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Prefácio

Nestes últimos anos, a governança corporativa tem estado em evidência, e ganhou maior projeção com a série de escândalos que surgiu com a empresa americana Enron a partir de 2001 e a Grande Crise de 2008. Assim se iniciava uma série de escândalos nos Estados Unidos, na Europa e em outras partes do mundo, inclusive no Brasil, o que deixou os investidores preocupados e confusos e levou os governos, legisladores e políticos a pensarem em processos de gestão e governança (monitoramento) mais rígidos. Hoje, existe maior regulação e legislação mais atualizada, bem como maior divulgação dos códigos de melhores práticas de governança corporativa e conselho de administração mais atuante no monitoramento da gestão dos negócios na figura de representantes dos sócios/acionistas. Os investidores reconhecem e estão de olho nas empresas bem geridas, pois apresentam um desempenho melhor. No entanto, o Brasil ainda tem uma longa caminhada na adoção das melhores práticas de governança corporativa nas empresas de capital aberto, fechado, estatais e/ou familiares. A governança corporativa não é um modismo, é um sistema aperfeiçoado de gestão, porque dele emana o comprometimento da diretoria executiva de passar mais informações ao mercado como maneira de agregar valor ao negócio e também de estruturar a administração da empresa para que o valor dos acionistas seja aumentado, através do mercado de capitais. É responsabilidade da diretoria da empresa passar credibilidade mediante prestação de contas, responsabilidade corporativa, equidade e transparência das informações por meio dos relatórios econômico-financeiros e informações fidedignas, as quais são apresentadas como os resultados da boa governança

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corporativa. Com isso, o Conselho de Administração da empresa, assessorado pelos comitês e auditorias (e alinhado também com o conselho fiscal), assume um papel fundamental na fixação das estratégias, mitigação de riscos, controles internos, gestão de pessoas, avaliação e monitoramento das ações da diretoria executiva, visando alcançar os objetivos e metas estabelecidas pela assembleia de acionistas com foco na sustentabilidade empresarial para agregação de valor ao negócio. Esta obra é fruto de uma pesquisa séria, devidamente documentada, sobre governança corporativa. Ela explora as principais questões que os acionistas, executivos, investidores, empresários, conselheiros e todas as pessoas envolvidas com processos de governança corporativa querem saber; inclusive apresenta os benefícios conquistados por empresas que já implantaram a boa governança; e acrescento a tudo isso a minha experiência na área de governança corporativa, gestão empresarial, controladoria e finanças. O presente livro oferece um forte alicerce para o desenvolvimento das empresas, para os executivos que as conduzem, analistas financeiros e as pessoas que estão em processo de formação em nossas universidades. Aproveitem e façam boa leitura.

O Autor

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Gestão Empresarial 

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10 PRINCIPAIS RISCOS Perfil dos riscos mais mencionados pelas companhias brasileiras

Exemplos de fatores de risco que se encaixam em cada perfil

Fatores de mercado

Impactos e instabilidades econômicas decorrentes da variação na taxa de câmbio e da taxa de juros, e instabilidade nos mercados emergentes

Cenário econômico

Redução ou instabilidade da atividade econômica global e local, natureza cíclica das indústrias, eventuais mudanças na política monetária e inflação

Regulamentação

Mudanças nas regulamentações de mercado, legislações vigentes, barreiras para exportações, importações de produtos e serviços e aumento das exigências por segurança

Concorrência

Concorrência mais acirrada, novos competidores, fusões e aquisições de empresas

Geopolítica

Mudanças econômicas e nas condições de mercado (especialmente na América Latina), redução da demanda de produtos ou serviços do Brasil em função de alterações em aspectos políticos e/ou econômicos locais

Reputação e relacionamento com acionistas

Conflito de interesses e relacionamento com partes relacionadas

Planejamento e disponibilidade de capital

Ausência ou insuficiência de capital para aquisições e realização de investimentos em expansão de novos negócios, além de inadequado acompanhamento dos programas de investimentos

Recursos humanos

Dificuldade para recrutar e manter pessoal qualificado, bem como reter executivos seniores

Segurança de informações

Segurança, proteção e inteligência das informações, falha nos sistemas operacionais e interrupções ou continuidade de operações

Meio ambiente, saúde e segurança

Não atendimento das regras ambientais, novos requerimentos e restrições das agências ambientais

  Fonte: Deloitte. Revista RI, dez 2012-jan. 2013, p. 52.

A governança corporativa representa um conjunto de regras, procedimentos e atividades-controle que os proprietários/acionistas estabelecem para a alta direção da empresa; o objetivo é criar/aumentar o valor de mercado da companhia, bem como sua rentabilidade, sustentabilidade e liquidez. Nos próximos capítulos, trataremos do assunto com mais detalhes.

Resumo Foi mostrada a evolução do pensamento estratégico que teve início na década de 1950 e se estendeu até a década de 1990. É composta pelas seguintes escolas de pensamento: planejamento financeiro, planejamento a longo prazo, planejamento estratégico, administração estratégica e gestão estratégica. São apresentadas a concepção de mudança na área de estratégia e as principais características que formam as escolas da estratégia de empresas. Para atender às finalidades da empresa, é preciso que todo o trabalho empresarial seja permanentemente dirigido para criar produtos de valor voltados a clientes satisfeitos, para inovar constantemente, para usar os recursos produti-

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vamente, para obter lucros, enfim, para fazer bem feito todas as atividades que compõem a tarefa empresarial. Existem aspectos que são primordiais na formação de uma empresa: identidade, processos, recursos, pessoas e estrutura da organização. No entanto, para que a companhia tenha longevidade com bons resultados, é necessário que se atenda aos seguintes aspectos: planejamento, qualidade, gestão de pessoas, gestão de informações, foco no cliente e no mercado e liderança. A companhia deve estar sempre voltada para o processo contínuo de melhoria, só assim é possível diagnosticar possíveis problemas como: eliminação de desperdícios, situações conflitantes entre planejamento estratégico e tático, boa governança financeira (sólida situação econômico-financeira) e estratégias de prazos de implementação, bem como alinhamento do planejamento estratégico com as ações operacionais (BSC, entre outras). No mundo da gestão e da organização, o que ainda importa felizmente são as ideias, e não somente os modelos de gestão. Afinal, executivos e consultores gastam um tempo considerável discutindo os modelos existentes e criando outros novos, sem falar na efetiva implantação e mensuração deles em sua rotina. Precisamos ter cuidado com os modismos na gestão empresarial. Uma boa correlação que pode ser feita com os modelos dá-se entre os custos e benefícios gerados para efeito de justificativas nas contratações também de consultorias externas com alto desembolso. Como na famosa expressão de Peter Drucker, “What gets measured, gets managed”, o que numa tradução livre poderia ser entendido como “o que pode ser medido pode ser administrado”. Ou seja, quem não mede (desempenho) não gerencia.

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MARCOS IMPORTANTES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 1 – O ATIVISMO PIONEIRO DE ROBERT MONKS (Fundo Lens) • Divórcio proprietários-executivos • Aproximação efetiva acionistas-conselhos-direção • Exposição de práticas danosas • Mobilização de acionistas e órgãos reguladores • Monitoramento e intervenção nas empresas • Envolvimento efetivo dos proprietários • Mobilização de investidores institucionais 2 – O RELATÓRIO CADBURY • Foco nos aspectos financeiros da governança corporativa • Questões-chave: • Responsabilidades de conselheiros e executivos-chefe • Análise do desempenho e informações para acionistas • Frequência e clareza nas prestações de contas • Constituição de comitês de auditoria • Interação acionistas-conselhos-auditores-executivos • Definição de um código de melhores práticas Nota: O relatório Cadbury divulgado em 1992, e outros que o sucederam no reino Unido, sofreram atualizações pelos relatórios Greenbury de 1995, Hampel de 1998, Turnbull de 1999 e Riggs de 2003. Uma combinação de sugestões dos relatórios desses comitês levou à elaboração do The Combined Code. (Revisto em 2011) 3 – OS PRINCÍPIOS DA OCDE • Relações entre boa governança e: – Extensão do escopo da governança corporativa na direção de concepções stakeholders oriented – Desenvolvimento do mercado de capitais – Crescimento das corporações – Desenvolvimento das nações • Relações entre boa governança e: – Definição de regras para conflitos de agência – Sugestão de princípios para elaboração de códigos de melhores práticas – Países-membros e países não membros 4 – A LEI SARBANES-OXLEY ACT (2002) • Criação do Conselho de Supervisão das Práticas de contabilidade das empresas de capital aberto – definição de padrões de auditoria – inspeção regular das operações da empresa – sanções disciplinares para violação de regras • Rigor em controles e relatórios internos • Definição de responsabilidades da administração • Focos de conflitos de interesse, conformidades, prestação de contas, transparência e equidade.

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Governança Corporativa – Abordagem Conceitual e Evolução Histórica 

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OS DESDOBRAMENTOS Difusão e adoção, em escala global, de boas práticas de governança corporativa • Países desenvolvidos membros da OCDE • Países emergentes: – Ásia – América Latina – África • Países em transição político-institucional (China, Rússia, Europa Central) • Instituições – Companhias abertas e fechadas de grande porte – Companhias estatais – Autoridades reguladoras – Mercado de capitais – Investidores institucionais – Fundos de private equity – Associações de investidores – Agências de rating corporativo Fonte:  Andrade e Rossetti (2011).

Por que a governança corporativa se tornou tão importante nas últimas décadas? Ao longo das três últimas décadas, a governança vem ganhando destaque exponencial nos âmbitos acadêmico e de mercado. De acordo com Becht, Bolton e Roell (2002) sete fenômenos ocorridos durante este período contribuíram para que o tema se tornasse o principal foco de discussão sobre a gestão empresarial e a governança no mundo: • O  nda de aquisições hostis nos Estados Unidos nos anos de 1980: hostile takeovers, anti-takeover ou poison pills. • C  rescimento e maior ativismo dos investidores institucionais: fundos de pensão, fundos mútuos, companhias de seguro, fundações e fundos hedge. • D  esregulamentação e integração global dos mercados de capitais: empresas passaram a colocar suas ações para negociação em bolsas de outros países. • O  nda de privatizações nos países europeus e em desenvolvimento: começou no Reino Unido nos anos de 1980, espalhando-se para outros países da Europa Ocidental nos anos 1990. • C  rises nos mercados emergentes no final do século XX: crise asiática em 1997, crise russa em 1998 etc.

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Governança Corporativa nas Empresas  •  Silva

2.9

Ambiente (Marco) Regulatório da Governança Corporativa

O Marco Regulatório da Governança Corporativa foi separado em três quadrantes, como o Código de Boas Práticas, Autorregulação e Regulação/Legislação pertinente.

SOFT LAW

• Código das Melhores Práticas – IBGC • Principles of Corporate Governance • OECD(OCDE) • Banco Mundial, FMI, ONU, G7 etc.

AUTORREGULAÇÃO

• Novo Mercado, N2, N1 – Segmentos BM&FBOVESPA. • Programa de governança para empresas estatais (BM&FBOVESPA 2015) • Código Autorregulação – Cias. Abertas-ABRASCA • ANBIMA etc.

HARD LAW

• Lei das S.A. • Lei de Arbitragem (Lei nº 13.129/15) • Código Civil • Código Tributário Nacional • Sarbanes-Oxley act • CVM (recomendações da CVM sobre governança corporativa) • Banco Central – Bacen • SUSEP • Previc • Demais agências reguladoras

2.10 Relações empresariais e stakeholders Governo

Instituições Financiadoras

Acionistas

Órgãos Reguladores Sindicatos

Instituidores

Relações Empresariais e Stakeholders

Clientes

Fornecedores

Colaboradores Sociedade Meio Ambiente

Parceiros Institucionais

Desenvolvimento de Comunidade Geração de Emprego

Fonte:  Palestra da professora Elismar Álvares da Silva Campos, Fundação Dom Cabral.

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Governança Corporativa – Abordagem Conceitual e Evolução Histórica 

2.11 Alinhamento conceitual: governança corporativa – quadros

A Amarração a Quatro Valores Fundamentais Guardiã de Direitos de Partes Interessadas  Shareholders. Dividendos ao longo do tempo e ganhos de capital.  Outros stakeholders, atendimento de demandas que contribuam para a continuidade de longo prazo da empresa.

Sistema de Relações  Sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas.  Relacionamentos internos: proprietários, conselhos, direção.  Relacionamentos externos: outros stakeholders.

Sistema de Valores  Fairness, senso de justiça, equidade.  Disclosure. Transparência.  Accountability. Prestação responsável de contas. Estrutura de Poder  Definição clara de papéis: proprietários, conselhos, direção.  Decisões de alto impacto compartilhadas.  Estratégia de negócios: direcionamento, homologação e monitoramento.  Sucessões planejadas.

Sistema Normativo  Conduta ética permeando todas as relações internas e externas.  Integridade, competência e envolvimento construtivo no trato dos negócios.  Responsabilidade corporativa, abrangendo amplo leque de interesses.

2.11.1 Alinhamento conceitual: governança corporativa O Triângulo Básico: Proprietários – Conselho – Diretoria  Máximo retorno total dos investimentos: ∇ Dividendos.  Capital investido

Otimização de Retorno Total dos Proprietários

Diretoria Executiva (Alinhamento presidente-gestores)

 Representação fiduciária: ∇ Guardião dos valores corporativos.

Proprietários (Princípios e propósitos empresariais alinhados)

 Poder e capacidade de influência.  Expectativa de resultado.  Guidelines para os negócios.

 Proposição e formulação de estratégias e políticas.

 Avaliação do desempenho.  Direcionamento, homologação e monitoramento das estratégias e das políticas corporativas.

Conselho de Administração (Interação construtiva)

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Nota: Quanto ao aspecto societário, também devem ser observados os arts. 153, 154, 115, 155, 156, 157, 158 e 159 da Lei nº 6.404/76, INCVM nº 642/10 e Carta Diretriz nº 04 do IBGC de 2014. O Anexo A apresenta o Decálogo das Melhores Práticas de Governança Corporativa editado pelo IBGC (2004) e BM&FBOVESPA.

3.6

Diagnóstico, políticas e processo de governança corporativa

Diagnóstico das práticas atuais Nesta fase inicial, são realizadas entrevistas com conselheiros e diretores, com o objetivo de entender as políticas e práticas atuais de governança corporativa e discutir a visão dos administradores sobre o novo modelo. Busca-se obter um entendimento da empresa, seus negócios e visão de futuro. Também é feita uma análise da estrutura societária, acordo de acionistas, se houver, do estatuto social e de atas de reuniões de diretoria e outros documentos. Identificação das Políticas e Diretrizes A empresa precisa ter suas políticas alinhadas às diretrizes de governança corporativa. As diretrizes podem ser pensadas em relação a cada público estratégico (stakeholder) da companhia. Essas políticas de maneira geral poderiam ser definidas e ajustadas em função da cultura, realidade, complexidade, porte e tipo de negócio: a) Política de gestão de riscos corporativos b) Política de negociação c) Política social e ambiental d) Política de investimentos e) Política de gestão de pessoas f)

Política de fiscalização e controle interno (auditorias/controladoria)

g) Política de divulgação de informações ao mercado h) Política de pagamentos de dividendos i)

Políticas estratégicas e inteligência competitiva etc.

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Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 

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Revisão do modelo de governança Na nossa visão, a boa governança deve ter como principais objetivos a criação de valor para os acionistas e a perpetuação da empresa. Neste sentido, a contribuição de um modelo de governança bem estruturado é garantir que esses objetivos sejam atingidos. O modelo a ser proposto deverá incluir a criação de um conselho de administração e/ou consultivo. O modelo deverá deixar clara a separação de papéis entre a diretoria executiva e o conselho. Os papéis do presidente executivo e do presidente do conselho também serão definidos. Além do papel do conselho, o novo modelo definirá o estilo, a estrutura e a dinâmica de funcionamento do novo conselho. O novo modelo de governança tratará, entre outros, dos seguintes assuntos: – Estrutura societária legal. – Revisão do estatuto social, contrato social e acordo de acionista. – Organograma da empresa (responsabilidades/relacionamento: controladora, controladas e coligadas). – Criação do conselho. – Criação de comitês do conselho. – Definição de estratégias, políticas, diretrizes e gestão de riscos. – Separação das funções do conselho e da diretoria (gestão). – Mapeamento e entendimento dos macroprocessos, controles internos relevantes, reportes e sua relação com as atividades primárias e secundárias da cadeia de valor da empresa. Uma vez aprovado o novo modelo, daremos início à fase de elaboração dos diversos documentos e implementação do novo modelo. Uma vez aprovada pela empresa a proposta do novo modelo de governança corporativa, pequenas mudanças no estatuto social poderão ser necessárias a fim de adaptá-lo ao novo modelo e às melhores práticas do IBGC. Suporte ao Modelo de Gestão (GRC) É importante que antes de qualquer iniciativa de aquisição e/ou implementação do Sistema Governança, Risco e Compliance (GRC) seja feita uma análise prévia em relação ao custo e aos benefícios para a empresa. Deve-se levar em consideração o porte, a maturidade, o faturamento e a complexidade das operações da empresa, que estão migrando gradualmente no mercado para um sistema de Governança, Riscos e Compliance (GRC), visando facilitar a integração dos sistemas de controles internos, as bases de dados ope-

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Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa 

183

3.10 Visão ampliada do Sistema de Governança Corporativa voltada para excelência empresarial

Agências de Rating Governança Corporativa Conselhos de Administração

Reguladores

Auditorias Independentes (interna e externa)

Conselho Fiscal

Excelência Empresarial

Sustentabilidade

Comitê de Auditoria

Gestão de Riscos e Controles Internos

Bancos

Analistas Financeiros Clientes Fornecedores Meios de comunicação Competidores Governo Meio Ambiente Outros

Investidores

Fonte: Deloitte Touche Tohmatsu, 2014.

Resumo As novas diretrizes institucionais divulgadas pelo IBGC contribuíram para que as empresas adotassem os valores da boa governança: transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa, o que equivale a dizer que são as diretrizes fundamentais para o sucesso e a perpetuação da organização. Uma síntese do conjunto de condições e procedimentos estabelecidos pelo IBGC resultou no atual Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa praticadas no Brasil. O IBGC é o órgão responsável pela regulamentação das boas práticas de governança em nosso país. Foram também mostrados exemplos de estruturas e instrumentos de governança corporativa em algumas empresas pesquisadas. Demos destaque igualmente às atividades de estratégia, diretrizes de governança, processos, reportes, relacionamentos, controles internos/compliance, novo Coso 2013, acordos de Basileia para instituição finan-

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186 

4.1

Governança Corporativa nas Empresas  •  Silva

Estrutura acionária indireta – Modelo 1

Firma A 60% Firma B 70% Acionista

O segundo mecanismo são os acordos de acionistas sobre o exercício do direito a voto ou do poder de controle. Os grandes acionistas podem agregar suas participações de tal forma que aumentem seu poder de controle diante dos acionistas minoritários.

4.2

Estrutura acionária indireta – Modelo 2

Firma A 60% 9%

Firma B 70% Acionista

Finalmente, podem ser usados mecanismos de participação cruzada, pelos quais uma empresa controlada por outra possui ações da sua controladora. Os empresários também podem montar estruturas de pirâmide, as quais consistem em manter o controle de uma empresa de capital aberto que seja controladora de outra empresa de mesma natureza. Assim, o controle é mantido com menos de 50% dos votos do tradicional sistema – uma ação igual a um voto.

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Governança Corporativa nas Empresas  •  Silva

5.1.4 Requisitos para adesão aos Níveis de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA Quadro 5.3  Quadro-resumo geral. As diferenças fundamentais. Nível de Governança Corporativa

Requisitos para adesão aos Níveis de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA Manutenção de um percentual mínimo de 25% de ações em circulação e realização de ofertas públicas de ações favorecendo a dispersão do capital. Divulgação de informações nas ITRs, DFPs e FRs (DF consolidadas, demonstração do Fluxo de caixa e valores mobiliários detidos pelo grupo de controladores e grupo de administradores). Regras de disclosure em operações envolvendo ativos da companhia e divulgação mensal das negociações com valores mobiliários e derivativos realizadas por controladores ou administradores. Divulgação de acordo de acionistas, programas de stock options e termos dos contratos firmados com partes relacionadas.

Nível 1

Disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos e realização de ao menos uma reunião pública anual com analistas e investidores. Obrigação de todos os administradores assinarem o termo de anuência da BM&FBOVESPA. Balanço anual seguindo as normas do USGAAP ou IAS GAAP/IFRS. Adesão às regras de câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários. Conselho de Administração com no mínimo 5 membros e mandato unificado de 1 ano. Oferta pública de compra de todas as ações em circulação, pelo valor econômico, em caso de fechamento do capital ou cancelamento do registro no Nível 2.

Nível 2

Novo Mercado

Direito de voto aos preferencialistas nas seguintes matérias: transformação, incorporação, cisão/fusão, aprovação de contrato com as subsidiárias. Tag along de 100% aos ordinaristas minoritários e de 80% do valor para os preferencialistas. Emissão apenas de ações ordinárias e/ou conversão das ações preferenciais em ordinárias (proibição de ações preferenciais).

Fonte: BOVESPA. Disponível em: <www.bovespa.com.br>.

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Iniciativas de Estímulo e Aperfeiçoamento ao Modelo de Governança das Empresas no Brasil 

5.2

215

Perfil dos segmentos de negociação da BOVESPA

5.2.1 Câmara de Arbitragem – BM&FBOVESPA S.A. (Lei nº 9.307/96, alterada pela Lei nº 13.129/15) A Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM) é um foro criado pela BM&FBOVESPA S.A. para resolver disputas societárias e do mercado de capitais. Por meio de regras próprias, a CAM tem a vantagem de trazer mais agilidade e economia, além de árbitros especializados nas matérias a serem decididas. Qualquer interessado, investidor ou empresa, que seja ou não uma companhia aberta, pode utilizar esta estrutura. No Brasil, o estatuto da sociedade pode estabelecer que as divergências, disputas e controvérsias entre os acionistas e a companhia, ou entre os acionistas controladores e os acionistas minoritários, podem ser solucionadas mediante arbitragem, nos termos em que especificar. Essa possibilidade está consignada na Lei das S.A. (§ 3º do art. 109 e acrescido do art. 136-A da Lei nº 6.404/76). A arbitragem é uma forma privada de resolução de litígios, alternativa e excludente ao Poder judiciário. Ou seja, a sentença arbitral tem a mesma validade da judicial e, após proferida, não permite recursos acerca do mérito na esfera pública. O site apresenta as empresas listadas no Novo Mercado e no Nível 2 de governança corporativa que incluíram em seu estatuto disposição prevendo o mecanismo de solução arbitral, em conformidade com as regras da CAM, e os emissores de títulos de renda fixa listados no BM&FBOVESPA FIX e/ou SOMA FIX que também optaram pela CAM. A tríade de árbitros também pode ser substituída pelo arbitro único, que acumula todas as tarefas. Conheça as empresas que aderiram à Câmara de Arbitragem (site: <www. camaradomercado.com.br>). Fonte: Revista Razão Contábil, nº 46, fev. 2008, BOVESPA, adaptado pelo autor. Nota: A nova Lei nº 13.129, de 26/05/2015, altera a Lei nº 9.307, de 23/09/1996, e a Lei nº 6.404, de 15/12/1976 (Art. 3º A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, passa a vigorar acrescida do seguinte art. 136-A na subseção “Direito de Retirada” da Seção III do Capítulo XI), para ampliar o âmbito de aplicação da arbitragem e dispor sobre a escolha dos árbitros quando as partes recorrem a órgão arbitral, a interrupção da prescrição pela instituição da arbitragem, a concessão de tutelas cautelares e de urgência nos casos de arbitragem, a carta arbitral e a sentença arbitral, e revoga dispositivos da Lei nº 9.307, de 23/09/1996.

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Governança Corporativa nas Empresas  •  Silva

Um índice básico que busca medir a taxa de rendimento do acionista, no decorrer do exercício, é: VM1 + D1 R = VM0

Em que: VM1 – valor de mercado das ações possuídas no final do ano; VM0 – valor de mercado das ações possuídas no começo do ano; D1

– valor dos dividendos recebidos durante o ano.

Trataremos de alguns importantes indicadores econômicos e financeiros, que não são tidos como convencionais, mas de importante valia para analisar a qualidade da informação na administração do fluxo de caixa, e que vêm despertando interesse por parte de profissionais, executivos e empresários de conhecer melhor o significado desses indicadores. EBITDA: é a abreviação de uma expressão de origem inglesa (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), que significa lucro antes dos juros, impostos, depreciações e amortizações. Em português, a sigla é LAJIDA. Em outras palavras, EBITDA é o caixa gerado pelos ativos tipicamente operacionais. Na realidade, o lucro antes dos juros, tanto de receitas como de despesas financeiras, do Imposto de Renda e da contribuição social sobre o lucro e antes das depreciações e amortizações, equivale ao potencial de caixa que o ativo operacional de uma empresa é capaz de gerar, antes de considerar até mesmo o custo de qualquer recurso captado. O EBITDA não representa o fluxo de caixa físico já acontecido no período, pois é provável que parte das vendas não tenha sido recebida e parte das despesas não tenha sido paga, porém corresponde ao potencial de geração tipicamente operacional de caixa, isto é, tão logo recebidas todas as receitas e pagas todas as despesas, então esse é o caixa gerado pelos ativos, antes de computadas as receitas e despesas financeiras e os itens não operacionais e extraordinários.

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Governança Financeira 

249

Quadro 6.3  Demonstração de resultado. Itens

2004

Vendas líquidas

1.100.000

CMV (Custo de Mercadorias Vendidas)

(610.000)

Lucro bruto

490.000

Despesas operacionais líquidas

(190.000)

EBITDA

300.000

Depreciação/amortização

(35.000)

Receitas financeiras

1.050

Despesas financeiras

(30.060)

Resultados não operacionais

Lucro antes dos tributos

235.990

Imposto de Renda

(30.650)

Contribuição social

(19.770)

Lucro líquido do exercício

185.570

Fonte:  Silva, 2005.

O que se pretende com o EBITDA é o valor do caixa, isto é, do potencial de produção de caixa, proveniente dos ativos meramente operacionais, que são os valores antes de considerar as depreciações/amortizações, as receitas e despesas financeiras, o Imposto de Renda e a contribuição social sobre o resultado. Caixa de operações é o caixa de todas as operações que formam o resultado do período, enquanto o EBITDA se refere ao caixa operacional no sentido mais restrito. Conforme já mencionado, é comum as receitas não serem todas recebidas dentro do período nem todas as despesas serem pagas; então, ocorre a desigualdade entre o resultado e o fluxo de caixa; entretanto, o EBITDA é calculado a partir da demonstração do resultado; não considera essas diferenças temporárias.

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294 

Governança Corporativa nas Empresas  •  Silva

Nota: Código de Governança da ABRASCA: Foi um passo muito importante para o mercado de capitais em relação aos princípios básicos, regras e recomendações da boa governança corporativa, que é a transparência das informações, dentre outras, que veio também através da divulgação do Código de Autorregulação da Abrasca em 2011, sobre as melhores praticas em governança corporativa para efeito de aderência voluntária pelas companhias de capital aberto.

7.2.2

Responsabilidade social

O conceito de responsabilidade social Ainda não existe um conceito plenamente aceito sobre responsabilidade social. Confunde-se, muitas vezes, responsabilidade social com “ações sociais”, reduzindo o seu escopo com atividades de cunho filantrópico (Cláudio Pinheiro Machado Filho, Responsabilidade social e governança, Thomson, 2006). O BSR Institute (Businesses for Social Responsibility) sustenta que o conceito de empresa socialmente responsável se aplicará “àquela que atue no ambiente de negócios de forma que atinja ou exceda as expectativas éticas, legais e comerciais do ambiente social na qual a empresa se insere”, conforme se vê na figura a seguir.

Responsabilidade Discricionária (Filantrópica) Responsabilidade Ética

Responsabilidade Legal Responsabilidade Econômica

Fonte: Carroll (1979). Adaptada.

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O Aprendizado com a Prestação de Contas e Transparência na Divulgação das Informações ao Mercado 

295

Na figura abaixo é apresentado um modelo bidimensional de responsabilidade social corporativa (RSC). Benefícios de Ações de RSC

Visão Moderna

Visão Socioeconômica

Visão Filantrópica

Visão Clássica

Custo de Ações de RSC Fonte:  Quazi e O’Brien (2000).

O primeiro desses relatórios especiais de que se tem notícia, segundo Lauretti (2003), foi publicado em 1982 pela Asea Brown Boveri, com o título de balanço social; particularmente, o autor prefere o título de relatório social, que parece mais abrangente. A prestação de contas socioambientais por parte das empresas tornou-se uma questão primordial, principalmente a partir de 2002, com uma sequência de escândalos envolvendo corporações dos Estados Unidos, da Europa e da Ásia. Estes escândalos colocaram na ordem do dia, entre outras coisas, o papel da transparência e da apresentação coerente dos dados sobre a gestão dessas organizações (MEIN, 2003). Um dos principais instrumentos de prestação de contas, de diálogo e de transparência das empresas é o balanço social, que representa a prestação de contas da interação e integração da empresa com a sociedade em que convive. Mesmo não sendo obrigatório pela legislação, as empresas deveriam publicá-lo. As informações podem ser demonstradas da seguinte forma: • Informações sobre recursos humanos. • Informações sobre benefícios sociais à comunidade. • Informações sobre responsabilidade social e impacto ambiental. Este documento é responsável pela construção de uma ponte entre a empresa e os diversos públicos com os quais ela se relaciona: funcionários, fornecedo-

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Independência do auditor: 1. Artigo  201: Define serviços que são proibidos para os auditores dentro das companhias que auditam. Artigo 202: Determina a necessidade da aprovação prévia do comitê de 2.  auditoria para qualquer outro serviço prestado pelos auditores independentes da companhia. 3.  Artigo 203: Determina a rotatividade a cada 5 anos do sócio responsável por cada cliente, em empresa de auditoria. Artigo 204: Cria regras para comunicação entre os auditores contratados 4.  e o comitê de auditoria da companhia.

Responsabilidades da empresa: 1. Artigo  301: Define as funções atribuídas e nível de independência do comitê de auditoria em relação à direção da empresa. 2. Artigo  302: Determina a responsabilidade dos diretores das empresas, que devem assinar os relatórios certificando que as demonstrações e outras informações financeiras incluídas no relatório do período apresentam todos os fatos materiais e que não contêm nenhuma declaração falsa ou que fatos materiais tenham sido omitidos. Também devem declarar que divulgaram todas e quaisquer deficiências significativas de controles, insuficiências materiais e atos de fraude ao seu Comitê de Auditoria. 3. Artigo  303: Proíbe a conduta imprópria de auditor por influência fraudulenta, coação ou manipulação, não importando se intencional ou por negligência. Proíbe diretores e funcionários da empresa de tomar qualquer medida para influenciar os auditores.  305: Define as responsabilidades e penalidades a cargo dos dire4. Artigo tores da empresa.  307: Cria regras de responsabilidade para advogados, obrigando5. Artigo -os a relatar evidências de violação importante da companhia para a qual prestam serviços, devendo se reportar ao comitê de auditoria, se não forem ouvidos pela diretoria.

Aprimoramento das divulgações financeiras:  401: Obriga a divulgação das informações trimestrais e anuais 1. Artigo sobre todo fato material não relacionado com o balanço, patrimonial,

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Fraudes e Corrupções – Grandes Escândalos 

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tais como: transações, acordos, obrigações realizadas com entidades não consolidadas, contingências e outras. Também exige a divulgação de informações financeiras não relacionadas com as normas geralmente aceitas (de acordo com o GAAP).  402: Obriga a divulgação das principais transações envolvendo a 2. Artigo diretoria e os principais acionistas da companhia. Nenhum diretor ou funcionário graduado de companhia aberta poderá receber, direta ou indiretamente, empréstimos em companhia aberta.  404: Determina uma avaliação anual dos controles e procedimen3. Artigo tos internos para a emissão de relatórios financeiros. Além disso, o auditor independente deve emitir um relatório distinto que ateste a asserção da administração sobre a eficácia dos controles internos e dos procedimentos executados para a emissão dos relatórios financeiros.  406: Define o código de ética para os administradores, alta gerên4. Artigo cia e gerência.  409: Obriga a divulgação imediata e atual de informações adi5. Artigo cionais relativas a mudanças importantes na situação financeira ou nas operações da companhia.

Responsabilidade por fraude corporativa ou criminal:  802: Define as penalidades criminais por alteração, destruição e/ 1. Artigo ou falsificação de documentos a serem utilizados nas vistorias da SEC.  806: Cria os meios de proteção aos funcionários de empresas de 2. Artigo capital aberto que denunciarem fraude na companhia em que trabalham. 3. Artigo  807: Define as penalidades criminais por prejudicar acionistas minoritários de empresas de capital aberto com informações inverídicas.

Aumento das penalidades para crimes de colarinho branco: 1. Artigo 906: Aumenta a responsabilidade da diretoria sobre as demonstrações financeiras e define as penalidades para as infrações. Fonte: http://www.portaldeauditoria.com.br

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Plano de Negócios

Ter uma visão clara de onde se quer chegar no longo prazo e de quais são os passos necessários para atingir esses objetivos é o prérequisito fundamental para acessar o mercado de capitais. Saber comunicar essa visão ao mercado, com o suporte de um sólido e bem estruturado plano de negócios, também.

Equipe Gerencial

Muitas vezes, o histórico de sucesso dos executivos à frente de uma companhia pode ser o seu principal diferencial competitivo. A reputação desses indivíduos tem influência direta na percepção de valor que é formada pelos investidores.

Sistemas Internos

A capacidade dos sistemas de controles internos, riscos, compliance, contabilidade confiável e de informação gerencial de boa qualidade em atender às demandas adicionais colocadas pelo relacionamento com o mercado também contribui fortemente para o valor percebido de uma companhia.

Fonte: Hessel, Revista Capital Aberto Especial, 30 abr. 2007.

12.4 Secretaria do conselho de administração 12.4.1 O papel da secretaria do conselho (governança corporativa) A secretaria do conselho é um agente facilitador do processo de governança, constituindo-se em um otimizador dos recursos da organização, visando reduzir a burocracia, padronizar relatórios, assegurar a integridade das informações, manter relações com as partes interessadas, bem como monitorar o fluxo do processo decisório para efeito de tomada de decisões pelo CA.

12.4.2 Questões relevantes a serem consideradas • Onde se localiza na estrutura da organização? • É um trabalho individual, tempo integral ou compartilhado? • Em que casos pode demandar uma equipe? • Permite rastrear e verificar a consistência das decisões? • O  escopo de atuação é restrito ao conselho de administração ou de atendimento a todo o sistema de governança corporativa?

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Agenda Prática de Orientação para Reunião do Conselho de Administração 

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12.4.3 Influência dos fatores na criação da secretaria do conselho (governança corporativa) • Complexidade, dimensionamento e escopo de atuação. • Porte e faturamento da organização. • Caraterísticas do controle societário. • Segmento de negócio de atuação da companhia.

12.4.4 Processo evolutivo da secretaria do conselho (governança corporativa) Podemos observar que a função da secretaria do conselho (governança corporativa) não é apenas de organização às ações dos órgãos da governança corporativa, mas também atuar criticamente no entendimento do negócio e suas demandas, visando um melhor assessoramento no fluxo do processo decisório do conselho de administração em relação a modelo, agendas, pautas, atas, instrumentos de governança, publicações de documentos, conformidades legais, limites de competências, prazos e principalmente qualidade e integridade da informação.

12.4.5 Vinculação da secretaria do conselho (governança corporativa) Dependendo do porte, faturamento e complexidade da organização, a secretaria do Conselho (SGC) deveria se reportar ao Presidente do Conselho de Administração, apoiando também os comitês do conselho. No caso de empresas de menor porte e menos complexas (em relação a custos versus benefícios), a secretaria poderia, de forma organizada e transparente, atender ao conselho e à diretoria executiva, e se for o caso ao conselho fiscal, se houver, caso não exista nenhum conflito de interesses.

12.4.6 Eficácia e dinâmica na secretaria do conselho (governança corporativa)

– Previsibilidade Eficácia requer

– Qualidade da informação – Compliance

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12.6.6 Confidencialidade As decisões do conselho devem ser registradas em ata e encaminhadas ao órgão competente, inclusive quando produzirem efeitos junto a terceiros. Algumas deliberações devem ser tratadas com confidencialidade, especialmente quando abordarem temas de interesse estratégico ainda não amadurecidos ou que possam expor a organização à concorrência. Os administradores poderão deixar de divulgar alguma informação quando entenderem que sua revelação porá em risco um interesse legítimo da organização. Quando houver divulgação, esta deverá ser feita em condições de estrita igualdade para todos os sócios, mediante publicação.

12.7 Questionário: secretaria do conselho de administração (governança corporativa) Pesquisa, benchmark e questões relevantes de assessoramento, estrutura e controle da secretaria de governança Esse questionário tem a finalidade de ajudar o secretário na obtenção de informações quanto a planejamento, organização, supervisão e controle das operações em relação à estruturação e melhoria contínua das atividades administrativas, técnicas e das formalidades societárias da secretaria da companhia no que se refere às boas práticas adotadas pelo mercado. 1. Como  estão definidos: estrutura, comitês, instrumentos e processo decisório de governança corporativa da companhia?  companhia possui um manual(ou guia) de governança corporativa ou 2. A documento referencial para acesso e consulta por parte dos administradores e demais partes interessadas? Sua atualização é de responsabilidade da secretaria de governança?  seu modelo de governança corporativa, possui comitês de asses3. Em soramento ao conselho de administração? Em caso afirmativo, quais? Existe algum comitê que seja responsável por Transações com Partes Relacionadas, Gerenciamento de Crises e Riscos e/ou Comitê de Minoritários, se houver? 4. O  conselho de administração da companhia possui assessores? Em caso positivo, quantos? 5. Os  comitês porventura vinculados ao CA e/ou DE são estatutários (art. 160 da LSA)?

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Anexo D

1

Plano estratégico – alinhamento

2

Plano de negócios

3

Desempenho empresarial e controladoria

4

Orçamento:

4.1

Pessoal

4.2

Custeio

4.3

Investimento

5

Recursos humanos

6

Governança corporativa

7

Compliance

8

Gestão de riscos

9

Reunião: comitê de auditoria, auditoria interna, externa e ouvidoria

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Dez.

Nov.

Out.

Set.

Ago.

Jul.

Jun.

Maio

Abr.

Mar.

Fev.

Assunto

Jan.

Item

Responsável

PROPOSTA DE CALENDÁRIO ANUAL DE ATIVIDADES – DIRETORIA EXECUTIVA – Ano 20XX


10

Controles internos

11

Reuniões: relações com partes interessadas

12

Transações com partes relacionadas

13

Finanças corporativas

14

Relação com Investidores (RI)

15

Contabilidade e custos

16

Jurídico e tributário

17

Preparativos: reunião com CA

18

Comunicação e imprensa

19

Responsabilidade social e ambiental

20

Secretaria de gestão (DE) e comitês

21

Plano anual de seguros

22

Política de dividendos

23

Fusões e aquisições

24

Reunião com conselho fiscal

25

Relatório anual, administração e relato integrado

26

Gestão e negócios:

26.1

Avaliação, limites de competências e alçadas

26.2

Avaliação do processo decisório e atos de gestão

26.3

Políticas e diretrizes

27

Engenharia e PD

28

Materiais e serviços

29

Serviços compartilhados

30

Assembleias gerais/ extraordinárias

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Dez.

Nov.

Out.

Set.

Ago.

Jul.

Jun.

Maio

Abr.

Mar.

Fev.

Assunto

Jan.

Item

Governança Corporativa nas Empresas  •  Silva

Responsável

470 


31

Órgãos reguladores e de controles externos

32

Tecnologia da Informação (TI)

33

Outros

471

Dez.

Nov.

Out.

Set.

Ago.

Jul.

Jun.

Maio

Abr.

Mar.

Fev.

Assunto

Jan.

Item

Responsável

Anexo D 

Notas: • Essa proposta poderá ser modificada e ajustada em função de cada empresa, considerando seu fluxo de processo decisório, complexidade, atividade operacional, porte e faturamento, assim como em relação aos aspectos emergenciais, extraordinários e contingenciais que possam surgir no decorrer do exercício social. •

 A elaboração do calendário deve ser coordenada pela secretaria da diretoria executiva e assessores das diretorias. Posteriormente, deve ser aprovado pelo presidente da empresa.

 A definição de pauta mensal das reuniões, entrega de documentos e padrões de apresentações sucintas deve obedecer rigorosamente aos prazos estabelecidos com antecedência mínima de cinco dias úteis. O fluxo de processo decisório da companhia deve estar bem desenhado e alinhado para facilitar a elaboração da pauta/agenda de reuniões da diretoria executiva.

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cutidas em reuniões específicas as áreas de risco de auditoria remanescentes e os procedimentos de auditoria respectivos. Todos os pontos considerados relevantes foram abordados com o intuito de se avaliar os riscos potenciais envolvendo as demonstrações financeiras e a mitigação de tais riscos mediante procedimentos de auditoria e controle. Uma das questões pontuais discutidas com os auditores independentes e que merece destaque refere-se à análise de maturidade dos processos de TI por eles efetuadas com base no referencial “Cobit-Control Objectives for Information and Related Technology”. Reuniões com a auditoria interna Em reuniões do Comitê com o diretor de auditoria interna foram discutidos: – as prioridades para o plano de auditoria com foco nos principais riscos e processos para os negócios da BVMF; – a metodologia do trabalho; – os formatos dos relatórios, formas de comunicação dos trabalhos realizados; – a distribuição das horas disponíveis da equipe às diversas frentes de trabalho sob sua responsabilidade. O Comitê de Auditora aprovou o plano de trabalho da auditoria interna para o exercício de 2011. O diretor de auditoria interna é convidado permanentemente para as reuniões do Comitê de Auditoria. COMENTÁRIOS E RECOMENDAÇÕES DO COMITÊ DE AUDITORIA O Comitê de Auditoria continua acompanhando, prioritariamente, o progresso nos processos e controles de tecnologia da informação e os planos de médio e longo prazo. Os desafios à frente continuam sendo os de constante organização de equipes com objetivos claramente definidos, cumprimentos de prazos de implementação dos planos de ação e gestão ordenada da transição das plataformas de negociações de produtos BVMF para os novos sistemas em processo de desenvolvimento. O Comitê de Auditoria mantém a recomendação da ênfase no gerenciamento das transições na área de tecnologia da informação.

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Anexo L 

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CONCLUSÕES O Comitê de Auditoria, baseado nos planejamento apresentado pelos auditores independentes e pelos auditores internos, e nas discussões subsequentes sobre os resultados, julgou que os trabalhos desenvolvidos por aquelas equipes foram adequados. O Comitê de Auditoria é de opinião que os controles internos que orientaram o processo de preparo das demonstrações financeiras de 31/12/2010 são satisfatórios. O Comitê de Auditoria julga que todos os fatos relevantes que lhe foram dados a conhecer pelos trabalhos efetuados e descritos neste relatório estão adequadamente divulgados no Relatório da Administração e nas demonstrações financeiras auditadas relativas a 31/12/2010, recomendando sua aprovação pelo Conselho de Administração. São Paulo, 17 de fevereiro de 2011. L. Nelson Carvalho Coordenador e membro Independente do Comitê Marcelo Fernandez Trindade Membro independente do Conselho de Administração Do BM&FBOVESPA S.A. e membro do comitê Paulo Roberto Simões da Cunha Membro independente do Comitê Sergio Darcy da Silva Alves Membro independente do Comitê Tereza Cristina Grossi Togni Membro independente do Comitê Fonte: Valor Econômico p. A25, 18/02/2011.

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