Issuu on Google+

REBUILD FOUNDATION รายงานประจำ�ปี 2556


REBUILD FOUNDATION G OOD GOVERNANCE O PEN - MINDED L EARNING ORGANIZATION D RIVE FOR EXCELLENCE ทำ�งานอย่างโปร่งใส ต้องเปิดใจไม่ปกปิด เรียนรู้อย่างเป็นมิตร ร่วมกันคิดพร้อมก้าวไกล

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)

ปรับพื้นฐาน

‘A strong foundation leads to sustainability’. Rebuild Foundation is the first step in our 3-step business plan for achieving our goal which is restoring profitability in 2015. The plan consists of 1) Rebuild Foundation, 2) Unlocking Value, and 3) Growth Diversification. Following the company’s business plan, the 2013 year of Rebuild Foundation, the company focused on investing in human capital and strengthening employees’ competency by promoting their creativity and inspiration through stylish office and decorative facilities, investing in a computer system as well as accounting software, and rebranding the corporate image to pave the way for future growth and prosperity as a leader in the real estate development market.

รายงานประจำ�ปี 2556


สารบัญ

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)

02

03

04

วิสัยทัศน์

ข้อมูลทั่วไป

ข้อมูลทางการเงินที่สำ�คัญ

06

08

09

คณะกรรมการบริษัท

สารจากประธานกรรมการ

สารจากประธานอำ�นวยการ

10

12

13

รายงานคณะกรรมการ ตรวจสอบ

นโยบายและภาพรวม การประกอบธุรกิจ

โครงสร้างกลุ่มบริษัท

14

22

26

ลักษณะการประกอบธุรกิจ

ความรับผิดชอบต่อสังคม

คำ�วิเคราะห์และคำ�อธิบาย ของฝ่ายจัดการ

27

30

32

ปัจจัยความเสี่ยง

โครงสร้างการถือหุ้น

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

33

34

43

โครงสร้างองค์กร

โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท และคณะผู้บริหาร

50

62

63

การกำ�กับดูแลกิจการ

การควบคุมภายในและการ บริหารจัดการความเสี่ยง

รายการระหว่างกัน

69

70

รายงานความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการบริษัท ต่อรายงานทางการเงิน

รายชื่อบริษัทย่อย และบริษัทร่วม

เอกสารแนบ

01

รายงานประจำ�ปี 2556

งบการเงิน และรายงาน ของผู้สอบบัญชี


ข้อมูลทั่วไป

ข้อมูลทั่วไป ชื่อบริษัท บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน) Golden Land Property Development Public Company Limited ชื่อย่อหลักทรัพย์ GOLD ประเภทธุรกิจ พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ เลขทะเบียนบริษัท 0107537002273 ทุนจดทะเบียน 16,382,133,790 บาท ณ วันที่ 7 มกราคม 2557 ทุนจดทะเบียนชำ�ระแล้ว 12,763,072,610 บาท ณ วันที่ 7 มกราคม 2557 จำ�นวนหุ้นจดทะเบียน 1,638,213,379 หุ้น ณ วันที่ 7 มกราคม 2557 (หุ้นสามัญ) จำ�นวนหุ้นที่ออกและจำ�หน่ายแล้ว 1,276,307,261 หุ้น ณ วันที่ 7 มกราคม 2557 (หุ้นสามัญ) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท หลักทรัพย์อื่น ใบสำ�คัญแสดงสิทธิ GOLD-W1 จำ�นวน 504,065,655 หน่วย ซึ่ง เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ปัจจุบันเหลือใบสำ�คัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิจำ�นวน 361,906,118 หน่วย ที่ตั้งสำ�นักงานใหญ่ 98 อาคารสาทร สแควร์ ออฟฟิศ ทาวเวอร์ ชั้นที่ 36 ถนนสาทรเหนือ แขวงสีลม เขตบางรัก กรุงเทพฯ 10500 โทรศัพท์ 0-2620-6200 โทรสาร 0-2620-6222 เว็บไซต์ www.goldenlandplc.co.th อีเมล์ ir@goldenlandplc.co.th  

ชือ่ สถานทีต่ ง้ั ของบุคคลอ้างอิงอืน่ ๆ

Vision To be a leading real estate developer in residential & commercial areas both locally and internationally

นักลงทุนสัมพันธ์ นายทะเบียน (หุ้นสามัญและใบสำ�คัญแสดงสิทธิ) ผู้สอบบัญชี

นายกำ�พล ปุญโสณี โทรศัพท์ : 0-2620-6200 โทรสาร : 0-2620-6222 อีเมล์ : ir@goldenlandplc.co.th บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำ�กัด 62 อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร 10110 โทรศัพท์ : 0-2229-2800 โทรสาร : 0-2654-5427 ศูนย์ลูกค้าสัมพันธ์ : 0-2229-2888 เว็บไซต์ : http://www.tsd.co.th บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำ�กัด ชั้น 48 อาคารเอ็มไพร์ ทาวเวอร์ เลขที่ 195 ถนนสาทรใต้ แขวงยานนาวา เขตสาทร กรุงเทพมหานคร 10120 โทรศัพท์ : 0-2677-2000 โทรสาร : 0-2677-2222 โดย นายนิรันดร์ ลีลาเมธวัฒน์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 2316 หรือ นายสุพจน์ สิงห์เสน่ห์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 2826 หรือ นางสาวนิตยา เชษฐโชติรส ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4439 หรือ นางสาววิภาวรรณ ปัทวันวิเวก ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4795

ผู้ลงทุนสามารถศึกษาข้อมูลของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์เพิ่มเติมได้จากแบบแสดงรายการข้อมูลประจำ�ปี (แบบ 56-1) ของบริษัทที่แสดงไว้ใน www.sec.or.th หรือเว็บไซต์ของบริษัท www.goldenlandplc.co.th

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)

02 / 03

รายงานประจำ�ปี 2556


ข้อมูลทางการเงินที่สำ�คัญ

Financial Highlights

ข้อมูลทางการเงินที่สำ�คัญ หน่วย: ล้านบาท

2554 (1)

อัตราส่วนทางการเงิน

อัตราสภาพคล่อง (Liquidity Ratio) อัตราส่วนสภาพคล่อง 1.39 0.73 1.29 อัตราส่วนสภาพคล่องหมุนเร็ว 0.19 0.24 0.54 อัตราส่วนสภาพคล่องกระแสเงินสด (เท่า) -0.56 -0.05 0.05 อัตราส่วนหมุนเวียนลูกหนี้การค้า 13.12 18.98 25.45 อัตราเวลาเก็บหนี้เฉลี่ย (วัน) 27.44 18.97 14.34 อัตราส่วนหมุนเวียนสินค้าคงเหลือ (เท่า) 0.38 0.75 0.30 ระยะเวลาขายสินค้าเฉลี่ย (วัน) 945.51 478.33 1,215.16 อัตราส่วนหมุนเวียนเจ้าหนี้ 5.62 4.71 4.12 ระยะเวลาชำ�ระหนี้ (วัน) 64.02 76.44 88.56 วงจรเงินสด (วัน) 1,036.96 573.74 1,140.94 อัตราส่วนแสดงความสามารถในการทำ�กำ�ไร (Profitability Ratio) อัตรากำ�ไรขั้นต้น (%) 29% 25% 29% อัตรากำ�ไรสุทธิ (%) -27% -34% -22% อัตราผลตอบแทนผู้ถือหุ้น (%) -7% -9% -4% อัตราส่วนแสดงประสิทธิภาพในการทำ�งาน (Efficiency Ratio) อัตราตอบแทนจากสินทรัพย์ (%) -4% -5% -2% อัตราตอบแทนจากสินทรัพย์ถาวร (%) -22% -30% -1% อัตราหมุนเวียนของสินทรัพย์ 0.13 0.14 0.10 อัตราส่วนวิเคราะห์นโยบายทางการเงิน (Financial Policy Ratio) อัตราส่วนหนี้สินระยะยาวต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (เท่า) 0.55 0.56 0.51 อัตราส่วนหนี้สินรวมต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (เท่า) 1.09 0.93 0.89 ข้อมูลต่อหุ้น (Data per Share) มูลค่าหุ้นตามบัญชี (บาท) 4.84 5.43 6.66 กำ�ไรสุทธิต่อหุ้น (บาท) -0.35 -0.49 -0.23 อัตราการเติบโต (Growth Rate) สินทรัพย์รวม (%) 8% -8% 15% หนี้สินรวม (%) 16% -7% -8% รายได้จากการขาย -5% 53% -43% ค่าใช้จ่ายดำ�เนินงาน -20% 58% -19% ขาดทุนสุทธิ -27% 145% -22% (1) การคำ�นวณยังคงใช้ตามงบการเงินที่เคยนำ�เสนอในปีก่อน (2) การคำ�นวณใช้ตัวเลขจากงบการเงินที่ปรับปรุงใหม่ ที่ใช้เปรียบเทียบกับ งบการเงินสำ�หรับปีสิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม 2556

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)

11,697 5,757 16,382 11,341 5,940

18

12,683 5,988 16,382 11,341 6,695 หน่วย: ล้านบาท

14

12,679 11,341 11,341

16 12

5,887 5,940 6,695

10 8 6

2556

4

2555

2

2554

0 สินทรัพย์รวม

หนี้สินรวม

ทุนจดทะเบียน

ทุนชำ�ระแล้ว

ส่วนของผู้ถือหุ้น

หน่วย: ล้านบาท

2556 2555 (2) 2554 (1) ผลการดำ �เนินงาน (ปรับปรุงใหม่) รายได้รวม ต้นทุนและค่าใช้จ่าย ขาดทุนสำ�หรับปี

1,594 1,972 (454)

1,681 2,272 (618)

1,144 1,422 (253) หน่วย: ล้านบาท

3 2

1,972 2,272 1,422

2556 2555

1

2554

0 -1

(454) (618) (253)

1 2 3 4 5 6

12,580 6,693 16,382 12,679 5,887 16,382 16,382 16,382

สินทรัพย์รวม หนี้สินรวม ทุนจดทะเบียน ทุนชำ�ระแล้ว ส่วนของผู้ถือหุ้น

6,693 5,757 5,988

2555 (2)

12,580 11,697 12,683

2556

2556 2555 (2) 2554 (1) ฐานะการเงิ น (ปรับปรุงใหม่)

1,594 1,681 1,144

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทย่อย อัตราส่วนทางการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม

รายได้รวม

ต้นทุนและค่าใช้จ่าย

กำ�ไร (ขาดทุน) สุทธิ

(1) ใช้ตามงบการเงินที่เคยนำ�เสนอในปีก่อน (2) ใช้ตามงบการเงินที่ปรับปรุงใหม่ ที่ใช้เปรียบเทียบกับ งบการเงินสำ�หรับปีสิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม 2556

04 / 05

รายงานประจำ�ปี 2556


คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท

A

B C

D

E

F

G H

I

J

K

L

คณะกรรมการบริษัท A. นายวันชัย ศารทูลทัต B. นายปณต สิริวัฒนภักดี C. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี D. นายโชติพัฒน์ พีชานนท์ E. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร F. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ G. นายชายน้อย เผื่อนโกสุม H. นายอุดม พัวสกุล I. นายธนพล ศิริธนชัย

ประธานกรรมการ รองประธานกรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบ F. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ G. นายชายน้อย เผื่อนโกสุม H. นายอุดม พัวสกุล

ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ

A

B

C

D

E

F

G

H

I

J

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา A. นายวันชัย ศารทูลทัต ประธานกรรมการพิจารณา ค่าตอบแทนและสรรหา B. นายปณต สิริวัฒนภักดี กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา G. นายชายน้อย เผื่อนโกสุม กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา คณะกรรมการบริหาร B. นายปณต สิริวัฒนภักดี E. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร I. นายธนพล ศิริธนชัย J. นายสมบูรณ์ วศินชัชวาล K. นายแสนผิน สุขี L. นายกำ�พล ปุญโสณี

ประธานกรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)

06 / 07

รายงานประจำ�ปี 2556

K

L


สารจากประธานกรรมการ

สารจากประธานอำ�นวยการ

สารจากประธานกรรมการ

สารจากประธานอำ�นวยการ

นายวันชัย ศารทูลทัต

นายธนพล ศิริธนชัย

ประธานกรรมการ

ประธานอำ�นวยการ

ตามที่ได้มีการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน) เมื่อปลาย ปี 2555 โดยบริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำ�กัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ คณะกรรมการและผู้บริหารชุดใหม่ได้ตั้งเป้าหมายดำ�เนินกิจการ ให้บริษัทแผ่นดินทองฯ กลับมามีกำ�ไรภายในปี 2558 เนื่องจากเล็งเห็นศักยภาพในสินทรัพย์ที่มีอยู่สามารถนำ�มาพัฒนาเพื่อสร้าง มูลค่าเพิ่มและผลตอบแทนที่ดีได้ สำ�หรับสภาพธุรกิจอสังหาริมทรัพย์โดยรวมของประเทศไทยในปีที่ผ่านมา นับว่ามีการเติบโตในทุกภาคส่วนเมื่อเทียบกับ ปี 2555 โดยได้รับแรงหนุนจากความตื่นตัวของภาคธุรกิจต่างๆ ต่อการเปิดประชาคมเศรษฐกิจอาเซียน (AEC) ในปี 2558 สำ�หรับตลาด อาคารสำ�นักงานพบว่า ความต้องการเช่าพื้นที่อาคารสำ�นักงานเกรด A ในกรุงเทพมหานครยังมีการขยายตัวอย่างต่อเนื่องตลอดสองปีที่ ผ่านมา สำ�หรับภาคที่อยู่อาศัยในเขตพื้นที่กรุงเทพมหานครและปริมณฑล 5 จังหวัด ปรากฏว่ามีการโอนกรรมสิทธิ์เพิ่มมากขึ้นเมื่อเทียบ กับปีก่อนๆ จากสภาพการขยายตัวของอุปสงค์ในภาคอสังหาริมทรัพย์ในกรุงเทพมหานครและปริมณฑลดังกล่าว ประกอบกับการลงทุน ในการก่อสร้างสาธารณูปโภคพื้นฐานด้านการคมนาคมของรัฐบาลเพื่อรองรับการขยายตัวทางเศรษฐกิจหลังการเปิดประชาคม เศรษฐกิจอาเซียนทำ�ให้ส่งผลดีต่อภาคอสังหาริมทรัพย์โดยรวมทั้งในระยะสั้นและระยะยาว ซึ่งบริษัทแผ่นดินทองฯ ก็มีความพร้อม ในการตอบสนองต่อสภาพการณ์ดังกล่าว โดยได้ดำ�เนินการพัฒนาทั้งโครงการเชิงพาณิชย์และที่อยู่อาศัยแนวราบไปพร้อมๆ กัน เพื่อรองรับอุปสงค์ที่เพิ่มขึ้นทั้งจากในประเทศและต่างประเทศ โดยเชื่อว่าโครงการที่อยู่อาศัยแนวราบของบริษัทที่มีกำ�หนดเปิดตัวใน ปีนี้หลายโครงการจะได้รับการตอบรับเป็นอย่างดี ท้ายสุดนี้ในนามของคณะกรรมการบริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน) ขอขอบคุณผู้ถือหุ้น ทุกท่านที่ได้ร่วมกันสนับสนุนการดำ�เนินงานของบริษัทฯ เป็นอย่างดี และผมขอเรียนยืนยันในความมุ่งมั่นของคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกท่านจะร่วมกันทำ�งานโดยยึดหลักความโปร่งใส จรรยาบรรณ และบรรษัทภิบาล เพื่อมุ่งสร้างผลตอบแทน ที่ดีที่สุดแก่บริษัทแผ่นดินทองฯ อย่างยั่งยืนต่อไป

ในปีที่ผ่านมา ถือว่าเป็นปีแรกที่คณะกรรมการบริหารภายใต้โครงสร้างผู้ถือหุ้นชุดใหม่ของ บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน) ได้เข้ามาทำ�งานอย่างเต็มตัว หลังจากมีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้นใหญ่เมื่อปลายปี 2555 ตามพันธกิจของบริษัทฯ ที่จะทำ�ให้ผลประกอบการกลับมามีกำ�ไรภายในปี พ.ศ. 2558 นั้น ปี 2556 ที่ผ่านมาถือว่ามีความ สำ�คัญยิ่ง เนื่องจากเป็นปีแรกของแผนกลยุทธ์บันไดทอง 3 ขั้น ซึ่งขั้นแรกได้แก่ “การปรับพื้นฐาน (Rebuild Foundation)” โดยปี ที่ผ่านมาคณะผู้บริหารได้มุ่งพัฒนาองค์กรแบบบูรณาการ เริ่มจากการพิจารณาและจัดประเภทสินทรัพย์ของบริษัทฯ ว่าสินทรัพย์ใดเป็น สินทรัพย์หลักในการประกอบธุรกิจ (Core Assets) และสิ่งใดไม่ใช่สินทรัพย์หลัก (Non-core Assets) เพื่อกำ�หนดทิศทางการลงทุนและ แนวทางในการดำ�เนินธุรกิจของบริษัทฯ พร้อมทั้งให้ความสำ�คัญกับการพัฒนาบุคลากร ระบบคอมพิวเตอร์และเสริมสร้างศักยภาพการ ทำ�งานของพนักงานเป็นสำ�คัญ นอกจากนั้นยังมีการรีแบรนด์องค์กรเพื่อสร้างการรับรู้ต่อสาธารณชนในเชิงรุก ปรับปรุงและสร้างมูลค่า เพิ่มแก่โครงการอสังหาริมทรัพย์ที่มีอยู่แล้ว และวางแผนพัฒนาโครงการใหม่ๆ เพื่อให้บริษัทฯ สามารถรับรู้รายได้จากการขายได้ภายใน ระยะเวลาอันใกล้ ในด้านการดำ�เนินธุรกิจ บริษัทฯ สามารถสร้างรายได้กว่า 1,500 ล้านบาท โดยมาจากการบริหารสินทรัพย์ที่มีอยู่เดิม คือ อาคารสำ�นักงานและเซอร์วิสอพาร์ทเม้นท์ รวมทั้งจากการขายบ้านเดี่ยวในโครงการที่มีอยู่เดิม แต่อย่างไรก็ตามบริษัทฯ ยังคงประสบ ภาวะการขาดทุนเนื่องจากภาระด้านดอกเบี้ยและค่าใช้จ่ายด้านการขาย แม้จะยังขาดทุนในระยะแรก แต่บริษัทฯ มีความเชื่อมั่นว่า โครงการที่อยู่อาศัยแนวราบหลายโครงการที่จะเปิดตัวในปีนี้จะเป็นธุรกิจหลักที่สำ�คัญในการช่วยพลิกสถานะของบริษัทให้กลับมามี กำ�ไรได้ในระยะเวลาไม่นาน สำ�หรับปี 2557 บริษัทฯ ได้ก้าวไปสู่บันไดขั้นที่ 2 คือ “การสร้างคุณค่าแก่สินทรัพย์ที่มีอยู่ (Unlocking Value)” โดยจะมีการ ดำ�เนินการหลักๆ ดังนี้ (1) เริ่มดำ�เนินการพัฒนาที่ดินของบริษัทฯ บริเวณหัวมุมแยกรัชดา-พระรามสี่ ให้เป็นอาคารเชิงพาณิชย์ภายใต้ ชือ่ FYI Center ประกอบด้วยพืน้ ทีส่ �ำ นักงาน ร้านค้า และโรงแรม (2) ปรับปรุงและเพิม่ สิง่ อำ�นวยความสะดวกสำ�หรับอาคารสาทร สแควร์ เพื่อดึงดูดผู้เช่าให้ครบ 100 เปอร์เซ็นต์ (3) ขายสินทรัพย์ที่ไม่ใช่สินทรัพย์หลักในการประกอบธุรกิจ (Non-core Assets) (4) เปิดขาย โครงการอสังหาริมทรัพย์แนวราบทั้งบ้านเดี่ยวและทาวน์เฮ้าส์อีกหลายโครงการ ภายใต้การจัดการของบริษัท โกลเด้น แลนด์ เรสซิเด้นซ์ จำ�กัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ที่ตั้งขึ้นเพื่อดูแลและจัดการโครงการแนวราบทั้งหมดของบริษัทฯ สำ�หรับกลยุทธ์สำ�คัญอีกประการในปี 2557 ที่เราจะดำ�เนินการควบคู่กัน ได้แก่ “การเสริมสร้างคุณค่าแก่ทรัพยากรมนุษย์ (Unlocking Human Capital)” โดยบริษัทฯ มีนโยบายเสริมสร้างศักยภาพของพนักงานผ่านการเรียนรู้ ฝึกอบรม รวมถึงการสร้าง สภาพแวดล้อมในที่ทำ�งานให้เหมาะสม ภายใต้วัฒนธรรมองค์กรที่เรียกว่า GOLD (G – Good Governance ทำ�งานอย่างโปร่งใส/ O – Open-minded ต้องเปิดใจไม่ปกปิด/ L – Learning Organization เรียนรู้อย่างเป็นมิตร/ D – Drive for Excellence ร่วมกัน คิดพร้อมก้าวไกล) ที่มุ่งหลอมรวมพนักงานทุกคนให้เป็นหนึ่งเดียวกัน เพื่อทำ�ให้บริษัทฯ สามารถเดินไปข้างหน้าได้อย่างมั่นคงและยั่งยืน ด้วยความมุ่งมั่นทุ่มเทในการทำ�งานของทั้งผู้บริหารและพนักงานทุกท่าน ได้ส่งผลให้เกิดความเปลี่ยนแปลงในทางที่ดีต่อ บริษัทฯ ในปีที่ผ่านมา และถือเป็นการปูพื้นฐานสำ�คัญให้แก่บริษัทฯ ในการก้าวไปข้างหน้า ในนามของประธานอำ�นวยการ บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน) ขอขอบคุณผู้เกี่ยวข้องทุกท่านที่ให้การสนับสนุนตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา และหวังเป็นอย่างยิ่งว่าผู้ถือหุ้นจะให้การสนับสนุนการดำ�เนินงานของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง เพื่อให้เราสามารถสานต่อภารกิจในการ ทำ�ให้บริษัทฯ เป็นผู้นำ�ในตลาดอสังหาริมทรัพย์ได้อย่างยั่งยืน

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)

08 / 09

รายงานประจำ�ปี 2556


รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ ประธานกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำ�นวน 3 ท่านโดยมี นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นายอุดม พัวสกุล และ นายชายน้อย เผื่อนโกสุม เป็นกรรมการตรวจสอบ ในปี 2556 คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมรวม 4 ครั้ง เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์ และตามขอบเขตที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ สรุปสาระสําคัญของงานที่คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติไป มีดังนี้ 1. สอบทานรายงานทางการเงิน เพื่อให้มั่นใจว่าการจัดทำ�งบการเงินมีความถูกต้องและเชื่อถือได้ มีการเปิดเผยข้อมูลอย่าง เพียงพอ ทั้งนี้จากการสอบทานรายงานทางการเงินรายไตรมาสและประจำ�ปี นโยบายบัญชีที่สำ�คัญ การเปลี่ยนแปลงในรอบ ปีที่ผ่านมารวมถึงผลกระทบในปัจจุบันและในอนาคตที่จะเกิดขึ้น รายการที่ไม่ใช่รายการปกติที่มีนัยสำ�คัญ การพิจารณาจาก ข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน ตลอดจนการหารือร่วมกับผู้บริหารและผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับขอบเขต วิธีการ และระยะเวลาในการสอบบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า รายงานทางการเงินแสดงฐานะทางการเงินและผลการ ดำ�เนินงานของบริษทั อย่างถูกต้องตามทีค่ วรตามมาตรฐานการบัญชี มีการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินอย่างเพียงพอและไม่พบ รายการใดที่อาจมีผลกระทบอันเป็นสาระสำ�คัญต่องบการเงิน 2. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อให้มั่นใจว่ารายการที่เกิดขึ้นสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ และได้รับ การปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำ�หนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีความ เห็นว่ารายการที่เกี่ยวโยงกัน ไม่มีความขัดแย้งกันทางผลประโยชน์และเป็นธุรกิจตามปกติทั่วไป สมเหตุสมผล และไม่พบ รายการใดที่ผิดปกติ 3. พิจารณาเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ โดยพิจารณาความเป็นอิสระ ความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ รวมถึง พิจารณาค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี และนำ�เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาและขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ประจำ�ปี 2556 4. สอบทานระบบการควบคุมภายใน เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมี ประสิทธิผล โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทมีความเหมาะสม เพียงพอ และมี ประสิทธิภาพ และจากการสอบทานระบบการควบคุมภายในพบว่า ไม่มีประเด็นที่เป็นสาระสำ�คัญกระทบต่อการดำ�เนิน กิจการของบริษัทแต่อย่างใด

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)

5. การกำ�กับการดูแลงานตรวจสอบภายใน พิจารณาให้ความเห็นชอบแผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายใน การแต่งตั้ง โยกย้ายหัวหน้างานตรวจสอบภายใน จำ�นวนบุคลากรที่เหมาะสมและสนับสนุนให้ผู้ตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ ในการปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบเพื่อสร้างความมั่นใจว่าสามารถดำ�เนินการตรวจสอบตามแผนอย่างเหมาะสมตามมาตรฐาน สากลซึ่งเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป 6. สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมาย คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำ�หนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ และไม่พบ ข้อบ่งชี้ที่ทำ�ให้เชื่อว่า มีข้อบกพร่องที่มีนัยสำ�คัญเกี่ยวกับการไม่ปฏิบัติตาม และ/หรือ การปฏิบัติที่ขัดหรือแย้งกับข้อกำ�หนด ระเบียบและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง 7. จัดทำ�รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงนามและเปิดเผยไว้ในรายงาน ประจำ�ปีของบริษัทฯ ตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำ�หนด 8. พิจารณาทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาถึงความเหมาะสมของ กฎบัตรและเห็นชอบขอบเขตหน้าที่ให้ยังคงเป็นตามเดิม 9. การดำ�เนินการอืน่ ๆ ตามทีไ่ ด้รบั มอบหมาย คณะกรรมการตรวจสอบได้จดั ทำ�รายงานเสนอคณะกรรมการบริษทั ไตรมาสละ 1 ครั้ง รวมทั้งรายงานประจำ�ปี 2556 เกี่ยวกับการสอบทานงบการเงินและรายงานทางการเงิน รวมทั้งผลการปฏิบัติงานของ หน่วยงานตรวจสอบภายในเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท 10. การรายงานเกีย่ วกับประเด็นทีเ่ ป็นข้อสงสัย คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าทีใ่ นการรายงานต่อคณะกรรมการบริษทั หากพบ หรือมีขอ้ สงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำ�ซึง่ อาจมีผลกระทบอย่างมีนยั สำ�คัญต่อฐานะการเงิน และผลการดำ�เนินงานของบริษทั โดยในรอบปีที่ผ่านมาไม่มีเหตุการณ์หรือสถานการณ์ใดที่เป็นข้อบ่งชี้ว่ามีเหตุการณ์ดังกล่าว สรุปในภาพรวม คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าบริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วนและเหมาะสม โดยมีผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระและมีคุณสมบัติเหมาะสมที่ช่วยให้การตรวจสอบเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และมีการบริหาร ความเสี่ยงที่เหมาะสมและเพียงพอ อีกทั้ง บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและมีการกำ�กับดูแลกิจการที่ดีอย่างเพียงพอ โปร่งใส และ เชื่อถือได้ หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระอย่างเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่ ในขณะที่การเข้าทำ�รายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ได้มีการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำ�หนดของตลาดหลักทรัพย์

10 / 11

รายงานประจำ�ปี 2556


โครงสร้างกลุ่มบริษัท

นโยบายและภาพรวมการประกอบธุรกิจ

โครงสร้างกลุ่มบริษัท

นโยบายและภาพรวมการประกอบธุรกิจ

ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ บริษัทย่อย และบริษัทร่วม ข้อมูล ณ วันที่ 7 มกราคม 2557 ในปี 2556 บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน) ได้กำ�หนดวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัทฯ เป็นแผนธุรกิจ 3 ปี เพื่อพลิกฟื้นผลประกอบการของบริษัทฯ ให้กลับมามีผลกำ�ไรภายในปี 2558 โดย ได้ตั้งวิสัยทัศน์ “ที่จะเป็นผู้นำ�ในธุรกิจการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในด้านที่อยู่อาศัยและอาคารสูงเชิงพาณิชยกรรม ทั้งในประเทศและในระดับสากล” โดยในพันธกิจที่เป็นบันได 3 ขั้น ประกอบด้วย (1) ปรับพื้นฐาน (Rebuild Foundation) (2) สร้างคุณค่า (Unlocking Value) และ (3) ก้าวขยายธุรกิจให้ครบวงจร (Growth Diversification) ทั้งนี้ ปีที่ผ่านมาเป็นปีแรกที่คณะกรรมการบริหารภายใต้โครงสร้างผู้ถือหุ้นชุดใหม่ของ บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน) ได้เข้ามาทำ�งานอย่างเต็มตัว หลังจากมีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้าง ผู้ถือหุ้นใหญ่เมื่อปลายปี 2555 ดังนั้น คณะผู้บริหารจึงได้วางเป้าหมายมุ่งพัฒนาองค์กรแบบบูรณาการโดยกำ�หนด ให้ปี 2556 เป็นปีแห่งการปรับพื้นฐาน โดยเริ่มจากการจัดประเภทสินทรัพย์ของบริษัทฯ เป็นสินทรัพย์หลักในการ ประกอบธุรกิจ (Core Assets) และประเภทที่ไม่ใช่สินทรัพย์หลัก (Non-core Assets) เพื่อกำ�หนดทิศทางการลงทุน และแนวทางการดำ�เนินธุรกิจของบริษัทฯ โดยจะปรับปรุงและสร้างมูลค่าเพิ่มแก่โครงการอสังหาริมทรัพย์ที่มีอยู่ แล้ว พร้อมกับวางแผนพัฒนาโครงการใหม่ๆ เพื่อให้บริษัทฯ สามารถรับรู้รายได้จากการขายได้ภายในระยะเวลาอัน รวดเร็ว ภายใต้การจัดการของบริษัทย่อยที่ได้จัดตั้งขึ้นมาใหม่ คือ บริษัท โกลเด้น แลนด์ เรสซิเด้นซ์ จำ�กัด ซึ่งจะ เป็นบริษัทผู้พัฒนาและบริหารจัดการโครงการแนวราบที่เกิดขึ้นใหม่ทั้งหมดของบริษัทฯ นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมุ่งเน้นการบริหารสินทรัพย์ที่มีอยู่เดิม โดยเฉพาะอาคารเชิงพาณิชยกรรมที่รับรู้รายได้ จากค่าเช่า ทั้งส่วนของอาคารสำ�นักงานและเซอร์วิสอพาร์ทเม้นท์ เพื่อให้สามารถปล่อยพื้นที่เช่าได้มากขึ้น และ รับรู้รายได้อย่างต่อเนื่องในระยะยาว แต่อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ยังคงประสบภาวะการขาดทุนเนื่องจากภาระด้าน ดอกเบี้ยและค่าใช้จ่ายด้านการขาย ซึ่งคณะผู้บริหารกำ�ลังดำ�เนินการปรับปรุงโครงสร้างทางการเงินเพื่อให้บริษัทฯ มีสถานะทางการเงินที่แข็งแรงขึ้น และมีสภาพคล่องเพียงพอที่จะลงทุนขยายธุรกิจหลัก โดยเฉพาะโครงการที่อยู่ อาศัยแนวราบเพิ่มมากขึ้น ซึ่งจะเป็นส่วนสำ�คัญที่จะช่วยพลิกสถานะของบริษัทให้กลับมามีกำ�ไรได้ภายในระยะ เวลาไม่นานนักตามที่วางเป้าหมายไว้ ในส่วนขององค์กร บริษัทฯ มุ่งเน้นที่จะพัฒนาทรัพยากรบุคคล เสริมสร้างศักยภาพของพนักงานภายใต้ วัฒนธรรมองค์กรที่เรียกว่า GOLD (G – Good Governance ทำ�งานอย่างโปร่งใส/ O – Open-minded ต้องเปิด ใจไม่ปกปิด/ L – Learning Organization เรียนรู้อย่างเป็นมิตร/ D – Drive for Excellence ร่วมกันคิดพร้อมก้าว ไกล) ซึ่งจะมุ่งหลอมรวมพนักงานทุกคนให้เป็นหนึ่งเดียวกัน มีการจัดระเบียบการทำ�งาน ย้ายสำ�นักงานใหญ่ และ ตกแต่งสถานที่ทำ�งานเพื่อส่งเสริมการสร้างแรงบันดาลใจ และความคิดสร้างสรรค์ ลงทุนเรื่องระบบคอมพิวเตอร์ บัญชี รวมถึงการรีแบรนด์องค์กรเพื่อสร้างภาพลักษณ์และการรับรู้ต่อสาธารณชน ทั้งหมดนี้ถือเป็นการวางรากฐาน เพื่อให้บริษัทฯ สามารถเติบโตอย่างต่อเนื่องและก้าวสู่การเป็นผู้นำ�ในตลาดอสังหาริมทรัพย์อย่างยั่งยืน

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)

ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

โครงการที่พักอาศัย ประเภทบ้านจัดสรร 100%

ธุรกิจบริการและที่ปรึกษาด้านอสังหาริมทรัพย์

โครงการอาคาร เชิงพาณิชย์และโรงแรม

บจ. บ้านฉางเอสเตท

100%

บจ. ยูไนเต็ด โฮมส์

20%

(ทุนเรียกชำ�ระ 30 ล้านบาท)

บจ. นอร์ท สาธร เรียลตี้

โครงการที่พักอาศัยประเภทอาคารสูง และเซอร์วิส อพาร์ทเม้นท์ 100%

(ทุนเรียกชำ�ระ 639 ล้านบาท)

บจ. โกลเด้น แลนด์ (เมย์แฟร์)

100%

(ทุนเรียกชำ�ระ 11 ล้านบาท)

บจ. โกลเด้น พร็อพเพอร์ตี้ เซอร์วิสเซส (ทุนเรียกชำ�ระ 1 ล้านบาท)

100%

(ทุนเรียกชำ�ระ 550 ล้านบาท)

100%

บจ. นอร์ท สาธร โฮเต็ล

(ทุนเรียกชำ�ระ 1,100 ล้านบาท)

บจ. แกรนด์ เมย์แฟร์

33%

(ทุนเรียกชำ�ระ 12 ล้านบาท)

กองทุนรวมสิทธิการเช่า อสังหาริมทรัพย์โกลด์

(ทุนเรียกชำ�ระ 2,060 ล้านบาท) 100%

80%

บจ. สาธรทอง

(ทุนเรียกชำ�ระ 154 ล้านบาท) 100%

บจ. แกรนด์ พาราไดส์ พร็อพเพอร์ตี้

กลุ่มอิสทิชมาร์

100%

จากดูไบ 100%

บจ. โกลเด้น แลนด์ โปโล (ทุนเรียกชำ�ระ 1 ล้านบาท) 100%

บจ. นารายณ์ พาวิลเลียน (ทุนเรียกชำ�ระ 475 ล้านบาท)

บจ. เอ็มเอสจีแอล พร็อพเพอร์ตี้ (ทุนเรียกชำ�ระ 1 แสนบาท)

(ทุนเรียกชำ�ระ 1 ล้านบาท) 100%

60%

บจ. โกลเด้น แฮบิเทชั่น (ทุนเรียกชำ�ระ 5 ล้านบาท)

50%

บจ. วอคเกอร์ โฮมส์

บจ. สาธรทรัพย์สิน

(ทุนเรียกชำ�ระ 245 ล้านบาท) 50%

40%

(ทุนเรียกชำ�ระ 1 ล้านบาท) 100%

50%

50%

บจ. ริทซ์ วิลเลจ

บจ. โกลเด้น แลนด์ เรสซิเด้นซ์

กลุ่มแอสคอท จากสิงคโปร์์

(ทุนเรียกชำ�ระ 100 ล้านบาท) 25%

บจ. บ้านเจียรนัย

(ทุนเรียกชำ�ระ 20 ล้านบาท) 25%

(ทุนเรียกชำ�ระ 50 ล้านบาท)

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)

ทุนจดทะเบียน 16,382.13 ล้านบาท ทุนที่ออกและชำ�ระแล้ว 12,763.07 ล้านบาท

12 / 13

50%

บุคคลภายนอก

รายงานประจำ�ปี 2556

67%

บุคคลภายนอก


ลักษณะการประกอบธุรกิจ

ลักษณะการประกอบธุรกิจ

ลักษณะการประกอบธุรกิจ

ลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ บริษัทย่อย และบริษัทร่วม

โครงการที่ดำ�เนินงานในระหว่างปี 2556 สรุปได้ดังนี้ ดำ�เนินโครงการโดย

ประเภทของโครงการ

โครงการ

ลักษณะการประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของบริษัทฯ จะแบ่งเป็น 2 ส่วนหลัก ดังนี้ 1. โครงการที่อยู่อาศัย 2. โครงการอาคารสูงเชิงพาณิชย์

โครงการที่พักอาศัยประเภทบ้านจัดสรร : 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.

โกลเด้น เลเจ้นด์ โกลเด้น นครา โกลเด้น เฮอริเทจ แกรนด์ โมนาโค โกลเด้น วิลเลจ บ้านสวนสวย โกลเด้น อเวนิว – แจ้งวัฒนะ-ติวานนท์

บ้านเดี่ยว บ้านเดี่ยว บ้านเดี่ยว บ้านเดี่ยว บ้านเดี่ยว และห้องชุดพักอาศัย บ้านเดี่ยว บ้านเดี่ยว และทาวน์เฮ้าส์

บจ.ยูไนเต็ด โฮมส์ และ บจ.ริทซ์ วิลเลจ บจ.ยูไนเต็ด โฮมส์ และ บจ.ริทซ์ วิลเลจ บจ.ยูไนเต็ด โฮมส์ และ บจ.ริทซ์ วิลเลจ บจ.ยูไนเต็ด โฮมส์ และ บจ.แกรนด์ พาราไดส์ พร็อพเพอร์ต้ี บจ.บ้านฉางเอสเตท บจ.สาธรทอง บจ.โกลเด้น แลนด์ เรสซิเด้นซ์

โครงการที่อยู่อาศัย ในปี 2556 บริษัทฯ ยังคงนโยบายการพัฒนาที่อยู่อาศัยในแนวราบ ประเภทบ้านเดี่ยว ทาวน์เฮ้าส์ และอาคารโฮมออฟฟิศ เพื่อขาย โดยมีโครงการ เดิมซึ่งพัฒนาและขายต่อเนื่องมาจากปีที่ผ่านมา ประกอบด้วย

โครงการที่พักอาศัยประเภทอาคารสูง เซอร์วิสอพาร์ทเม้นท์ และโรงแรม : 8. เมย์แฟร์ แมริออท 9. ดิ แอสคอท สาทร แบงคอก 10. สกาย วิลล่าส์ 11. ดับบลิว แบงคอก โครงการอาคารเชิงพาณิชย์ :

เซอร์วิสอพาร์ทเม้นท์ / โรงแรม เซอร์วิสอพาร์ทเม้นท์ / โรงแรม ห้องชุดพักอาศัย โรงแรม

บจ.แกรนด์ เมย์แฟร์ บจ.สาธรทรัพย์สิน บจ.สาธรทรัพย์สิน บจ.นอร์ท สาธร โฮเต็ล (บริษัทร่วม)

12. โกลเด้นแลนด์ บิวดิ้ง 13. สาทร สแควร์ 14. อินช์เคป รามคำ�แหง 15. เอฟวายไอ เซ็นเตอร์

อาคารสำ�นักงาน อาคารสำ�นักงาน อาคารสำ�นักงาน (ปัจจุบันปิด) และโกดังเก็บสินค้า อาคารสำ�นักงาน และโรงแรม (อยู่ระหว่างการก่อสร้าง)

บจ.นารายณ์ พาวิลเลียน บจ.นอร์ท สาธร เรียลตี้ บมจ.แผ่นดินทองฯ

โครงการโกลเด้น เฮอริเทจ ตั้งอยู่บนถนนราชพฤกษ์ ใกล้สะพานสาทร มีพื้นที่รวม 154-2-25.6 ไร่ 212 ยูนิต มีรูปแบบสถาปัตยกรรมในสไตล์แกรนด์ อิตาเลี่ยน ผสมผสาน กับความร่วมสมัยด้วยความสง่างามของสถาปัตยกรรมแบบคลาสสิก ซึ่ง ตลอดปีที่ผ่านมาได้มีการขายและโอนบ้านให้ลูกค้าอย่างต่อเนื่อง ปัจจุบัน บ้านทุกหลังในโครงการได้ถูกขายหมดแล้ว

บมจ.แผ่นดินทองฯ

โครงการโกลเด้น เลเจ้นด์ ตั้งอยู่บนถนนกัลปพฤกษ์ มีพื้นที่รวม 142-1-22 ไร่ 272 ยูนิต การออกแบบโครงการเป็นวิลล่าสไตล์เมดิเตอร์เรเนียน ปัจจุบันยังมีบ้านขาย ในโครงการเพียง 17 แปลง และคาดว่าจะปิดโครงการได้ภายในปี 2557

โครงการอื่นๆ : 16. โครงการพานอรามา กอล์ฟ แอนด์ คันทรี คลับ (เดิมชื่อ : วอยาจ พานอรามา)

ทีด่ นิ จัดสรร รีสอร์ท และสนามกอล์ฟ

บมจ.แผ่นดินทองฯ

โครงสร้างรายได้ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ผลิตภัณฑ์หรือบริการ

2556

2555

โครงการโกลเด้น นครา

2554

ล้านบาท

ร้อยละ

ล้านบาท

ร้อยละ

ล้านบาท

ร้อยละ

รายได้จากการขายอสังหาริมทรัพย์ : โครงการบ้านเดี่ยว

622.23

39.0

842.00

50.1

491.36

43.0

โครงการอาคารชุด

-

-

3.88

0.2

87.19

7.6

โครงการอื่นๆ

-

-

-

-

4.27

0.4

409.02

25.7

396.04

23.6

355.66

31.1

30.5

347.07

20.7

61.84

5.4

1.6

31.65

1.9

53.49

4.7

รายได้จากการเช่าและบริการ : เซอร์วิสอพาร์ทเม้นท์ อาคารสำ�นักงานให้เช่า 486.12 อื่นๆ

25.82

รายได้จากกิจการสนามกอล์ฟ : โครงการพานอรามา กอล์ฟ แอนด์ คันทรี คลับ

22.17

1.4

22.76

1.3

22.37

2.0

14.15

0.9

23.38

1.4

35.39

3.1

รายได้จากค่าบริหารโครงการ

8.25

0.5

5.81

0.3

14.40

1.2

รายได้อื่นๆ

6.11

0.4

8.30

0.5

17.89

1.5

รวม

1,593.87

100.0

1,680.89

100.0

1,143.86

100.0

รายได้อื่น : รายได้จากเงินลงทุน

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)

ตั้งอยู่บนถนนพระรามเก้าด้านตะวันออกของกรุงเทพ ซึ่งสามารถ เข้าถึงได้โดยสะดวกจากถนนมอเตอร์เวย์ และไม่ไกลจากสถานีรถไฟแอร์พอร์ตลิงค์สถานีบ้านทับช้าง มีพื้นที่รวม 106-1-35.1 ไร่ 247 ยูนิต คาดว่าจะ ปิดโครงการได้ภายในกลางปี 2557

Club House

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ขยายธุรกิจการพัฒนาโครงการที่อยู่อาศัย แนวราบเพิ่มขึ้นภายใต้ บริษัท โกลเด้น แลนด์ เรสซิเด้นซ์ จำ�กัด ซึ่งเป็น บริษัทย่อยที่จัดตั้งขึ้นมาให้เป็นบริษัทผู้พัฒนาและบริหารจัดการที่อยู่อาศัย แนวราบโครงการใหม่ที่เกิดขึ้นทั้งหมด โดยในช่วงไตรมาส 4 ปี 2556 ได้ มีการเปิดขายไปแล้ว 1 โครงการ ได้แก่ โครงการ โกลเด้น อเวนิว แจ้งวัฒนะ-ติวานนท์ ซึ่งตั้งอยู่บนถนนติวานนท์ ซอยสุขาประชาสรรค์ 3 มีพื้นที่รวม 51-2-95.3 ไร่ จำ�นวนบ้านทั้งหมด 411 ยูนิต แบ่งเป็น บ้านเดี่ยว บ้านแฝด 90 ยูนิต และทาวน์โฮม 321 ยูนิต และจะได้มีการเปิดตัวโครงการ ใหม่อย่างต่อเนื่องในปีต่อไป

โครงการ แกรนด์ โมนาโค ตั้งอยู่ด้านตะวันออกของกรุงเทพฯ ใกล้ถนนวงแหวนรอบนอก ตะวันออกและถนนบางนา-ตราด มีพน้ื ทีร่ วม 64-1-41.9 ไร่ 181 ยูนติ คาดว่า จะปิดโครงการได้ภายในกลางปี 2557 นี้

Lapis

Topaz

Turquoise

Amethyst

โครงการ โกลเด้น วิลเลจ ตั้งอยู่ที่ตำ�บลบ้านฉาง อำ�เภอบ้านฉาง จังหวัดระยอง เป็นโครงการ ที่รวมการพัฒนาอาคารชุดพักอาศัย บ้านเดี่ยว ทาวน์เฮ้าส์ และอาคาร พาณิชย์ไว้ในบริเวณเดียวกัน ซึ่งทางบริษัทฯ ได้ปรับปรุงแผนที่จะเร่งการขาย ที่ดินและบ้านที่มีอยู่เพื่อให้สามารถปิดโครงการได้ภายในปี 2557

14 / 15

รายงานประจำ�ปี 2556


ลักษณะการประกอบธุรกิจ

ลักษณะการประกอบธุรกิจ

โครงการอาคารสูงเชิงพาณิชย์ ในการดำ�เนินธุรกิจโครงการอาคารสูงเชิงพาณิชย์ บริษัทฯ มีนโยบายที่จะพัฒนาและ ปรับปรุงคุณภาพในการบริหารงานให้มีประสิทธิภาพ เพื่อเพิ่มอัตราการเช่า และทำ�ให้บริษัทฯ สามารถรับรู้รายได้เพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง ปัจจุบัน บริษัทฯ มีโครงการอาคารสูงเชิงพาณิชย์ซึ่ง ประกอบธุรกิจประเภท เซอร์วิสอพาร์ทเม้นท์ โรงแรม และอาคารสำ�นักงาน ดังนี้

โครงการ ดิ แอสคอท สาทร แบงคอก และสกาย วิลล่าส์

โครงการ โกลเด้นแลนด์ บิวดิ้ง โครงการโกลเด้นแลนด์ บิวดิ้ง มีพื้นที่ให้เช่า ทั้งหมดประมาณ 11,000 ตารางเมตร ตัวอาคารสูง 8 ชั้นและใต้ดิน 1 ชั้น อาคารตั้งอยู่ใกล้กับย่านช้อปปิ้ง ใจกลางเมืองและโรงแรมที่สำ�คัญ เช่น Central World เกษรพลาซ่า เซ็นทรัลชิดลม โรงแรมโฟร์ ซีซั่น โรงแรม แกรนด์ไฮแอท เอราวัณ และ โรงแรมอินเตอร์ คอนติเนนตัล นอกจากนี้โกลเด้นแลนด์ บิวดิ้ง สามารถ เดินทางจากสถานีรถไฟฟ้าบีทีเอส สถานีราชดำ�ริ และสถานีชิดลม เพียงไม่กี่นาที โดยอาคารได้รับการ ออกแบบมาให้สามารถมีความยืดหยุ่นในการจัดพื้นที่ เพื่อตอบรับความต้องการของผู้เช่าอาคาร นอกจากนี้ ในปี 2556 บริษัทฯ ได้เริ่มแผนการ พัฒนาโครงการอาคารสูงเชิงพาณิชย์แห่งใหม่ซึ่งตั้ง อยู่บนหัวมุมถนนพระราม 4 ตัดกับถนนรัชดาภิเษก (ไผ่สิงโต) โดยจะพัฒนาเป็นโครงการอาคารสำ�นักงาน และโรงแรมภายใต้ชื่อ โครงการเอฟ วาย ไอ เซ็นเตอร์ (FYI Center) โดยมีขนาดของที่ดิน ประมาณ 8 ไร่ มีกำ�หนดการจะก่อสร้างให้แล้วเสร็จ ประมาณปี 2560

เป็ น อาคารเซอร์ วิ ส อพาร์ ท เม้ น ท์ ที่ ทั น สมั ย ตั้งอยู่ใจกลางย่านธุรกิจบนถนนสาทร ใกล้กับสถานี รถไฟฟ้าช่องนนทรี มีความสูง 35 ชั้น มีห้องเซอร์วิส อพาร์ทเม้นท์ให้เช่าจำ�นวน 177 ยูนิต บริหารอาคารโดย ดิ แอสคอท กรุ๊ป จำ�กัด ที่เป็นผู้นำ�ในการบริหารจัดการ โรงแรมและที่ พั ก อาศั ย ชั้ น นำ � จากประเทศสิ ง คโปร์ นอกจากนี้ พื้นที่ของอาคารระหว่างชั้น 21 ถึง 35 เป็น ที่ตั้งของ สกาย วิลล่าส์ ซึ่งเป็นที่อยู่อาศัยที่หรูหราและ ออกแบบโดยดีไซเนอร์ที่มีชื่อเสียง

โครงการเมย์แฟร์ แมริออท เอ็กเซคคิวทีฟ อพาร์ทเม้นท์ เมย์แฟร์ แมริออท ถูกออกแบบให้เป็นเซอร์วิส อพาร์ทเม้นท์ที่หรูหราที่สุดแห่งหนึ่งของกรุงเทพฯ โดยตัว อาคารสูง 25 ชั้น ปัจจุบันได้รับใบอนุญาตให้ประกอบ กิจการโรงแรมได้ และบริษัทฯ ได้ขายสิทธิการเช่าของ อาคารดั ง กล่ า วให้ แ ก่ ก องทุ น โกลด์ พ ร็ อ พเพอร์ ตี้ ฟั น ด์ (บริษัทถือหุ้นอยู่ประมาณ 1 ใน 3) ตัวอาคารประกอบ ด้วยห้องพักจำ�นวน 164 ห้อง ห้องพักมีขนาดตั้งแต่ 1-3 ห้องนอน บริหารโครงการโดยแมริออท อินเตอร์เนชัน่ แนล ซึง่ เป็นบริษทั บริหารงานด้านการโรงแรมชัน้ นำ� ของโลก โครงการตั้งอยู่ใจกลางซอยหลังสวน ไม่ไกล จากสถานีรถไฟฟ้าบีทีเอส และใกล้สวนลุมพินีซึ่งถือเป็น บริ เ วณที่ เ ป็ น สวนสาธารณะที่ ดี แ ห่ ง หนึ่ ง ในย่ า นธุ ร กิ จ ของกรุงเทพฯ

โครงการสาทร สแควร์ เป็นอาคารสำ�นักงานสูง 40 ชั้น มีพื้นที่เช่ากว่า 73,000 ตารางเมตร ตั้งอยู่ในย่านธุรกิจที่สำ�คัญ ซึ่ง เป็นจุดเชื่อมต่อระหว่างถนนสาทร และถนนนราธิวาส ราชนครินทร์ สามารถเข้าถึงอาคารได้โดยทางเชื่อม จากสถานีรถไฟฟ้าช่องนนทรี อาคารสาทร สแควร์ มี รูปแบบสถาปัตยกรรมที่มีเอกลักษณ์ รวมถึงมีพื้นที่เช่า ในแต่ ล ะชั้ น ที่ เ ป็ น พื้ น ที่ เ ปิ ด โล่ ง ไม่ มี เ สาทำ � ให้ มี ค วาม ยืดหยุ่นในการจัดพื้นที่สำ�นักงาน

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)

16 / 17

รายงานประจำ�ปี 2556


ลักษณะการประกอบธุรกิจ

ลักษณะการประกอบธุรกิจ

การตลาดและภาวะการแข่งขัน โครงการที่อยู่อาศัย ภาวะอุตสาหกรรมของตลาดที่อยู่อาศัยโดยรวมในปี 2556 จาก ตั ว เลขของบ้ า นจดทะเบี ย นที่ เ พิ่ ม ขึ้ น ทั้ ง หมดในเขตกรุ ง เทพมหานครและ ปริมณฑล มียอดบ้านจดทะเบียนรวม 117,900 หน่วย เพิ่มขึ้น 5.5% โดย แบ่งแยกเป็นที่อยู่อาศัยประเภทสร้างเอง 21,240 หน่วย ลดลง 2.9% เมื่อ เทียบกับปี 2555 (มีจำ�นวน 21,850 หน่วย) และที่อยู่อาศัยประเภทจัดสรร 96,660 หน่วย เพิ่มขึ้น 7.4% เมื่อเทียบกับปี 2555 (มีจำ�นวน 89,538 หน่วย) ส่วนโครงการที่เปิดใหม่ในปี 2556 ตลาดคอนโดมิเนียมยังคงเป็น ตลาดที่มีการขยายตัวมากที่สุด โดยมีจำ�นวนโครงการที่เปิดใหม่ทั้งหมด ประมาณ 84,250 หน่วย จาก 180 โครงการ รองลงมาจะเป็นทาวน์เฮ้าส์ ที่เปิด ใหม่ทั้งหมดประมาณ 28,047 หน่วย จาก 144 โครงการ และบ้านเดี่ยว เปิด ใหม่ทั้งหมดประมาณ 12,789 หน่วย จาก 99 โครงการ ตามลำ�ดับ

จากสภาพตลาดที่อยู่อาศัยที่มีผู้พัฒนาอสังหาริมทรัพย์จำ�นวนมาก การแข่งขันสูง ประกอบกับพฤติกรรมและกระบวนการตัดสินใจซื้อของ ผู้บริโภคในปัจจุบันที่ใช้เหตุผลประกอบการตัดสินใจมากขึ้น บริษัทฯ จึงได้ กำ�หนดกลยุทธ์ในการแข่งขันไว้ดังนี้

กลยุทธ์ด้านแบบบ้านหรือสินค้า เนื่องจากความต้องการของกลุ่มผู้บริโภคในแต่ละระดับราคาหรือ แต่ล���แบรนด์สินค้า จะมีความต้องการที่แตกต่างกันออกไป บริษัทฯ จึงได้ ให้ความสำ�คัญในการศึกษาวิจัยเกี่ยวกับพฤติกรรมผู้บริโภคในแต่ละกลุ่ม อย่างต่อเนื่อง เพื่อนำ�ผลการศึกษาวิจัยที่ได้มาพัฒนาสินค้า หรือความ ต้องการต่างๆ เพื่อสร้างความพึงพอใจให้เกิดแก่ลูกค้า นอกเหนือจากนี้ บริษทั ฯ ยังมุง่ เน้นถึงการให้ทม่ี ากกว่าทัง้ ฟังก์ชน่ั บ้าน สภาพโครงการหรือนวัตกรรมอื่นๆ ที่เหนือกว่าคู่แข่งในย่านนั้นๆ และมี เอกลักษณ์ที่โดดเด่นกว่าในราคาที่เหมาะสมกับกลุ่มเป้าหมาย (An Affordable Stylish Living)

กลยุทธ์ด้านทำ�เลที่ตั้ง บริษัทฯ ให้ความสำ�คัญกับการเลือกทำ�เลที่ตั้งโครงการ ที่จะต้อง ตอบโจทย์ความต้องการของลูกค้าในแต่ละระดับกลุ่มลูกค้าและตรงตาม หลักเกณฑ์ที่ทางบริษัทฯ กำ�หนดไว้ในการเลือกซื้อที่ดิน โดยโครงการส่วนใหญ่ ของบริษัทฯ จะตั้งอยู่ในทำ�เลที่ดี ตั้งอยู่ในรัศมีที่ไม่ห่างจากย่านธุรกิจหรือ เป็นชุมชน สามารถเดินทางเข้าสู่ใจกลางเมืองได้สะดวกและใกล้สาธารณูปโภคต่างๆ โดยจะกระจายอยู่รอบกรุงเทพมหานครและปริมณฑล

กลยุทธ์ด้านราคา บริษัทฯ มีนโยบายในการตั้งราคา เพื่อสร้างแรงจูงใจและความคุ้มค่า ตามลักษณะสินค้า ให้เหมาะสมกับสภาวะเศรษฐกิจ สภาพการแข่งขัน โดยพิจารณาร่วมกับปัจจัยด้านต้นทุน ทำ�เล รูปแบบโครงการ เงื่อนไขการ ตลาด เปรียบเทียบกับคู่แข่ง โดยคำ�นึงถึงการยอมรับในมูลค่าของสินค้าเมื่อ เทียบกับราคาที่ผู้บริโภคต้องจ่าย (Value for Money) เช่น การตั้งราคาขาย ใกล้เคียงกับคู่แข่ง แต่เพิ่มคุณค่าด้านฟังก์ชั่นบ้านที่มีมากกว่าหรือสภาพ แวดล้อมและสิ่งอำ�นวยความสะดวกที่ดีกว่า เป็นต้น

กลยุทธ์ด้านการส่งเสริมการตลาด

จำ�นวนโครงการเปิดใหม่ 2551-2556

โครงการปี 2556

หน่วย : หลัง

+29%

140,000

131,550

120,000

116,791 102,080

100,000 80,000

บ้านเดี่ยว 10% บ้านแฝด 3% อาคารพาณิชย์ 2%

85,800

ทาวน์เฮ้าส์ 21%

67,791

60,000

57,604

40,000 20,000 0

2551

2552

2553

2554

2555

2556

ที่มา : บจก. เอเจนซี่ ฟอร์ เรียลเอสเตท แอฟแฟร์ส

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)

คอนโดมิเนียม 64%

บริษัทฯ มีนโยบายในการทำ�การตลาดโดยใช้สื่อแบบผสมผสาน เพื่อให้ผู้บริโภคเข้าถึงข้อมูลของโครงการได้มากที่สุด ซึ่งจะครอบคลุมสื่อ ต่างๆ ดังนี้ 1. การโฆษณาผ่านป้ายโฆษณา (Billboard) เพื่อโฆษณาโครงการ ของบริษัทฯ 2. การโฆษณาตามสื่อ วิทยุ หนังสือพิมพ์ และนิตยสาร 3. การออกบูธต่างๆ ตามแหล่งกลุ่มเป้าหมาย เช่น ห้างสรรพสินค้า และงานมหกรรมบ้าน 4. การประชาสัมพันธ์ผ่านระบบ โทรศัพท์มือถือ โดย SMS ไปยัง กลุ่มเป้าหมายในช่วงกิจกรรมต่างๆ 5. ผ่านระบบอินเตอร์เน็ต เช่น เว็บไซต์ของบริษัทเอง www.goldenlandplc.co.th, เฟซบุ๊ค, อินสตาแกรม รวมทั้ง Web Banner ตามเว็บไซต์ อสังหาริมทรัพย์ หรือตามเว็บไซต์ที่กลุ่มเป้าหมายใช้เป็นประจำ� 6. ผ่านการบอกต่อของลูกค้า เช่น กิจกรรม Member Gets Members เพื่อให้ลูกค้าเดิมได้แนะนำ�ให้ลูกค้าใหม่ซื้อโครงการ

กลยุทธ์ด้านการบริหารต้นทุนผลิตภัณฑ์ บริษัทฯ จะบริหารจัดการงานก่อสร้างด้วยตัวเอง โดยงานก่อสร้าง จะแบ่งงานออกเป็นส่วนๆ เช่น งานฐานราก งานปูน งานติดตั้งชิ้นส่วน งาน ปูพื้นกระเบื้อง และงานหลังคา เป็นต้น โดยบริษัทฯ จะว่าจ้างผู้รับเหมาที่

18 / 19

มีความชำ�นาญเฉพาะด้านเพื่อรับผิดชอบงานดังกล่าว และจะควบคุม การก่อสร้างเองโดยการจัดส่งเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ อันได้แก่ วิศวกรและ ผู้ควบคุมงานก่อสร้าง (Foremen) เข้าไปตรวจสอบให้เป็นไปตามรูปแบบ และมาตรฐานที่กำ�หนด ทั้งนี้ บริษัทฯ จะเป็นผู้จัดหาวัสดุก่อสร้างเอง ซึ่งทำ� ให้บริษัทฯ สามารถบริหารต้นทุนการก่อสร้างได้อย่างมีประสิทธิภาพ

กลยุทธ์ด้านการบริการหลังการขาย การสร้างความเชื่อมั่นต่อบริษัทฯ ด้านความแข็งแรงของงาน ก่อสร้างและคุณภาพของผลิตภัณฑ์ บริษัทฯ มีการรับประกันผลิตภัณฑ์ ของบริษัทฯ ดังนี้ รับประกันคุณภาพโครงสร้างของบ้านเป็นระยะเวลา 5 ปี นับจาก วันโอนกรรมสิทธิ์ รับประกันคุณภาพของบ้านเป็นระยะเวลา 1 ปี นับจากวันโอน กรรมสิทธิ์ ในกรณีหากพบปัญหางานก่อสร้าง เช่น ระบบไฟฟ้า ระบบประปา เป็นต้น สำ�หรับกลุ่มลูกค้าเป้าหมายของบริษัทฯ นั้น จะเป็นกลุ่มลูกค้าที่มี รายได้ระดับปานกลาง โดยส่วนมากจะเป็นลูกค้าที่อยู่ในพื้นที่ที่โครงการตั้ง อยู่ และมีลูกค้าบางส่วนที่เป็นลูกค้านอกพื้นที่ เพื่อให้ตรงตามระดับความ ต้องการของลูกค้าในแต่ละแบรนด์ซึ่งสะท้อนระดับราคาที่แตกต่างกันไป โดยมีการจัดแบ่งแบรนด์ไว้ดังนี้

บ้าน

แบรนด์

ราคา

บ้านเดี่ยว

โกลเด้น เพรสทีจ

บ้านเดี่ยว 3 ชั้น ราคา 6 - 8 ล้านบาท

บ้านเดี่ยวและบ้านแฝด

โกลเด้น วิลเลจ

บ้านเดี่ยว 2 ชั้น ราคา 3.5 – 6 ล้านบาท

ทาวน์เฮ้าส์

โกลเด้น ซิตี้

ทาวน์เฮ้าส์ 3 ชั้น ราคา 3 – 5 ล้านบาท

ทาวน์เฮ้าส์

โกลเด้น ทาวน์

ทาวน์เฮ้าส์ 2 ชั้น ราคา 2 - 3 ล้านบาท

แบบผสม บ้านเดี่ยวและ ทาวน์เฮ้าส์

โกลเด้น อเวนิว

(ราคาตามประเภทบ้าน)

ตารางแสดงระดับราคาผลิตภัณฑ์แบ่งตามแบรนด์

รายงานประจำ�ปี 2556


ลักษณะการประกอบธุรกิจ

ลักษณะการประกอบธุรกิจ

ด้านช่องทางในการจัดจำ�หน่าย เนื่องด้วยผลิตภัณฑ์ของทางบริษัทฯ เป็นสินค้าประเภท High Involvement บริษัทฯ จึงได้วางกลยุทธ์ช่องทางการ จัดจำ�หน่ายให้สอดคล้องกับประเภทของผลิตภัณฑ์ แบ่งเป็น 1. การขายในโครงการ: เป็นการขายโดยทีมพนักงานขายที่ได้ รับการฝึกอบรมพัฒนาตามหลัก Service Standard ของทางบริษัทฯ โดย พนักงานจะดำ�เนินกิจกรรมทางการขายภายในสำ�นักงานขายแต่ละโครงการ 2. การขายภายนอกโครงการ: เป็นการขายและสนับสนุนการ ขายโดยทีมการตลาด ไม่ว่าจะเป็นการออกบูธต่างๆ ตามห้างสรรพสินค้า หรืองานมหกรรมบ้านต่างๆ เพื่อเป็นการเพิ่มยอดการขาย หรือเป็นการ เชิญลูกค้าให้เข้ามาแวะชมที่โครงการเพื่อดำ�เนินกิจกรรมการขายภายใน โครงการต่อไป สำ�หรับนโยบายในการจัดหาที่ดินเพื่อพัฒนาโครงการ บริษัทฯ ไม่มี นโยบายในการสะสมที่ดินเปล่า (Land Bank) ดังนั้น เมื่อบริษัทฯ มีความ สนใจที่จะดำ�เนินการก่อสร้างและพัฒนาที่ดินบริเวณใด บริษัทฯ จะศึกษา ความเป็นไปได้ของโครงการโดยสำ�รวจสภาวการณ์ของตลาด และสภาวะ การแข่งขัน ตลอดจนความต้องการของลูกค้าในพื้นที่เป้าหมายที่จะดำ�เนิน โครงการ หลังจากนั้น บริษัทฯ จึงจะดำ�เนินการเจรจาซื้อที่ดิน โดยบริษัทฯ จะดำ�เนินการซื้อที่ดินจากเจ้าของที่ดินหรือนายหน้าขายที่ดินโดยตรงเพื่อ ดำ�เนินการพัฒนาต่อไป โดยบริษัทฯ จะเปรียบเทียบราคาที่ดินกับราคา ประเมินหรือราคาตลาด เพื่อให้แน่ใจว่าที่ดินที่ซื้อจะมีราคาที่ไม่แพงเกินไป ส่วนด้านการพัฒนาโครงการ เนื่องจากบริษัทฯ เป็นผู้บริหารจัดการ งานก่อสร้างโครงการต่าง ๆ ด้วยตัวเอง จึงเป็นผู้ดำ�เนินการจัดซื้อวัสดุ ก่อสร้างเองด้วย โดยหลังจากที่ฝ่ายจัดซื้อได้รับรายละเอียดของวัสดุก่อสร้าง ที่ต้องการใช้ในโครงการต่าง ๆ แล้ว โดยส่วนใหญ่ฝ่ายจัดซื้อจะดำ�เนินการ ติดต่อกับผู้ผลิตวัสดุก่อสร้างแต่ละแห่งโดยตรงเพื่อตรวจสอบราคาของ วัสดุก่อสร้างที่จะซื้อ โดยปกติ บริษัทฯ จะได้ส่วนลดค่อนข้างสูง เนื่องจาก บริษัทฯ ซื้อวัสดุก่อสร้างในปริมาณที่มาก เมื่อบริษัทฯ สามารถตกลงปริมาณ ของวัสดุก่อสร้างและราคากับผู้ผลิตได้แล้ว บริษัทฯ จะสั่งซื้อวัสดุก่อสร้าง ผ่านตัวแทนของผู้ผลิตเพื่อให้ดำ�เนินการส่งวัสดุก่อสร้างไปยังโครงการต่าง ๆ โดยตรง และการที่บริษัทฯ มีความสัมพันธ์อันดีกับผู้จำ�หน่ายวัสดุก่อสร้าง จึงสามารถสั่งซื้อวัสดุก่อสร้างได้ตามปริมาณที่ต้องการ นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ใช้เทคโนโลยีในการก่อสร้างเพื่อช่วยในการ ก่อสร้างบ้านเดี่ยวและทาวน์เฮ้าส์ เช่น ระบบโครงสร้างผนังรับน้ำ�หนักแบบ หล่อในที่ด้วยเทคโนโลยีแบบอุโมงค์ หรือ Tunnel Form เพื่อใช้ในการ ก่อสร้างบ้านทาวน์เฮ้าส์แบบสองชั้น ส่วนบ้านเดี่ยวจะใช้เทคโนโลยีการ ก่อสร้างแบบผนังสำ�เร็จรูปรับน้ำ�หนัก หรือ Pre-Cast คือ การนำ�วิธีการ ก่อสร้างระบบโครงสร้างผนังรับน้ำ�หนักแบบคอนกรีตเสริมเหล็กสำ�เร็จรูป

ในด้านผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ ได้ให้ความสำ�คัญและ ตระหนักถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชนใกล้เคียงกับโครงการบ้าน จัดสรรของบริษัทฯ อยู่เสมอ ดังนั้น บริษัทฯ จึงระมัดระวังและเข้มงวดอย่างยิ่ง ในการออกแบบระบบต่างๆ ในโครงการ ให้มีระบบที่พร้อมและสามารถ ปกป้องไม่ให้เกิดผลกระทบใดๆ ต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชนใกล้เคียงได้

โครงการอาคารสูงเชิงพาณิชย์ โดยภาพรวมของตลาดอาคารสูงเชิงพาณิชย์ที่รับรู้รายได้จากค่าเช่า โดยเฉพาะส่วนอาคารสำ�นักงานยังมีโอกาสเติบโตอย่างต่อเนื่อง โดยคาดว่า ความต้องการพืน้ ทีส่ �ำ นักงานเช่าและอัตราค่าเช่ายังมีแนวโน้มสูงขึน้ โดยเฉพาะ ในอาคารสำ�นักงานเกรด A ในย่าน Central Business District (CBD) ที่อยู่ ในแนวรถไฟฟ้า BTS หรือ MRT ซึ่งเป็นผลมาจากนโยบายของรัฐบาลในการ กระตุ้นเศรษฐกิจ การจดทะเบียนตั้งบริษัทใหม่ยังมีอัตราเติบโตเพิ่มขึ้น และ การขยายตัวของธุรกิจของบริษัทที่จดทะเบียนเดิม นอกจากนี้บริษัทต่างชาติ ยังมีแนวโน้มจะเข้ามาจัดตั้งสำ�นักงานในประเทศไทย เพื่อรองรับการขยาย ตัวของตลาดอาเซียนจากการเปิดประชาคมอาเซียน (AEC) ในส่วนของการแข่งขันของอาคารสำ�นักงานให้เช่า เนื่องจากปริมาณ พื้นที่ของสำ�นักงานที่สร้างเสร็จมีประมาณ 8.09 ล้านตารางเมตร และอยู่ใน ระหว่างก่อสร้างอีก 0.45 ล้านตารางเมตร โดยจะมีพน้ื ทีท่ ท่ี �ำ การเช่าแล้ว 7.27 ล้านตารางเมตร หรือ เป็นอัตราการเช่า 89.8% ของพื้นที่สำ�นักงานทั้งหมด ซึ่งเป็นอัตราการเช่าที่เติบโตต่อเนื่องมาหลายปี (ตั้งแต่ปี 2009) หากแยกพิจารณาเฉพาะอาคารสำ�นักงานเกรด A จะพบว่าอัตรา การเช่าเพิ่มขึ้นเป็น 90.1% (ให้เช่าแล้ว 1.1 ล้านตารางเมตร จากพื้นที่รวม 1.23 ล้านตารางเมตร) และมีอัตราค่าเช่าเฉลี่ยสูงถึง 810 บาทต่อตารางเมตร ซึ่งนับเป็นอัตราค่าเช่าเฉลี่ยสูงสุดที่เคยมีมาของธุรกิจอาคารสำ�นักงาน ดังนั้น ในปัจจุบันการแข่งขันในธุรกิจอาคารสำ�นักงานให้เช่าจะไม่สูงมากนัก แต่ก็ ต้องมีการดูแล ปรับปรุงอาคารให้อยู่สภาพดีเสมอ มีบริการพื้นฐานที่ผู้เช่า ต้องการครบถ้วน พร้อมด้วยระบบรักษาความปลอดภัย สำ�หรับอาคารสำ�นักงานของบริษัทฯ ซึ่งปัจจุบันมี 2 โครงการ ได้แก่ อาคารโกลเด้นแลนด์ บิวดิ้ง และอาคารสาทร สแควร์ ตั้งอยู่บน ทำ�เลที่ใกล้กับสถานีรถไฟฟ้าทั้ง 2 อาคาร ทำ�ให้สะดวกในการเดินทาง โดย ในส่วนของอาคารโกลเด้นแลนด์ บิวดิ้ง ปัจจุบันมีลูกค้าเช่าพื้นที่โดยเฉลี่ย ทั้งปีมากกว่าร้อยละ 90 ส่วนอาคารสาทร สแควร์ ปัจจุบันมีผู้เช่าพื้นที่แล้ว มากกว่าร้อยละ 70 โดยในปี 2556 บริษัทฯ ได้เน้นการปรับปรุงคุณภาพของอาคาร สำ�นักงานสาทร สแควร์ อย่างต่อเนื่อง เพื่อจะเพิ่มอัตราการเช่าให้สูงขึ้น เนื่องจากเป็นอาคารสำ�นักงานที่ตั้งอยู่ในย่านใจกลางธุรกิจที่มีศักยภาพสูง

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)

มีทางเชื่อมกับสถานีรถไฟฟ้า และเป็นอาคารที่มีการควบคุมสภาพแวดล้อม ที่ทันสมัย มีระบบเครื่องปรับอากาศควบคุมอุณหภูมิในระบบ VAV (Variable Air Volume ) พร้อมด้วย CO2 Detector ที่จะเพิ่ม fresh air ตามปริมาณ ของ CO2 ทำ�ให้บริษัทฯ ได้รับ LEED Gold Certificated เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2556 ที่ผ่านมา ในส่วนของพื้นที่สำ�นักงานทั้งหมดมีลิฟต์โดยสารความเร็วสูงจำ�นวน 18 ตัว (3 โซน) ภายในพื้นที่เช่าออกแบบเปิดโล่งอิสระ (column free) มีหน้าต่างขนาดใหญ่ ฝ้าเพดานสูง 2.95 เมตร ซึ่งทำ�ให้พื้นที่สำ�นักงานที่ อยู่ในอาคารสามารถสัมผัสถึงแสงธรรมชาติ สร้างสภาพแวดล้อมที่ดีในการ ทำ�งานและมองเห็นวิวทิวทัศน์รอบเมืองได้ นอกจากนี้ ยังมีการใช้บัตรเข้า ออกอาคารที่ควบคุมการเข้าออกลิฟต์ตลอด 24 ชั่วโมง มีกล้องวงจรปิด และ ระบบสัญญาณที่ประตู อีกทั้งสายโทรศัพท์และเคเบิ้ลที่เข้าถึงทุกพื้นที่ ที่จอดรถชั้นใต้ดิน 5 ชั้นพร้อมระบบ Parking Guidance ที่ช่วยในการหา ที่ว่างของที่จอดรถได้โดยสะดวก สำ�หรับกลุ่มลูกค้าเป้าหมายของอาคารสาทร สแควร์ จะมีทั้งกลุ่ม บริษัทในประเทศ และบริษัทต่างชาติชั้นนำ�จำ�นวนประมาณ 500 ราย โดย ลูกค้าต้องการสร้างภาพลักษณ์ทางการตลาดบนทำ�เลกลางใจเมือง ซึ่งมี ระบบขนส่งสาธารณะ รวมถึงทางเชื่อมรถไฟฟ้าที่เข้าถึงอาคารสำ�นักงาน ได้โดยสะดวก การเป็นอาคารประหยัดพลังงานซึ่งมีสภาพแวดล้อมที่ดี ต่อการทำ�งานของพนักงาน และพืน้ ทีเ่ ช่าทีม่ คี วามยืดหยุน่ ในการจัดสำ�นักงาน ได้หลากหลายรูปแบบ ด้านกลยุทธ์ในการปล่อยเช่าพื้นที่ บริษัทฯ ดำ�เนินการผ่าน agency ชั้นนำ� ซึ่งเป็นปรกติของอาคารสำ�นักงานที่ลูกค้าจะติดต่อผ่าน agency ดังนั้น บริษัทฯ จะต้องประสานงานกับ agency อย่างใกล้ชิด พร้อมให้ข้อมูลที่ลูกค้า ต้องการ รวมถึงติดตามผลจนถึงที่สุด ในด้านการปรับปรุงคุณภาพของ อาคาร ปี 2556 ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้มี rebranding โครงการสาทร สแควร์ ใหม่ มีการปรับเปลี่ยน Building Logo และ งาน signage อีกทั้งงาน ส่วน landscape โดยรอบอาคารให้สอดคล้องกับการ rebranding มีการ จัดกิจกรรมต่างๆ ภายในส่วนล็อบบี้หรือภายนอกอาคาร เพื่อสร้างความ สัมพันธ์ที่ดีแก่ผู้เช่าในช่วงเทศกาลต่างๆ มีการจัดแถลงข่าวแก่สื่อมวลชน เพื่อประชาสัมพันธ์อาคาร จัดให้มีการตรวจสอบงานระบบอาคารและ ปรับปรุงการบริหารอาคารอยู่เสมอ มีการปรับปรุงการติดต่อการสื่อสารผ่าน ทางอินเตอร์เน็ต ทั้งเว็บเพจ เฟซบุ๊ค ฯลฯ ในส่วนของผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ ได้มีการออกแบบ และว่าจ้างที่ปรึกษาเพื่อเตรียมการดังกล่าว รวมถึงการขออนุญาตขอ ความเห็นชอบในรายงานผลกระทบสิ่งแวดล้อมต่อสำ�นักนโยบายและแผน ทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อมเสียก่อนเริ่มขออนุญาตก่อสร้างอาคาร

20 / 21

และดำ�เนินมาตรการต่างๆ ตามที่ระบุในรายงานฯ เพื่อลดผลกระทบจาก งานก่อสร้างต่อชุมชนโดยรอบโครงการ นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีการออกแบบ และก่อสร้างอาคารให้อนุรักษ์พลังงานเพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล “LEED" (Leadership in Energy and Environment Design) ของ USGBC เช่น โครงการอาคารสำ�นักงานสาทร สแควร์ เป็นนวัตกรรมใหม่ ของอาคารที่เน้นการออกแบบเพื่อสิ่งแวดล้อม เช่น มีระบบระบายอากาศ ควบคุมระดับก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์ การหมุนเวียนของระบบทำ�ความเย็น โดยใช้ระบบน้ำ�เย็นไม่มีสารเคมี และระบบแสงสว่างในพื้นที่อาคารจะใช้ หลอดฟลูออเรสเซนต์ชนิดประหยัดไฟ T5 (T5 Fluorescent Lamp) เป็นต้น

รายงานประจำ�ปี 2556


ความรับผิดชอบต่อสังคม

ความรับผิดชอบต่อสังคม

ความรับผิดชอบต่อสังคม การนำ�เทคโนโลยีมาประยุกต์ใช้ในองค์กร เพื่อพัฒนาการบริหารงาน ด้านต่างๆ เช่น

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทในเครือ ให้ความสำ�คัญต่อการพัฒนาสังคม และการช่วยเหลือ ซึ่งกันและกัน ซึ่งการพัฒนาสังคมและชุมชนนั้นจะบ่งชี้ถึงความเข้มแข็ง ของเศรษฐกิจที่ยั่งยืน ดังนั้น บริษัทฯ จึงมีนโยบายสนับสนุนจัดกิจกรรมทาง สังคม โดยการสร้างผลิตภัณฑ์ที่พักอาศัยที่ไม่ก่อให้เกิดมลพิษต่อชุมชน และ หลีกเลี่ยงการก่อมลภาวะ ตลอดจนสนับสนุนในด้านการปรับปรุงสภาวะ แวดล้อมของชุมชนข้างเคียงให้ดียิ่งขึ้น เพื่อช่วยพัฒนาชุมชนที่บริษัทฯ เข้าไป พัฒนาทางธุรกิจให้สามารถอยู่ร่วมกันโดยก่อให้เกิดประโยชน์ต่อสังคมร่วมกัน โดยมีแนวปฏิบัติ ดังนี้ 1) สำ�รวจ ตรวจสอบ วิเคราะห์ สภาพชุมชนและสภาพแวดล้อมโดย รอบที่ตั้งของธุรกิจทั้งใกล้และไกล ว่าได้รับผลกระทบจากการดำ�เนินกิจกรรม ทางธุรกิจหรือโครงการที่จะดำ�เนินการในอนาคตมากน้อยเพียงใด เพื่อนำ�มา พิจารณาวางมาตรการป้องกัน ปรับปรุง และแก้ไข มิให้เกิดผลกระทบ และ สร้างความเสียหายต่อชุมชน สภาพแวดล้อม และสังคมทั้งโดยทางตรงและ ทางอ้อม 2) สนั บ สนุ น การดำ � เนิ น กิ จ กรรมอาสาที่ เ กี่ ย วข้ อ งกั บ การพั ฒ นา ชุมชนและสังคม ร่วมกันรักษาสภาพแวดล้อมในชุมชนและสังคมให้สะอาด ปลอดภัย เพื่อการอยู่อาศัยร่วมกัน พร้อมทั้งสนับสนุนให้ชุมชนและสังคมมี ระบบสาธารณูปโภคพื้นฐานต่างๆ อย่างเพียงพอ เช่น อุปกรณ์ทางศึกษา ถังเก็บสิ่งปฏิกูล และถนน เป็นต้น 3) สนับสนุนและมีส่วนร่วมในการบำ�เพ็ญสาธารณะประโยชน์ เช่น จัดกิจกรรมส่งเสริมการทำ�ความดี เป็นต้น

นโยบายการดำ�เนินธุรกิจภายใต้มาตรฐานสิ่งแวดล้อม 1) จัดให้มีระบบการบริหารงานด้านสิ่งแวดล้อมที่เหมาะสม ควบคู่ กับการบริหารโครงการก่อสร้างที่อยู่อาศัย และติดตามประเมินผลการ ดำ�เนินการดังกล่าวอย่างสม่ำ�เสมอ รวมทั้งศึกษาวิจัยเพื่อหาวิธีป้องกัน และรักษาไว้ซึ่งสภาวะแวดล้อม เช่น ระบบนิเวศน์ ปัญหาโลกร้อน มลภาวะ ฯลฯ 2) ใช้เทคโนโลยีและขั้นตอนการผลิตที่มีมาตรฐานด้านสิ่งแวดล้อม โดยคำ�นึงถึงการลดปริมาณและการบำ�บัดมลพิษก่อนปล่อยสู่ธรรมชาติ 3) ใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ โดยคำ�นึงถึงมาตรการประหยัด พลังงาน และสนับสนุนให้มีการนำ�ทรัพยากรกลับมาใช้ใหม่ 4) พัฒนาสินค้า/บริการ ที่ไม่ส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม มีความ ปลอดภัยในการใช้งาน

5) ให้ข้อมูลเกี่ยวกับผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม ความปลอดภัย และ ระบบสาธารณสุขแก่พนักงาน และสาธารณชน 6) ส่งเสริมให้ลูกค้าตระหนักถึงข้อพึงระวังด้านสิ่งแวดล้อมที่เกิดจาก การใช้สินค้าและบริการของบริษัทฯ 7) ให้ความรูแ้ ละฝึกอบรมพนักงานในเรือ่ งสิง่ แวดล้อม ความปลอดภัย และสาธารณสุข จัดเตรียมแผนฉุกเฉินเพือ่ จัดการกับปัญหาเกีย่ วกับสิง่ แวดล้อม ที่อาจเกิดขึ้น รวมทั้งจัดให้มีระบบการรายงานต่อหน่วยงานกำ�กับดูแลทันทีที่ เกิดเหตุการณ์ดังกล่าว 8) บริษัทฯ สนับสนุนและพยายามกระตุ้นให้ผู้มีส่วนได้เสียกับ บริษัทฯ ทั้งลูกค้า คู่ค้า พนักงาน และสังคมชุมชนรอบโครงการ และที่ตั้ง ของบริษัทฯ คำ�นึงและมีความรู้สึกตระหนักถึงความสำ�คัญของสิ่งแวดล้อม และมีแรงใจที่จะช่วยบริษัทฯ ในการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมด้วยกัน เพื่อให้เกิด การพัฒนาที่ยั่งยืนในทุกด้าน

แนวปฏิบัติเกี่ยวกับการปลูกฝังจิตสำ�นึก และสร้าง พฤติกรรมให้กับบุคคลในด้านสิ่งแวดล้อม 1) ส่งเสริม และให้ความรู้ด้านสิ่งแวดล้อมที่เกี่ยวข้องกับพนักงาน เช่น การใช้อุปกรณ์ประหยัดพลังงาน และการเลือกใช้พลังงานสะอาดที่ ไม่ก่อให้เกิดมลภาวะต่อสิ่งแวดล้อม 2) ส่ ง เสริ ม การจั ด กิ จ กรรมเพื่ อ ให้ พ นั ก งานมุ่ ง มั่ น และร่ ว มมื อ กั น ประหยัดทรัพยากร ใช้ทรัพยากร และพลังงานให้เกิดประโยชน์สูงสุด ทัง้ ลดการใช้ (Reduce) การใช้ซ�ำ้ (Re-use) และ การนำ�มาใช้ใหม่ (Recycle) เช่น นำ�อุปกรณ์ โปรแกรมสำ�เร็จรูป และวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์แทน การใช้กระดาษแบบเดิม ส่งเสริมให้มีการนำ�กระดาษที่ใช้แล้วนำ�ด้านหลัง กลับมาใช้ 3) การนำ�เสนอความรู้ด้านวิชาการ ด้านการอนุรักษ์พลังงานเผยแพร่ ให้ พ นั ก งานและสมาชิ ก ผู้ ซื้ อ บ้ า นในโครงการทราบทางวารสารสั ม พั น ธ์ เช่น การใช้ไฟฟ้าอย่างประหยัด

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)

1. การสื่อสารภายในองค์กร (Internal Communication)

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังให้ความสำ�คัญต่อการสนับสนุนกิจกรรม อันเป็นประโยชน์ต่อสังคม ตลอดจนการส่งเสริมด้านการศึกษา เช่น การ มอบอุปกรณ์การเรียน อุปกรณ์กีฬา ทุนการศึกษา แก่คณะครู และนักเรียน โรงเรียนราชประชานุเคราะห์ 47 ตำ�บลสามพระยา อำ�เภอชะอำ� จังหวัด เพชรบุรี เป็นต้น

กิจกรรมการพัฒนาศักยภาพองค์กร และบุคลากร บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทในเครือ ถือว่าศักยภาพองค์กรเป็นสิ่งที่ต้องพัฒนาควบคู่ไป กับการดำ�เนินธุรกิจ บริษัทฯ จึงมุ่งเน้นการพัฒนาศักยภาพองค์กรอย่าง มีประสิทธิภาพ ยกระดับความสามารถในการแข่งขัน ด้วยความเปิดเผย โปร่งใส ตรวจสอบได้ ตามหลักบริหารจัดการองค์กรระดับสากล ด้วยการ พัฒนาบุคลากรให้เป็นมืออาชีพ ด้วยระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่ทันสมัย และการบริหารจัดการภาพลักษณ์องค์กรที่ดี เพื่อสร้างบุคลากรให้เป็น กำ�ลังสำ�คัญผลักดันให้ผลการดำ�เนินธุรกิจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและ ประสิทธิผล สามารถบรรลุเป้าหมายได้อย่างยั่งยืนร่วมกัน

การฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ในงาน และศักยภาพ สำ�หรับการฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากร ถือเป็นเครื่องมือที่สำ�คัญ ในการเสริมสร้างความรู้ ความสามารถ และทัศนคติของบุคลากรทุกระดับให้ มีความพร้อมในการขับเคลื่อนองค์กร เพื่อเพิ่มศักยภาพให้นำ�พาธุรกิจไปสู่ ความเป็นเลิศได้อย่างยั่งยืน บริษัทฯ จึงได้ส่งเสริมให้พนักงานได้มีโอกาสใน การเรียนรู้ การฝึกอบรม เพื่อพัฒนาพนักงานให้เป็นบุคลากรที่มีคุณภาพใน ทุกด้านให้สอดคล้องกับทิศทางการเติบโตขององค์กร โดยจัดให้มีการอบรม ทั้งภายในและภายนอกองค์กร บริษัทฯ ได้ให้ความสำ�คัญกับการติดตาม และวัดผลในด้านความรู้ และความสามารถในการนำ�ความรู้นั้นมาประยุกต์ ใช้ในการทำ�งานอย่างเป็นรูปธรรม

22 / 23

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำ�คัญของการสื่อสารข้อมูล ข่าวสาร ต่างๆ ไปยังพนักงาน และเป็นพื้นฐานของการสร้างแรงงานสัมพันธ์ที่ดี ในองค์กร จึงได้นำ�เทคโนโลยีเข้ามามีส่วนช่วยให้เกิดความสะดวก รวดเร็ว ถูกต้อง และประหยัดเวลาในการสื่อสารลงไปได้หลายแบบ เช่นการใช้ อีเมล์ (Email) การสร้างเว็บสื่อสารสำ�หรับพนักงาน (Social Network) เช่น Facebook การสร้างเว็บเพื่อให้พนักงานสามารถเข้าถึงและดูแลรักษา ข้อมูลส่วนตัว (Employee Self Service) และ การสื่อสารผ่านทางอุปกรณ์ อิเล็กทรอนิกส์ เช่น การส่งข้อความผ่านช่องทางหมายเลขโทรศัพท์ หรือช่องทางไลน์

2. การสร้างองค์กรแห่งการเรียนรู้ (Learning Organization) บริษัทฯ คำ�นึงถึงการพัฒนาที่ยั่งยืนคือการที่พนักงานสามารถได้ รับความรู้ได้ตลอดเวลา และทุกกิจกรรมอย่างต่อเนื่องและกลมกลืนกับการ ใช้ชีวิตประจำ�วัน จึงได้ประยุกต์ใช้เทคโนโลยีเข้าไปช่วย���นการให้ความรู้ และแลกเปลี่ยนความรู้ ซึ่งจะทำ�ให้สามารถสร้างองค์ความรู้ใหม่ๆ ภายใน องค์กรได้อย่างต่อเนื่อง และบุคลากรในองค์กรเองก็จะเกิดการเรียนรู้และ พัฒนาตนเองตลอดเวลา อาทิเช่น การนำ�เอาความรู้ใหม่ๆ ที่เกี่ยวข้องกับ การทำ�งานและธุรกิจโพสต์บนเว็บไซต์ และการสร้าง Intranet เพื่อเป็นคลัง ความรู้ แลกเปลี่ยน และถาม-ตอบประเด็นปัญหาภายในองค์กร เป็นต้น จากที่ได้กล่าวมาแล้วข้างต้น บริษัทฯ ได้มุ่งเน้นการพัฒนาบุคลากร มาโดยตลอด เสริมสร้างค่านิยม วัฒนธรรม และการสร้างบรรยากาศในการ ทำ�งานที่ดี รวมทั้งส่งเสริมการทำ�งานเป็นทีม สร้างคุณภาพชีวิตของพนักงาน ให้เกิดความสมดุล ได้รับการปฏิบัติที่เป็นธรรม และได้รับสวัสดิการที่ เหมาะสม บริษัทฯ ส่งเสริมและผลักดันให้พนักงานเกิดการทำ�งานอย่าง โปร่งใส ตรวจสอบได้ (Good Governance) ให้ความสำ�คัญในเรื่องการ สื่อสารแบบให้มีความเข้าใจตรงกันทั้งองค์กร (Open-minded) มีการเรียนรู้ และการถ่ายทอดข้อมูลซึง่ กันและกันอย่างต่อเนือ่ ง (Learning Organization) รวมไปถึงการขับเคลื่อนธุรกิจอย่างมืออาชีพ (Drive for Excellence) ภายใต้ วัฒนธรรม โดยกิจกรรมที่จัดขึ้นเพื่อตอบสนองนโยบายดังกล่าวอย่างต่อ เนื่อง อาทิเช่น

รายงานประจำ�ปี 2556


ความรับผิดชอบต่อสังคม

ความรับผิดชอบต่อสังคม

Training: MS Office (Tricks of Outlook and Power Point)

Training: Communication นอกจากโครงการอบรมที่ทางบริษัทฯ จัดขึ้นแล้ว บริษัทฯ ยังเปิด โอกาสให้พนักงานสามารถเลือกเข้าอบรมหรือสัมมนาเพื่อพัฒนาองค์ความรู้ และทักษะ เกี่ยวกับส่วนงานที่เกี่ยวข้อง และสนใจ ที่จัดขึ้นโดยองค์กรหรือ หน่วยงานทั้งภาครัฐ และเอกชน

วัฒนธรรมขององค์กร

Team Building: GOLD CAMP 2013

Training: งานได้ผล คนเป็นสุข

Training: เคล็ดลับในการทำ�งานก่อสร้างให้ประสบความสำ�เร็จ

Training: ภาษีธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ ขายบ้าน อาคารชุด

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน) และบริษัทในเครือ ได้ตระหนักถึงภารกิจของแผนธุรกิจที่ต้องก้าวไปข้างหน้า และขยายเติบโตต่อเนื่องอย่างยั่งยืนภายใต้กระแสโลกาภิวัฒน์ที่เปลี่ยนแปลง อย่างรวดเร็ว การพัฒนาบุคลากรจึงเป็นภารกิจที่สำ�คัญอย่างยิ่ง บริษัทฯ ได้กำ�หนดวัฒนธรรมขององค์กร “GOLD” เพื่อกระตุ้น และปลูกฝังให้ พนักงานซึ่งเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าได้นำ�ไปใช้ และปฏิบัติในชีวิตการทำ�งาน ทั้งต่อเพื่อนร่วมงาน ลูกค้าและผู้เกี่ยวข้อง ได้แก่

Activity: RUN FOR GOLD

24 / 25

รายงานประจำ�ปี 2556


คำ�วิเคราะห์และอธิบายของฝ่ายจัดการ

ปัจจัยเสี่ยง

คำ�วิเคราะห์และอธิบายของฝ่ายจัดการ

1. ผลการดำ�เนินงาน

1.1 รายได้

บริษัทฯ มีรายได้ทั้งสิ้น 1,593.87 ล้านบาท ลดลงจาก ปีก่อน เป็นจำ�นวน 87.02 ล้านบาท โดยเป็นผลจากการ ลดลงของการโอนกรรมสิ ท ธิ์ ข องโครงการบ้ า นจั ด สรร เป็นจำ�นวน 223.65 ล้านบาท เนื่องจากบริษัทฯ ยังไม่ สามารถรั บ รู้ ร ายได้ จ ากการขายในโครงการใหม่ ที่ อ ยู่ ระหว่างการลงทุน จำ�นวนบ้านและที่ดินคงเหลือขายใน โครงการเก่าก็ลดน้อยลง และการเพิ่มขึ้นของรายได้จาก การให้เช่าและบริการเป็นจำ�นวน 146.20 ล้านบาท โดย ส่วนใหญ่มาจากโครงการ อาคารสำ�นักงานสาทร สแควร์ ที่ยังมีอัตราการให้เช่าเพิ่มขึ้น โดยยังคงเหลือพื้นที่ให้เช่า อยู่ร้อยละ 25

บริษัทฯ มีภาษีเงินได้จำ�นวน 6.95 ล้านบาท โดยส่วนใหญ่ เ ป็ น รายการลดลงของสิ น ทรั พ ย์ ภ าษี เ งิ น ได้ ร อตั ด บัญชีสุทธิ

จากผลการดำ�เนินงานที่กล่าวข้างต้น ส่งผลให้มีผลขาดทุนสุทธิใน ส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ จำ�นวน 430.43 ล้านบาทในปีปัจจุบัน ซึ่งลดลงจากปีก่อนเป็นจำ�นวน 135.82 ล้านบาท

2. ฐานะการเงิน ณ 31 ธันวาคม 2556

1.2 ค่าใช้จ่าย บริษัทฯ มีค่าใช้จ่ายทั้งสิ้น 1,972.43 ล้านบาท ลดลง จากปีก่อน เป็นจำ�นวน 299.76 ล้านบาท โดยเกิดจาก หลายสาเหตุที่สำ�คัญดังนี้ - ต้นทุนขายอสังหาริมทรัพย์ลดลงจำ�นวน 152.86 ล้าน บาท เป็นไปตามการลดลงของรายได้ - ต้นทุนการให้เช่าและบริการเพิ่มขึ้นจำ�นวน 42.78 ล้านบาท ส่วนใหญ่เป็นผลจากต้นทุนของโครงการ อาคารสำ�นักงานสาทร สแควร์ เพิ่มขึ้น - ค่าใช้จ่ายในการขายลดลงจำ�นวน 28.27 ล้านบาท ซึ่ ง มี ส าเหตุ ห ลั ก มาจากค่ า ใช้ จ่ า ยในการขายของ โครงการบ้านจัดสรร และโครงการอาคารสำ�นักงานสาทร สแควร์ ลดลง - ค่าใช้จ่ายในการบริหารลดลงจำ�นวน 125.07 ล้านบาท ซึ่ ง มี ส าเหตุ ห ลั ก มาจากการลดลงของประมาณการ หนี้สินจากคดีความจำ�นวน 101.25 ล้านบาท ค่าเผื่อ การลดมูลค่าสินทรัพย์จำ�นวน 40.16 ล้านบาท ผล ประโยชน์เมื่อเลิกจ้าง 33.91 ล้านบาท และภาษีธุรกิจ เฉพาะเป็นจำ�นวน 7.49 ล้านบาท ในขณะเดียวกัน หนี้สูญและหนี้สงสัยจะสูญเพิ่มขึ้น 80.70 ล้านบาท - ต้นทุนทางการเงินลดลงจำ�นวน 37.23 ล้านบาท เป็นผลจากการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ของเงินกู้ยืมจาก สถาบันการเงิน ทำ�ให้มีอัตราดอกเบี้ยที่ลดลง

1.3 ภาษีเงินได้

2.1 สินทรัพย์

บริษัทฯ มีสินทรัพย์รวม 12,579.54 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจาก ปีก่อน เป็นจำ�นวน 882.67 ล้านบาท โดยมีสาเหตุหลัก จากการเพิ่มขึ้นของโครงการอสังหาริมทรัพย์ระหว่างการ พัฒนา โดยบริษัทจัดซื้อที่ดิน พัฒนาสาธารณูปโภค และ ก่อสร้างบ้านจัดสรรเพิ่มใหม่จำ�นวน 5 โครงการ

2.2 หนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีหนี้สินรวม 6,692.67 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปี ก่อน เป็นจำ�นวน 935.66 ล้านบาท เนื่องจากการเพิ่ม ขึ้นของเงินกู้ยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน จำ�นวน 1,050.94 ล้านบาท เพื่อใช้สนับสนุนการพัฒนาโครงการ บ้านจัดสรร ในส่วนเงินกู้ยืมระยะยาวที่ถึงกำ�หนดชำ�ระ ภายในหนึ่งปีลดลงจำ�นวน 1,100.20 ล้านบาท โดย บริษัทฯ ใช้เงินกู้ยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงินจำ�นวน 865 ล้านบาท และเจ้าหนี้การค้าเพิ่มขึ้น 92.77 ล้าน บาท ตามการเพิ่มขึ้นของงานพัฒนาโครงการบ้านและค่า ก่อสร้างบ้าน ส่วนของผู้ถือหุ้นในส่วนของบริษัทฯ มีจำ�นวนเงิน 6,131.86 ล้านบาท ลดลงสุทธิจากปีกอ่ น เป็นจำ�นวน 29.26 ล้านบาท อั นเป็ นผลจากการขาดทุ นที่ เ กิ ดขึ้ นในปี ปั จ จุ บั น จำ � นวน 430.43 ล้านบาท และบริษัทฯ ได้รับเงินจากการใช้สิทธิ ซือ้ หุน้ จากผูถ้ อื ใบสำ�คัญแสดงสิทธิจ�ำ นวน 401.17 ล้านบาท

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)

ปัจจัยเสี่ยง

1) ปัจจัยเสี่ยงด้านการดำ�เนินงาน

โครงการที่อยู่อาศัย

แบ่งออกได้เป็น 4 ปัจจัยหลัก ได้แก่ 1) ความเสี่ยงด้านการดำ�เนินงาน - จากอดีตที่ผ่านมา โครงการบ้านจัดสรรของบริษัทฯ เป็นโครงการขนาดใหญ่ และเป็นโครงการที่มีแปลงขายใหญ่เฉลี่ย 70 ตารางวา กลุ่มลูกค้าเป็นกลุ่มคนที่มีรายได้สูง ใช้การก่อสร้างแบบ ก่ออิฐ ฉาบปูน ซึ่งใช้เวลาในการก่อสร้างที่ยาวนาน ถึงประมาณ 12-15 เดือน ส่งผลให้เกิดความเสี่ยงใน การส่งมอบบ้านล่าช้า และยังต้องพึ่งพาแรงงานซึ่ง เป็นปัญหาในการจัดการทั้งเรื่องของความขาดแคลน แรงงาน และค่าแรง จึงทำ�ให้เกิดความเสี่ยงในการ บริหารจัดการผู้รับเหมา ในปีนี้บริษัทฯ เน้นการพัฒนา โครงการสำ � หรั บ กลุ่ ม ลู ก ค้ า ระดั บ กลางและกลางล่ า ง เป็นบ้าน และทาวน์เฮ้าส์ โดยเปลี่ยนการก่อสร้างจาก ระบบก่ออิฐ ฉาบปูน มาเป็นระบบผนังสำ�เร็จรูป (Precast) สำ�หรับสินค้าบ้าน และระบบหล่อในที่ (Tunnel Form) สำ�หรับสินค้าทาวน์เฮ้าส์ เพื่อลดความเสี่ยง เกี่ยวกับระยะเวลาการส่งมอ���บ้าน ซึ่งใช้การก่อสร้าง ประมาณ 3-4 เดือน ลดการใช้แรงงานลง แต่ทั้งนี้ยังคง มีความเสี่ยงเนื่องจากการผลิตแผ่น และการซื้อแบบหล่อในที่ต้องมีความต่อเนื่อง จึงต้องมีการเลือกสินค้า ที่เหมาะสม เป็นช่องว่างของตลาดและอยู่ในราคาที่ ลูกค้าสามารถเข้าถึงได้ จึงต้องมีการควบคุมต้นทุน โดยการออกแบบสินค้าด้วยวัสดุที่เหมาะสม จ้างผู้รับเหมารายย่อยโดยตรงไม่ผ่านผู้รับเหมารายใหญ่ และ สั่งซื้อวัสดุก่อสร้างเอง รวมถึงยังต้องมีการวางแผนการ สั่งซื้อที่มีประสิทธิภาพเหมาะสมกับยอดขายในแต่ละปี 2) ความเสี่ยงด้านการตลาดและการขาย - กลุ่มลูกค้าหลัก คือ ในระดับราคาที่ 2-6 ล้านบาท จึงเน้นไปในการพัฒนา โครงการที่เป็นสินค้าทาวน์เฮ้าส์ บ้านแฝด และบ้านเดี่ยว ขนาดเล็ก ซึ่งมีฐานลูกค้าที่มากกว่า แต่ก็มีคู่แข่งที่มาก เช่นเดียวกัน ทำ�ให้บริษัทฯ ต้องเน้นทำ�เลโครงการ ฟังก์ชั่น สภาพแวดล้อมภายในโครงการที่ดีกว่าคู่แข่งแต่ยังคง เป็นราคาที่แข่งขันได้ อย่างไรก็ตามบริษัทฯ ได้บริหาร จัดการงานด้านการตลาดและการขายดังกล่าว โดยมี การสำ�รวจทำ�เลและสภาพตลาดก่อนการตัดสินใจซื้อ ที่ดิน และเลือกสินค้าให้เหมาะสมกับความต้องการ ของตลาด เพื่อให้สามารถประมาณการยอดขายได้ใกล้เคียงความเป็นจริง รวมถึงสร้างระบบจัดเก็บฐานข้อมูล ลูกค้าใช้ในการวิเคราะห์ข้อมูลในการทำ�การตลาดและ การขาย เพื่อให้สามารถจับกลุ่มลูกค้าได้ถูกต้องขึ้น และจัดโปรโมชั่นเร่งการขายได้ 26 / 27

3) ความเสี่ยงด้านการเงิน - จากการก่อสร้างที่เป็นระบบ แผ่นสำ�เร็จรูป และระบบหล่อในที่ เพื่อให้ควบคุมราคา ต้นทุนได้ การออกแบบต้องทำ�ไปพร้อมกับประมาณราคา ค่าก่อสร้างทั้งส่วนของสาธารณูปโภค และบ้านขาย จะ ต้ อ งมี ก ารเลื อ กและควบคุ ม วั ส ดุ ก่ อ สร้ า งให้ มี ค วาม เหมาะสม มีสินค้าทดแทนในระดับราคาเดียวกัน เพื่อ ควบคุมต้นทุน ทั้งนี้ยังต้องพึ่งการวางแผนการก่อสร้าง และการกำ�หนดค่าใช้จ่ายที่เหมาะสมกับยอดขาย เพื่อ วางแผนการใช้เงินที่เหมาะสมและลดความเสี่ยงด้าน การเงิน 4) ความเสี่ยงด้านการบริหาร - แบ่งออกเป็น 2 ส่วน คือ 1. ฝ่ายโครงการ ต้องมีการบริหารโครงการ โดยพัฒนา ไม่ให้เกิดความเดือดร้อนต่อพื้นที่ข้างเคียง และชุมชน ต้องมีการจัดการให้ได้สินค้าที่มีมาตรฐาน โดยการ ก่อสร้างให้ตรงตามแบบ กำ�หนดมาตรฐานวัสดุ กำ�หนดรายละเอียดการขายให้ชัดเจน รวมถึงชี้แจง เรื่องการรับประกันสินค้าต่างๆ เพื่อเป็นการเพิ่ม ความเชื่อมั่นของลูกค้า และต้องมีการจัดการบริการ หลังการขายที่ดีสร้างความเข้าใจให้ลูกค้า 2. ฝ่ายสนับสนุนโครงการ ต้องกำ�หนดระยะเวลาการ ทำ�งานให้สอดคล้อง และส่งเสริมกับแผนงานของ โครงการ เพื่อให้เกิดการบริหารที่มีประสิทธิภาพ 5) ความเสี่ยงด้านการจัดซื้อที่ดินในการประกอบการ 1. ความเสี่ยงที่ไม่สามารถซื้อที่ดินได้ ในขั้นตอนการ ซื้อที่ดินนั้นบางครั้งบริษัทฯ อาจจะไม่สามารถซื้อที่ดิน แปลงที่ต้องการได้ อันเนื่องมาจากหลายสาเหตุดังนี้ - มีผซู้ อ้ื รายอืน่ เข้ามาซือ้ แข่งกับบริษทั ฯ โดยให้ราคา หรือเงื่อนไขที่ดีกว่า - เจ้าของที่ดินเพิ่มราคาขายสูงกว่าราคาเดิมที่แจ้ง ไว้มาก - บริษัทฯ ไม่สามารถรวบรวมที่ดินได้ต่อเนื่องเป็น ผืนเดียวกันซึ่งอาจจะเกิดจากเจ้าของที่ดินบางราย เปลี่ยนเงื่อนไขการขาย หรือมีผู้มาทำ�สัญญา ซือ้ ขายที่ดินบางแปลงดักไว้ก่อนแล้ว 2. การซื้อที่ดินที่ผิดพลาด ถึงแม้ว่าในขั้นตอนการซื้อ ที่ดินของบริษัทฯ จะมีการทำ� Check list ทั้งก่อนที่จะ ขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริหาร และมีการตรวจสอบอีกครั้งก่อนที่จะวางเงินมัดจำ�ในการทำ�สัญญา ซื้อที่ดิน แต่ก็อาจจะเกิดความผิดพลาดที่ไม่คาดคิด ได้ โดยปัญหาอาจจะเกิดจากการตีความที่แตกต่าง กันของหน่วยราชการที่เกี่ยวข้องในการใช้ประโยชน์ พื้นที่ดิน หรือการที่ไม่สามารถเข้าไปตรวจสอบ สภาพพื้นที่ได้อย่างละเอียดก่อนทำ�สัญญา เป็นต้น

รายงานประจำ�ปี 2556


ปัจจัยเสี่ยง

ปัจจัยเสี่ยง

ทั้งนี้ถ้าเกิดข้อผิดพลาดขึ้นมาจริง บริษัทฯ ก็ได้ วางแนวทางแก้ปัญหาไว้โดยจะปรับเปลี่ยนรูปแบบ ในการพัฒนาโครงการให้สอดคล้องกับสภาพพื้นที่ และการใช้ประโยชน์ในพืน้ ที่ เพือ่ ให้เกิดความเสียหาย ต่อบริษัทฯ ให้น้อยที่สุดหรือไม่กระทบเลย 3. ความเสี่ ย งของความสามารถในการขายโครงการ บนที่ ดิ น ที่ จั ด ซื้ อ มาแล้ ว ให้ ไ ด้ รั บ ผลตอบแทนตาม เป้ า หมายที่ ว างไว้ ภ ายในระยะเวลาที่ กำ � หนดได้ หรือไม่ บริษัทฯ ได้ควบคุมความเสี่ยงดังกล่าว โดย ทำ�การวิเคราะห์สภาพตลาดทั้งด้านความต้องการ และสิ น ค้ า คงเหลื อ จากผู้ ป ระกอบการรายอื่ น ใน แต่ละพื้นที่ เพื่อปรับปรุงข้อมูลทางด้านการตลาด ของธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ และการเปลี่ยนแปลง ราคาที่ดินในทำ�เลต่างๆ อย่างต่อเนื่อง ซึ่งทำ�ให้ บริษทั ฯ สามารถปรับแนวทางในการพัฒนาโครงการ เพื่ อ ตอบสนองต่ อ ภาวะตลาดและเศรษฐกิ จ ใน แต่ละช่วงเวลาได้ถูกต้อง การพิจารณาถึงปัจจัย ต่างๆ ข้างต้น ทำ�ให้บริษัทฯ สามารถลดความเสี่ยง ในการซื้อที่ดินได้เป็นอย่างดี 6) ความเสี่ยงเรื่องการดำ�เนินการทางด้านจัดสรรและ กฎหมายจัดสรร ความเสีย่ งทีเ่ กิดจากความสามารถพัฒนาโครงการใน รูปแบบที่กำ�หนดไว้โดยไม่ติดข้อกำ�หนด กฎหมายหรือ ข้อบังคับใดๆ โดยบริษัทฯ ได้ทำ�การควบคุมความเสี่ยง ในด้านนี้ โดยการตรวจสอบข้อบัญญัติต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง กับการพัฒนาโครงการอย่างรอบคอบ ที่มีอยู่ในปัจจุบัน รวมทั้งที่จะประกาศใช้ในอนาคตอันใกล้ เช่น ข้อบัญญัติ เกี่ยวกับผังเมือง ข้อบัญญัติเกี่ยวกับการก่อสร้างอาคาร ข้อบัญญัติเกี่ยวกับการจัดสรรที่ดิน และข้อบัญญัติย่อย แต่ละท้องถิ่น ซึ่งมีผลต่อการพัฒนาโครงการ รวมถึง การตรวจสอบกรรมสิทธิ์และการโอนสิทธิ์ต่างๆ บนที่ดิน อย่างครบถ้วน ต่อจากนั้น บริษัทฯ จะทดลองวางผัง โครงการที่ผ่านการคำ�นึงถึงปัจจัยเหล่านี้แล้วบนที่ดิน นั้นๆ ว่าได้ผลตรงตามความต้องการของบริษัทฯ หรือไม่ ก่อนการซื้อที่ดิน

โครงการอาคารสูงเชิงพาณิชย์

บริษัทฯ ได้พัฒนาโครงการเชิงพาณิชยกรรมโดยเช่า ที่ดินจากเจ้ า ของที่ ดิ น ที่ ตั้ ง อยู่ ใ นทำ � เลที่ มี ศั กยภาพใน ย่านกลางใจเมือง ซึ่งส่วนใหญ่มีระยะเวลาการเช่าที่ดิน 30 ปี + สิทธิในการต่ออายุสัญญาเช่าอีก 30 ปี เพื่อ พัฒนาเป็นโครงการเชิงพาณิชย์ เช่น อาคารสำ�นักงาน โรงแรม หรือเซอร์วิสอพาร์ทเม้นท์ ซึ่งการพัฒนาโครงการ ดั ง กล่ า วอาจจะมี ปั จ จั ย เสี่ ย งที่ ต้ อ งใช้ เ งิ น ลงทุ น สู ง แต่บริษัทฯ จะได้รับผลตอบแทนในระยะยาวจากค่าเช่า พื้นที่อาคาร โดยหากภาวะเศรษฐกิจมีการเติบโตอย่าง

ต่อเนื่อง ซึ่งทำ�ให้วิถีชีวิตแบบคนเมือง (urban life) แบบสากลเพิ่มขึ้น ความต้องการในอาคารเชิงพาณิชย์ จะเพิ่ ม สู ง ขึ้ น ซึ่ ง ก็ จ ะส่ ง ผลให้ อั ต ราค่ า เช่ า เพิ่ ม ขึ้ น ด้ ว ย อย่างไรก็ตามในการพัฒนาอาคารเชิงพาณิชย์ดังกล่าว บริษัทฯ ก็ยังคงต้องระมัดระวังในการปฏิบัติตามเงื่อนไข ต่างๆ ในสัญญาเช่าอย่างเคร่งครัด และต้องมีการ วางแผนบริหารการเงินให้มีประสิทธิภาพสูงสุด มีการ ควบคุมต้นทุนทางการเงินอย่างเคร่งครัดทั้งแหล่งเงินกู้ และอัตราดอกเบี้ย โดยเฉพาะในระหว่างการพัฒนา โครงการจะต้องมีการควบคุมต้นทุนให้อยู่ในงบประมาณ และคัดเลือกผู้รับเหมางานก่อสร้างที่มีคุณภาพเพื่อให้ งานเสร็จตรงตามเวลาและแผนงานที่วางไว้ อีกทั้งการพัฒนาก่อสร้างโครงการดังกล่าวต้องได้ รับอนุญาตจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น ได้รับใบอนุญาตก่อสร้างจากกรุงเทพมหานคร ได้รบั ความเห็นชอบ ในรายงานผลกระทบสิ่ ง แวดล้ อ มจากสำ � นั ก นโยบาย และแผนทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม เป็นต้น ซึ่งต้องทำ�การศึกษากฎหมายที่เกี่ยวข้องและเตรียมการ ต่างๆ เป็นอย่างดีเพื่อให้ได้มาซึ่งใบอนุญาตที่เกี่ยวข้อง ในด้ า นการตลาดก็ ไ ด้ มี ก ารศึ ก ษาลู ก ค้ า กลุ่ ม เป้ า หมาย และสำ�รวจตลาดถึงความต้องการด้านต่างๆ เพื่อ มาดำ�เนินการออกแบบให้สอดคล้องกับความต้องการ ของลูกค้า และให้สามารถแข่งขันกับคู่แข่งได้ อีกทั้ง ต้องคอยติดตามความเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นเพื่อจะได้ ตอบสนองต่อสิ่งที่เกิดขึ้นได้ทันท่วงที นอกจากนี้ ยังอาจมีปัจจัยเสี่ยงที่อยู่นอกเหนือการ ควบคุมของบริษัทฯ ที่มีผลกระทบต่อการพัฒนาโครงการ และการดำ�เนินธุรกิจ เช่น การเปลี่ยนแปลงนโยบาย ของส่วนราชการ การชุมนุมทางการเมือง ภัยธรรมชาติ และการขาดแคลนคนงานหรือวัสดุก่อสร้าง เป็นต้น ซึ่ง ที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้ติดตามในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ เหล่านี้อย่างใกล้ชิดเพื่อให้สามารถแก้ไขปัญหาที่อาจ เกิดขึ้นได้ในทันที ในปี 2556 บริษัทฯ มีโครงการอาคารสูงที่พัฒนา เสร็จสมบูรณ์แล้วคือ อาคารสถานทูตรัสเซียเดิม และ บริษัทฯ มีแผนจะเริ่มทำ�การก่อสร้างโครงการ FYI Center ในปี 2557 ซึ่งโครงการจะประกอบไปด้วยอาคาร สำ�นักงานและโรงแรม ซึ่งตั้งอยู่บนถนนรัชดาภิเษกตัด กับถนนพระราม 4 (ใกล้ถนนคลองไผ่สิงโต) ตรงข้าม กับศูนย์การประชุมแห่งชาติสิริกิติ์และตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย ซึ่งบริษัทฯ เช่าที่ดินจากสำ�นักงาน ทรัพย์สินส่วนพระมหากษัตริย์ โดยคาดว่าจะก่อสร้าง แล้วเสร็จพร้อมเปิดดำ�เนินงานได้ภายในปี 2560

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)

2) ปัจจัยเสี่ยงด้านภาระหนี้สินกับสถาบันการเงิน

ในปี 2556 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีเงินกู้ยืมกับสถาบันการเงิน เป็นจำ�นวนทั้งสิ้นประมาณ 3,595.37 ล้านบาท เป็นเงินกู้เพื่อใช้ในการ พัฒนาโครงการ โดยในส่วนของโครงการอาคารสูงจะเป็นเงินกู้ระยะยาว มีระยะเวลาการกู้ประมาณ 10 ปี ซึ่งบริษัทฯ ได้มีการวางแผนการบริหาร จั ด การทางการเงิ น โดยเฉพาะกระแสเงิ น สดให้ มี ป ระสิ ท ธิ ภ าพสู ง ที่ สุ ด นอกจากนี้ ยังมีการติดตามสถานการณ์ทางเศรษฐกิจ ภาวะอัตราดอกเบี้ย และอัตราเงินเฟ้ออย่างใกล้ชิด ทั้งนี้เพื่อลดความเสี่ยงในกรณีที่มีเหตุการณ์ ไม่ปกติเกิดขึ้น บริษัทฯ ก็ยังสามารถชำ�ระคืนหนี้ให้แก่สถาบันการเงินได้ ตามสัญญาเงินกู้ และไม่มีผลกระทบต่อการดำ�เนินงานในโครงการต่างๆ และผลการดำ�เนินงานของบริษัทฯ การมีรายได้จากการขายอสังหาริมทรัพย์ ค่าเช่า และค่าบริการ ต่างๆ อย่างต่อเนื่อง ทำ�ให้บริษัทฯ สามารถชำ�ระคืนเงินกู้ได้ตามระยะเวลา ที่กำ�หนด และบริษัทฯ คาดว่า บริษัทฯ จะมีรายได้เพิ่มขึ้นจากโครงการใน อนาคตเมื่อแล้วเสร็จ

3) ปัจจัยเสี่ยงด้านภาระค้ำ� ประกัน

(ก) บริษัท สาธรทรัพย์สิน จำ�กัด บริษัทฯ ค้ำ�ประกันเงินกู้ยืมให้กับ บริษัท สาธร ทรัพย์สิน จำ�กัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยและบริษัทฯ ถือหุ้นใน อัตราร้อยละ 60 ของทุนจดทะเบียนจำ�นวน 245 ล้านบาท โดยบริษัท สาธรทรัพย์สิน จำ�กัด มีวงเงินกู้ยืมจากสถาบัน การเงินจำ�นวนทั้งสิ้น 535 ล้านบาท ปัจจุบัน บริษัท สาธร ทรัพย์สิน จำ�กัด มีเงินกู้ซึ่งมีภาระค้ำ�ประกันจำ�นวน 321 ล้านบาท หรือ 60% ของเงินกู้จำ�นวน 535 ล้านบาท มี วัตถุประสงค์ในการกู้ยืมเพื่อการดำ�เนินโครงการ ดิ แอสคอท สาทร แบงคอก ซึ่งเป็นโครงการเซอร์วิส อพาร์ทเม้นท์ เกรดเอ ทีข่ ายสิทธิการเช่าระยะยาวและให้เช่าในระยะสัน้ อาคารตัง้ อยู่ ถนนสาทรใต้ ทั้งนี้ บริษัทฯ เชื่อมั่นว่ารายได้จากการขาย และการให้เช่าของโครงการดังกล่าวจะทำ�ให้บริษัท สาธร ทรัพย์สิน จำ�กัด สามารถชำ�ระหนี้เงินกู้คืนแก่ธนาคารฯ ได้ ตามสัญญาเงินกู้ (ข) บริษัท ยูไนเต็ด โฮมส์ จำ�กัด บริษัทฯ ค้ำ�ประกันวงเงินกู้ยืมให้กับ บริษัท ยูไนเต็ด โฮมส์ จำ�กัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นในอัตรา ร้อยละ 100 ของทุนจดทะเบียนจำ�นวน 550 ล้านบาท โดย บริษัท ยูไนเต็ด โฮมส์ จำ�กัด มีวงเงินเบิกเกินบัญชีจาก สถาบันการเงินจำ�นวนทั้งสิ้น 50 ล้านบาท ปัจจุบัน วงเงิน เบิกเกินบัญชีดังกล่าวไม่มียอดคงค้าง แต่ยังคงวงเงินไว้เพื่อ ใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำ�เนินงานของโครงการบ้าน จัดสรร โครงการโกลเด้น เลเจ้นด์ และโครงการแกรนด์ โมนาโค

28 / 29

(ค) บริษัท ริทซ์ วิลเลจ จำ�กัด บริษัทฯ ค้ำ�ประกันวงเงินกู้ยืมให้กับ บริษัท ริทซ์ วิลเลจ จำ�กัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นในอัตรา ร้อยละ 100 ของทุนจดทะเบียนจำ�นวน 100 ล้านบาท โดย บริษัท ริทซ์ วิลเลจ จำ�กัด มีวงเงินเบิกเกินบัญชีจากสถาบัน การเงินจำ�นวนทั้งสิ้น 40 ล้านบาท ปัจจุบัน วงเงินเบิกเกิน บัญชีดังกล่าวไม่มียอดคงค้าง แต่ยังคงวงเงินไว้เพื่อใช้เป็น เงินทุนหมุนเวียนในการดำ�เนินงานของโครงการบ้านจัดสรร โครงการโกลเด้น เฮอริเทจ (ง) บริษัท นอร์ท สาธร เรียลตี้ จำ�กัด บริษัทฯ ค้ำ�ประกันวงเงินกู้ยืมให้กับบริษัท นอร์ท สาธร เรียลตี้ จำ�กัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นในอัตรา ร้อยละ 100 ของทุนจดทะเบียนจำ�นวน 638.60 ล้านบาท โดย บริษัท นอร์ท สาธร เรียลตี้ จำ�กัด มีวงเงินกู้ยืมจากสถาบัน การเงินจำ�นวนทั้งสิ้น 2,460 ล้านบาท ปัจจุบัน บริษัท นอร์ท สาธร เรียลตี้ จำ�กัด มีเงินกู้ซึ่งมีภาระค้ำ�ประกันจำ�นวน 1,919.98 ล้านบาท เงินกู้ยืมดังกล่าวใช้เป็นเงินลงทุนในการ ดำ�เนินงานของโครงการสาทร สแควร์ (จ) บริษัท โกลเด้น แลนด์ เรสซิเด้นซ์ จำ�กัด บริษัทฯ ค้ำ�ประกันวงเงินกู้ยืมเพื่อโครงการจากสถาบัน การเงินจำ�นวน 614 ล้านบาท ให้กับบริษัท โกลเด้น แลนด์ เรสซิเด้นซ์ จำ�กัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยและบริษัทฯ ถือหุ้นทั้งทาง ตรงและทางอ้อมในอัตราร้อยละ 100 ของทุนจดทะเบียน จำ�นวน 50 ล้านบาท ปัจจุบัน บริษัท โกลเด้น แลนด์ เรสซิเด้นซ์ จำ�กัด เป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ในการดำ�เนินงานของโครงการ บ้านจัดสรร โครงการโกลเด้น ทาวน์ ปิ่นเกล้า ที่มีเงินกู้ โครงการคงค้าง ณ 31 ธันวาคม 2556 เป็นจำ�นวนเงิน 253 ล้านบาท ทั้งนี้ การค้ำ�ประกันวงเงินกู้ยืมดังกล่าวหากบริษัทย่อย ไม่สามารถจ่ายคืนเงินกู้ได้ตามกำ�หนด บริษัทฯ อาจได้รับ ความเสียหายเท่ากับจำ�นวนเงินค้ำ�ประกันดังกล่าว อย่างไร ก็ตาม จากผลการดำ�เนินงานที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้มีการ บริหารจัดการให้โครงการต่างๆ สามารถจำ�หน่ายและก่อสร้าง เพื่อส่งมอบให้ลูกค้าได้ตามระยะเวลาที่กำ�หนด ดังนั้น จึง ไม่มีผลกระทบต่อการชำ�ระคืนเงินกู้ของบริษัทย่อยข้างต้น

รายงานประจำ�ปี 2556


โครงสร้างการถือหุ้น

โครงสร้างการถือหุ้น

โครงสร้างการถือหุ้น

หลักทรัพย์ของบริษัท

(1) หุ้นสามัญ

หุ้นสามัญของบริษัทฯ ได้รับอนุญาตเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตั้งแต่วันที่ 21 มีนาคม 2537 และเริ่มทำ�การซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตั้งแต่วันที่ 29 มีนาคม 2537 ณ วันที่ 7 มกราคม 2557 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนและทุนชำ�ระแล้ว ดังนี้ ทุนจดทะเบียน 16,382,133,790 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 1,638,213,379 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ทุนชำ�ระแล้ว 12,763,072,610 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 1,276,307,261 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท

(2) ใบสำ�คัญแสดงสิทธิ

ใบสำ�คัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ครั้งที่ 1 (GOLD-W1) ใบสำ�คัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ครั้งที่ 1 (GOLD-W1) ได้รับอนุญาตเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย และเริ่มทำ�การซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตั้งแต่วันที่ 26 เมษายน 2554 สรุปรายละเอียดของใบสำ�คัญแสดงสิทธิ GOLD-W1 ณ วันที่ 27 ธันวาคม 2556 มีดังนี้

ประเภทหลักทรัพย์จดทะเบียน

ใบสำ�คัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน) ครั้งที่ 1 (GOLD-W1)

ชื่อย่อหลักทรัพย์

GOLD-W1

จำ�นวนใบสำ�คัญแสดงสิทธิทั้งหมด

504,065,655 หน่วย

จำ�นวนหุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิ

504,065,655 หุ้น

ผู้ออกใบสำ�คัญแสดงสิทธิ

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน) โดยออกให้แก่ผู้ถือหุ้น

เดิมของบริษัทฯ รายที่ใช้สิทธิจองซื้อและได้รับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เสนอขายแก่ ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ ตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) ในอัตราส่วนหุ้นสามัญ ที่ได้รับจัดสรรจากการจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน 1 หุ้นต่อ 1 หน่วยใบสำ�คัญแสดงสิทธิ โดยไม่คิดมูลค่า

สิทธิของใบสำ�คัญแสดงสิทธิ

ใบสำ�คัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนได้ 1 หุ้น ในราคาหุ้นละ 3 บาท (สามบาท) (เว้นแต่ กรณีมีการปรับราคาการใช้สิทธิตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ)

ชนิดของใบสำ�คัญแสดงสิทธิ

ชนิดระบุชื่อผู้ถือและสามารถโอนเปลี่ยนมือได้

อายุของใบสำ�คัญแสดงสิทธิ

3 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำ�คัญแสดงสิทธิ ซึ่งตรงกับวันที่ 1 เมษายน 2554 และจะไม่ขยาย อายุของใบสำ�คัญแสดงสิทธิ วันครบกำ�หนดอายุใบสำ�คัญแสดงสิทธิคอื วันที่ 31 มีนาคม 2557

ผู้ถือใบสำ�คัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิตามใบสำ�คัญแสดงสิทธิได้ในวันทำ�การสุดท้าย ของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน และธันวาคม ของแต่ละปีปฏิทิน ตลอดอายุของ ใบสำ�คัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้ วันกำ�หนดใช้สิทธิครั้งแรกตรงกับวันที่ 30 มิถุนายน 2554 และ วันกำ�หนดใช้สิทธิครั้งสุดท้ายจะตรงกับวันที่ใบสำ�คัญแสดงสิทธิมีอายุครบ 3 ปี ซึ่งตรงกับ วันที่ 31 มีนาคม 2557

การใช้สิทธิตามใบสำ�คัญแสดงสิทธิ

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)

ประเภทหลักทรัพย์จดทะเบียน

ใบสำ�คัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน) ครั้งที่ 1 (GOLD-W1)

จำ�นวนใบสำ�คัญแสดงสิทธิ ที่ใช้สิทธิแล้วทั้งหมด

142,159,537

จำ�นวนใบสำ�คัญแสดงสิทธิ คงเหลืออยู่ทั้งหมด

361,906,118 หน่วย

จำ�นวนหุ้นสามัญเพื่อรองรับการ ใช้สิทธิคงเหลืออยู่ทั้งหมด

361,906,118 หุ้น

(3) ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ 10 รายแรก ตามที่ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด วันที่ 27 ธันวาคม 2556 มีดังนี้

รายชื่อผู้ถือหุ้น

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10.

หน่วย

บริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำ�กัด (มหาชน) WELL BASE DEVELOPMENT LIMITED บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำ�กัด1/ กองทุนเปิด บัวหลวงทศพล กองทุนเปิด บัวหลวงโครงสร้างพื้นฐานเพื่อการเลี้ยงชีพ นายชูเกียรติ รุจนพรพจี กองทุนเปิด บัวหลวงโครงสร้างพื้นฐาน นายบุญเกียรติ เอื้อสุดกิจ นายสนิท ดุษฎีโหนด นางสุดใจ วุฒิศักดิ์ศิลป์ ผู้ถือหุ้นสัญชาติไทย 4,305 ราย ผู้ถือหุ้นสัญชาติต่างด้าว 33 ราย

ยอดรวม

4,338 ราย

จำ�นวนหุ้นที่ถือ

สัดส่วนการถือหุ้น

(% ของจำ�นวนหุ้นทั้งหมด)

747,789,387 282,366,000 36,007,605 20,088,600 9,469,500 8,300,000 7,453,300 5,590,000 3,620,200 3,550,000 977,129,698 290,740,963

58.980 22.271 2.840 1.584 0.747 0.655 0.588 0.441 0.286 0.280 77.070 22.930

1,267,870,661

100.00

หมายเหตุ : - 1/ บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำ�กัด เป็นบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ประกอบธุรกิจโดยการออกตราสาร Non-Voting Depository Receipt (NVDR) ซึ่งเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อขายให้แก่ผู้ลงทุน และนำ�เงินที่ได้จาก การขาย NVDR ไปลงทุนในหลักทรัพย์อ้างอิงไทยที่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยผู้ลงทุนที่ถือ NVDR สามารถรับ สิทธิประโยชน์ทางการเงิน (Financial Benefit) ได้เสมือนลงทุนในหุ้นของบริษัทจดทะเบียนทุกประการ ไม่ว่าจะเป็นเงินปันผล สิทธิในการจอง ซื้อหุ้นเพิ่มทุน หรือใบสำ�คัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ (Warrant) แต่ไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น - ผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูลผู้ถือหุ้นที่เป็นปัจจุบันได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำ�ปี ได้ที่ www.goldenlandplc.co.th

30 / 31

รายงานประจำ�ปี 2556


นโยบายจ่ายเงินปันผล

นโยบายจ่ายเงินปันผล

(1) นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นไม่เกินกว่าร้อยละ 60 ของกำ�ไรสุทธิในแต่ละปี ทั้งนี้การจ่าย เงินปันผลให้นำ�ปัจจัยต่างๆ มาพิจารณาประกอบดังนี้ เช่น ผลการดำ�เนินงานและฐานะการเงินของบริษัทฯ สภาพคล่อง ของบริษัทฯ การขยายธุรกิจ และปัจจัยอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัทฯ ซึ่งการจ่ายเงินปันผลดังกล่าว ข้างต้นจะต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นตามความเหมาะสมและความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท อนึ่ง การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวอยู่ภายใต้กรอบของกฎหมายที่กำ�หนดให้บริษัทฯ สามารถจ่ายเงินปันผลได้ ก็ต่อเมื่อไม่มียอดคงเหลือของการขาดทุนสะสมแล้ว

(2) นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

สำ�หรับบริษัทย่อย บริษัทฯ มิได้กำ�หนดอัตราส่วนในการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยไว้แต่อย่างใด ดังนั้น นโยบายเกี่ยวกับการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยให้กับบริษัทฯ ให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทย่อยนั้นๆ เรื่อง การจ่ายเงินปันผล ซึ่งจะต้องได้รับมติจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น โดยการจ่ายเงินปันผลบริษัทย่อยจะพิจารณาจาก ผลการดำ�เนินงานของปีที่บริษัทฯ มีกำ�ไรสะสม ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับผลการดำ�เนินงานของบริษัทฯ และภาวะเศรษฐกิจ เป็นหลัก นอกจากนี้ การจ่ายเงินปันผล บริษัทย่อยจะต้องมีการกันเงินสำ�รองไว้อย่างน้อยหนึ่งในยี่สิบ (1/20) ของ กำ�ไร จนกว่าทุนสำ�รองจะมีจำ�นวนหนึ่งในสิบ (1/10) ของจำ�นวนทุนของบริษัทย่อยนั้น

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)


โครงสร้างองค์กร

โครงสร้างองค์กร

โครงสร้างองค์กร บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน) คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการพิจารณา ค่าตอบแทนและสรรหา

คณะกรรมการ ตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร ฝ่ายตรวจสอบภายใน ประธานอำ�นวยการ

สายงานพัฒนาที่อยู่อาศัย กรรมการผู้จัดการ

สายงานโครงการ เชิงพาณิชยกรรม ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

สายพัฒนาโครงการบ้าน

ฝ่ายพัฒนาโครงการ

ฝ่ายบัญชี

ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

ฝ่ายทรัพยากรบุคคล

สายพัฒนาโครงการ ทาวน์เฮ้าส์

ฝ่ายบริหารโครงการ

ฝ่ายการเงิน

ฝ่ายสำ�นักบริหารและ เลขานุการบริษัท

ฝ่ายธุรการ

สายงานบัญชีและการเงิน รองกรรมการผู้จัดการ

สายงานพัฒนาธุรกิจ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

สายงานสนับสนุน การปฏิบัติงาน ผู้อำ�นวยการอาวุโส

ฝ่ายกฎหมาย ฝ่ายเทคโนโลยี สารสนเทศ 32 / 33

รายงานประจำ�ปี 2556

สายงานสื่อสารองค์กร ผู้ช่วยผู้อำ�นวยการ

ฝ่ายสื่อสารการตลาด


โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการ โครงสร้างการจัดการของบริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน) ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการ ชุดย่อยอีก 3 คณะ ได้แก่คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

• กรรมการอิสระ (Independent Director) หมายถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของสำ�นักงานคณะกรรมการกำ�กับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ โดยมีคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการอิสระของบริษัท ดังนี้ 1. ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำ�นวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย 2. ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ� ผู้มีอำ�นาจควบคุมบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำ�ดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งในปัจจุบันและก่อนเป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 2 ปี 3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำ�นาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำ�นาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย 4. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลอื่นที่มีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวาง การใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน ทั้งในปัจจุบันและก่อนเป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 2 ปี ดังนี้ 4.1) ไม่เป็นผู้สอบบัญชี ทั้งนี้ให้รวมถึงการไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของ สำ�นักงานสอบบัญชีต้นสังกัด 4.2) ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่นๆ เช่น ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน ที่มีมูลค่าการให้บริการทาง วิชาชีพอื่นเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี แก่บริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ให้รวมถึง การไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการวิชาชีพอื่นๆ 4.3) ไม่ได้รับประโยชน์ทั้งทางตรงและทางอ้อม หรือมีส่วนได้ส่วนเสีย จากการทำ�ธุรกรรมทางการค้าหรือธุรกิจ ได้แก่ รายการที่เป็นธุรกิจ ปกติ รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือรายการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน กับ บริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ที่มีมูลค่าตั้งแต่ 20 ล้านบาท หรือตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ แล้วแต่จำ�นวนใดจะต่ำ�กว่า โดยให้นับรวมมูลค่ารายการในระหว่าง 1 ปี ก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ทั้งนี้ให้รวมถึงการไม่ เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ 5. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของบริษัท 6. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำ�ให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้ 7. กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามข้อ 1-6 อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำ�เนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำ�ดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (Collective decision) ได้

กรรมการผู้มีอำ�นาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการสองในสี่คนดังต่อไปนี้ลงนามและประทับตราสำ�คัญของบริษัทฯ 1) นายปณต สิริวัฒนภักดี 2) นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร 3) นายธนพล ศิริธนชัย 4) นายโชติพัฒน์ พีชานนท์

ขอบเขตอำ�นาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1) คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors)

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำ�หนดให้คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 11 คน และกรรมการไม่น้อยกว่า กึ่งหนึ่งของจำ�นวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร โดยกรรมการของบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำ�หนด ปัจจุบันกรรมการบริษัท มีจำ�นวน 9 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Director) จำ�นวน 1 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Director) จำ�นวน 8 ท่าน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ (Independent Director) จำ�นวน 3 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด ดังรายชื่อต่อไปนี้

ชื่อ – นามสกุล 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9.

ตำ�แหน่ง

นายวันชัย ศารทูลทัต นายปณต สิริวัฒนภักดี นายฐาปน สิริวัฒนภักดี นายโชติพัฒน์ พีชานนท์ นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ นายชายน้อย เผื่อนโกสุม นายอุดม พัวสกุล นายธนพล ศิริธนชัย

กรรมการ / ประธานกรรมการ กรรมการ / รองประธานกรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการอิสระ กรรมการ / ประธานอำ�นวยการ

วันที่ได้รับ แต่งตั้ง

การเข้าประชุม/ การประชุมทั้งหมด

26 ธ.ค. 55 25 ธ.ค. 55 23 เม.ย. 56 23 เม.ย. 56 26 ธ.ค. 55 27 ธ.ค. 55 27 ธ.ค. 55 27 ธ.ค. 55 25 ธ.ค. 55

6 ครั้ง/ 6 ครั้ง 6 ครั้ง/ 6 ครั้ง 4 ครั้ง/ 6 ครั้ง 3 ครั้ง/ 6 ครั้ง 6 ครั้ง/ 6 ครั้ง 6 ครั้ง/ 6 ครั้ง 6 ครั้ง/ 6 ครั้ง 6 ครั้ง/ 6 ครั้ง 6 ครั้ง/ 6 ครั้ง

วันที่ได้รับ แต่งตั้ง

การเข้าประชุม/ การประชุมทั้งหมด

29 ส.ค. 55

2 ครั้ง/ 6 ครั้ง

กรรมการบริษัทที่ลาออกระหว่างปี 2556

ชื่อ – นามสกุล 1. นายสมบูรณ์ วศินชัชวาล

ตำ�แหน่ง กรรมการ / รองกรรมการผู้จัดการ สายงานบัญชีและการเงิน

กรรมการที่พ้นจากตำ�แหน่ง ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำ�ปี 2556 (ครั้งที่ 20) วันที่ 23 เมษายน 2556

เลขานุการบริษัท นายกำ�พล ปุญโสณี

นิยาม

• กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Director) หมายถึง กรรมการที่ดำ�รงตำ�แหน่งเป็นผู้บริหาร และมีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำ�ของบริษัทฯ • กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Director) หมายถึง กรรมการที่มิได้ดำ�รงตำ�แหน่งเป็นผู้บริหาร และไม่มีส่วนเกี่ยวข้องในการ บริหารงานประจำ�ของบริษัทฯ อาจจะเป็น หรือไม่เป็นกรรมการอิสระก็ได้

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)

1. 2.

ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่���ระชุมของผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และมีความรับผิดชอบเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย กำ�หนดนโยบายและทิศทางการดำ�เนินงานของบริษัทฯ และกำ�กับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำ�เนินการ เป็นไปตามนโยบายและระเบียบของ บริษัทฯ อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล ภายใต้การกำ�กับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่ง สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

34 / 35

รายงานประจำ�ปี 2556


โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

3. รายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงผลประกอบการของบริษัทฯ ในที่ประชุมผู้ถือหุ้น และในรายงานประจำ�ปีของบริษัทฯ 4. ดำ�เนินการให้บริษัทฯ มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน การควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน ที่มีประสิทธิผลและเชื่อถือได้ 5. จัดให้มีนโยบายการกำ�กับดูแลกิจการของบริษัทฯ เป็นลายลักษณ์อักษร และทบทวนนโยบายการกำ�กับดูแลกิจการที่ดีเป็นประจำ�อย่าง สม่ำ�เสมอ 6. ควบคุม ดูแล ให้ฝ่ายบริหารมีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างมีจริยธรรม และมีความเท่าเทียมกัน 7. กรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกอื่น มีความพร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระ ในการพิจารณากำ�หนดกลยุทธ์ การบริหารงาน การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ และการกำ�หนดมาตรฐานการดำ�เนินกิจการ ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำ� ของกรรมการอื่นๆ หรือฝ่ายจัดการ ในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย 8. ในกรณีที่จำ�เป็น คณะกรรมการสามารถขอคำ�แนะนำ�หรือความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกเกี่ยวกับการดำ�เนินกิจการ โดยบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่าย 9. จัดให้มีเลขานุการบริษัท เพื่อช่วยดำ�เนินกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการและบริษัทฯ อันได้แก่ การประชุมกรรมการและผู้ถือหุ้น ตลอดจน การให้คำ�แนะนำ�แก่กรรมการและบริษัทฯ ในการปฏิบัติตนและดำ�เนินกิจการให้ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องต่างๆ อย่าง สม่ำ�เสมอ อีกทั้งดูแลให้กรรมการและบริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทันเวลา 10. หากกรรมการได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำ�คัญอันจะมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ กรรมการจะต้องระงับการซื้อขาย หลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลาที่เหมาะสมก่อนที่ข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน และจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็น สาระสำ�คัญนั้นต่อบุคคลอื่น โดยผู้ฝ่าฝืนอาจได้รับโทษตามกฎหมาย 11. รายงานข้อมูลตาม “แบบรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ/ผู้บริหาร” ต่อบริษัทฯ ตามเกณฑ์ที่บริษัทกำ�หนด 12. กรรมการใหม่ควรเข้ารับการปฐมนิเทศความรู้เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจของบริษัท

2) คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการบริหาร ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ จำ�นวน 6 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

ชื่อ – นามสกุล 1. 2. 3. 4. 5. 6.

นายปณต นายสิทธิชัย นายธนพล นายแสนผิน นายสมบูรณ์ นายกำ�พล

สิริวัฒนภักดี ชัยเกรียงไกร ศิริธนชัย สุขี วศินชัชวาล ปุญโสณี

ตำ�แหน่ง

ประธานกรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร

นายกำ�พล ปุญโสณี

เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำ�นาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

พิจารณา และกำ�หนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ งบประมาณ และอำ�นาจบริหารต่างๆ ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ร่วมกับฝ่าย บริหารระดับสูง เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ รวมทั้งกำ�กับดูแล และติดตามผลการดำ�เนินงานของบริษัทที่กำ�หนด ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้ รับอนุมัติ อนุมัติการดำ�เนินงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ในเรื่องต่างๆ ตามขอบเขตอำ�นาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท กลั่นกรองในเรื่อง ที่ฝ่ายบริหารระดับสูงเสนอให้พิจารณาในส่วนที่นอกเหนือจากอำ�นาจของคณะกรรมการบริหาร เพื่อนำ�เสนอคณะกรรมการบริษัทอีกขั้นหนึ่ง ทั้งนี้ การอนุมัติรายการจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติที่ทำ�ให้คณะกรรมการบริหาร หรือผู้รับมอบอำ�นาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถ อนุมัติรายการที่ตน หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามที่สำ�นักงาน ก.ล.ต. ประกาศกำ�หนด) กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)

3) คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระ ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำ�หนด มีจำ�นวน 3 คน โดยมี นายชายน้อย เผื่อนโกสุม เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ ความสามารถด้านบัญชีการเงิน และมีประสบการณ์เพียงพอที่จะทำ�หน้าที่ในการ สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัท รายนามและจำ�นวนการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบดังนี้

ชื่อ – นามสกุล 1. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ 2. นายชายน้อย เผื่อนโกสุม 3. นายอุดม พัวสกุล

ตำ�แหน่ง

วันที่ได้รับ แต่งตั้ง

การเข้าประชุม/ การประชุมทั้งหมด

ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ

27 ธ.ค. 2555 27 ธ.ค. 2555 27 ธ.ค. 2555

4 ครั้ง / 4 ครั้ง 4 ครั้ง / 4 ครั้ง 4 ครั้ง / 4 ครั้ง

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ นางสาวศุภมาส วัจนะสาธิต

ขอบเขตอำ�นาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังนี้ 1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้บริหาร ทีร่ บั ผิดชอบจัดทำ�รายงานทางการเงินทัง้ รายไตรมาสและประจำ�ปี คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผสู้ อบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบ รายการใดๆ ที่เห็นว่าจำ�เป็นและเป็นเรื่องสำ�คัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้ 2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในให้รวมถึงประเด็นดังนี้ 2.1 ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบ ทั้งนี้เพื่อให้หน่วยงานมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง 2.2 ให้พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน โดยพิจารณาจากการปฏิบัติหน้าที่และรายงานต่างๆ รวมถึงสายงาน บังคับบัญชาของหน่วยงานนี้ 3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำ�หนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมาย ที่เกี่ยวข้องกับ ธุรกิจของบริษัท 4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท ให้รวมถึงประเด็นดังนี้ 4.1 พิจารณาความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี 4.2 มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อย 1 ครั้งต่อปี เพื่อขอความเห็นจากผู้สอบบัญชีใน เรื่องต่างๆ 5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำ�หนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท 6. จัดทำ�รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำ�ปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะ กรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้ 6.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท 6.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท 6.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำ�หนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่ เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท 6.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี 6.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ 6.6 จำ�นวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน 6.7 ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร 36 / 37

รายงานประจำ�ปี 2556


โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

6.8 รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ บริษัท 7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ 8. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำ�ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำ�คัญต่อ ฐานะการเงินและผลการดำ�เนินงานของบริษัท ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำ�เนินการปรับปรุงแก้ไขภายใน ระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ โดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระของบริษัทซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมาย ว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศของคณะกรรมการกำ�กับตลาดทุน รวมถึงข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่กำ�หนด ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำ�เนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน ต้องเป็นผู้มีความรู้ ความเข้าใจ หรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน และมีความรู้ต่อเนื่องเกี่ยวกับเหตุที่มีต่อการเปลี่ยนแปลงของรายงานทางการเงินเพียงพอที่จะทำ�หน้าที่ในการ สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัท กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านมีวาระการดำ�รงตำ�แหน่งคราวละ 3 ปี โดยครบรอบออกตามวาระการดำ�รง ตำ�แหน่งของกรรมการบริษัท

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำ�คัญต่อระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน จึงจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่อยู่ภายใต้การกำ�กับดูแลของ คณะกรรมการตรวจสอบ ทำ�หน้าที่ในการสอบทานระบบงาน และเรื่องสำ�คัญต่างๆ ที่ผู้บริหารให้ความสนใจตามที่ได้รับมอบหมาย นอกจากนี้ บริษัทฯ ยัง ตระหนักถึงความสำ�คัญของการกำ�กับดูแลกิจการที่ดี อันเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ มีความน่าเชื่อถือ โปร่งใส อันเป็น พื้นฐานของการเติบโตอย่างยั่งยืน ดังนั้น การปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายใน จึงเป็นไปในทิศทางของการให้คำ�ปรึกษา วิเคราะห์ เสนอแนะแนว ทางแก้ไขและติดตามผล เพื่อปรับปรุงระบบงานให้สามารถดำ�เนินไปสู่เป้าหมายขององค์กร และเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง

6. 7. 8. 9.

4) คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา (Compensation and Nominating Committee)

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ จำ�นวน 3 ท่าน ดังรายชื่อ ต่อไปนี้

ชื่อ – นามสกุล 1. นายวันชัย ศารทูลทัต 2. นายปณต สิริวัฒนภักดี 3. นายชายน้อย เผื่อนโกสุม

ตำ�แหน่ง

ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

นายธนพล ศิริธนชัย

เลขานุการคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

ขอบเขตอำ�นาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา 1. 2. 3. 4. 5.

กำ�หนดหลักเกณฑ์ และนโยบายในการสรรหากรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัท พิจารณาสรรหา และคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำ�รงตำ�แหน่งกรรมการ ในกรณีที่มีตำ�แหน่งว่างลง เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติ และ/หรือ เสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี พิจารณาสรรหา และคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำ�รงตำ�แหน่งตั้งแต่ระดับกรรมการผู้จัดการขึ้นไปในกรณีที่มีตำ�แหน่งว่างลง พิจารณาเสนอรายชื่อกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการชุดย่อย เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อแต่งตั้งเมื่อมีตำ�แหน่งว่างลง พิจารณาเสนอแนะกำ�หนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใดที่จำ�เป็นและเหมาะสม ทั้งที่เป็นตัวเงิน และมิใช่ตัวเงิน เพื่อจูงใจ และรักษา คณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และ/หรือ เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)

จัดทำ�หลักเกณฑ์ และนโยบายในการกำ�หนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการพิจารณา ค่าตอบแทนและสรรหา เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ และ/หรือ เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี โดยมี หลักเกณฑ์การพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด ประสบการณ์ ความรู ้ และความรับผิดชอบของกรรมการ โดยเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นในธุรกิจเดียวกัน พิจารณากำ�หนดค่าตอบแทน และผลประโยชน์อื่นใดที่จำ�เป็นและเหมาะสม ทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงิน เพื่อตอบแทนและจูงใจผู้ บริหารระดับสูง ตั้งแต่ตำ�แหน่งรองกรรมการผู้จัดการขึ้นไป โดยพิจารณาจากการประเมินผลงานความทุ่มเท และผลประกอบการของบริษัท ให้คำ�ชี้แจงตอบคำ�ถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

การสรรหา แต่งตั้ง และวาระการดำ�รงตำ�แหน่ง

• คณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 11 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของ จำ�นวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และกรรมการของบริษัท จะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำ�หนด ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังนี้ 1. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง 2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่���คะแนนเสียงให้แก่ผู้ ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ 3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำ�ดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำ�นวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำ�ดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำ�นวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธาน เป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด ในกรณีที่ตำ�แหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้อง ห้ามตามกฎหมาย เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำ�นวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ เว้นแต่วาระการดำ�รงตำ�แหน่งของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน นอกจากการพ้นจากตำ�แหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำ�แหน่งในกรณีดังต่อไปนี้ 1. ตาย 2. ลาออก 3. ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำ�กัด 4. ออกโดยมติของการประชุมสามัญประจำ�ปี 5. ศาลมีคำ�สั่งให้ออก ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำ�แหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำ�นวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำ�นวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ในการประชุมสามัญประจำ�ปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทฯ ได้กำ�หนดให้กรรมการต้องออกจากตำ�แหน่งจำ�นวน 1 ใน 3 ของจำ�นวนกรรมการทั้งหมด ถ้า จำ�นวนกรรมการที่จะแบ่งออกไม่ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกในจำ�นวนที่ใกล้เคียงที่สุดกับอัตราส่วน 1 ใน 3 โดยกรรมการที่จะต้องออกในปีแรกและปีที่ สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้ใช้วิธีจับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนในปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำ�แหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำ�แหน่ง ทั้งนี้ กรรมการซึ่งพ้นจากตำ�แหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

• คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท ซึ่งได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา ต้อง ได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท

38 / 39

รายงานประจำ�ปี 2556


โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

ประธานอำ�นวยการ และผู้บริหาร

ปัจจุบันผู้บริหารของ บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน) ประกอบด้วยรายชื่อดังต่อไปนี้

ชื่อ – นามสกุล 1. 2. 3. 4. 5.

นายธนพล นายแสนผิน นายสมบูรณ์ นายกำ�พล นายวิทวัส

ศิริธนชัย สุขี วศินชัชวาล ปุญโสณี คุตตะเทพ

ตำ�แหน่ง ประธานอำ�นวยการ กรรมการผู้จัดการ สายงานโครงการที่อยู่อาศัย รองกรรมการผู้จัดการ สายงานบัญชีและการเงิน ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานพัฒนาธุรกิจ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานโครงการเชิงพาณิชยกรรม

*หมายเหตุ : ผู้บริหาร หมายถึง กรรมการหรือผู้ดำ�รงตำ�แหน่งระดับบริหารสี่รายแรก นับต่อจากประธานอำ�นวยการลงมาและผู้ซึ่งดำ�รงตำ�แหน่งเทียบเท่าผู้ ดำ�รงตำ�แหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย และรวมถึงผู้ดำ�รงตำ�แหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงิน ทั้งนี้ กรรมการ และผู้บริหารของบริษัททุกท่าน เป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำ�หนด และไม่ปรากฎว่ามีประวัติการทำ�ความผิดตามกฎหมาย ประกาศสำ�นักงานคณะกรรมการกำ�กับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในระยะเวลาที่ผ่านมาเกี่ยวกับ 1. การถูกพิพากษาว่ากระทำ�ผิดตามกฎหมายทางอาญา 2. การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลาย หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์ 3. การเป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำ�นาจควบคุมในบริษัท หรือห้างหุ้นส่วนที่ถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลาย หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์ ผู้บริหารระดับสูงสุดขององค์กรได้แก่ นายธนพล ศิริธนชัย ซึ่งดำ�รงตำ�แหน่งเป็นประธานอำ�นวยการของบริษัท โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ในการปฏิบัติงานต่างๆ ตามที่คณะกรรมการได้มอบหมาย โดยไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำ�นาจ หรือมอบอำ�นาจช่วงที่ทำ�ให้ประธานอำ�นวยการ หรือผู้รับ มอบอำ�นาจจากประธานอำ�นวยการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท (ตามที่สำ�นักงาน ก.ล.ต.ประกาศกำ�หนด) ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าว จะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือ หุ้น เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำ�หนด ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย แนวทาง หรือหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารพิจารณาอนุมัติไว้

ขอบเขต อำ�นาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานอำ�นวยการ

1. ดำ�เนินการในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามแผนงาน และงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้ 2. ดำ�เนินการในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ นโยบาย ระเบียบ ข้อบังคับ คำ�สั่ง หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริหารทุกประการ 3. มีอำ�นาจกระทำ�การและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจกรรมที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท 4. มีอำ�นาจออกประกาศ ระเบียบ คำ�สั่ง หรือบันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษา ระเบียบวินัยการทำ�งานภายในองค์กร 5. อนุมัติการว่าจ้างบุคลากร และการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำ�เป็นต่อการดำ�เนินงานของบริษัท 6. ดำ�เนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย ซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัท ทั้งนี้ การดำ�เนินการอนุมัติรายการ ตามขอบเขต อำ�นาจหน้าที่ดังกล่าว ต้องอยู่ภายใต้อำ�นาจอนุมัติวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้

เลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัท ได้แก่ นายกำ�พล ปุญโสณี โดยมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้ 1. จัดการและประสานงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท การประชุมคณะอนุกรรมการ และการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งดูแลและประสานงาน ให้มีการปฏิบัติตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการบริษัท/ผู้ถือหุ้น ตลอดจนข้อกำ�หนดทางด้านกฎหมายและกฎระเบียบ อื่นที่เกี่ยวข้อง 2. จัดทำ�และเก็บรักษาเอกสารต่างๆ ของบริษัท ได้แก่ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุม รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น รายงานประจำ�ปีของบริษัท เป็นต้น 3. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการผู้บริหารของบริษัท รวมทั้งจัดส่งสำ�เนารายงานดังกล่าวให้ประธานกรรมการและ ประธานกรรมการตรวจสอบ ภายใน 7 วันทำ�การ นับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น 4. ดำ�เนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำ�กับตลาดทุนประกาศกำ�หนด

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

• ค่าตอบแทนกรรมการ 1. ค่า���อบแทนที่เป็นตัวเงิน

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำ�ปี ครั้งที่ 20/2556 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2556 มีมติกำ�หนดค่าตอบแทนกรรมการ ตามที่คณะกรรมการ พิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา และคณะกรรมการบริษัทเสนอ ดังนี้ • ค่าตอบแทนคณะกรรมการ ประกอบด้วย ค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุม ประธานกรรมการได้รับค่าตอบแทนรายเดือน 20,000 บาท ต่อเดือน และค่าเบี้ยประชุม 25,000 บาทต่อครั้ง กรรมการแต่ละท่าน ได้รับค่าตอบแทนรายเดือน 10,000 บาทต่อเดือน และค่าเบี้ยประชุม 20,000 บาทต่อครั้ง • ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยค่าตอบแทนรายเดือน ประธานกรรมการบริหาร ได้รับค่าตอบแทนรายเดือน 25,000 บาทต่อเดือน กรรมการบริหารแต่ละท่านได้รับค่าตอบแทนรายเดือน 20,000 บาทต่อเดือน • ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยค่าตอบแทนรายเดือน ประธานกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนรายเดือน 40,000 บาทต่อเดือน กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านได้รับค่าตอบแทนรายเดือน 30,000 บาทต่อเดือน • ค่าตอบแทนคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา ประกอบด้วยค่าเบี้ยประชุม ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและ สรรหาได้รับค่าเบี้ยประชุม 22,000 ต่อครั้ง กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาแต่ละท่านได้รับค่าเบี้ยประชุม 18,000 บาท ต่อครั้ง ทั้งนี้วงเงินของค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนรายเดือนเมื่อรวมกับค่าตอบแทนพิเศษ (ถ้ามี) ไม่เกินจำ�นวน 5,000,000 บาทต่อปี

รายละเอียดค่าตอบแทนและค่าเบี้ยประชุมของคณะกรรมการในปี 2556 มีดังนี้

คณะกรรมการ

ปี 2556 ค่าตอบแทนรวม

1. คณะกรรมการบริษัท 2. คณะกรรมการตรวจสอบ 3. คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา 4. คณะกรรมการบริหาร * รวม อัตราค่าตอบแทนที่ใช้ในปัจจุบันเริ่มใช้เดือนพฤษภาคม 2556

1,860,000.00 870,000.00 58,000.00 540,000.00 3,328,000.00 * ยกเว้นกรรมการบริหารที่ดำ�รงตำ�แหน่งผู้บริหารบริษัทฯ

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท ประจำ�ปี 2556 ชื่อ – นามสกุล 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

นายวันชัย ศารทูลทัต นายปณต สิริวัฒนภักดี นายฐาปน สิริวัฒนภักดี นายโชติพัฒน์ พีชานนท์ นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ นายชายน้อย เผื่อนโกสุม นายอุดม พัวสกุล นายธนพล ศิริธนชัย* นายสมบูรณ์ วศินชัชวาล**

ตำ�แหน่ง ประธานกรรมการ / ประธานกรรมการพิจารณา ค่าตอบแทนและสรรหา รองประธานกรรมการ / ประธานกรรมการบริหาร / กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา กรรมการ กรรมการ กรรมการ / กรรมการบริหาร กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ / กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ กรรมการ / กรรมการบริหาร กรรมการ / กรรมการบริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน (บาท) คณะกรรมการ คณะกรรมการ บริษัท ตรวจสอบ

คณะกรรมการ พิจารณาค่า ตอบแทน และสรรหา

320,000

-

22,000

200,000

-

18,000

160,000 - 140,000 - 200,000 - 200,000 350,000 200,000 260,000

-

รวม

342,000

300,000 518,000

- - 160,000 - - 140,000 - 240,000 440,000 - - 550,000 18,000 - 478,000

200,000 260,000 200,000 - 40,000 -

- - -

รวม 1,860,000 870,000 58,000 หมายเหตุ * ยกเว้นกรรมการบริหารที่ดำ�รงตำ�แหน่งเป็นผู้บริหารของบริษัท ** ได้พ้นจากตำ�แหน่งกรรมการบริษัท ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำ�ปี 2556 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2556 40 / 41

คณะกรรมการ บริหาร

รายงานประจำ�ปี 2556

- - -

460,000 200,000 40,000

540,000 3,328,000


โครงสร้างการจัดการ

2. ค่าตอบแทนกรรมการอื่นๆ (ที่ไม่ใช่เงิน)

• ค่าตอบแทนผู้บริหาร 1. ค่าตอบแทนผู้บริหารที่เป็นตัวเงิน

- ไม่มี -

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนของประธานอำ�นวยการ และผู้บริหาร เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติต่อไป ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยเงินเดือน และโบนัส มีรายละเอียดดังนี้

ปี 2555

ปี 2556

จำ�นวน (ราย)

จำ�นวนเงิน (บาท)

จำ�นวน (ราย)

จำ�นวนเงิน (บาท)

เงินเดือนและโบนัส

8

40,351,974

5

26,811,287.67

รวม

8

40,351,974

5

26,811,287.67

หมายเหตุ : - ปี 2556 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหาร 5 คน คือ นายธนพล ศิริธนชัย นายแสนผิน สุขี นายสมบูรณ์ วศินชัชวาล นายกำ�พล ปุญโสณี และนายวิทวัส คุตตะเทพ - ปี 2555 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหาร 8 คน คือ นายคริสโตเฟอร์ ไมเคิล ดีลานี นายทัศพร คุปตารักษ์ นายสมบูรณ์ วศินชัชวาล นายเดวิด กรูฟเวอร์ ลิทซ์ นายกวี ศิริภัทร์ นางสาวบุษกร บุญมาก นายธานินทร์ กัมทรทิพย์ และนางสาวเมรณี นิงสานนท์

2. ค่าตอบแทนผู้บริหารอื่นๆ (ที่ไม่ใช่เงิน)

บริษัทฯ ได้จัดให้มี เงินสมทบกองทุนสำ�รองเลี้ยงชีพ และค่าตอบแทนอื่นๆ (ประกอบด้วยค่าประกันสังคม ค่าพยาบาล ค่าเบี้ยประกันสุขภาพ และชีวิต ผลประโยชน์เมื่อเลิกจ้าง) โดยในปี 2556 บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำ�รองเลี้ยงชีพสำ�หรับผู้บริหาร 5 ราย เป็นจำ�นวนรวม 5,075,874.67 บาท

ปี 2555

ปี 2556

จำ�นวน (ราย)

จำ�นวนเงิน (บาท)

จำ�นวน (ราย)

จำ�นวนเงิน (บาท)

เงินสมทบกองทุนสำ�รองเลี้ยงชีพ

8

368,627

5

1,085,558.00

อื่นๆ

8

30,404,677

5

3,990,316.67

รวม

8

30,773,304

5

5,075,874.67

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)


คณะกรรมการบริษัทและคณะผูบริหาร

คณะกรรมการบริษัทและคณะผูบริหาร

1. ขอมูลการดำรงตำแหนงของกรรมการบริษัทยอยบริษัท แผนดินทอง พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จำกัด (มหาชน) รายชื่อกรรมการ

GOLD

บริษัทยอย BE

NS

UN

และ/

และ/ และ/

1

นายวันชัย

ศารทูลทัต

2

นายปณต

สิริวัฒนภักดี

/และ//

3

นายฐาปน

สิริวัฒนภักดี

/

4

นายโชติพัฒน

พีชานนท

และ/

5

นายสิทธิชัย

ชัยเกรียงไกร

/และ//

6

นายวีระวงค

จิตตมิตรภาพ

/

7

นายชายนอย

เผื่อนโกสุม

/

8

นายอุดม

พัวสกุล

/

9

นายธนพล

ศิริธนชัย

10

นายสมบูรณ

วศินชัชวาล

// และ x

และ/

11

นายแสนผิน

สุขี

// และ x

และ/

12

นายกำพล

ปุญโสณี

// และ x

และ/

13

นายวิทวัส

คุตตะเทพ

หมายเหตุ :

= ประธานกรรมการ

ขอมูล ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ 2557

RV

NR

GMF GM

SS

และ/

และ/ และ/

และ/ และ/

และ/

และ/ และ/

และ/ และ/

และ/

และ/

และ/

และ/ และ/

ST

WH

GP

PO MSGL GH

GPS

และ/ และ/

และ/

และ/

และ/

และ/

และ/

และ/

และ/ และ/

และ/

และ/

และ/

และ/

และ/

และ/

และ/

และ/

และ/

และ/

BJ

NSH GLR



/และ//

และ/

และ/ และ/

และ/ และ/

= ประธานอำนวยการ

=

กรรมการผูมีอำนาจ

/ = กรรมการ

รายชื่อบริษัทและบริษัทยอย GOLD : บริษัท แผนดินทอง พร็อพเพอรตี้ ดีเวลลอปเมนท จำกัด (มหาชน) BE : บริษัท บานฉางเอสเตท จำกัด ST : บริษัท สาธรทอง จำกัด NS : บริษัท นอรท สาธร เรียลตี้ จำกัด WH : บริษัท วอคเกอร โฮมส จำกัด UN : บริษัท ยูไนเต็ด โฮมส จำกัด GP : บริษัท แกรนด พาราไดส พร็อพเพอรตี้ จำกัด RV : บริษัท ริทซ วิลเลจ จำกัด PO : บริษัท โกลเดน แลนด (โปโล) จำกัด NR : บริษัท นารายณ พาวิลเลียน จำกัด MSGL : บริษัท เอ็มเอสจีแอล พร็อพเพอรตี้ จำกัด BJ : บริษัท บานเจียรนัย จำกัด NSH : บริษัท นอรท สาธร โฮเต็ล จำกัด 42 / 43

// = กรรมการบริหาร GM SS GPS GMF GH GLR

: : : : : :

และ/

และ/ และ/

และ/

และ/

x 

และ/

x = ผูบริหาร

บริษัท แกรนด เมยแฟร จำกัด บริษัท สาธรทรัพยสิน จำกัด บริษัท โกลเดน พร็อพเพอรตี้ เซอรวิสเซส จำกัด บริษัท โกลเดน แลนด (เมยแฟร) จำกัด บริษัท โกลเดน แฮบิเทชั่น จำกัด บริษัท โกลเดน แลนด เรสซิเดนซ จำกัด รายงานประจําป 2556

/และ

และ/ และ/

และ/

และ/

และ/


คณะกรรมการบริษัทและคณะผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทและคณะผู้บริหาร

2. รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ เจ้าหน้าที่บริหารและ ผูม้ อี �ำ นาจควบคุมของบริษทั แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ต้ี ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)

2.1 รายละเอียดคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการรวม 9 ท่าน ซึ่งทุกท่านไม่มีประวัติ การกระทำ�ความผิดตามกฎหมายในระยะ 10 ปี ข้อมูล ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2557

1. นายวันชัย ศารทูลทัต

ประเภทกรรมการ : กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร ตำ�แหน่งปัจจุบัน : ประธานกรรมการ ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา อายุ : 67 ปี คุณวุฒิการศึกษาสูงสุด • ปริญญาโท รัฐศาสตร์ มหาวิทยาลัยรามคำ�แหง ประวัติการอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ บริษัทไทย (IOD) • - ไม่มี การถือหุ้นในบริษัทฯ • - ไม่มี จำ�นวนปีที่เป็นกรรมการ • 1 ปี 3 เดือน ตำ�แหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย • - ไม่มี ตำ�แหน่งในกิจการอื่นที่ไ ม่ ใช่ บ ริ ษั ท จดทะเบี ย นในตลาดหลั ก ทรั พ ย์ แห่งประเทศไทย • ประธานกรรมการ - บริษัท ไทยเบฟเวอเรจ โลจิสติก จำ�กัด - บริษัท เอ็น.ซี.ซี. แมนเนจเม้นท์ แอนด์ ดิเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด - บริษัท เอ็น.ซี.ซี. อิมเมจ จำ�กัด - บริษัท เอฟ แอนด์ บี อินเตอร์เนชั่นแนล จำ�กัด - บริษัท เอ็น.ซี.ซี. เอ็กซิบิชั่น ออกาไนเซอร์ จำ�กัด • กรรมการ - บริษัท ทีซีซี แลนด์ โลจิสติกส์ จำ�กัด - บริษัท ทีซีซี เทรด แอนด์ คอนเวนชั่น เซ็นเตอร์ จำ�กัด - บริษัท ทีซีซี เอ็กซิบิชั่น แอนด์ คอนเวนชั่น เซ็นเตอร์ จำ�กัด - บริษัท ทีซีซี เอ็นจิเนียริ่ง เซอร์วิส จำ�กัด - บริษัท ทีซีซีแอล 1 จำ�กัด - บริษัท วีเอ็นยู เอ็กซิบิชั่นส์ เอเชีย-แปซิฟิก จำ�กัด

ตำ�แหน่งในกิจการที่แข่งขันเกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของบริษัทฯ ที่อาจทำ�ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ • - ไม่มี ประสบการณ์ • ปลัดกระทรวงคมนาคม • ประธานคณะกรรมการ การท่าเรือแห่งประเทศไทย • กรรมการ การรถไฟแห่งประเทศไทย ประวัติการทำ�ผิดทางกฎหมายในระยะ 10 ปีที่ผ่านมา • - ไม่มี -

2. นายปณต สิริวัฒนภักดี

ประเภทกรรมการ : กรรมการผู้มีอำ�นาจลงนาม ตำ�แหน่งปัจจุบัน : รองประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา อายุ : 36 ปี คุณวุฒิการศึกษาสูงสุด • ปริญญาโท ระบบสารสนเทศเพื่อการจัดการ มหาวิทยาลัยลอนดอน ประเทศอังกฤษ • ปริญญาตรี วิศวกรรมการผลิต มหาวิทยาลัยบอสตัน สหรัฐอเมริกา • หลักสูตรวิศวกรรม อุตสาหกรรม และเศรษฐศาสตร์ มหาวิทยาลัยแมสซาชูเสทส์ ประเทศสหรัฐอเมริกา ประวัติการอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ บริษัทไทย (IOD) • Director Certification Program (DCP 46/2547) • Director Accreditation Program (DAP 10/2547) • Finance for Non-Finance Directors (FND 10/2547) การถือหุ้นในบริษัทฯ • - ไม่มี จำ�นวนปีที่เป็นกรรมการ • 1 ปี 3 เดือน ตำ�แหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย • กรรมการ / กรรมการบริหาร - บริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำ�กัด (มหาชน) - บริษัท อาหารสยาม จำ�กัด (มหาชน) - บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำ�กัด (มหาชน) ตำ � แหน่ ง ในกิ จการอื่ น ที่ ไม่ ใ ช่ บ ริ ษั ท จดทะเบี ยนในตลาดหลั ก ทรั พ ย์ แห่งประเทศไทย • กรรมการ - บริษัท ไทยเบฟเวอเรจ จำ�กัด (มหาชน) - บริษัท เฟรเซอร์ส เซ็นเตอร์พอยต์ ลิมิเต็ด - บริษัท ทิพย์สุโขทัย ไบโอ-เทค จำ�กัด - บริษัท ทิพย์สุพรรณบุรี ไบโอเอนเนอยี่ จำ�กัด - บริษัท ทีซีซี แอสเซ็ทส์ (ประเทศไทย) จำ�กัด - บริษัท เกษมทรัพย์สิริ จำ�กัด - บริษัท เอส เอ็ม เจ ซี ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)

- บริษัท ทีซีซี สปอร์ต แอนด์ รีครีเอชั่น จำ�กัด - บริษัท ทีซีซี เอ็กซิบิชั่น แอนด์ คอนเวนชั่น เซ็นเตอร์ จำ�กัด - บริษัท ทีซีซี เทรด แอนด์ คอนเวนชั่น เซ็นเตอร์ จำ�กัด - บริษัท ทิพย์สุโขทัย ไบโอ รีไฟเนอรี่ จำ�กัด - บริษัท ทิพย์กำ�แพงเพชร ไบโอเอนเนอยี่ จำ�กัด - บริษัท ทิพย์นครสวรรค์ ไบโอเอนเนอยี่ จำ�กัด - บริษัท ทิพย์สุโขทัย ไบโอเอนเนอยี่ จำ�กัด - บริษัท น้ำ�ตาลทิพย์กำ�แพงเพชร จำ�กัด - บริษัท น้ำ�ตาลทิพย์นครสวรรค์ จำ�กัด - บริษัท น้ำ�ตาลทิพย์สุโขทัย จำ�กัด - บริษัท อุตสาหกรรมน้ำ�ตาลสุพรรณบุรี จำ�กัด - บริษัท นอร์ธ ปาร์ค เรียลเอสเตท จำ�กัด - บริษัท หนองคายคันทรี กอล์ฟคลับ จำ�กัด - บริษัท ทีซีซี โฮลดิ้ง จำ�กัด - บริษัท เทอราโกร เฟอร์ติไลเซอร์ จำ�กัด - บริษัท ทีซีซี แลนด์ รีเทล จำ�กัด - บริษัท นอร์ม จำ�กัด - บริษัท นอร์ธ ปาร์ค กอล์ฟแอนด์สปอร์ตคลับ จำ�กัด - บริษัท ปากซอง แคปปิตอล จำ�กัด - บริษัท อเดลฟอส จำ�กัด - บริษัท อีสเทิร์น ซีบอร์ด อินดัสเตรียล เอสเตท (ระยอง) จำ�กัด - บริษัท สิริวนา จำ�กัด - บริษัท คริสตอลลา จำ�กัด - บริษัท พรรณธิอร จำ�กัด - บริษัท ทีซีซี แลนด์ จำ�กัด - บริษัท เบียร์ทิพย์ บริวเวอรี่ (1991) จำ�กัด - บริษัท ที.ซี.ซี. เทคโนโลยี จำ�กัด ตำ�แหน่งในกิจการที่แข่งขันเกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของบริษัทฯ ที่อาจทำ�ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ • - ไม่มี ประวัติการทำ�ผิดทางกฎหมายในระยะ 10 ปีที่ผ่านมา • - ไม่มี -

3. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี

ประเภทกรรมการ : กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร ตำ�แหน่งปัจจุบัน : กรรมการ อายุ : 38 ปี คุณวุฒิการศึกษาสูงสุด • ปริญญาโท เศรษฐศาสตร์การเงินการธนาคาร มหาวิทยาลัยบอสตัน ประเทศสหรัฐอเมริกา ประวัติการอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ บริษัทไทย (IOD) • Directors Accreditation Program (DAP10/2547) การถือหุ้นในบริษัทฯ • - ไม่มีจำ�นวนปีที่เป็นกรรมการ • 1 ปี 44 / 45

ตำ�แหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย • รองประธานกรรมการ - บริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำ�กัด (มหาชน) - บริษัท อาหารสยาม จำ�กัด (มหาชน) • รองประธานกรรมการ / ประธานกรรมการบริหาร - บริษัท โออิชิ กรุ๊ป จำ�กัด (มหาชน) • กรรมการ - บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำ�กัด (มหาชน) ตำ � แหน่ ง ในกิ จ การอื่ นที่ ไ ม่ ใ ช่ บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย • กรรมการ / กรรมการผู้อำ�นวยการใหญ่ - บริษัท ไทยเบฟเวอเรจ จำ�กัด (มหาชน) • กรรมการ/ รองประธานกรรมการบริหาร - บริษัท เบียร์ไทย (1991) จำ�กัด (มหาชน) • กรรมการ - บริษัท อเดลฟอส จำ�กัด ตำ�แหน่งในกิจการที่แข่งขันเกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของบริษัทฯ ที่อาจทำ�ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ • - ไม่มี – ประวัติการทำ�ผิดทางกฎหมายในระยะ 10 ปีที่ผ่านมา • - ไม่มี –

4. นายโชติพัฒน์ พีชานนท์

ประเภทกรรมการ : กรรมการผู้มีอำ�นาจลงนาม ตำ�แหน่งปัจจุบัน : กรรมการ อายุ : 50 ปี คุณวุฒิการศึกษาสูงสุด • ปริญญาโท บริหารธุรกิจ การเงินการธนาคาร มหาวิทยาลัยมิสซูรี สหรัฐอเมริกา ประวัติการอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ บริษัทไทย (IOD) • Directors Certification Program (DCP 155/2555) การถือหุ้นในบริษัทฯ • - ไม่มี จำ�นวนปีที่เป็นกรรมการ • 1 ปี ตำ�แหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย • ประธานคณะกรรมการบริหาร - บริษัท อาคเนย์ประกันภัย จำ�กัด (มหาชน) - บริษัท อาคเนย์ประกันชีวิต จำ�กัด (มหาชน) • รองประธานกรรมการ คนที่ 2 / กรรมการบริหาร - บริษัท เสริมสุข จำ�กัด (มหาชน) ตำ � แหน่ ง ในกิ จ การอื่ นที่ ไ ม่ ใ ช่ บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักท���ัพย์ แห่งประเทศไทย • ที่ปรึกษา - บริษัท ทีซีซี โฮลดิ้ง จำ�กัด • กรรมการผู้จัดการใหญ่ - บริษัท เครืออาคเนย์ จำ�กัด รายงานประจำ�ปี 2556


คณะกรรมการบริษัทและคณะผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทและคณะผู้บริหาร

• ประธานกรรมการบริหาร - บริษัท อาคเนย์ แคปปิตอล จำ�กัด • กรรมการ - บริษัท ที.ซี.ซี. เทคโนโลยี จำ�กัด ตำ�แหน่งในกิจการที่แข่งขันเกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของบริษัทฯ ที่อาจทำ�ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ • - ไม่มีประวัติการทำ�ผิดทางกฎหมายในระยะ 10 ปีที่ผ่านมา • - ไม่มี -

5. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร

ประเภทกรรมการ : กรรมการผู้มีอำ�นาจลงนาม ตำ�แหน่งปัจจุบัน : กรรมการ กรรมการบริหาร อายุ : 59 ปี คุณวุฒิการศึกษาสูงสุด • Mini MBA สาขา Leadership Management มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ ประวัติการอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ บริษัทไทย (IOD) • Directors Certification Program (DCP 26/2546) • DCP Refresher Course (2/2549) การถือหุ้นในบริษัทฯ • - ไม่มี จำ�นวนปีที่เป็นกรรมการ • 1 ปี 3 เดือน ตำ�แหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย • กรรมการ / กรรมการบริหาร - บริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำ�กัด (มหาชน) - บริษัท อาหารสยาม จำ�กัด (มหาชน) - บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำ�กัด (มหาชน) • กรรมการ / รองประธานกรรมการบริหาร - บริษัท โออิชิ กรุ๊ป จำ�กัด (มหาชน) • กรรมการ / รองประธานกรรมการบริหาร คนที่ 2 - บริษัท เสริมสุข จำ�กัด (มหาชน) ตำ�แหน่งในกิจการอื่นที่ไม่ ใช่ บ ริ ษั ท จดทะเบี ย นในตลาดหลั ก ทรั พ ย์ แห่งประเทศไทย • กรรมการ / กรรมการรองกรรมการผู้อำ�นวยการใหญ่ - บริษัท ไทยเบฟเวอเรจ จำ�กัด (มหาชน) • กรรมการ / กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ - บริษัท เบียร์ทิพย์ บริวเวอรี่ (1991) จำ�กัด • กรรมการ - บริษัท อีสเทิร์น ซีบอร์ด อินดัสเตรียล เอสเตท (ระยอง) จำ�กัด ตำ�แหน่งในกิจการที่แข่งขันเกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของบริษัทฯ ที่อาจทำ�ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ • - ไม่มี ประวัติการทำ�ผิดทางกฎหมายในระยะ 10 ปีที่ผ่านมา • - ไม่มี -

6. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ

ประเภทกรรมการ : กรรมการที่เป็นอิสระ ตำ�แหน่งปัจจุบัน : กรรมการอิสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ อายุ : 55 ปี คุณวุฒิการศึกษาสูงสุด • เนติบัณฑิตไทย และเป็นทนายความจากประเทศไทยคนแรก ที่สอบเป็นเนติบัณฑิต สหรัฐอเมริกา ปริญญาโท นิติศาสตร์มหาบัณฑิต (LL.M) มหาวิทยาลัย เพนซิลวาเนีย สหรัฐอเมริกา ประวัติการอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ บริษัทไทย (IOD) • Directors Certification Program (DCP ปี 2543) การถือหุ้นในบริษัทฯ • -ไม่มี จำ�นวนปีที่เป็นกรรมการ • 1 ปี 3 เดือน ตำ�แหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย • กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ - บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำ�กัด (มหาชน) - บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำ�กัด (มหาชน) - บริษัท การบินไทย จำ�กัด (มหาชน) - บริษัท ไทยพาณิชย์ประกันชีวิต จำ�กัด (มหาชน) ตำ � แหน่ ง ในกิ จการอื่ น ที่ ไม่ ใ ช่ บ ริ ษั ท จดทะเบี ยนในตลาดหลั ก ทรั พ ย์ แห่งประเทศไทย • ประธานบริษัท - บริษัท วีระวงค์, ชินวัฒน์ และเพียงพนอ จำ�กัด (เดิมชื่อ “บริษัท ไว้ท์ แอนด์ เคส (ประเทศไทย) จำ�กัด”) • กรรมการ - บริษัท เนชั่นแนล เพาเวอร์ ซัพพลาย จำ�กัด ตำ�แหน่งในกิจการที่แข่งขันเกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของบริษัทฯ ที่อาจทำ�ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ • - ไม่มี ประวัติการทำ�ผิดทางกฎหมายในระยะ 10 ปีที่ผ่านมา • - ไม่มี –

7. นายชายน้อย เผื่อนโกสุม

ประเภทกรรมการ : กรรมการที่เป็นอิสระ ตำ�แหน่งปัจจุบัน : กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา อายุ : 63 ปี คุณวุฒิการศึกษาสูงสุด • ปริญญาโท การบริหาร สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจศศินทร์แห่งจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)

ประวัติการอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ บริษัทไทย (IOD) • Directors Accreditation Program (DAP 63/2550) • Financial Institutions Governance Program ปี 2554 การถือหุ้นในบริษัทฯ • - ไม่มี จำ�นวนปีที่เป็นกรรมการ • 1 ปี 3 เดือน ตำ�แหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย • ประธานกรรมการ - บริษัท ไออาร์พีซี จำ�กัด (มหาชน) ตำ � แหน่ ง ในกิ จ การอื่ นที่ ไ ม่ ใ ช่ บริ ษั ทจดทะเบี ย นในตลาดหลั ก ทรั พ ย์ แห่งประเทศไทย • รักษาการ ผู้อำ�นวยการ - สถาบันบริหารกองทุนพลังงาน ตำ�แหน่งในกิจการที่แข่งขันเกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของบริษัทฯ ที่อาจทำ�ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ • - ไม่มี - ประสบการณ์ • 2553 – 2556 ที่ปรึกษา - บริษัท ปตท. จำ�กัด (มหาชน) • 2553 – 2555 ประธานคณะกรรมการบริหาร - สถาบันสิ่งแวดล้อมอุตสาหกรรม สภาอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย • 2551 – 2553 ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและ กรรมการผู้จัดการใหญ่ - บริษัท ปตท. อะโรเมติกส์และการกลั่น จำ�กัด (มหาชน) รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ - บริษัท ปตท. จำ�กัด (มหาชน) • 2550 – 2551 กรรมการผู้จัดการใหญ่ - บริษัท ปตท. อะโรเมติกส์และการกลั่น จำ�กัด (มหาชน) รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ - บริษัท ปตท. จำ�กัด (มหาชน) ประวัติการทำ�ผิดทางกฎหมายในระยะ 10 ปีที่ผ่านมา • - ไม่มี -

8. นายอุดม พัวสกุล

ประเภทกรรมการ : กรรมการที่เป็นอิสระ ตำ�แหน่งปัจจุบัน : กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ อายุ : 62 ปี คุณวุฒิการศึกษาสูงสุด • ปริญญาโท รัฐศาสตร์การเมืองและการปกครอง มหาวิทยาลัยเชียงใหม่

46 / 47

ประวั ติ ก ารอบรมหลั ก สู ต รของสมาคมส่ ง เสริ ม สถาบั น กรรมการ บริษัทไทย (IOD) • Directors Certification Program (DCP 109/2551) การถือหุ้นในบริษัทฯ • - ไม่มี จำ�นวนปีที่เป็นกรรมการ • 1 ปี 3 เดือน ตำ�แหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย • - ไม่มี ตำ � แหน่ ง ในกิ จ การอื่ นที่ ไ ม่ ใ ช่ บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย • - ไม่มี ตำ�แหน่งในกิจการที่แข่งขันเกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของบริษัทฯ ที่อาจทำ�ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ • - ไม่มี ประสบการณ์ • 20 ตุลาคม 2551 – 30 กันยายน 2555 - อธิบดีกรมโยธาธิการและผังเมือง • 13 พฤศจิกายน 2549 – 19 ตุลาคม 2551 - ผู้ว่าราชการจังหวัดอุทัยธานี ประวัติการทำ�ผิดทางกฎหมายในระยะ 10 ปีที่ผ่านมา • - ไม่มี -

9. นายธนพล ศิริธนชัย

ประเภทกรรมการ : กรรมการผู้มีอำ�นาจลงนาม ตำ�แหน่งปัจจุบัน : กรรมการ กรรมการบริหาร ประธานอำ�นวยการ อายุ : 46 ปี คุณวุฒิการศึกษาสูงสุด • ปริญญาโท บริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยเท็กซัส เมืองออสติน มลรัฐเท็กซัส ประเทศสหรัฐอเมริกา ประวัติการอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ บริษัทไทย (IOD) • Directors Certification Program (DCP 39/2547) • Directors Accreditation Program (DAP 10/2547) • Audit Committee Program (ACP 39/2555) การถือหุ้นในบริษัทฯ • - ไม่มี จำ�นวนปีที่เป็นกรรมการ • 1 ปี 3 เดือน ตำ�แหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย • กรรมการ / กรรมการบริหาร - บริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำ�กัด (มหาชน) • กรรมการ - บริษัท เงินทุนกรุงเทพธนาทร จำ�กัด (มหาชน)

รายงานประจำ�ปี 2556


คณะกรรมการบริษัทและคณะผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทและคณะผู้บริหาร

ตำ�แหน่งในกิจการอื่นที่ไม่ ใช่ บ ริ ษั ท จดทะเบี ย นในตลาดหลั ก ทรั พ ย์ แห่งประเทศไทย • กรรมการ - ���ริษัท แกรนด์ ยูนิตี้ ดิเวลล็อปเมนท์ จำ�กัด - บริษัท แกรนด์ ยู ลิฟวิ่ง จำ�กัด - บริษัท โกลเด้น แลนด์ เรสซิเด้นซ์ จำ�กัด - บริษัท บ้านฉางเอสเตท จำ�กัด - บริษัท โกลเด้น แฮบิเทชั่น จำ�กัด - บริษัท โกลเด้น แลนด์ (เมย์แฟร์) จำ�กัด - บริษัท โกลเด้น แลนด์ โปโล จำ�กัด - บริษัท โกลเด้น พร็อพเพอร์ตี้ เซอร์วิสเซส จำ�กัด - บริษัท แกรนด์ เมย์แฟร์ จำ�กัด - บริษัท แกรนด์ พาราไดส์ พร็อพเพอร์ตี้ จำ�กัด - บริษัท เอ็มเอสจีแอล พร็อพเพอร์ตี้ จำ�กัด - บริษัท นารายณ์ พาวิลเลียน จำ�กัด - บริษัท นอร์ท สาธร เรียลตี้ จำ�กัด - บริษัท ริทซ์ วิลเลจ จำ�กัด - บริษัท สาธรทรัพย์สิน จำ�กัด - บริษัท สาธรทอง จำ�กัด - บริษัท ยูไนเต็ด โฮมส์ จำ�กัด - บริษัท วอคเกอร์ โฮมส์ จำ�กัด ตำ�แหน่งในกิจการที่แข่งขันเกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของบริษัทฯ ที่อาจทำ�ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ • - ไม่มี – ประวัติการทำ�ผิดทางกฎหมายในระยะ 10 ปีที่ผ่านมา • - ไม่มี -

2.2 รายละเอียดเจ้าหน้าที่บริหาร

เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน) ประกอบด้วยผู้บริหาร รวม 4 ท่าน ซึ่งทุกท่านไม่มี ประวัติการกระทำ�ผิดตามกฎหมายในระยะ 10 ปี ข้อมูล ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2557

1. นายแสนผิน สุขี

ตำ�แหน่ง : กรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ สายงานโครงการที่อยู่อาศัย อายุ : 49 ปี คุณวุฒิการศึกษาสูงสุด • ปริญญาโท บริหารธุรกิจ (Ex. MBA) จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย ประวัติการอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ บริษัทไทย (IOD) • - ไม่มี การถือหุ้นในบริษัทฯ • - ไม่มี –

ตำ � แหน่ ง ในกิ จการอื่ น ที่ ไม่ ใ ช่ บ ริ ษั ท จดทะเบี ยนในตลาดหลั ก ทรั พ ย์ แห่งประเทศไทย • กรรมการ - บริษัท โกลเด้น แลนด์ เรสซิเด้นซ์ จำ�กัด - บริษัท บ้านฉางเอสเตท จำ�กัด - บริษัท ยูไนเต็ด โฮมส์ จำ�กัด - บริษัท ริทซ์ วิลเลจ จำ�กัด - บริษัท วอคเกอร์ โฮมส์ จำ�กัด - บริษัท แกรนด์ พาราไดส์ พร็อพเพอร์ตี้ จำ�กัด - บริษัท โกลเด้น แฮบิเทชั่น จำ�กัด ประสบการณ์ • 2552 – 2555 กรรมการผู้จัดการ - บริษัท คาซ่าวิลล์ จำ�กัด ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ - บริษัท ควอลิตี้เฮ้าส์ จำ�กัด (มหาชน) • 2549 – 2551 ผู้อำ�นวยการอาวุโส สายโครงการบ้าน - บริษัท ควอลิตี้เฮ้าส์ จำ�กัด (มหาชน) • 2545 – 2548 ผู้อำ�นวยการฝ่ายโครงการ – คอนโดมิเนียม - บริษัท ควอลิตี้เฮ้าส์ จำ�กัด (มหาชน) ประวัติการทำ�ผิดทางกฎหมายในระยะ 10 ปีที่ผ่านมา • - ไม่มี -

2. นายสมบูรณ์ วศินชัชวาล

ตำ�แหน่ง : กรรมการบริหาร รองกรรมการผู้จัดการ สายงานบัญชีและการเงิน อายุ : 51 ปี คุณวุฒิการศึกษาสูงสุด • ปริญญาโท (บริหารธุรกิจ) มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ ประวั ติ ก ารอบรมหลั ก สู ต รของสมาคมส่ ง เสริ ม สถาบั น กรรมการ บริษัทไทย (IOD) • Directors Certification Program (DCP 102/2551) การถือหุ้นในบริษัทฯ • - ไม่มี ตำ � แหน่ ง ในกิ จการอื่ น ที่ ไม่ ใ ช่ บ ริ ษั ท จดทะเบี ยนในตลาดหลั ก ทรั พ ย์ แห่งประเทศไทย • กรรมการ - บริษัท โกลเด้น แลนด์ เรสซิเด้นซ์ จำ�กัด - บริษัท บ้านฉางเอสเตท จำ�กัด - บริษัท โกลเด้น แฮบิเทชั่น จำ�กัด - บริษัท โกลเด้น แลนด์ (เมย์แฟร์) จำ�กัด - บริษัท โกลเด้น แลนด์ โปโล จำ�กัด - บริษัท โกลเด้น พร็อพเพอร์ตี้ เซอร์วิสเซส จำ�กัด - บริษัท แกรนด์ เมย์แฟร์ จำ�กัด - บริษัท แกรนด์ พาราไดส์ พร็อพเพอร์ตี้ จำ�กัด - บริษัท เอ็มเอสจีแอล พร็อพเพอร์ตี้ จำ�กัด - บริษัท นารายณ์ พาวิลเลียน จำ�กัด

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)

- บริษัท นอร์ท สาธร เรียลตี้ จำ�กัด - บริษัท ริทซ์ วิลเลจ จำ�กัด - บริษัท สาธรทรัพย์สิน จำ�กัด - บริษัท สาธรทอง จำ�กัด - บริษัท ยูไนเต็ด โฮมส์ จำ�กัด - บริษัท วอคเกอร์ โฮมส์ จำ�กัด - บริษัท บ้านเจียรนัย จำ�กัด - บริษัท นอร์ท สาธร โฮเต็ล จำ�กัด ประสบการณ์ • ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานวางแผนการเงิน - บริษัท พฤกษา เรียลเอสเตท จำ�กัด (มหาชน) • ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานบัญชี/ เลขานุการบริษัท - บริษัท อารียา พรอพเพอร์ตี้ จำ�กัด (มหาชน) • ผู้อำ�นวยการอาวุโสฝ่ายบัญชีและงบประมาณ - บริษัท พร็อพเพอร์ตี้ เพอร์เฟค จำ�กัด (มหาชน) ประวัติการทำ�ผิดทางกฎหมายในระยะ 10 ปีที่ผ่านมา • - ไม่มี –

3. นายกำ�พล ปุญโสณี

ตำ�แหน่ง : กรรมการบริหาร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานพัฒนาธุรกิจ อายุ : 42 ปี คุณวุฒิการศึกษาสูงสุด • ปริญญาโท บริหารธุรกิจ University of Newcastle upon Tyne ประเทศอังกฤษ ประวั ติ ก ารอบรมหลั ก สู ต รของสมาคมส่ ง เสริ ม สถาบั น กรรมการ บริษัทไทย (IOD) • Directors Accreditation Program (DAP 87/2554) • Director Certification Program (DCP 185/2557) การถือหุ้นในบริษัทฯ • - ไม่มี ตำ � แหน่ ง ในกิ จ การอื่ นที่ ไ ม่ ใ ช่ บริ ษั ทจดทะเบี ย นในตลาดหลั ก ทรั พ ย์ แห่งประเทศไทย • กรรมการ - บริษัท โกลเด้น แลนด์ เรสซิเด้นซ์ จำ�กัด - บริษัท บ้านฉางเอสเตท จำ�กัด - บริษัท โกลเด้น แฮบิเทชั่น จำ�กัด - บริษัท โกลเด้น แลนด์ (เมย์แฟร์) จำ�กัด - บริษัท โกลเด้น แลนด์ โปโล จำ�กัด - บริษัท โกลเด้น พร็อพเพอร์ตี้ เซอร์วิสเซส จำ�กัด - บริษัท แกรนด์ เมย์แฟร์ จำ�กัด - บริษัท แกรนด์ พาราไดส์ พร็อพเพอร์ตี้ จำ�กัด - บริษัท เอ็มเอสจีแอล พร็อพเพอร์ตี้ จำ�กัด - บริษัท นารายณ์ พาวิลเลียน จำ�กัด - บริษัท นอร์ท สาธร เรียลตี้ จำ�กัด

48 / 49

- บริษัท ริทซ์ วิลเลจ จำ�กัด - บริษัท สาธรทรัพย์สิน จำ�กัด - บริษัท สาธรทอง จำ�กัด - บริษัท ยูไนเต็ด โฮมส์ จำ�กัด - บริษัท วอคเกอร์ โฮมส์ จำ�กัด - บริษัท บ้านเจียรนัย จำ�กัด - บริษัท คาเธ่ย์ แอสเซท แมเนจเม้นท์ จำ�กัด ประสบการณ์ • 2551 – 2555 ผู้อำ�นวยการอาวุโส - บริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำ�กัด (มหาชน) • 2550 – 2556 กรรมการ / กรรมการผู้จัดการ - บริษัท ยูนิเวนเจอร์ คอนซัลติ้ง จำ�กัด • 2545 – 2556 กรรมการการลงทุน - กองทุนรวมกินรีพร็อพเพอร์ตี้ ประวัติการทำ�ผิดทางกฎหมายในระยะ 10 ปีที่ผ่านมา • - ไม่มี -

4. นายวิทวัส คุตตะเทพ

ตำ�แหน่ง : ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานโครงการเชิงพาณิชยกรรม อายุ : 42 ปี คุณวุฒิการศึกษาสูงสุด • ปริญญาโท บริหารธุรกิจ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย • ปริญญาโท วิศวกรรมโครงสร้าง University of Florida ประเทศสหรัฐอเมริกา ประวัติการอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ บริษัทไทย (IOD) • - ไม่มีการถือหุ้นในบริษัทฯ • - ไม่มี – ตำ � แหน่ ง ในกิ จ การอื่ นที่ ไ ม่ ใ ช่ บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย • - ไม่มี – ประสบการณ์ทำ�งาน • 2548 – 2556 ผู้อำ�นวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ - บริษัท ฟิโก้ คอร์ปอเรชั่น จำ�กัด • 2535 – 2548 วิศวกรโครงสร้าง อาวุโส - บริษัท เอเชี่ยน เอนจิเนียริ่ง คอนซัลแตนท์ จำ�กัด ประวัติการทำ�ผิดทางกฎหมายในระยะ 10 ปีที่ผ่านมา • - ไม่มี -

รายงานประจำ�ปี 2556


การกำ�กับดูแลกิจการ

การกำ�กับดูแลกิจการ

การกำ�กับดูแลกิจการ นโยบายการกำ�กับดูแลกิจการ คณะกรรมการบริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน) ตระหนักดีถึงความสำ�คัญของการนำ�หลักบรรษัทภิบาล และการกำ�กับดูแลกิจการที่ดีมาปฏิบัติ เพราะเป็นปัจจัยที่มีความสำ�คัญ ต่อการดำ�เนินธุรกิจที่ยั่งยืน มีระบบการบริหารจัดการที่คำ�นึงถึงคุณธรรม ควา���โปร่งใส ตรวจสอบได้ อันเป็นพื้นฐานที่ส่งเสริมการดำ�เนินงานให้มี ประสิทธิภาพและเพิ่มประสิทธิผล โดยมุ่งเน้นการสร้างประโยชน์สูงสุดให้ แก่ผู้ถือหุ้น และคำ�นึงถึงผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม คณะกรรมการจะดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายและข้อปฏิบัติที่ ระบุไว้ โดยจะปรับปรุงให้เหมาะสมกับเวลาและสถานการณ์ คณะกรรมการ จึงได้กำ�หนดนโยบายและถือปฏิบัติตามแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการกำ�กับ ดูแลกิจการ โดยแบ่งเป็น 5 หมวด ได้แก่ 1. สิทธิของผู้ถือหุ้น 2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน 3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย 4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส 5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น บริษัทตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติ ต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการรับทราบข้อมูล ผลการดำ�เนินงานและนโยบายการบริหารงาน มีสิทธิในการรับส่วนแบ่งกำ�ไร และสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิอย่างเท่าเทียมตามที่กำ�หนดไว้ในข้อบังคับบริษัท และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และเพื่อ เป็นการให้ความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเท่าเทียมกัน บริษัทได้จัดให้ มีกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นที่โปร่งใสและมีประสิทธิภาพ มีมาตรการดูแล การใช้ข้อมูลภายใน มีการควบคุมและดูแลการทำ�รายการระหว่างกัน รวม ทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ ดังนี้ 1) จัดส่งหนังสือเชิญประชุม ซึ่งบรรจุวาระที่สำ�คัญอย่างครบถ้วน ตามกฎหมาย ข้อกำ�หนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และข้อบังคับ ของบริษัท อาทิ รายละเอียดวาระการประชุมที่เพียงพอสำ�หรับการตัดสินใจ รวมทั้งนำ�เสนอความเห็นของคณะกรรมการบริษัท ในแต่ละวาระอย่างชัดเจน รายงานการประชุมครั้งที่ผ่านมา รายงานประจำ�ปี พร้อมทั้งเอกสาร ประกอบการประชุม เอกสารที่ต้องใช้ในการมอบฉันทะ และระบุวิธีการไว้ ชัดเจน ให้แก่ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุม 14 วัน เพื่อบอก กล่าวผู้ถือหุ้นล่วงหน้าในเวลาที่เพียงพอสำ�หรับเตรียมตัวศึกษาข้อมูลใน

การพิจารณาเกี่ยวกับวาระการประชุมก่อนมาเข้าร่วมประชุม หนังสือเชิญ ประชุมได้จัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือ หุ้นของบริษัท ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งมาประชุม แทน หรือเลือกให้กรรมการอิสระของบริษัท เป็นผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุม แทนได้ โดยบริษัทจะเสนอรายชื่อกรรมการอิสระ พร้อมประวัติโดยสังเขป ในหนังสือเชิญประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณา ในปี 2556 บริษัทได้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำ�ปี 2556 (ครั้งที่ 20) ในวันที่ 23 เมษายน 2556 ณ ห้องวิคเตอร์ 2-3 วิคเตอร์คลับ ชั้น 8 ปาร์คเวนเชอร์ อีโคเพล็กซ์ เลขที่ 57 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 8 ท่าน กรรมการที่เข้า ร่วมประชุมประกอบด้วย 1. นายวันชัย ศารทูลทัต ประธานกรรมการ 2. นายปณต สิริวัฒนภักดี รองประธานกรรมการ/ ประธานกรรมการบริหาร 3. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการ/กรรมการบริหาร 4. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ กรรมการอิสระ/ ประธานกรรมการตรวจสอบ 5. นายชายน้อย เผื่อนโกสุม กรรมการอิสระ/ กรรมการตรวจสอบ 6. นายอุดม พัวสกุล กรรมการอิสระ/ กรรมการตรวจสอบ 7. นายธนพล ศิริธนชัย กรรมการ/กรรมการบริหาร/ ประธานอำ�นวยการ 8. นายสมบูรณ์ วศินชัชวาล กรรมการ/กรรมการบริหาร/ รองกรรมการผู้จัดการ สายงานบัญชีและการเงิน ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำ�ปี 2556 (ครั้งที่ 20) มีการ พิจารณาลงคะแนนเสียงเรียงลำ�ดับตามวาระที่กำ�หนดไว้ ก่อนเริ่มการประชุมทุกครั้ง ประธานในที่ประชุมจะชี้แจงวิธีการ ลงคะแนน การนับคะแนน และการใช้บัตรลงคะแนนเสียง 2) นำ�เสนอค่าตอบแทนกรรมการให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเป็น ประจำ�ทุกปี และนำ�เสนอนโยบายและหลักเกณฑ์ทช่ี ดั เจนเกีย่ วกับการกำ�หนด ค่าตอบแทนกรรมการ ให้ผู้ถือหุ้นทราบ 3) เพื่ อ ให้ ส อดคล้ อ งกั บ หลั ก การกำ � กั บ ดู แ ลกิ จ การที่ ดี สำ � หรั บ บริษัทจดทะเบียนปี 2549 บริษัทได้ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการเสนอ ระเบียบวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อดำ�รงตำ�แหน่งกรรมการใน

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)

เบื้องต้นเป็นการล่วงหน้าผ่านทางเว็บไซต์บริษัท www.goldenlandplc.co.th 4) ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าดูข้อมูลต่างๆ เกี่ยวกับระเบียบวาระการ ประชุ ม ได้ ท างเว็ บ ไซต์ ข องบริ ษั ท เป็ น การล่ ว งหน้ า ก่ อ นได้ รั บ เอกสารการ ประชุม และในวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนก่อนการ ประชุมอย่างน้อยหนึ่งชั่วโมงเสมอ 5) ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำ�คัญโดยไม่ได้ แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า จัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ และ ดำ�เนินการประชุมอย่างเหมาะสมและโปร่งใส โดยในระหว่างการประชุมจะ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและซักถามอย่างทั่วถึงก่อนจะ ให้ลงคะแนน และสรุปมติที่ประชุมของแต่ละวาระ 6) ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุม แล้ว มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณา และยังไม่ได้ลงมติ 7) เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำ � เสมอผ่านช่อง ทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สื่อ หรือ สิ่งพิมพ์ต่างๆ รวมทั้ง เว็บไซต์ของบริษัท 8) จั ด ให้ มี ช่ อ งทางที่ ผู้ ถื อ หุ้ น รายย่ อ ยสามารถติ ด ต่ อ ขอข้ อ มู ล โดยตรงทางไปรษณีย์ ไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์ (E-mail address) ของ บริษัท “ir@goldenlandplc.co.th” ในเรื่องต่างๆ ได้แก่ กิจกรรมของ กรรมการ การกำ�กับดูแลกิจการ และการตรวจสอบ เป็นต้น นอกจากนี้ ผู้ถือ หุ้นรายย่อยยังสามารถติดต่อขอข้อมูลได้จากเลขานุการบริษัท

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน บริ ษั ท ให้ ค วามสำ � คั ญ และดู แ ลให้ มี ก ารปฏิ บั ติ ต่ อ ผู้ ถื อ หุ้ น ทุ ก ราย อย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม โดยได้ดำ�เนินการต่างๆ ดังต่อไปนี้

การประชุมผู้ถือหุ้น

1) เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุมผู้ถือ หุ้นได้ล่วงหน้าก่อนการประชุม โดยประกาศแจ้งให้ทราบโดยทั่วกันผ่านช่อง ทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยล่วงหน้าก่อนการประชุม พร้อม ทั้งประกาศหลักเกณฑ์และระบุขั้นตอนของการพิจารณาอย่างชัดเจนไว้บน เว็บไซต์ของบริษัท 2) เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับเลือก เป็นกรรมการ ซึ่งผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อจะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตาม ข้อกำ�หนดของบริษัท และต้องให้ความยินยอมในการเสนอชื่อด้วย โดย ประกาศแจ้งการรับเสนอชื่อรวมถึงหลักเกณฑ์ต่างๆ ผ่านช่องทางของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยล่วงหน้าก่อนการประชุม และเผยแพร่ ข้อมูลดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท ทั้งนี้ การคัดเลือกกรรมการในที่ ประชุม บริษัทจัดให้มีการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

50 / 51

ในปี 2556 บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องที่เ���็นว่าสำ�คัญ สมควรที่จะบรรจุเป็นระเบียบวาระ และชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็น กรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำ�ปี 2557 ล่วงหน้าก่อนการ ประชุม คือตั้งแต่วันที่ 4 พฤศจิกายน 2556 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2556 โดย แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พร้อมทั้งประกาศหลักเกณฑ์ และระบุขั้นตอนที่ชัดเจนไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท ที่ www.goldenlandplc.co.th ภายใต้หมวดนักลงทุนสัมพันธ์ หัวข้อการ ประชุมผู้ถือหุ้น 3) ให้สิทธิออกเสียงแก่ผู้ถือหุ้น ตามจำ�นวนหุ้นที่ถืออย่างเท่าเทียม กัน 4) ดำ�เนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำ�ดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ ในหนังสือเชิญประชุมเสมอ และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาส ศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนตัดสินใจ 5) แนบหนังสือมอบฉันทะแบบ ข. ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถ กำ � หนดทิ ศ ทางการลงคะแนนเสี ย งได้ เ องในแต่ ล ะวาระพร้ อ มกั บ หนั ง สื อ นัดประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองสามารถ มอบอำ � นาจให้ ก รรมการอิ ส ระหรื อ บุ ค คลอื่ น เข้ า ประชุ ม และออกเสี ย งลง คะแนนแทน พร้อมทั้งเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถ ดาวน์โหลดได้ 6) ส่ ง เสริ ม ให้ ผู้ ถื อ หุ้ น ใช้ บั ต รลงคะแนนเสี ย งสำ � หรั บ ทุ ก ระเบี ย บ วาระ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร ซึ่งจะมีการเก็บ บัตรลงคะแนนดังกล่าวในห้องประชุม เพื่อนำ�ผลคะแนนมารวมคำ�นวณกับ คะแนนเสียงที่ได้ลงไว้ล่วงหน้าในหนังสือมอบฉันทะ ก่อนที่จะประกาศแจ้ง มติของคะแนนเสียงในห้องประชุมในที่สุด 7) บันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และจัดส่ง รายงานการประชุมต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำ�นักงาน คณะกรรมการกำ�กับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) หลังการ ประชุมเสร็จสิ้น 14 วัน และเผยแพร่รายงานดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของ บริษัทด้วย 8) กำ � หนดแนวทางการเก็ บ รั ก ษาข้ อ มู ล และการป้ อ งกั น การใช้ ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น และ จะแจ้งเตือนไม่ให้กรรมการบริษัท พนักงาน และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ คู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ และ Nominee ใช้ข้อมูลภายในที่เป็น สาระสำ�คัญต่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท และการเปลี่ยนแปลงราคา ของหลักทรัพย์บริษัท และยังไม่ได้เปิดเผยแก่สาธารณชน โดยกรรมการ และผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในจะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงเวลา 30 วัน ก่อนที่บริษัทจะมีการเผยแพร่ข้อมูล

รายงานประจำ�ปี 2556


การกำ�กับดูแลกิจการ

การกำ�กับดูแลกิจการ

เกี่ยวกับผลการดำ�เนินงานและฐานะการเงิน หรือข้อมูลข่าวสารที่เป็น สาระสำ�คัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ และหลังจาก เปิดเผยงบการเงินหรือข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำ�คัญนั้นแล้วอย่างน้อย 24 ชั่วโมง ทั้งนี้ ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 กำ�หนดให้กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ ของบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการและผู้บริหารนั้นดำ�รงตำ�แหน่งอยู่ เมื่อเข้า รับตำ�แหน่งภายใน 30 วันทำ�การ และรายงานทุกครั้งเมื่อมีการซื้อหรือขาย หลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำ�การต่อ ก.ล.ต.

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทให้ความสำ�คัญกับความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม รวมถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มอื่นๆ และตระหนักถึงบทบาท ความสำ�คัญ ของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม บริษัทยึดถือความซื่อสัตย์สุจริตเป็นหลักในการ ดำ�เนินธุรกิจ และดำ�เนินธุรกิจโดยถูกต้องตามกฎหมายและข้อกำ�หนดของ ทางการ ทั้งนี้ บริษัทจะไม่ให้ความช่วยเหลือ ส่งเสริม หรือสนับสนุนกิจกรรม หรือธุรกรรมใดๆ ที่มิชอบด้วยกฎหมาย การไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิ มนุษยชน นอกจากนี้ บริษัทเคารพและไม่สนับสนุนหรือเกี่ยวข้องกับการ ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ของผู้อื่น บริษัทไม่เรียก ร้องขอ หรือรับเงิน ของขวัญ หรือของรางวัล หรือ สิ่งตอบแทนอื่นใดจากบุคคลอื่น เว้นแต่เป็นการรับอันเนื่องจากการให้ตาม ประเพณีนิยม นอกจากนี้ บริษัทต่อต้านการทุจริต และไม่จ่ายสินบนเพื่อ ประโยชน์ทางธุรกิจ รวมทั้งจะให้ความร่วมมือและสนับสนุนมาตรการของ รัฐและเอกชนในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น บริษัทส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพและคุ้มค่า โดยกำ�หนดให้พนักงานต้องเอาใจใส่และปฏิบัติงานด้วยจิตสำ�นึกถึงความ ปลอดภัยและคำ�นึงถึงสิ่งแวดล้อม และส่งเสริมให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของ บริษัทมีส่วนร่วมในการพัฒนาชุมชนและสังคม 1) บริ ษั ท กำ �หนดหลั ก เกณฑ์ ใ นการปฏิ บั ติ ต่ อ ผู้ มี ส่ ว นได้ ส่ ว นเสี ย แต่ละกลุ่ม ดังนี้ ผู้ถือหุ้น บริษัทคำ�นึงถึงความโปร่งใสในการเปิดเผยข้อมูลสำ�คัญต่อผู้ถือหุ้น ทุกรายอย่างถูกต้อง ครบถ้วนทันเวลา โดยผ่านช่องทางต่างๆ เช่น การแจ้ง ข้อมูลผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การแจ้ง ข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท การประกาศทางหนังสือพิมพ์ การจัดทำ� ข่าวประชาสัมพันธ์ หรือการจัดส่งจดหมายเป็นลายลักษณ์อักษร เป็นต้น ลูกค้า บริษัทให้ความสำ�คัญในเรื่องจรรยาบรรณในการปฏิบัติต่อลูกค้า เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ให้บริการที่มีคุณภาพและมาตรฐาน นอกจากนี้ยังให้ความสำ�คัญในการรับข้อร้องเรียนจากลูกค้า และดำ�เนินการอย่างถึงที่สุด เพื่อให้ข้อร้องเรียนได้รับการตอบสนองอย่างรวดเร็ว เป็น ที่พอใจของลูกค้า

คู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้/ลูกหนี้ บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้/ลูกหนี้ อย่างเสมอภาคและ เป็นธรรม โดยคำ�นึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท และตั้งอยู่บนพื้นฐานของ การได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย การปฏิบัติตามพันธสัญญา อย่างเคร่งครัด หลีกเลีย่ งสถานการณ์ทท่ี �ำ ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คู่แข่งทางการค้า บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐาน ของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน ไม่ทำ�ลายชื่อเสียงของคู่แข่งขันทางการค้า ด้วยการกล่าวหาในทางร้ายและปราศจากซึ่งข้อมูลความจริง ไม่เข้าถึง สารสนเทศที่เป็นความลับของคู่แข่งด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือด้วยวิธีการ อื่นที่ไม่เหมาะสม พนักงาน บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม มีการจ่าย ผลตอบแทนให้แก่พนักงานอย่างเหมาะสม จัดให้มีกองทุนสำ�รองเลี้ยงชีพ สำ�หรับพนักงาน บริษัทมีการจัดทำ�คู่มือพนักงานขึ้นไว้สำ�หรับพนักงาน ทุกคนที่เข้าร่วมปฏิบัติงานกับบริษัท เพื่อให้ทราบถึงนโยบายสวัสดิการที่ พนักงานพึงได้รับทราบอย่างชัดเจน บริษัทได้ให้ความสำ�คัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถ และ เสริมประสบการณ์ของพนักงาน โดยส่งเสริมให้พนักงานได้รับการอบรม สัมมนา ทั้งจากภายในและภายนอกบริษัท เพื่อให้พนักงานได้รับการ พัฒนาความเชี่ยวชาญ และความสามารถในการปฏิบัติงานได้อย่างมี ประส���ทธิภาพ และทันต่อการเปลี่ยนแปลงนวัตกรรมต่างๆ ของธุรกรรม ข้อกำ�หนดและกฎระเบียบของหน่วยงานต่างๆ ที่บริษัทต้องปฏิบัติตาม เช่น การสัมมนาหรืออบรมเกี่ยวกับประกาศ ข้อกำ�หนด และกฎระเบียบของ ตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำ�นักงาน ก.ล.ต. การสัมมนามาตรฐานการบัญชี ของสถาบันต่างๆ สัมมนาความรู้เกี่ยวกับระบบและโปรแกรมคอมพิวเตอร์ ต่างๆ เป็นต้น สังคมและส่วนรวม บริ ษั ท สนั บ สนุ น การจั ด กิ จ กรรมสร้ า งสรรค์ สั ง คมอย่ า งสม่ำ � เสมอ รวมทั้ ง ให้ ค วามช่ ว ยเหลื อ บริ จ าคทรั พ ย์ สิ น ให้ แ ก่ มู ล นิ ธิ แ ละองค์ ก รต่ า งๆ ที่มีส่วนร่วมในกิจกรรมทางสังคมตามโอกาส นอกจากนี้ยังส่งเสริมและ ปลูกฝังจิตสำ�นึกความรับผิดชอบต่อสังคมในหมู่พนักงานทุกระดับ จัดให้มี การรณรงค์ประหยัดพลังงานและการใช้ทรัพยากรในบริษัท เท่าที่จะทำ�ได้ องค์กรกำ�กับดูแลและหน่วยงานของรัฐ บริษทั ปฏิบตั ติ ามกฎหมาย ประกาศ ข้อกำ�หนด และกฎระเบียบต่างๆ ที่กำ�หนดโดยองค์กรที่กำ�กับดูแลและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น กรมพัฒนา ธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ กรมสรรพากร กระทรวงการคลัง ตลาดหลักทรัพย์ฯ สำ�นักงานคณะกรรมการกำ�กับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เป็นต้น รวมทั้งให้ความร่วมมือและประสานงานกับหน่วยงานเอกชนอื่นๆ

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)

สิ่งแวดล้อม บริษัทให้ความสำ�คัญอย่างยิ่งต่อสิ่งแวดล้อม เนื่องจากตระหนักดี ว่าในระหว่างการก่อสร้างโครงการต่างๆ ของบริษัท อาจก่อให้เกิดมลภาวะ ส่งผลต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนที่อยู่ใกล้เคียงบริเวณก่อสร้าง โดยปฏิบัติ ตามกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด 2) จั ด ช่ อ งทางการรั บ เรื่ อ งเกี่ ย วกั บ บรรษั ท ภิ บ าลของบริ ษั ท ไว้ สำ�หรับเปิดรับข้อร้องเรียน ข้อคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะ รวมถึงพฤติกรรมที่ อาจส่อถึงการทุจริตหรือประพฤติมิชอบของบุคคลในองค์กร ทั้งจากพนักงาน เอง และผู้มีส่วนได้เสียอื่น เพื่อให้เป็นไปตามการปฏิบัติตามการกำ�กับ ดูแลกิจการที่ดี โดยช่องทางการรับเรื่องเกี่ยวกับบรรษัทภิบาลของบริษัท มี 5 ช่องทาง ได้แก่ 1. โทรศัพท์: (662) 620-6200 2. โทรสาร: (662) 620-6222 ต่อ 2 3. เว็บไซต์ของบริษัท หรือ ไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์ (E-mail) : info@goldenlandplc.co.th 4. ยื่นเรื่องโดยตรงที่เลขานุการบริษัทหรือทางไปรษณีย์ตามที่อยู่ ของบริษัท 5. ไปรษณียอ์ เิ ล็กทรอนิกส์ (E-mail) โดยตรงถึงกรรมการอิสระ 3 ท่าน ซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท เพื่อสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ร้องเรียน บริษัทให้ความสำ�คัญกับการ เก็บข้อมูลร้องเรียนเป็นความลับ และได้กำ�หนดขั้นตอนการรับเรื่องและ การสอบสวนไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งเรื่องร้องเรียนดังกล่าวจะรับรู้เพียง เฉพาะในกลุ่มบุคคลที่ได้รับมอบหมายและเกี่ยวข้องด้วยเท่านั้น

นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหารระดับสูงไว้ภายใต้ หัวข้อการจัดการตามแบบแสดงรายการข้อมูลประจำ�ปี (แบบ 56-1) และ รายงานประจำ�ปี (แบบ 56-2) 4) เปิดเผยรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงาน ทางการเงิ น แสดงควบคู่ กั บ รายงานของผู้ ส อบบั ญ ชี ใ นรายงานประจำ � ปี (แบบ 56-2) 5) กำ � หนดให้ มี ก ารรายงานการมี ส่ ว นได้ เ สี ย ของกรรมการและ ผู้บริหาร ตามประกาศคณะกรรมการกำ�กับตลาดทุน ที่ ทจ. 2/2552 เรื่อง การรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความ เกี่ยวข้อง ลงวันที่ 26 มกราคม 2552 โดยกำ�หนดให้มีการรายงานครั้งแรก ในเดือนกรกฎาคม 2552 และรายงานทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงภายใน 3 วันทำ�การ โดยจัดส่งรายงานไปยังเลขานุการบริษัท 6) เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ไว้บน เว็บไซต์ของบริษัท การเปิดเผยข้อมูลและความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน บริษัทให้ความสำ�คัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป ตลอดจน ข้อมูลสำ�คัญทีม่ ผี ลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษทั โดยได้เผยแพร่ขอ้ มูล ข่าวสารต่างๆ ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ทั้งโดย ผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ อาทิเช่น การแจ้งข้อมูลโดย ผ่านระบบสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การแจ้ง ข้อมูลโดยผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท หรือการจัดทำ�ข่าวประชาสัมพันธ์ เป็นต้น

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย การสรรหา และแต่งตั้งกรรมการ และ ผู้บริหารระดับสูงสุด

การเปิดเผยสารสนเทศ เป็นหนึ่งในหลักการที่มีความสำ�คัญต่อการ กำ�กับดูแลกิจการที่ดี บริษัทให้ความสำ�คัญกับข้อมูลข่าวสารที่ต้องแจ้งแก่ ตลาดหลักทรัพย์ฯ และผู้ถือหุ้น ทั้งในด้านของความถูกต้อง ความเพียงพอ ความรวดเร็ว และความเท่าเทียมกันของการให้ข้อมูลแก่ทุกกลุ่ม ดังนี้ 1) เปิดเผยข้อมูลที่สำ�คัญของบริษัท ซึ่งประกอบด้วย ข้อมูล ทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน การเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน โดยเฉพาะอย่างยิ่งในส่วนของงบการเงินนั้น จะต้องผ่านการสอบทาน/ ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีว่า ถูกต้องตามที่ควรในสาระสำ�คัญตามหลักการ บัญชีที่รับรองทั่วไป และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท ก่อนเผยแพร่ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง 2) เปิดเผยข้อมูลต่างๆ โดยเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท ทั้ง ภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เช่น งบการเงิน แบบแสดงรายการข้อมูล ประจำ�ปี (แบบ 56-1) รายงานประจำ�ปี (แบบ 56-2) 3) เปิ ด เผยบทบาทและหน้ า ที่ ข องคณะกรรมการและคณะ อนุกรรมการย่อย จำ�นวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมการประชุม และ

1. คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำ�คัญในการกำ�กับดูแลกิจการ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผลการ ปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นและเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ โดยคำ�นึงถึงวิสัยทัศน์ ภารกิจ จรรยาบรรณทางธุรกิจ สภาวะความเสี่ยงในปัจจุบัน และหลักการ กำ�กับดูแลกิจการที่ดี โครงสร้างคณะกรรมการ 1) คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 ท่าน แต่ไม่เกินกว่า 11 ท่าน โดยคณะกรรมการบริษัทต้องมีกรรมการอิสระ ประกอบด้วยกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด แต่ ต้องไม่น้อยกว่า 3 ท่าน กรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำ�หนด ของสำ�นักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งบริษัทได้กำ�หนดคุณสมบัติ ของกรรมการและกรรมการอิสระดังนี้ คุณสมบัติของกรรมการบริษัท 1. เป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่ เป็นประโยชน์ต่อการดำ�เนินธุรกิจของบริษัท

52 / 53

รายงานประจำ�ปี 2556


การกำ�กับดูแลกิจการ

การกำ�กับดูแลกิจการ

2. เป็นบุคคลทีม่ คี วามซือ่ สัตย์ สุจริต มีจริยธรรมและความรับผิดชอบ ตัดสินใจด้วยข้อมูลและเหตุผล 3. เป็นบุคคลที่มีภาวะผู้นำ� วิสัยทัศน์ และกล้าแสดงความคิดเห็น ที่แตกต่างและเป็นอิสระ 4. สามารถให้ เ วลาอย่ า งเพี ย งพอในการติ ด ตามการดำ � เนิ น งาน ของบริษัท 5. เป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติ แล���ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำ�หนด ไว้ในกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำ�กัด พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ ข้ อ กำ �หนดของคณะกรรมการกำ � กั บ หลั ก ทรั พ ย์ แ ละตลาดหลั ก ทรั พ ย์ แ ห่ ง ประเทศไทย อาทิ (1) บรรลุนิติภาวะ (2) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือน ไร้ความสามารถ (3) ไม่ เ คยรั บ โทษจำ � คุ ก โดยคำ � พิ พ ากษาถึ ง ที่ สุ ด ให้ จำ � คุ ก ใน ความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำ�โดยทุจริต (4) ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือ องค์การ หรือหน่วยงานของรัฐ ฐานทุจริตต่อหน้าที่ (5) ไม่เป็นบุคคลทีม่ ชี อ่ื อยูใ่ นบัญชีรายชือ่ บุคคลทีต่ ลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย เห็นว่าไม่สมควรเป็นกรรมการตามข้อบังคับ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คุณสมบัติกรรมการอิสระ 1. ถือหุน้ ไม่เกิน 1% ของจำ�นวนหุน้ ทีม่ สี ทิ ธิออกเสียงทัง้ หมดของบริษทั บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดย ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย 2. ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ� ผู้มีอำ�นาจควบคุมบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำ�ดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมี ความขัดแย้ง ทั้งในปัจจุบันและก่อนเป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 2 ปี 3. ไม่ มี ค วามสั ม พั น ธ์ ท างสายโลหิ ต หรื อ โดยการจดทะเบี ย นใน ลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำ�นาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการ เสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำ�นาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย 4. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลอื่นที่มีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการ ขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน ทั้งในปัจจุบันและก่อนเป็น กรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 2 ปี ดังนี้ 4.1 ไม่เป็นผู้สอบบัญชี ทั้งนี้ให้รวมถึงการไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของ สำ�นักงานสอบบัญชีต้นสังกัด 4.2 ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่นๆ เช่น ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น ที่มีมูลค่าการให้

บริการทางวิชาชีพอื่นเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี แก่บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัท ย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ให้รวมถึงการไม่ เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วน ผู้จัดการของผู้ให้บริการวิชาชีพอื่นๆ 4.3 ไม่ได้รับประโยชน์ทั้งทางตรงและทางอ้อม หรือมีส่วนได้เสีย จากการทำ�ธุรกรรมทางการค้าหรือธุรกิจ ได้แก่ รายการที่เป็นธุรกิจปกติ รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือรายการให้ความช่วยเหลือทางการเงินกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ที่มีมูลค่าตั้งแต่ 20 ล้านบาท หรือตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท แล้วแต่จำ�นวนใดจะต่ำ�กว่า โดยให้นับรวมมูลค่า รายการในระหว่าง 1 ปี ก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ทั้งนี้ให้รวมถึง การไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือ หุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ 5. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการ ของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท 6. ไม่ มี ลั ก ษณะอื่ น ใดที่ ทำ � ให้ ไ ม่ ส ามารถให้ ค วามเห็ น อย่ า งเป็ น อิสระได้ 7. กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามข้อ 1-6 อาจได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริ ษั ท ให้ ตั ด สิ น ใจในการดำ � เนิ น กิ จ การของบริ ษั ท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำ�ดับเดียวกัน หรือนิติบุคคล ที่อาจมีความขัดแย้ง โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (Collective Decision) ได้ 2) กรรมการและผู้บริหารของบริษัท สามารถเข้าดำ�รงตำ�แหน่ง กรรมการ ผู้บริหาร ผู้มีอำ�นาจควบคุมของบริษัทในเครือหรือบริษัทอื่นได้ แต่ต้องเป็นไปตามข้อกำ�หนดของสำ�นักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์ฯ และ หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง โดยจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัทด้วย 3) มีการเปิดเผยประวัติของคณะกรรมการทุกคนโดยละเอียดต่อ สาธารณชน และทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท การแต่ ง ตั้ ง คณะกรรมการบริ ษั ท เป็ น ไปตามข้ อ บั ง คั บ ของบริ ษั ท และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำ�กัด กระบวนการคัดเลือกผู้ดำ�รง ตำ � แหน่ ง กรรมการของบริ ษั ท ดำ � เนิ น การโดยคณะกรรมการพิ จ ารณา ค่าตอบแทนและสรรหา ซึ่งจะพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ความ สามารถ มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำ�รงตำ�แหน่งกรรมการ และเสนอชื่อ บุคคลเข้าเป็นกรรมการต่อผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตามลำ�ดับ ทั้งนี้ ข้อบังคับ ของบริษัทกำ�หนดให้การแต่งตั้งกรรมการบริษัทเป็นไปโดยสอดคล้องกับ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำ�กัด ดังนี้ 1. ทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ เป็นผูแ้ ต่งตัง้ กรรมการเพิม่ เติม หรือแทนกรรมการ ที่ต้องออกตามวาระ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)

ก. ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น ข. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก) เลือกบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ ค. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำ�ดับลงมาเป็นผู้ได้ รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำ�นวนกรรมการที่จะมีใน การเลือกตั้งครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งใน ลำ�ดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำ�นวนกรรมการ ที่จะมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้น ให้ประธานในที่ประชุม เป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด 2. คณะกรรมการเป็นผู้เลือกบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนตำ�แหน่ง กรรมการที่ว่างลงเพราะสาเหตุอื่นใด นอกจากถึงคราวออกตามวาระ วาระการดำ�รงตำ�แหน่งของคณะกรรมการบริษัท ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำ�ปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจาก ตำ�แหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสาม ถ้าจำ�นวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น สามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำ�นวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่ต้องออกจากตำ�แหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจด ทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกัน ส่วนในปีต่อๆ ไปให้กรรมการที่อยู่ใน ตำ�แหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำ�แหน่งกรรมการ โดยกรรมการซึ่งพ้น จากตำ�แหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้ นอกจากการพ้นจากตำ�แหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจาก ตำ�แหน่งในกรณีดังต่อไปนี้ 1. ตาย 2. ลาออก 3. ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติ บริษัทมหาชนจำ�กัด 4. ลาออกโดยมติของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำ�ปี 5. ศา���มีคำ�สั่งให้ออก บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท 1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อ บังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมของผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และมีความรับผิดชอบเป็นธรรม ต่อผู้ถือหุ้นทุกราย 2. กำ�หนดนโยบายและทิศทางการดำ�เนินงานของบริษัท และ กำ�กับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำ�เนินการ เป็นไปตามนโยบายและ ระเบียบของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล ภายใต้การกำ�กับ ดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความ มั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น 3. รายงานให้ ผู้ ถื อ หุ้ น ทราบถึ ง ผลประกอบการของบริ ษั ท ในที่ ประชุมผู้ถือหุ้น และในรายงานประจำ�ปีของบริษัท 4. ดำ�เนินการให้บริษัทมีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน การ

54 / 55

ควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน ที่มีประสิทธิผลและเชื่อถือได้ 5. จั ด ให้ มี น โยบายการกำ � กั บ ดู แ ลกิ จ การของบริ ษั ท เป็ น ลายลักษณ์อักษร และทบทวนนโยบายการกำ�กับดูแลกิจการที่ดีเป็นประจำ� อย่างสม่ำ�เสมอ 6. ควบคุม ดูแล ให้ฝ่ายบริหารมีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุก ฝ่ายอย่างมีจริยธรรม และมีความเท่าเทียมกัน 7. กรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกอื่น มีความ พร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระ ในการพิจารณากำ�หนด กลยุทธ์ การบริหารงาน การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ และการ กำ�หนดมาตรฐานการดำ�เนินกิจการ ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำ� ของกรรมการอื่นๆ หรือฝ่ายจัดการ ในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มี ผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย 8. ในกรณีที่จำ�เป็น คณะกรรมการสามารถขอคำ�แนะนำ�หรือความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกเกี่ยวกับการดำ�เนินกิจการ โดยบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่าย 9. จัดให้มีเลขานุการบริษัท เพื่อช่วยดำ�เนินกิจกรรมต่างๆ ของ คณะกรรมการและบริษัท อันได้แก่ การประชุมกรรมการและผู้ถือหุ้น ตลอดจนการให้คำ�แนะนำ�แก่กรรมการและบริษัท ในการปฏิบัติตนและ ดำ�เนินกิจการให้ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องต่างๆ อย่าง สม่ำ�เสมอ อีกทั้งดูแลให้กรรมการและบริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทันเวลา 10. หากกรรมการได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำ�คัญอันจะ มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ กรรมการจะต้องระงับการซื้อขาย หลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลาที่เหมาะสมก่อนที่ข้อมูลภายในนั้น จะเปิดเผยต่อสาธารณชน และจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำ�คัญ นั้นต่อบุคคลอื่น โดยผู้ฝ่าฝืนอาจได้รับโทษตามกฎหมาย 11. รายงานข้อมูลตาม “แบบรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ/ ผู้บริหาร” ต่อบริษัทตามเกณฑ์ที่บริษัทกำ�หนด 12. กรรมการใหม่ ค วรเข้ า รั บ การปฐมนิ เ ทศความรู้ เ กี่ ย วกั บ การ ประกอบธุรกิจของบริษัท การประชุมคณะกรรมการบริษัท 1. คณะกรรมการกำ�หนดให้มีการประชุมอย่างสม่ำ�เสมอ อย่าง น้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง และตามความจำ�เป็น 2. ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท กำ�หนดให้มีการส่งหนังสือ นัดประชุมซึ่งระบุถึงวาระการประชุมอย่างชัดเจน รวมทั้งเอกสารประกอบ การประชุมให้แก่คณะกรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน ยกเว้นกรณีเร่งด่วน เพื่อให้มีเวลาเพียงพอที่จะศึกษาพิจารณาและตัดสินใจ อย่างถูกต้องในเรื่องต่างๆ 3. การประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง ต้องมีกรรมการเข้าร่วม ครบองค์ประชุมตามข้อบังคับของบริษัท 4. ประธานกรรมการเป็ น ผู้ ใ ห้ ค วามเห็ น ชอบในการจั ด เรื่ อ งที่ จ ะ

รายงานประจำ�ปี 2556


การกำ�กับดูแลกิจการ

การกำ�กับดูแลกิจการ

เข้าวาระการประชุม โดยปรึกษาหารือกับฝ่ายบริหาร ทั้งนี้ฝ่ายบริหารจะ พิ จ ารณาคำ � ขอบรรจุ ว าระที่ สำ � คั ญ ของกรรมการบางท่ า นเป็ น วาระการ พิจารณาในการประชุม 5. ประธานกรรมการมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอที่ ฝ่ายบริหารจะเสนอเอกสารข้อมูล เพื่อการอภิปราย และเพียงพอสำ�หรับ คณะกรรมการที่จะอภิปรายในประเด็นที่สำ�คัญ 6. ในการประชุม ประธานกรรมการเป็นผู้กล่าวสรุปประเด็น สำ�คัญของวาระการประชุม เพื่อการพิจารณาของกรรมการ พร้อมทั้ง สนับสนุนและเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านแสดงความคิดเห็น เพื่อ ประมวลความคิดเห็นและสรุปเป็นมติที่ประชุม 7. ในการพิจารณาระเบียบวาระต่างๆ กรรมการซึ่งมีส่วนได้ เสียในเรื่องที่จะพิจารณา ไม่มีสิทธิออกเสียงและต้องไม่อยู่ในที่ประชุมใน วาระดัง-กล่าว 8. กรรมการสามารถเข้าถึงและขอสารสนเทศ คำ�ปรึกษา และ บริการต่างๆ ที่จำ�เป็นเกี่ยวกับการดำ�เนินงานของบริษัทจากฝ่ายบริหาร และสามารถขอความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาภายนอกได้ การประเมินตนเองของคณะกรรมการ คณะกรรมการกำ � หนดให้ มี ก ารจั ด ทำ � แบบประเมิ น ผลการ ปฏิบัติงานอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบ และ แก้ไขปรับปรุงการปฏิบัติงานในหน้าที่คณะกรรมการ ค่าตอบแทนกรรมการ 1. คณะกรรมการบริษัทได้รับค่าตอบแทนตามความเหมาะสม กับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย 2. คณะกรรมการได้ จั ด ให้ มี ร ายงานเกี่ ย วกั บ ค่ า ตอบแทน กรรมการเป็นรายบุคคลและค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร ไว้ในรายงาน ประจำ�ปีของบริษัท เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการกำ�กับดูแลกิจการที่ดี 3. ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท อนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยการเสนอจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา การพัฒนาความรู้ บริษัทสนับสนุนการเข้าร่วมอบรมหรือสัมมนาต่างๆ เพื่อพัฒนา องค์ความรู้ของคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน เช่น การ เข้าร่วมการสัมมนาอบรมกับสมาคมส่ ง เสริ ม สถาบั น กรรมการบริ ษั ทไทย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำ�นักงาน ก.ล.ต. และหน่วยงานที่ เกี่ยวข้อง 2. คณะอนุกรรมการ คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ เพื่อปฏิบัติ หน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีทั้งหมด 3 คณะ ดังนี้ 1) คณะกรรมการบริหาร

2) คณะกรรมการตรวจสอบ 3) คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา 1) คณะกรรมการบริหาร องค์ประกอบของคณะกรรมการบริหาร 1. กรรมการบริหารประกอบด้วยผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ ทางด้านการบริหารจัดการ 2. ประธานคณะกรรมการบริ ห ารจะต้ อ งมาจากคณะ กรรมการบริษัทเท่านั้น การแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริ ห ารของบริ ษั ท แต่ ง ตั้ ง โดยที่ ป ระชุ ม คณะ กรรมการบริษัท บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร พิจารณา และกำ�หนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ งบประมาณ และอำ�นาจบริหารต่างๆ ของบริษัท และบริษัทย่อย ร่วมกับฝ่ายบริหารระดับสูง เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ รวมทั้ง กำ�กับดูแล และติดตามผลการดำ�เนินงานของบริษัทที่กำ�หนด ให้เป็นไปตาม แผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติ อนุมัติการดำ�เนินงานของบริษัทและบริษัทย่อย ในเรื่องต่างๆ ตามขอบเขตอำ�นาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท กลั่นกรอง ในเรื่องที่ฝ่ายบริหารระดับสูงเสนอให้พิจารณาในส่วนที่นอกเหนือ จากอำ�นาจของคณะกรรมการบริหาร เพื่อนำ�เสนอคณะกรรมการบริษัทอีกขั้น หนึ่ง ทั้งนี้ การอนุมัติรายการจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติที่ทำ�ให้ คณะกรรมการบริหาร หรือผู้รับมอบอำ�นาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถ อนุมัติรายการที่ตน หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสียหรืออาจ มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามที่สำ�นักงาน ก.ล.ต. ประกาศ กำ�หนด) กับบริษัท หรือบริษัทย่อย ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไป ตามนโยบาย และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้ ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา จะเป็นผูพ้ จิ ารณา ค่าตอบแทนในเบื้องต้น และนำ�ข้อมูลที่ได้เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัทพิจารณาก่อนนำ�เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ 2) คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทยึดมั่นในความสำ�คัญของระบบการกำ�กับ ดูแลกิจการที่ดี ดำ�เนินธุรกิจอย่างโปร่งใสตามครรลองของกฎหมาย ด้วย ความซื่อสัตย์สุจริต ทั้งต่อผู้ถือหุ้น คู่ค้า และลูกค้าของบริษัท คณะกรรมการ ตรวจสอบจึงเป็นคณะกรรมการที่เป็นเครื่องมือสำ�คัญของคณะกรรมการ บริษัท ในการกำ�กับดูแลองค์กรที่ดี เพื่อให้ความมั่นใจแก่ผู้มีส่วนได้เสีย ว่าการดำ�เนินการขององค์กรเป็นไปตามข้อกำ�หนด และการปฏิบัติงาน เป็นไปตามจรรยาบรรณที่พึงปฏิบัติ คงไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มี ประสิทธิภาพ โดยปราศจากการขัดแย้งทางผลประโยชน์และการทุจริต คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำ�หนดกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบขึ้น ดังนี้

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)

องค์ประกอบคณะกรรมการตรวจสอบ 1. คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระของ บริษัทอย่างน้อย 3 ท่าน ซึ่งไม่เป็นผู้บริหารของบริษัท 2. คณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน ต้องเป็นผู้มี ความรู้ ความเข้าใจ หรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินอย่าง เพียงพอที่จะทำ�หน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน โดย กรรมการตรวจสอบของบริษัทผู้มีคุณสมบัติดังกล่าว คือ นายชายน้อย เผื่อนโกสุม (อ้างอิงเอกสารแนบ 1 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำ�นาจควบคุมของบริษัท) 3. เลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบ อาจเป็นเลขานุการ บริษัท หรือหัวหน้าฝ่ายตรวจสอบภายใน การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้สรรหา และแต่งตั้งคณะกรรมการ ตรวจสอบ บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังนี้ 1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้ บ ริ ห ารที่ รั บ ผิ ด ชอบจั ด ทำ � รายงานทางการเงิ น ทั้ ง รายไตรมาสและ ประจำ�ปี คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทาน หรือตรวจสอบรายการใดๆ ที่เห็นว่าจำ�เป็นและเป็นเรื่องสำ�คัญในระหว่าง การตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้ 2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบ ภายในให้รวมถึงประเด็นดังนี้ 2.1 ให้ความเห็นชอบในการการแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบ ทั้งนี้เพื่อให้หน่วยงานมีความเป็นอิสระอย่าง แท้จริง 2.2 ให้พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบ ภายใน โดยพิจารณาจากการปฏิบัติหน้าที่และรายงานต่างๆ รวมถึงสายงานบังคับบัญชาของหน่วยงานนี้ 3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำ�หนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมาย ที่ เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท 4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท ให้รวมถึงประเด็นดังนี้ 4.1 พิจารณาความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี 4.2 มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการ เข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อย 1 ครั้งต่อปี เพื่อขอความเห็นจากผู้สอบบัญชี ในเรื่องต่างๆ

56 / 57

5. พิ จ ารณารายการที่ เ กี่ ย วโยงกั น หรื อ รายการที่ อ าจมี ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำ�หนดของ ตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและ เป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท 6. จัดทำ�รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ ในรายงานประจำ�ปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธาน คณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้ 6.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท 6.2 ความเห็ น เกี่ ย วกั บ ความเพี ย งพอของระบบควบคุ ม ภายในของบริษัท 6.3 ความเห็ น เกี่ ย วกั บ การปฏิ บั ติ ต ามกฎหมายว่ า ด้ ว ย หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำ�หนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือ กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท 6.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี 6.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทาง ผลประโยชน์ 6.6 จำ�นวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการ เข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน 6.7 ความเห็ น หรื อ ข้ อ สั ง เกตโดยรวมที่ ค ณะกรรมการ ตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร 6.8 รายการอื่ น ที่ เ ห็ น ว่ า ผู้ ถื อ หุ้ น และผู้ ล งทุ น ทั่ ว ไปควร ทราบภายใต้ ข อบเขตหน้ า ที่ แ ละความรั บ ผิ ด ชอบที่ ไ ด้ รั บ มอบหมายจาก คณะกรรมการบริษัท 7. ปฏิ บั ติ ก ารอื่ น ใดตามที่ ค ณะกรรมการของบริ ษั ท มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ 8. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบ หรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำ�ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำ�คัญต่อฐานะการเงินและผลการดำ�เนินงานของบริษัท ให้คณะกรรมการ ตรวจสอบรายงานต่ อ คณะกรรมการบริ ษั ท เพื่ อ ดำ � เนิ น การปรั บ ปรุ ง แก้ ไ ข ภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 1. ให้ มี ก ารประชุ ม คณะกรรมการตรวจสอบอย่ า งน้ อ ยปี ล ะ 4 ครั้ง ประธานกรรมการตรวจสอบอาจเรียกประชุมเป็นกรณีพิเศษ เพื่อ พิจารณาเรื่องจำ�เป็นเร่งด่วนตามแต่จะเห็นสมควร 2. ในการประชุมแต่ละครั้ง ควรกำ�หนดวาระการประชุม ไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน และนำ�ส่งเอกสารประกอบการประชุมให้คณะ กรรมการตรวจสอบและผู้เข้าร่วมประชุมเป็นการล่วงหน้าด้วยระยะเวลา ตามสมควร เพื่อให้มีเวลาในการพิจารณาเรื่องต่างๆ หรือเรียกขอข้อมูล ประกอบการพิจารณาเพิ่มเติม 3. องค์ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย จำ�นวน

รายงานประจำ�ปี 2556


การกำ�กับดูแลกิจการ

การกำ�กับดูแลกิจการ

ผู้เข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 4. กรรมการตรวจสอบซึ่งมีส่วนได้เสียใดๆ ในเรื่องที่พิจารณา ห้ามมิให้แสดงความเห็นและลงคะแนนเสียงในเรื่องนั้นๆ 5. เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ไม่มีสิทธิออกเสียงลง คะแนน 6. ประธานกรรมการตรวจสอบเป็นผู้มีหน้าที่รายงานผลการ ประชุมต่อคณะกรรมการบริษัทในคราวถัดไปทุกครั้ง วาระการดำ�รงตำ�แหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ 1. กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำ�รงตำ�แหน่งคราวละ 3 ปี โดยกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำ�แหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้ง ใหม่ได้อีกตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าเหมาะสม แต่ไม่ควรได้รับการ ต่อวาระโดยอัตโนมัติ 2. คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น สามารถแต่งตั้ง เพิ่ม และถอดถอนกรรมการตรวจสอบได้ตามความเหมาะสม 3. กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำ�แหน่งเมื่อ • ตาย • ลาออก • ครบกำ�หนดตามวาระ • พ้นจากการเป็นกรรมการของบริษัท • ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการตรวจสอบตามระเบียบ บริษัท หรือตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย • คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำ�แหน่ง 4. ในกรณี ที่ ค ณะกรรมการตรวจสอบว่ า งลงเพราะเหตุ อื่ น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มี คุณสมบัติครบถ้วนทดแทนบุคคลที่ลาออก โดยบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจะ อยู่ในตำ�แหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบที่ตน แทน พร้อมทั้งแจ้งให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ ทราบ ซึ่งหากเป็นกรณีที่บริษัทให้ คณะกรรมการตรวจสอบพ้นตำ�แหน่งก่อนวาระ คณะกรรมการตรวจสอบ สามารถชี้แจงเหตุผลมายังตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำ�นักงาน ก.ล.ต. ได้ ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิ จ ารณาค่ า ตอบแทนและสรรหาจะเป็ น ผู้ พิจารณาค่าตอบแทนในเบื้องต้น แล้วนำ�ข้อมูลที่ได้เสนอต่อที่ประชุมคณะ กรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา ก่อนนำ�เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัต ิ 3) คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา การแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้สรรหา และแต่งตั้งคณะกรรมการ พิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ พิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา 1. กำ�หนดหลักเกณฑ์ และนโยบายในการสรรหากรรมการ

และกรรมการชุดย่อยของบริษัท 2. พิจารณาสรรหา และคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำ�รง ตำ�แหน่งกรรมการ ในกรณีที่มีตำ�แหน่งว่างลง เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติ และ/หรือ เสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี 3. พิจารณาสรรหา และคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมที่จะมา ดำ�รงตำ�แหน่งตั้งแต่ระดับกรรมการผู้จัดการขึ้นไปในกรณีที่มีตำ�แหน่งว่างลง 4. พิ จ ารณาเสนอรายชื่ อ กรรมการที่ มี คุ ณ สมบั ติ เ หมาะสม เป็นกรรมการชุดย่อย เสนอต่อคณะกรรมการบริษทั เพื่อแต่งตั้งเมื่อมีตำ�แหน่ง ว่างลง 5. พิจารณาเสนอแนะกำ�หนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์ อื่นใดที่จำ�เป็นและเหมาะสม ทั้งที่เป็นตัวเงิน และมิใช่ตัวเงิน เพื่อจูงใจ และ รักษาคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และ/หรือ เสนอต่อที่ประชุมผู้ ถือหุ้นอนุมัติ 6. จัดทำ�หลักเกณฑ์ และนโยบายในการกำ�หนดค่าตอบแทน ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการ พิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา อนุมัติ และ/หรือ เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี โดยมีหลัก เกณฑ์การพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด ประสบการณ์ ความรู้ และความรับผิดชอบของกรรมการ โดยเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นในธุรกิจเดียวกัน 7. พิจารณากำ�หนดค่าตอบแทน และผลประโยชน์อื่นใดที่ จำ�เป็น และเหมาะสม ทั้งที่เป็นตัวเงิน และไม่ใช่ตัวเงิน เพื่อตอบแทนและ จูงใจผู้บริหารระดับสูง ตั้งแต่ตำ�แหน่งรองกรรมการผู้จัดการขึ้นไป โดย พิจารณาจากการประเมินผลงานความทุ่มเท และผลประกอบการของบริษัท 8. ให้คำ�ชี้แจงตอบคำ�ถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการ ในที่ประชุมผู้ถือหุ้น 9. ปฏิ บั ติ ก ารอื่ น ใดตามที่ ค ณะกรรมการบริ ษั ท มอบหมาย และด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา ค่าตอบแทนคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำ�หนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการ พิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา พร้อมนำ�เสนอให้ผู้ถือหุ้น เป็นผู้พิจารณา อนุมัติ 3. เลขานุการบริษัท บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท 1. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวังและ ความซื่อสัตย์สุจริต เป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบอื่นที่เกี่ยวข้อง 2. จัดการและประสานงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท การประชุมคณะอนุกรรมการ และการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งดูแลและ ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะ

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)

กรรมการบริษัท/ผู้ถือหุ้น ตลอดจนข้อกำ�หนดทางด้านกฎหมายและกฎระเบียบอื่นที่เกี่ยวข้อง 3. จัดทำ�และเก็บรักษาเอกสารต่างๆ ของบริษัท ได้แก่ ทะเบียน กรรมการ หนังสือนัดประชุม รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทและผู้ ถือหุ้น รายงานประจำ�ปีของบริษัท เป็นต้น 4. เก็ บ รั ก ษารายงานการมี ส่ ว นได้ เ สี ย ที่ ร ายงานโดยกรรมการผู้ บริหารของบริษัท รวมทั้งจัดส่งสำ�เนารายงานดังกล่าวให้ประธานกรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ ภายใน 7 วันทำ�การ นับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น 5. ดำ�เนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำ�กับตลาดทุนประกาศ กำ�หนด

การกำ�กับดูแลการดำ�เนินงานของบริษัทย่อยและ บริษัทร่วม บริ ษั ท มี ก ารส่ ง บุ ค คลเพื่ อ เป็ น ตั ว แทนของบริ ษั ท ไปเป็ น กรรมการ ผู้บริหาร ผู้มีอำ�นาจควบคุม ในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมตามสัดส่วนการ ถือหุ้น เพื่อกำ�กับดูแลการดำ�เนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม (อ้างอิง เอกสาร 1.3 โครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่มบริษัท และ เอกสารแนบ 2 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อย) ทั้งนี้ กรรมการและผู้บริหารของ บริษัท สามารถเข้าดำ�รงตำ�แหน่งกรรมการ ผู้บริหาร ผู้มีอำ�นาจควบคุมของ บริษัทย่อยและบริษัทร่วมได้ โดยต้องเป็นไปตามข้อกำ�หนดของสำ�นักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์ฯ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง และจะต้องได้รับ อนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทด้วย บุคคลผู้ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ ผู้บริหาร ผู้มีอำ�นาจควบคุม ในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมดังกล่าว มีหน้าที่ดำ�เนินการเพื่อประโยชน์ที่ดี ที่สุดของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมนั้น นอกจากนี้ ในการลงมติหรือใช้สิทธิ ออกเสียงในเรื่องสำ�คัญของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม ซึ่งอยู่ในระดับเดียว กับที่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท หากเป็นการดำ�เนินการโดย บริษัทเอง บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งนั้น ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ บริษัท ก่อนที่จะไปลงมติหรือใช้สิทธิในเรื่องสำ�คัญนั้นๆ ในกรณีเป็นบริษัทย่อย บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทดังกล่าว ต้องดูแลให้บริษัทย่อยมีการจัดเก็บข้อมูล และการบันทึกบัญชีให้บริษัท สามารถตรวจสอบและรวบรวมมาจั ด ทำ � งบการเงิ น รวมได้ ทั น กำ � หนด รวมทั้ ง ต้ อ งดู แ ลให้ บ ริ ษั ท ย่ อ ยมี ข้ อ บั ง คั บ ในการทำ � รายการเกี่ ย วโยงกั น ที่ สอดคล้องกับบริษัท

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน บริ ษั ท ให้ ค วามสำ � คั ญ กั บ การดู แ ลการใช้ ข้ อ มู ล ภายในให้ เ ป็ น ไป ตามหลักเกณฑ์การกำ�กับดูแลกิจการที่ดี โดยยึดมั่นในหลักธรรมาภิบาล ความซื่อสัตย์สุจริตในการดำ�เนินธุรกิจ และเพื่อให้แน่ใจว่านักลงทุนใน หลักทรัพย์บริษัทได้รับสารสนเทศที่เชื่อถือได้อย่างเท่าเทียมและทันท่วงที บริษัทจึงได้กำ�หนดระเบียบการกำ�กับดูแลการใช้ข้อมูลภายในและระเบียบ การซื้อขายหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ให้สอดคล้อง 58 / 59

กับกฎหมายเกี่ยวกับหลักทรัพย์ และมุ่งเน้นความโปร่งใสในการประกอบ ธุรกิจ สรุปสาระสำ�คัญได้ดังนี้ • กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ ต้องไม่ใช้ข้อมูลภายใน ของบริษัทที่มีสาระสำ�คัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ที่ยังมิได้ เปิดเผยต่อสาธารณชนหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อการซื้อขาย หลักทรัพย์ของบริษัท อันนำ�มาซึ่งผลประโยชน์ของตนเองและผู้อื่น โดยให้ งดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ในช่วงเวลา 30 วัน ก่อนการเผยแพร่ งบการเงินแก่สาธารณชนและหลังจากเปิดเผยงบการเงินนั้นแล้วอย่างน้อย 24 ชั่วโมง • กรรมการและผู้บริหาร มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ ที่ออกโดยบริษัทของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำ�นักงาน คณะกรรมการกำ�กับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ • บริ ษั ท มี ก ฎระเบี ย บการรั ก ษาความปลอดภั ย ทางด้ า นระบบ คอมพิวเตอร์และข้อมูลสารสนเทศอย่างเข้มงวด เพื่อป้องกันไม่ให้ข้อมูล ข่าวสารที่สำ�คัญถูกเปิดเผยกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงาน นำ�ข้อมูล ภายในของบริษัทไปใช้ในทางมิชอบ โดยบริษัทได้กำ�หนดบทลงโทษ หากผู้ ใดฝ่าฝืนจะถือเป็นความผิดอย่างร้ายแรงและอาจถูกลงโทษทางวินัยและ ตามที่กฎหมายกำ�หนด

การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริ ษั ท และผู้ บ ริ ห ารมี ห น้ า ที่ รั บ ผิ ด ชอบต่ อ ความมี ประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน และได้ให้ความสำ�คัญต่อระบบ การควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง โดยมุ่งเน้นให้มีระบบการควบคุมภายใน ที่เพียงพอ และเหมาะสมกับการดำ�เนินธุรกิจ เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและ ประสิทธิผลในการดำ�เนินงาน รวมทั้งมีระบบบัญชีและรายงานทางการเงิน ที่มีความถูกต้องเชื่อถือได้ มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับที่ เกี่ยวข้องกับการดำ�เนินธุรกิจของบริษัทอย่างเคร่งครัด ทั้งนี้คณะกรรมการ บริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำ�หน้าที่ในการสอบทาน ผลการประเมินการควบคุมภายในของบริษัท ในการประชุมคณะกรรมการ บริษัททุกไตรมาส ได้กำ�หนดให้มีวาระหลักเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ให้ความเห็นต่อการควบคุมภายใน พร้อมทั้งให้ข้อเสนอแนะต่อฝ่ายจัดการ เพื่อให้มีการแก้ไข และ/หรือปรับปรุงระบบการควบคุมภายในให้เหมาะสม เพียงพอ ในแต่ละปีคณะกรรมการตรวจสอบจะร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี ภายนอกของบริษัท และผู้ตรวจสอบภายในอยู่เป็นประจำ�ทุกไตรมาส เพื่อ ติดตามและสอบถามถึงระบบการควบคุมภายในของบริษัท ในระหว่างปี ฝ่ายตรวจสอบภายในได้ทำ�การตรวจระบบและการควบคุมเรื่อง การบริหาร จัดการอาคาร การจัดซื้อทั่วไป และการควบคุมทั่วไปของระบบสารสนเทศ ซึ่ ง ได้ รั บ คำ � ชี้ แ จงว่ า ยั ง ไม่ พ บข้ อ บกพร่ อ งที่ มี ส าระสำ � คั ญ เกี่ ย วกั บ ระบบ การควบคุมภายในของบริษัท มีเพียงบางรายการเท่านั้นที่ควรได้รับการ ปรับปรุงแก้ไขเช่น การจัดให้มีนโยบายการปฏิบัติงานที่เป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งควรครอบคลุมถึงการจัดให้มีการควบคุมที่เพียงพอเหมาะสมในระบบดังกล่าว ซึ่งหน่วยงานผู้รับผิดชอบอยู่ในระหว่างการดำ�เนินการ คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นตรงกันว่า ระบบการควบคุมภายใน ณ ปัจจุบันของบริษัท อยู่ในระดับที่เพียงพอ และเหมาะสมกับการดำ�เนินธุรกิจ รายงานประจำ�ปี 2556


การกำ�กับดูแลกิจการ

การกำ�กับดูแลกิจการ

ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee) บริษัทฯ และบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้กับบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำ�กัด ซึ่งเป็นสำ�นักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด

ค่าตอบแทนการสอบบัญชี ประจำ�ปี

2556

2555

2554

900,000

900,000

1,000,000

2. ค่าสอบบัญชีประจำ�ปีและรายไตรมาสของบริษัทย่อย จำ�นวน 17 บริษัท และงบการเงินรวม*

2,800,000

3,100,000

3,300,000

รวมค่าสอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยทั้งหมด

3,700,000

4,000,000

4,300,000

1. ค่าสอบบัญชีงบการเงินเฉพาะบริษัท

*ปี 2556 บริษัทฯ ได้จัดตั้งบริษัทย่อยเพิ่มอีก 1 บริษัท โดยมีค่าสอบบัญชีของบริษัทย่อยที่จัดตั้งขึ้นใหม่ 100,000 บาท

ทั้งนี้ บริษัทที่เป็นสำ�นักงานสอบบัญชีและผู้สอบบัญชีไม่มีความสัมพันธ์ หรือส่วนได้เสียใดๆ กับบริษัท บริษัทย่อย ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ที่ เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว ค่าตอบแทนอื่น (Non-audit Fee)

ค่าบริการอื่น

1. ค่าบริการ IFRS converging

2556

2555

2554

390,000

390,000

390,000

-

85,550

37,000

2. ค่าใช้จ่ายอื่นๆ

การปฏิบัติตามหลักการกำ�กับดูแลกิจการที่ดี ในเรื่องอื่นๆ

ประธานกรรมการและประธานอำ�นวยการของบริษัทมิได้เป็นบุคคลเดียวกัน เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ และฝ่ายจัดการให้ชัดเจน เนื่องจากประธานกรรมการทำ�หน้าที่บริหารคณะกรรมการ ซึ่งมีหน้าที่กำ�กับดูแลการบริหารจัดการของฝ่ายจัดการ ส่วนประธาน อำ�นวยการเป็นหัวหน้าฝ่ายจัดการ ซึ่งทำ�หน้าที่บริหารจัดการให้เป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายที่อนุมัติโดยคณะกรรมการ นอกจากนี้ การที่ประธาน กรรมการมิได้เป็นบุคคลเดียวกับประธานอำ�นวยการ ทำ�ให้เกิดการคานอำ�นาจ และประธานกรรมการสามารถทำ�หน้าที่ได้โดยอิสระ นอกจากนี้ องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทยังประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำ�นวนน้อยกว่ากรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารในสัดส่วน 1:8 จากจำ�นวนกรรมการบริษัททั้งคณะ 9 ราย ซึ่งการมีกรรมการที่เป็นผู้บริหารในคณะกรรมการบริษัทจำ�นวนน้อยที่สุดเช่นนี้ เป็นการถ่วงดุลและสร้างความ เชื่อมั่นว่าคณะกรรมการจะไม่ถูกครอบงำ�โดยฝ่ายจัดการ

สรุปการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทในปี 2556

หมายเหตุ 1. นายสมบูรณ์ วศินชัชวาล พ้นจากตำ�แหน่งกรรมการ ตามวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำ�ปี 2556 (ครั้งที่ 20) เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2556 2. นายโชติพัฒน์ พีชานนท์ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ แทนนายสมบูรณ์ วศินชัชวาล ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำ�ปี 2556 (ครั้งที่ 20) เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2556 3. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำ�ปี 2556 (ครั้งที่ 20) เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2556

การถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร

จำ�นวนหุ้นที่ถือ ณ วันที่ 27 ธันวาคม 2556

กรรมการ

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9.

นายวันชัย นายปณต นายฐาปน นายโชติพัฒน์ นายสิทธิชัย นายวีระวงค์ นายชายน้อย นายอุดม นายธนพล

ศารทูลทัต สิริวัฒนภักดี สิริวัฒนภักดี พีชานนท์ ชัยเกรียงไกร จิตต์มิตรภาพ เผื่อนโกสุม พัวสกุล ศิริธนชัย

-

ผู้บริหาร

1. นายธนพล

ศิริธนชัย

-

2. 3. 4. 5.

วศินชัชวาล สุขี ปุญโสณี คุตตะเทพ

-

นายสมบูรณ์ นายแสนผิน นายกำ�พล นายวิทวัส

การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด รายชื่อกรรมการบริษัท คณะกรรม���าร คณะกรรมการ คณะกรรมการ พิ จ ารณาค่ าตอบแทน บริษัท ตรวจสอบ และสรรหา

คณะกรรมการ บริหาร

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9.

11 ครั้ง /11 ครั้ง

นายวันชัย ศารทูลทัต นายปณต สิริวัฒนภักดี นายฐาปน สิริวัฒนภักดี นายโชติพัฒน์ พีชานนท์ นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ นายชายน้อย เผื่อนโกสุม นายอุดม พัวสกุล นายธนพล ศิริธนชัย

6 ครั้ง /6 ครั้ง 6 ครั้ง /6 ครั้ง 4 ครั้ง /6 ครั้ง 3 ครั้ง /6 ครั้ง 6 ครั้ง /6 ครั้ง 6 ครั้ง /6 ครั้ง 6 ครั้ง /6 ครั้ง 6 ครั้ง /6 ครั้ง 6 ครั้ง /6 ครั้ง

- - - - - 4 ครั้ง /4 ครั้ง 4 ครั้ง /4 ครั้ง 4 ครั้ง /4 ครั้ง -

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)

2 ครั้ง /2 ครั้ง 2 ครั้ง /2 ครั้ง - - - - 2 ครั้ง /2 ครั้ง - -

11 ครั้ง /11 ครั้ง 11 ครั้ง /11 ครั้ง 60 / 61

รายงานประจำ�ปี 2556


การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

รายการระหว่างกัน

การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำ�คัญของการควบคุมภายใน โดยคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารมีหน้าที่ รับผิดชอบต่อความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน และได้ให้ความสำ�คัญต่อระบบการควบคุมภายใน อย่างต่อเนื่อง โดยมุ่งเน้นให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ และเหมาะสมกับการดำ�เนินธุรกิจ เพื่อเพิ่ม ประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการดำ�เนินงาน รวมทั้งมีระบบบัญชีและรายงานทางการเงินที่มีความถูกต้องเชื่อถือได้ มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการดำ�เนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำ�หน้าที่ในการสอบทานผลการประเมินการควบคุม ภายในของบริษัทฯ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส ได้กำ�หนดให้มีวาระหลัก เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบได้ ให้ความเห็นต่อการควบคุมภายใน พร้อมทั้งให้ข้อเสนอแนะต่อฝ่ายจัดการ เพื่อให้มีการแก้ไข และ/หรือ ปรับปรุง ระบบการควบคุมภายในให้เหมาะสมเพียงพอ โดยบริษัทฯ ได้จัดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุม ภายในที่วางไว้อย่างสม่ำ�เสมอ ภายใต้การดำ�เนินงานตามแผนงานของหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ และ กำ � หนดให้ การรายงานผลการตรวจสอบต้ อ งรายงานตรงต่ อ คณะกรรมการตรวจสอบเพื่ อ ให้ ผู้ ตรวจสอบภายใน สามารถปฏิบัติงานได้อย่างอิสระและเสนอรายงานผลการตรวจสอบได้อย่างตรงไปตรงมา ในแต่ละปีคณะกรรมการตรวจสอบจะร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทฯ และผู้ตรวจสอบภายใน อยู่เป็นประจำ�ทุกไตรมาส เพื่อติดตามและสอบถามถึงระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในระหว่างปีฝ่ายตรวจสอบภายในได้ทำ�การตรวจระบบและการควบคุมภายในเรื่อง การจัดจ้างผู้รับเหมาก่อสร้าง การควบคุมทั่วไปของ ระบบสารสนเทศ รวมถึงการตรวจติดตามระบบเงินสดย่อย ซึ่งได้รับคำ�ชี้แจงว่ายังไม่พบข้อบกพร่องที่มีสาระสำ�คัญ เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ มีเพียงบางรายการเท่านั้นที่ควรได้รับการปรับปรุงแก้ไข เช่น การจัด ให้มีนโยบายการปฏิบัติงานที่เป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งควรครอบคลุมถึงการจัดให้มีการควบคุมที่เพียงพอเหมาะสม ในระบบดังกล่าว ซึ่งหน่วยงานผู้รับผิดชอบอยู่ในระหว่างการดำ�เนินการและทางบริษัทฯ มีการติดตามว่าหน่วยงาน ต่างๆ ได้ดำ�เนินการแก้ไขจุดบกพร่องของระบบการควบคุมภายในหรือไม่ ในด้านกฎหมาย บริษัทฯ มีมาตรการที่จะ ติดตามให้การดำ�เนินงานของบริษัทฯ เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องเพื่อลดความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจและ รักษาชื่อเสียงของบริษัทฯ

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)

รายการระหว่างกัน

1. รายการที่เกิดขึ้นและยอดคงเหลือกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

รายการที่เกิดขึ้นกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เป็นรายการที่บริษัทฯ และบริษัทย่อยทำ�รายการกับบริษัท ร่วมซึ่งประกอบไปด้วยบริษัทดังนี้

ชื่อกิจการ

ถือหุ้นร้อยละ

บริษัทร่วม

1. กองทุนรวมสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์โกลด์

2. บริษัท นอร์ท สาธร โฮเต็ล จำ�กัด

20

- บริษัทย่อยแห่งหนึ่งให้เช่าที่ดินและอาคาร - บริษัทย่อยอีกแห่งเช่าช่วงที่ดินและอาคารเพื่อประกอบธุรกิจเซอร์วิส อพาร์ทเม้นท์และโรงแรม โดยจ่ายค่าเช่าคงที่และค่าเช่าแปรผัน รายเดือนตามผลการดำ�เนินงาน - บริษัทย่อยแห่งหนึ่งให้เช่าช่วงที่ดิน

- บริษัทฯ ให้บริการการบริหารงานก่อสร้างอาคาร และการจัดการ ด้านบัญชีและการเงิน

- บริษัทฯ ให้ความช่วยเหลือทางการเงินตามสัดส่วนการถือหุ้น

50

- บริษัทฯ ให้ความช่วยเหลือทางการเงินตามสัดส่วนการถือหุ้น

3. บริษัท บ้านเจียรนัย จำ�กัด

33

สรุปรายการระหว่างกัน

นอกจากนี้บริษัทฯ และบริษัทย่อยยังเข้าทำ�รายการกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันดังนี้

ชื่อกิจการ

ลักษณะความสัมพันธ์

สรุปรายการระหว่างกัน

1. บริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำ�กัด (มหาชน)

เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และมีผู้แทน เป็นกรรมการของบริษัท

การรับบริการการจัดการ

2. บริษัท สยามโฮลดิ้ง จำ�กัด

เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อย

บริษัทย่อยรับความช่วยเหลือทางการเงินตามสัดส่วน การถือหุ้น

3. บริษัท แอสคอท อินเตอร์เนชั่นแนล แมนเนจเม้นท์ (ประเทศไทย) จำ�กัด

เป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกันกับบริษัท การรับบริการการจัดการบริหารเซอร์วิสอพาร์ทเม้นท์ ที่เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อย และโรงแรม

4. บริษัท อาคเนย์ประกันภัย จำ�กัด (มหาชน)

มีกรรมการร่วมกัน

ค่าเบี้ยประกันภัย

5. บริษัท อาคเนย์แคปปิตอล จำ�กัด

มีกรรมการร่วมกัน

ค่าเช่ารถยนต์

6. บริษัท ที.ซี.ซี. เทคโนโลยี จำ�กัด

มีกรรมการร่วมกัน

การรับบริการการจัดการ และค่าเช่าอุปกรณ์คอมพิวเตอร์

62 / 63

รายงานประจำ�ปี 2556


รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกัน

รายการที่สำ�คัญกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันสำ�หรับแต่ละปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556 และ 2555 สรุปได้ดังนี้

2556

หน่วย : ล้านบาท

2555

เงินให้กู้ยืมระยะยาวแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน (รวมดอกเบี้ยค้างรับ)

หน่วย : ล้านบาท

บริษัทร่วม

รายได้ค่าเช่า

40.51

43.24

8.25

5.81

-

-

ดอกเบี้ยรับ

11.92

7.89

ค่าเช่าจ่าย

57.00

50.58

รายได้ค่าที่ปรึกษา เงินปันผลรับ

บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

1.36

0.99

ค่าธรรมเนียมการจัดการ

14.60

13.79

ค่าใช้จ่ายส่วนกลาง ค่าธรรมเนียมวิชาชีพ

9.44 17.48

6.01 15.71

ดอกเบี้ยจ่าย

15.43

15.06

ค่าใช้จ่ายอื่น

6.92

-

271.31

-

บริษัท บ้านเจียรนัย จำ�กัด รวม

20.94 292.25

20.94 20.94

หัก ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ

(117.53)

(20.94)

174.72

-

หนี้สูญและหนี้สงสัยจะสูญสำ�หรับปี

บริษัท นอร์ท สาธร โฮเต็ล จำ�กัด

1.62

0.75

เงินให้กู้ยืมระยะยาวแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน (รวมดอกเบี้ยค้างรับ) ณ วันที่ 1 มกราคม

20.94

20.94

รับโอนเงินกู้ยืมระยะสั้นจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

271.31

-

ณ วันที่ 31 ธันวาคม

292.25

20.94

2556

2555

-

196.23

รายการเคลื่อนไหวของเงินให้กู้ยืมระยะสั้นแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกันสำ�หรับแต่ละปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556 และ 2555 มีดังนี้

2556

2555 หน่วย : ล้านบาท

เงินให้กู้ยืมระยะสั้นแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน (รวมดอกเบี้ยค้างรับ) ณ วันที่ 1 มกราคม เพิ่มขึ้น โอนไปเป็นเงินกู้ยืมระยะยาวแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม

หน่วย : ล้านบาท

เจ้าหนี้การค้า บริษัทร่วม กองทุนรวมสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์โกลด์

เงินให้กู้ยืมระยะสั้นแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน (รวมดอกเบี้ยค้างรับ) บริษัท นอร์ท สาธร โฮเต็ล จำ�กัด

196.23

171.06

75.08 (271.31)

25.17 -

-

196.23

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)

2555 หน่วย : ล้านบาท

หน่วย : ล้านบาท

-

รายการเคลื่อนไหวของเงินให้กู้ยืมระยะยาวแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกันสำ�หรับแต่ละปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม มีดังนี้

2555

ลูกหนี้และเงินทดรองจ่ายแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน (หมุนเวียน)

96.59

2556

ยอดคงเหลือกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 และ 2555 มีดังนี้

2556

บริษัท นอร์ท สาธร โฮเต็ล จำ�กัด

สุทธิ

รายได้จากการเช่าและบริการ

2555

2556

5.82

5.98

29.92

29.92

รายได้รอตัดบัญชีที่ถึงกำ�หนดภายในหนึ่งปี บริษัทร่วม บริษัท นอร์ท สาธร โฮเต็ล จำ�กัด

ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย กิจการที่เกี่ยวข้องกัน บริษัท แอสคอท อินเตอร์เนชั่นแนล แมนเนจเม้นท์ (ประเทศไทย) จำ�กัด 3.01

2.56

เงินกู้ยืมระยะยาวจากผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อย บริษัท สยามโฮลดิ้ง จำ�กัด

273.41

64 / 65

รายงานประจำ�ปี 2556

262.21


รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกัน

รายการเคลื่อนไหวของเงินกู้ยืมระยะยาวจากผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยสำ�หรับแต่ละปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม มีดังนี้

2556

2555 หน่วย : ล้านบาท

เงินกู้ยืมระยะยาวจากผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อย ณ วันที่ 1 มกราคม

262.21

252.13

เพิ่มขึ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม

11.20 273.41

10.08 262.21

769.16

798.79

181.80

166.37

รายได้รอตัดบัญชี บริษัทร่วม บริษัท นอร์ท สาธร โฮเต็ล จำ�กัด

ดอกเบี้ยค้างจ่าย กิจการที่เกี่ยวข้องกัน บริษัท สยามโฮลดิ้ง จำ�กัด

2. สรุปรายการระหว่างกันที่มีสาระสำ�คัญ

สัญญาที่ทำ�กับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน (ก) ในระหว่างปี 2550 บริษัท โกลเด้น แลนด์ (เมย์แฟร์) จำ�กัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ได้เข้าทำ�สัญญาเช่ากับ กองทุนรวมสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์โกลด์ (“กองทุนรวม”) ซึ่งเป็นบริษัทร่วมโดยบริษัทฯ ได้เข้าถือหน่วยลงทุนในกองทุนรวมคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 33 ของหน่วยลงทุน ตามสัญญา กองทุ น รวมได้ ต กลงเช่ า ที่ ดิ น และอาคารในโครงการเมย์ แฟร์ แมริออท (“โครงการ”) ซึ่งเป็นโครงการที่พักและธุรกิจ ที่เกี่ยวข้องจากบริษัทเป็นระยะเวลา 30 ปี ตั้งแต่วันที่ 8 พฤษภาคม 2550 ถึงวันที่ 7 พฤษภาคม 2580 เป็นจำ�นวน รวม 1,700 ล้านบาท ซึ่งชำ�ระในวันเริ่มสัญญาเช่าและชำ�ระ เพิ่มอีกจำ�นวน 259 ล้านบาท ซึ่งชำ�ระในวันเริ่มสัญญาเช่า เพื่อเป็นคำ�มั่นในการต่อสัญญาเช่าอีกเป็นระยะเวลา 30 ปี สิทธิการเช่ามีราคาประเมินจากผู้ประเมินราคาอิสระจำ�นวน 2 ราย เป็นจำ�นวนเงิน 2,200 ล้านบาท และ 2,351 ล้านบาท ภายใต้ สั ญ ญาเช่ า กองทุ น รวมสามารถใช้ สิ ท ธิ ที่ จ ะซื้ อ สินทรัพย์ที่เช่าในราคา 405 ล้านบาท เมื่อครบกำ�หนด สัญญาเช่า 30 ปีแรก หรือจำ�นวน 984 ล้านบาท เมื่อครบ กำ�หนดสัญญาเช่าในอีก 30 ปีถัดไป บริษัทย่อยได้ตกลง รั บ ประกั น ค่ า เช่ า แก่ ก องทุ น รวมโดยรายได้ ค่ า เช่ า ขั้ น ต่ำ � ที่ กองทุนรวมจะได้รับจากโครงการเป็นจำ�นวนเงิน 107 ล้าน

บาท สำ�หรับปี 2550 และเป็นจำ�นวน 164 ล้านบาทต่อปี สำ�หรับสี่ปีตั้งแต่ปี 2551 ถึงปี 2554 บริษัทย่อยได้จำ�นอง สินทรัพย์ที่ให้เช่าและจำ�นำ�หุ้นของบริษัท แกรนด์ เมย์แฟร์ จำ�กัด ที่ถือไว้ทั้งจำ�นวนให้แก่กองทุนรวมดังกล่าว รวมทั้ง บริษัทค้ำ�ประกันการปฏิบัติตามสัญญาดังกล่าว บริ ษั ท ย่ อ ยได้ บั น ทึ ก รายการข้ า งต้ น เป็ น รายได้ จ าก การขายโครงการ เมย์แฟร์ แมริออท ให้กับกองทุนรวม สำ � หรั บ รายการรั บ จากกองทุ น รวมและบั น ทึ ก กำ � ไรเป็ น จำ�นวนเงิน 1,203 ล้านบาท สุทธิจากราคาตามบัญชีของ โครงการและค่ า ใช้ จ่ า ยที่ เ กี่ ย วข้ อ งในงบการเงิ น สำ � หรั บ ปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 นอกจากนี้กลุ่มบริษัทได้ บันทึกกำ�ไรร้อยละ 67 ในงบกำ�ไรขาดทุนเบ็ดเสร็จรวมและ กำ�ไรส่วนที่เหลืออีกร้อยละ 33 ได้บันทึกเป็นรายการหักลด มูลค่าตามบัญชีของกองทุนในงบแสดงฐานะการเงินรวม ซึ่ง จะรับรู้ในงบกำ�ไรขาดทุนเบ็ดเสร็จเมื่อมีการขายเงินลงทุน ในกองทุนรวมส่วนที่บริษัทถืออยู่ร้อยละ 33 ของหน่วย ลงทุน (ข) ในระหว่างปี 2550 บริษัท แกรนด์ เมย์แฟร์ จำ�กัด ซึง่ เป็นบริษทั ย่อยแห่งหนึง่ ของบริษทั โกลเด้น แลนด์ (เมย์แฟร์) จำ�กัด ได้ท�ำ สัญญากับกองทุนรวมสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ โกลด์เพื่อเช่าช่วงที่ดินและอาคาร และเช่าเฟอร์นิเจอร์และ อุปกรณ์ของโครงการเมย์แฟร์ แมริออท (ดูข้อ (ก) ก่อนหน้า)

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)

เป็นระยะเวลา 16 ปี ตั้งแต่วันที่ 8 พฤษภาคม 2550 ถึงวัน ที่ 15 มีนาคม 2566 ทั้งนี้ กองทุนรวมสามารถใช้สิทธิต่ออายุ สัญญาฉบับดังกล่าวได้อีกเป็นระยะเวลา 10 ปี ค่าเช่าจ่าย ให้กองทุนรวมภายใต้สัญญาประกอบด้วยอัตราค่าเช่าคงที่ เดือนละ 4 ล้านบาท และค่าเช่าแปรผันรายเดือนตามผลการ ดำ�เนินงานของบริษัท แกรนด์ เมย์แฟร์ จำ�กัด (ค) ในระหว่างปี 2550 บริษัทได้ทำ�สัญญาร่วมลงทุนกับ บริษทั ภายนอกแห่งหนึง่ เพือ่ พัฒนาโครงการนอร์ท สาธร โฮเต็ล บริษัทได้ร่วมลงทุนกันจัดตั้งบริษัท นอร์ท สาธร โฮเต็ล จำ�กัด เพื่อดำ�เนินโครงการดังกล่าว ซึ่งบริษัทถือหุ้นร้อยละ 20 และ บริษัทภายนอกดังกล่าวถือหุ้นร้อยละ 80 ของส่วนได้เสีย ในเดือนสิงหาคม 2550 บริษัท นอร์ท สาธร เรียลตี้ จำ�กัด ได้ทำ�สัญญาเช่าช่วงที่ดินในส่วนโรงแรมจำ�นวน 2 ฉบับ กับบริษัท นอร์ท สาธร โฮเต็ล จำ�กัด โดยสัญญาเช่าช่วงมีระยะ เวลาสิ้นสุดและเงื่อนไขเช่นเดียวกันกับสัญญาเช่าหลัก เว้นแต่ เงื่อนไขเพิ่มเติมที่ให้ บริษัท นอร์ท สาธร โฮเต็ล จำ�กัด ชำ�ระ เงินรายปีให้กับบริษัท นอร์ท สาธร เรียลตี้ จำ�กัด ในฐานะ ผู้ให้เช่าซึ่งเป็นอัตราค่าเช่าเช่นเดียวกับที่บริษัท นอร์ท สาธร เรียลตี้ จำ�กัด ทำ�สัญญาหลักไว้กับสำ�นักงานทรัพย์สิน ส่วนพระมหากษัตริย์ตามสัญญาเช่าช่วง ฉบับที่ 1 กำ�หนดให้ บริษัท นอร์ท สาธร โฮเต็ล จำ�กัด จ่ายเงินชำ�ระเริ่มแรก เป็น จำ�นวนเงิน 989 ล้านบาท ให้แก่บริษัท นอร์ท สาธร เรียลตี้ จำ�กัด ในการให้บริษัท นอร์ท สาธร เรียลตี้ จำ�กัด พิจารณา เห็นชอบให้บริษัท นอร์ท สาธร โฮเต็ล จำ�กัด เช่าช่วงที่ดิน สำ � นั ก งานทรั พ ย์ สิ น ส่ ว นพระมหากษั ต ริ ย์ ไ ด้ รั บ แจ้ ง และ ยอมรับเงื่อนไขของสัญญาเช่าช่วงที่ดินที่ให้แก่บริษัท นอร์ท สาธร โฮเต็ล จำ�กัด บริษัทนอร์ท สาธร เรียลตี้ จำ�กัด ได้รับเงิน ชำ�ระเริ่มแรกทั้งหมดแล้ว บริษัท นอร์ท สาธร เรียลตี้ จำ�กัด ทยอยรับรู้รายได้จาก เงินชำ�ระเริ่มแรกข้างต้น และต้นทุนที่เกี่ยวกับสัญญาเช่าและ สัญญาเช่าช่วงตลอดอายุสัญญาเช่า ซึ่งเป็นไปตามนโยบาย การบัญชีของกลุ่มบริษัทเกี่ยวกับผลประโยชน์จากสิทธิการ เช่าที่ดิน

การเปิดเผยและมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการอันเป็นปกติธุรกิจ และมิได้มีการเอื้อประโยชน์ให้กับบุคคลที่เกี่ยวข้องหรืออาจมีความขัดแย้ง แต่อย่างใด โดยมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนเพียงพอ

นโยบายหรือแนวโน้มการทำ�รายการระหว่างกัน

การทำ�รายการระหว่างกันจะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท ที่มีคณะกรรมกา���ตรวจสอบเข้าร่วมประชุม และผ่านการอนุมัติ จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี คณะกรรมการบริษัท หรือผู้ได้รับมอบ อำ�นาจจากคณะกรรมการบริษัทจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ ที่ตนหรือบุคคล ที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย โดยคำ�นึงถึงประโยชน์สูงสุด ของบริษัทฯ เป็นสำ�คัญและพิจารณาโดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำ�กับ บุคคลภายนอกและบริษัทฯ จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วย หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ คำ�สั่ง หรือข้อกำ�หนดของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงปฏิบัติตามข้อกำ�หนด เกี่ยวกับการ เปิดเผยข้อมูลการทำ�รายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำ�หน่ายไปซึ่ง สินทรัพย์ ทั้งนี้หากมีการทำ�รายการระหว่างกันในอนาคต จะพิจารณาจาก ความจำ�เป็นและความสมเหตุสมผลของการทำ�รายการ เพื่อก่อให้เกิด ประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ โดยจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบ บัญชีของบริษัทฯ หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ แล้วแต่กรณีพิจารณาตรวจสอบ และ ให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา และความสมเหตุสมผลของการทำ� รายการดังกล่าว

ความเห็ น ของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ ย วกั บ รายการระหว่างกัน คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีหน้าที่พิจารณาสอบทาน กระบวนการ วิธีปฏิบัติ ระเบียบ ข้อบังคับของบริษัทฯ เพื่อให้การอนุมัติรายการ และการเปิดเผยเป็นไปตามข้อกำ�หนด หรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย หรือสำ�นักงานคณะกรรมการกำ�กับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างถูกต้องครบถ้วน โดยได้พิจารณารายการระหว่างกันที่ได้มี

66 / 67

รายงานประจำ�ปี 2556


รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อ รายงานทางการเงิน คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน) และงบการเงินรวมของบริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน) และ บริษัทย่อย รวมถึงข้อมูลสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำ�ปี งบการเงินดังกล่าวจัดทำ�ขึ้นตาม มาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำ�เสมอ ใช้ดุลยพินิจ อย่างระมัดระวัง และประมาณการที่ดีที่สุดในการทำ� รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำ�คัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุ ประกอบงบการเงิน เพื่อให้เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป คณะกรรมการบริษทั ฯ ได้จดั ให้มแี ละดำ�รงไว้ซง่ึ ระบบการควบคุมภายในและระบบบริหารความเสีย่ งทีเ่ หมาะสม และมีประสิทธิภาพ เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่า ข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วน และเพียงพอที่จะ ดำ�รงรักษาทรัพย์สิน ตลอดจนป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำ�เนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำ�คัญ ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วย กรรมการที่เป็นอิสระ เพื่อทำ�หน้าที่สอบทานนโยบายการบัญชีและคุณภาพของรายงานทางการเงิน สอบทานระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน ระบบการบริหารความเสี่ยง ตลอดจนพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกัน โดย ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ใน รายงานประจำ�ปีแล้ว งบการเงินของบริษัท และงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย ได้รับการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของ บริษัท คือบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำ�กัด ในการตรวจสอบนั้นคณะกรรมการบริษัทฯ ได้สนับสนุนข้อมูล และเอกสารต่างๆ เพื่อให้ผู้สอบบัญชีสามารถตรวจสอบและแสดงความเห็นได้ตามมาตรฐานการสอบบัญชี โดย ความเห็นของผู้สอบบัญชีได้ปรากฏในรายงานของผู้สอบบัญชีซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำ�ปีแล้ว คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลได้ว่า งบการเงินของบริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน) และงบการเงินรวมของบริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน) และ บริษัทย่อย สำ�หรับปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีความเชื่อถือได้ โดยถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่ รับรองทั่วไป และปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)

68 / 69

นายวันชัย ศารทูลทัต ประธานกรรมการ

รายงานประจำ�ปี 2556


รายชื่อบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

รายชื่อบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

รายชื่อบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

1. บริษัท โกลเด้น แลนด์ เรสซิเด้นซ์ จำ�กัด

ประเภทธุรกิจ : สถานที่ตั้งสำ�นักงาน : โทรศัพท์ : โทรสาร : ทุนจดทะเบียน : จำ�นวนหุ้นสามัญที่ออกจำ�หน่าย : มูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้น : ทุนชำ�ระแล้ว : สัดส่วนการถือหุ้น :

พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ 98 อาคารสาทร สแควร์ ออฟฟิศ ทาวเวอร์ ชั้นที่ 36 ถนนสาทรเหนือ แขวงสีลม เขตบางรัก กรุงเทพฯ 10500 0-2620-6200 0-2620-6222 50,000,000 บาท 5,000,000 หุ้น 10 บาท 50,000,000 บาท 50%

2. บริษัท บ้านฉางเอสเตท จำ�กัด

ประเภทธุรกิจ : พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ สถานที่ตั้งสำ�นักงาน : 130/206 หมู่ที่ 5 ถนนสุขุมวิท กม.195 ตำ�บลบ้านฉาง อำ�เภอบ้านฉาง จังหวัดระยอง โทรศัพท์ : (038) 696-067 โทรสาร : (038) 695-743 ทุนจดทะเบียน : 30,000,000 บาท จำ�นวนหุ้นสามัญที่ออกจำ�หน่าย : 300,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้น : 100 บาท ทุนชำ�ระแล้ว : 30,000,000 บาท สัดส่วนการถือหุ้น : 100%

3. บริษัท นารายณ์ พาวิลเลียน จำ�กัด

ประเภทธุรกิจ : พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ สถานที่ตั้งสำ�นักงาน : 153/3 อาคารโกลเด้น พาวิลเลียน ชัน้ 8 ซอยมหาดเล็กหลวง 1 ถนนราชดำ�ริ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 โทรศัพท์ : 0-2620-6200 โทรสาร : 0-2620-6222 ทุนจดทะเบียน : 475,000,000 บาท จำ�นวนหุ้นสามัญที่ออกจำ�หน่าย : 4,750,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้น : 100 บาท ทุนชำ�ระแล้ว : 475,000,000 บาท สัดส่วนการถือหุ้น : 100%

4. บริษัท ยูไนเต็ด โฮมส์ จำ�กัด

ประเภทธุรกิจ : พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ สถานที่ตั้งสำ�นักงาน : 98 อาคารสาทร สแควร์ ออฟฟิศ ทาวเวอร์ ชั้นที่ 36 ถนนสาทรเหนือ แขวงสีลม เขตบางรัก กรุงเทพฯ 10500 โทรศัพท์ : 0-2620-6200 โทรสาร : 0-2620-6222 ทุนจดทะเบียน : 550,000,000 บาท จำ�นวนหุ้นสามัญที่ออกจำ�หน่าย : 55,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้น : 10 บาท ทุนชำ�ระแล้ว : 550,000,000 บาท สัดส่วนการถือหุ้น : 100%

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)

5. บริษัท โกลเด้น แลนด์ (เมย์แฟร์) จำ�กัด

ประเภทธุรกิจ : การลงทุน สถานที่ตั้งสำ�นักงาน : 60 อาคารเมย์แฟร์แมริออท เอ็คเซ็คคิวทิฟอพาร์ทเมนท์ ซอยหลังสวน แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 โทรศัพท์ : 0-2620-6200 โทรสาร : 0-2620-6222 ทุนจดทะเบียน : 11,000,000 บาท จำ�นวนหุ้นสามัญที่ออกจำ�หน่าย : 1,100,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้น : 10 บาท ทุนชำ�ระแล้ว : 11,000,000 บาท สัดส่วนการถือหุ้น : 100%

6. บริษัท นอร์ท สาธร เรียลตี้ จำ�กัด

ประเภทธุรกิจ : พัฒนาอสังหาริมทรัพย์และ อาคารสำ�นักงาน สถานที่ตั้งสำ�นักงาน : 98 อาคารสาทร ���แควร์ ออฟฟิศ ทาวเวอร์ ชั้นที่ 36 ถนนสาทรเหนือ แขวงสีลม เขตบางรัก กรุงเทพฯ 10500 โทรศัพท์ : 0-2620-6200 โทรสาร : 0-2620-6222 ทุนจดทะเบียน : 638,600,000 บาท จำ�นวนหุ้นสามัญที่ออกจำ�หน่าย : 63,860,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้น : 10 บาท ทุนชำ�ระแล้ว : 638,600,000 บาท สัดส่วนการถือหุ้น : 100%

70 / 71

7. บริษัท ริทซ์ วิลเลจ จำ�กัด

ประเภทธุรกิจ : พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ สถานที่ตั้งสำ�นักงาน : 98 อาคารสาทร สแควร์ ออฟฟิศ ทาวเวอร์ ชั้นที่ 36 ถนนสาทรเหนือ แขวงสีลม เขตบางรัก กรุงเทพฯ 10500 โทรศัพท์ : 0-2620-6200 โทรสาร : 0-2620-6222 ทุนจดทะเบียน : 100,000,000 บาท จำ�นวนหุ้นสามัญที่ออกจำ�หน่าย : 10,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้น : 10 บาท ทุนชำ�ระแล้ว : 100,000,000 บาท สัดส่วนการถือหุ้น : 100%

8. บริษัท โกลเด้น แลนด์ โปโล จำ�กัด

ประเภทธุรกิจ : พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ สถานที่ตั้งสำ�นักงาน : 98 อาคารสาทร สแควร์ ออฟฟิศ ทาวเวอร์ ชั้นที่ 36 ถนนสาทรเหนือ แขวงสีลม เขตบางรัก กรุงเทพฯ 10500 โทรศัพท์ : 0-2620-6200 โทรสาร : 0-2620-6222 ทุนจดทะเบียน : 1,000,000 บาท จำ�นวนหุ้นสามัญที่ออกจำ�หน่าย : 100,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้น : 10 บาท ทุนชำ�ระแล้ว : 1,000,000 บาท สัดส่วนการถือหุ้น : 100%

รายงานประจำ�ปี 2556


รายชื่อบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

รายชื่อบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

9. บริษัท แกรนด์ พาราไดส์ พร็อพเพอร์ตี้ จำ�กัด

ประเภทธุรกิจ : พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ สถานที่ตั้งสำ�นักงาน : 98 อาคารสาทร สแควร์ ออฟฟิศ ทาวเวอร์ ชั้นที่ 36 ถนนสาทรเหนือ แขวงสีลม เขตบางรัก กรุงเทพฯ 10500 โทรศัพท์ : 0-2620-6200 โทรสาร : 0-2620-6222 ทุนจดทะเบียน : 1,000,000 บาท จำ�นวนหุ้นสามัญที่ออกจำ�หน่าย : 100,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้น : 10 บาท ทุนชำ�ระแล้ว : 1,000,000 บาท สัดส่วนการถือหุ้น : 100%

10. บริษัท โกลเด้น พร็อพเพอร์ตี้ เซอร์วิสเซส จำ�กัด

ประเภทธุรกิจ : บริการการบริหารอสังหาริมทรัพย์ สถานที่ตั้งสำ�นักงาน : 98 อาคารสาทร สแควร์ ออฟฟิศ ทาวเวอร์ ชั้นที่ 36 ถนนสาทรเหนือ แขวงสีลม เขตบางรัก กรุงเทพฯ 10500 โทรศัพท์ : 0-2620-6200 โทรสาร : 0-2620-6222 ทุนจดทะเบียน : 1,000,000 บาท จำ�นวนหุ้นสามัญที่ออกจำ�หน่าย : 100,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้น : 10 บาท ทุนชำ�ระแล้ว : 1,000,000 บาท สัดส่วนการถือหุ้น : 100%

11. บริษัท โกลเด้น แฮบิเทชั่น จำ�กัด

ประเภทธุรกิจ : พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ สถานที่ตั้งสำ�นักงาน : 98 อาคารสาทร สแควร์ ออฟฟิศ ทาวเวอร์ ชั้นที่ 36 ถนนสาทรเหนือ แขวงสีลม เขตบางรัก กรุงเทพฯ 10500 โทรศัพท์ : 0-2620-6200 โทรสาร : 0-2620-6222 ทุนจดทะเบียน : 5,000,000 บาท จำ�นวนหุ้นสามัญที่ออกจำ�หน่าย : 500,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้น : 10 บาท ทุนชำ�ระแล้ว : 5,000,000 บาท สัดส่วนการถือหุ้น : 100%

12. บริษัท สาธรทอง จำ�กัด

ประเภทธุรกิจ : พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ สถานที่ตั้งสำ�นักงาน : 98 อาคารสาทร สแควร์ ออฟฟิศ ทาวเวอร์ ชั้นที่ 36 ถนนสาทรเหนือ แขวงสีลม เขตบางรัก กรุงเทพฯ 10500 โทรศัพท์ : 0-2620-6200 โทรสาร : 0-2620-6222 ทุนจดทะเบียน : 220,000,000 บาท จำ�นวนหุ้นสามัญที่ออกจำ�หน่าย : 22,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้น : 10 บาท ทุนชำ�ระแล้ว : 154,000,000 บาท สัดส่วนการถือหุ้น : 100%

13. บริษัท สาธรทรัพย์สิน จำ�กัด

15. บริษทั เอ็มเอสจีแอล พร็อพเพอร์ต้ี จำ�กัด

ประเภทธุรกิจ : ให้เช่าอาคารพักอาศัย สถานที่ตั้งสำ�นักงาน : 187 ถนนสาทรใต้ แขวงยานนาวา เขตสาทร กรุงเทพฯ 10120 โทรศัพท์ : 0-2620-6200 โทรสาร : 0-2620-6222 ทุนจดทะเบียน : 245,000,000 บาท จำ�นวนหุ้นสามัญที่ออกจำ�หน่าย : 24,500,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้น : 10 บาท ทุนชำ�ระแล้ว : 245,000,000 บาท สัดส่วนการถือหุ้น : 60%

ประเภทธุรกิจ : พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ สถานที่ตั้งสำ�นักงาน : 98 อาคารสาทร สแควร์ ออฟฟิศ ทาวเวอร์ ชั้นที่ 36 ถนนสาทรเหนือ แขวงสีลม เขตบางรัก กรุงเทพฯ 10500 โทรศัพท์ : 0-2620-6200 โทรสาร : 0-2620-6222 ทุนจดทะเบียน : 100,000 บาท จำ�นวนหุ้นสามัญที่ออกจำ�หน่าย : 10,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้น : 10 บาท ทุนชำ�ระแล้ว : 100,000 บาท สัดส่วนการถือหุ้น : 100%

หมายเหตุ : ถือหุ้น บริษัท เอ็มเอสจีแอล พร็อพเพอร์ตี้ จำ�กัด ทางอ้อม ผ่าน บริษัท โกลเด้น แลนด์ โปโล จำ�กัด

14. บริษัท วอคเกอร์ โฮมส์ จำ�กัด

ประเภทธุรกิจ : พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ สถานที่ตั้งสำ�นักงาน : 98 อาคารสาทร สแควร์ ออฟฟิศ ทาวเวอร์ ชั้นที่ 36 ถนนสาทรเหนือ แขวงสีลม เขตบางรัก กรุงเทพฯ 10500 โทรศัพท์ : 0-2620-6200 โทรสาร : 0-2620-6222 ทุนจดทะเบียน : 1,000,000 บาท จำ�นวนหุ้นสามัญที่ออกจำ�หน่าย : 100,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้น : 10 บาท ทุนชำ�ระแล้ว : 1,000,000 บาท สัดส่วนการถือหุ้น : 50% หมายเหตุ : และถือหุ้นโดย บริษัท นารายณ์ พาวิลเลียน จำ�กัด ในสัดส่วน 50%

16. บริษัท แกรนด์ เมย์แฟร์ จำ�กัด

ประเภทธุรกิจ : ให้เช่าอาคารพักอาศัย สถานที่ตั้งสำ�นักงาน : 60 ซอยหลังสวน แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 โทรศัพท์ : 0-2620-6200 โทรสาร : 0-2620-6222 ทุนจดทะเบียน : 15,000,000 บาท จำ�นวนหุ้นสามัญที่ออกจำ�หน่าย : 1,500,000 บาท มูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้น : 10 บาท ทุนชำ�ระแล้ว : 12,020,000 บาท สัดส่วนการถือหุ้น : 100% หมายเหตุ : ถือหุ้น บริษัท แกรนด์ เมย์แฟร์ จำ�กัด ทางอ้อม ผ่าน บริษัท โกลเด้น แลนด์ (เมย์แฟร์) จำ�กัด

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)

72 / 73

รายงานประจำ�ปี 2556


รายชื่อบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

17. บริษัท นอร์ท สาธร โฮเต็ล จำ�กัด

ประเภทธุรกิจ : พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ สถานที่ตั้งสำ�นักงาน : 106 ถนนสาทรเหนือ แขวงสีลม เขตบางรัก กรุงเทพฯ 10500 โทรศัพท์ : 0-2620-6200 โทรสาร : 0-2620-6222 ทุนจดทะเบียน : 1,100,000,000 บาท จำ�นวนหุ้นสามัญที่ออกจำ�หน่าย : 11,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้น : 100 บาท ทุนชำ�ระแล้ว : 1,100,000,000 บาท สัดส่วนการถือหุ้น : 20%

18. บริษัท บ้านเจียรนัย จำ�กัด

ประเภทธุรกิจ : พัฒนาอสังหาริมทรัพย์ สถานที่ตั้งสำ�นักงาน : 153/3 อาคารโกลเด้น พาวิลเลียน ชั้น 8 ซอยมหาดเล็กหลวง 1 ถนนราชดำ�ริ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 โทรศัพท์ : 0-2620-6200 โทรสาร : 0-2620-6222 ทุนจดทะเบียน : 20,000,000 บาท จำ�นวนหุ้นสามัญที่ออกจำ�หน่าย : 2,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้น : 10 บาท ทุนชำ�ระแล้ว : 20,000,000 บาท สัดส่วนการถือหุ้น : 50%

19. กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์โกลด์

ประเภทธุรกิจ : ลงทุนในอสังหาริมทรัพย์เพื่อขายหรือ ให้เช่า สถานที่ตั้งสำ�นักงาน : บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน กสิกรไทย จำ�กัด อาคารธนาคารกสิกรไทย จำ�กัด ชั้น 6 เลขที่ 400/22 ถนนพหลโยธิน แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรุงเทพมหานคร 10400 โทรศัพท์ : 0-2673-3999 โทรสาร : 0-2673-3988 ทุนจดทะเบียน : 2,060,000,000 บาท จำ�นวนหุ้นสามัญที่ออกจำ�หน่าย : 206,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้น : 10 บาท ทุนชำ�ระแล้ว : 2,060,000,000 บาท สัดส่วนการถือหุ้น : 33%

บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน)


บริษัท แผ่นดินทอง พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำ�กัด (มหาชน) 98 อาคารสาทร สแควร์ ออฟฟิศ ทาวเวอร์ ชั้นที่ 36 ถนนสาทรเหนือ แขวงสีลม เขตบางรัก กรุงเทพฯ 10500 T. +66 2 620 6200 F. +66 2 620 6222 www.goldenlandplc.co.th


:: Annual Report 2013 ::