6 I Gewerbeverband Limmattal
Gewerbezeitung I Nr. 4 I 25. Juni 2019
Ratgeber Treuhand
Unternehmens-Fusion Unter der Unternehmens-Fusion versteht man die Verschmelzung zweier selbständigen Rechtsträgern, sprich von zwei selbständigen Unternehmen. Es gibt die Kombinationsfusion und die Absorptionsfusion. Die Kombinationsfusion ist die Verschmelzung z.B. von zwei Unternehmen in eine neue Unternehmung bzw. Rechtsträger. Bei einer Absorptionsfusion übernimmt eine bereits bestehende Gesellschaft eine oder mehrere Gesellschaften. Mit der Fusion wird/werden die übertragende(n) Gesellschaft(en) aufgelöst und im Handelsregister gelöscht. Die Gesellschafter der aufgelösten Gesellschaften werden Gesellschafter der übernehmenden Gesellschaft. Die Fusion ist im Fusionsgesetz geregelt. Das Fusionsgesetz soll grösstmögliche Freiheit im Bereich der Unternehmensumwandlungen schaffen. Es gibt aber gewisse Einschränkungen. Einzelunternehmen und einfache Gesellschaften können gar nicht fusio-
nieren, da sie keine Gesellschaften im Sinne des Fusionsgesetzes sind. Zudem macht das Gesetz Einschränkungen aus Gläubigerschutzinteressen für Gesellschaften in Liquidation und Gesellschaften mit Kapitalverlust oder Überschuldung. Rechtlicher Ablauf einer Fusion: Absichtserklärung, Due-Diligence-Prüfung (evtl. alsdann Abbruch der Fusion bei Negativfeststellungen), Fusionsvertrag, Fusionsbericht, Revisionsbericht durch einen zugelassenen Revisionsexperten, Auflage der Unterlagen während 30 Tagen zur Einsicht, Konsultation Arbeitnehmer, Generalversammlung mit Beschluss der Fusion mittels öffentlicher Urkunde, Anmeldung beim Handelsregisteramt durch die Leitungsorgane. Gründe für eine zielführende Unternehmens-Fusion können strategischer und/oder finanzieller Natur sein. Strategische Motive sind der Markt (besserer Zugang zu Beschaffungs- und Ab-
satzmarkt, Beseitigung Konkurrenz), Leistung (bessere Nutzung Betrieb Beschaffung, Produktion, Absatz und Marketing) und Risiko (Risikodiversifikation, -minderung, höhere Marktanteile etc.). Finanzielle Motive sind Kapitalmarktzugang (Grössenvorteile, Skaleneffekte für die Senkung der Eigen- und Fremdkapitalkosten sowie Fixkosten) und Steuermotive (Nutzung von erworbenen steuerlichen Verlustvorträgen). Ziel ist die Gewinnerhöhung nach der Fusion in der Gesamtheit. Es gibt aber auch persönliche Motive. Diese sind nicht auf betriebswirtschaftlichen Gründen begründet. Falsche Einschätzung des Marktes, zu hoher Kaufpreis der Unternehmung, falsche Anreizsysteme die nur durch externen Wachstum kompensiert werden können etc.
Korrigenda letzter Ratgeber Treuhand zum Thema «Unternehmenswert nach der Praktikermethode»: Unternehmenswert nach der Praktikermethode: (Ertragswert x 2) + Substanzwert 3 = (CHF 770 000 x 2) + CHF 300 000 3 = CHF 613 000 (gerundet) Der Unternehmenswert beträgt CHF 613 000.
Zum Verfasser Alfons G. Florian, dipl. Wirtschaftsprüfer/ Fachmann im Finanz- und Rechnungswesen mit eidg. FA, ist seit 1998 Geschäftsführer der Rebex AG und ist in den Bereichen Wirtschaftsprüfung, -beratung, Rechnungswesen sowie nationale und internationale Steuerberatung tätig. Rebex AG Treuhand- & Revisionsgesellschaft Zentralstrasse 19, Postfach 8953 Dietikon 1 Tel. 044 744 76 76 www.rebex.ch
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