Page 47

GLOSA do uchwały Sądu Najwyższego z dnia 21 lipca 2006 r. III CZP 41/06

należne za okres sprzed ogłoszenia upadłości, jak i po jej ogłoszeniu. Analiza tego przepisu w zestawieniu z treścią art. 230 p.u.n. zawierającego definicję legalną kosztów postępowania upadłościowego prowadzi do wniosku, że użyte w art. 342 ust. 1 pkt 1 wyrażenie „… należności z tytułu składek na ubezpieczenie emerytalne, rentowe i chorobowe pracowników…” swym zakresem obejmuje należności powstałe przed ogłoszeniem upadłości, gdyż należności te powstałe po tym terminie wchodzą w skład kosztów postępowania upadłościowego. Taka interpretacja z kolei może mieć wpływ na interpretację art. 342 ust. 1 pkt 2 p.u.n., który do kategorii drugiej zalicza niepodlegające zaspokojeniu w kategorii pierwszej należności z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne należne za ostatni rok przed datą ogłoszenia upadłości, tj. prowadzić do wniosku, że z kolei ten przepis obejmuje – we wskazanym w nim okresie – należności z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne dotyczące osób nie będących pracownikami i pracowników nie objęte kategorią pierwszą. Odwołując się do wykładni systemowej wskazał, że zakres podmiotowy ubezpieczenia społecznego obejmuje, nie tylko pracowników, ale również osoby wykonujące pracę na podstawie innych tytułów prawych, np. umów zlecenia (art. 6 oraz art. 11 i 12 ustawy a dnia 13 października 1998 o systemie ubezpieczeń społecznych3 ), natomiast jego zakres przedmiotowy obejmuje nie tylko ubezpieczenie emerytalne, rentowe i chorobowe, ale także ubezpieczenie wypadkowe (art. 1 tej ustawy). Należności z tytułu składek na ubezpieczenie wypadkowe pracowników nie podlegają zaspokojeniu w kategorii pierwszej, lecz w ramach kategorii drugiej za ostatni rok przed ogłoszeniem upadłości a w kategorii trzeciej należności z tytułu składek na ubezpieczenie wypadkowe pracowników i z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne podmiotów niebędących pracownikami za okresy wcześniejsze niż za ostatni rok przed ogłoszeniem upadłości. Z drugiej strony podkreślił, ze w praktyce stosowana jest także odmienna od zasygnalizowanej i dominująca w literaturze, wykładnia art. 342 ust. 1 i 2 p.u.n., że odrębna wzmianka w art. 342 ust. 1 pkt 1 p.u.n. o należnościach z tytułu składek na ubezpieczenie emerytalne, rentowe i chorobowe pracowników nie powinna prowadzić do wniosku, że składki z tego tytułu, które powstały przed ogłoszeniem upadłości podlegają zaspokojeniu w kategorii pierwszej. Są one zaspokajane, w zależności od okresu ich powstania, w kategorii drugiej i trzeciej, zaś praktyczne jej znaczenie wyraża się w tym, że pozwala na zaspokojenie w kategorii pierwszej, przypadających za okres po ogłoszeniu upadłości tzw. naprawczej należności z tytułu składek na ubezpieczenie emerytalne, rentowe i chorobowe pracowników zatrudnionych w przedsiębiorstwie upadłego, gdy następuje zmiana trybu postępowania upadłościowego z układowego na likwidacyjny. W uzasadnieniu uchwały Sąd Najwyższy stwierdził, iż już samo brzmienie art. 342 ust. 1 pkt 1 p.u.n. budzi wątpliwości interpretacyjne, jeśli zauważyć, ze przy określeniu kategorii drugiej ustawodawca posłużył się ogólnym pojęciem składek na ubezpieczenie społeczne, gdy tymczasem - w świetle reguł językowych - zasadniczą ich część objąć numer 0 maj 2010

miałby kategorię pierwszą. Wątpliwość ta uzasadniała sięgnięcie do pozajęzykowych metod wykładni, w celu ustalenia zakresu powołanych przepisów. Wykładnia zaprezentowana przez Sąd Rejonowy zdaniem SN budzi jednak poważne zastrzeżenia systemowe i celowościowe. Szerszy kontekst normatywny i założenia dotyczące modelowej kategorii pierwszej wskazują, iż jest stworzona dla kosztów postępowania i wierzytelności przysługujących w stosunku do masy upadłości, czyli do długów powstałych już po ogłoszeniu upadłości.. SN zwrócił uwagę, iż ustawodawca w art. 342 ust. 1 pkt 1 nie realizuje konsekwentnie wskazanego modelu, gdyż zakwalifikował do kategorii pierwszej również takie należności, które nie są długami masy upadłości we wskazanym znaczeniu, jednak aksjologiczne, tj. z przyczyn społecznych, uzasadnienie dla takiego rozwiązania można znaleźć tylko dla wierzytelności ze stosunku pracy, dla należności rolników z tytułu umów o dostarczanie produktów z własnego gospodarstwa oraz wierzytelności rentowych i alimentacyjnych. Takiego waloru nie posiadają natomiast należności z tytułu składek na ubezpieczenie emerytalne, rentowe i chorobowe. Ten aspekt w sposób szczególny uwidacznia się na gruncie regulacji zawartej w art. 1025 k.p.c., w świetle której wierzytelności alimentacyjne, rentowe oraz należności za pracę za okres trzech miesięcy do wysokości minimalnego wynagrodzenia zaspokajane są bezpośrednio po kosztach egzekucji. podczas gdy należności z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne dopiero w kategorii siódmej, po zaspokojeniu wierzytelności zabezpieczonych rzeczowo j należności za pracę. SN zauważył, iż w praktyce należności z nieopłaconych składek na ubezpieczenie emerytalne, rentowe i chorobowe stanowią wysoką pozycję w ogólnej sumie wierzytelności. Udzielenie więc pozytywnej odpowiedzi na postawione pytanie rzutowałoby na możliwość zaspokojenia innych należności uprzywilejowanych z przyczyn aksjologicznych, tj. rent, alimentów i kosztów postępowania, do czego brak jakichkolwiek ważnych względów. W braku środków bieżących pozwalających na zaspokojenie na zasadzie art. 343 p.u.n. in principio, należności kategorii pierwszej zaspokajane są bowiem analogicznie jak należności pozostałych kategorii stosunkowo w oparciu o plan podziału. W uzasadnieniu uchwały SN podkreślił że przyjęcie, iż należności te podlegają zaspokojeniu w ramach kategorii pierwszej oddziaływałoby negatywnie na samą możliwość ogłoszenia upadłości (art. 13 ust 1 p.u.n. i prowadzenia postępowania upadłościowego - art. 361 pkt 1 p.u.n.), co jest nie do przyjęcia w świetle ogólnych założeń prawa upadłościowego. Rozstrzygając w przedmiocie wniosku o ogłoszenie upadłości Sąd musiałby wziąć pod uwagę, że na równi z kosztami postępowania upadłościowego należy zaspokoić powstałe przed ogłoszeniem upadłości, należności wskazane w art. 342 ust 1 pkt 1 p.u.n. z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne. W piśmiennictwie trafnie zauważono, że koncepcja kwalifikująca należności z tytułu składek na ubezpieczenia emerytalne, rentowe i chorobowe do kategorii pierwszej 45

Fenix PL nr 0  

Numer zerowy czasopisma Fenix PL

Advertisement