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TEMA:

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTA

Exponentes: Félix Santiago PACHAS Asti. Katherine TORRES Illesca. Klere Diana HUAURA Ríos.


CONCEPTO (Art. 111º LGS) La junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el quorum correspondiente, deciden por la mayoría que establece esta ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, inclusos los disidentes y los que no hubieren participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general.


ARTS. 324º, 413º. Comentarios. La junta general de accionistas tiene la calidad de autoridad jerárquica suprema, donde celebran la reunión de los accionistas, de la sociedad para debatir los temas sociales que se consideren oportunos. En la L. G. S. establece los requisitos de convocatoria y quorum para tomar válidamente los acuerdos. Como órgano supremo de la sociedad se relaciona con el modo en que esta se manifiesta en la vida jurídica. Es por ello que la junta general de accionistas, resulta indispensable para la realización de su objeto social, y la disposición de derechos y adquisición de obligaciones que tengan que ver con los fines establecidos en el pacto social y Estatuto. En la sociedad, cada acción da derecho a un voto, tomándose los acuerdos por mayoría de votos, y una vez adoptados estos, son obligatorios por cuanto configuran la voluntad social, sometiendo inclusive a los disidentes y los que no hubieren participado en la reunión.


ALCANCES DE LA CALIFICACION DEL REGISTRADOR (Reglamento de registro de Sociedades art. 43º)

En todas las inscripciones que sean consecuencia de un acuerdo de junta general, el Registrador comprobara que se ha cumplido las normas legales, del estatuto y de los convenios de los accionistas inscritos en el Registro sobre convocatoria, quorum y mayorías, salvo las excepciones previstas en este Reglamento.

Los acuerdos de la Junta General se deciden por la mayoría que establece asuntos propios de su competencia, debe estar respaldado por el Registrador, quien deberá comprobar las inscripciones cumpliendo las normas legales, sobre convocatoria, quorum y mayorías. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general.


LUGAR DE CELEBRACION DE LA JUNTA (art. 112º LGS.) La junta general se celebra en el lugar de domicilio social, salvo que el estatuto prevea la posibilidad de realizarla en lugar distinto. L. G. S. Arts. 20º Comentarios El domicilio de la sociedad, se establece en el art. 20º de la LGS y art. 29º del RRS que la sociedad tiene por domicilio el señalado en el Estatuto, donde desarrolla algunas de sus actividades principales o donde instala su administración. En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro, del que efectivamente ha fijado. Se puede considerar cualquiera de ellos, es legal.


CONVOCATORIA A LA JUNTA (art. 113º L. G. S.) El directorio o en su caso la administración de la sociedad convoca a junta general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, loa cuerda el directorio por considerarlo necesario al interés social o lo solicite un numero de accionistas que represente cuando menos el 20% de las acciones suscritas con derecho a voto. L.G.S. Arts. 61º, 116º, 158º, 176º, 221º, 325º, 349º, 374º, 409º, 416º, 418º. Comentarios. Por no ser la junta general un órgano permanente, los accionistas deben ser convocados a una sesión de junta general a través de un aviso, en el cual se especificaran el lugar, día y hora de celebración de la junta general, es decir, cuando lo ordena la ley, y lo establece el Estatuto. Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada y con el quorum reglamentario, deciden por la mayoría que establece esta ley, los asuntos propios de su competencia. El art. 117º de la LGS establece que también es posible que uno o mas accionistas que representen no menos del 20% de las acciones suscritas con derecho a voto, soliciten notarialmente la celebración de la junta general.


ASUNTOS NO INCLUIDOS EN EL AVISO DE CONVOCATORIA (Reglamento de registro de sociedades art. 44º)

El registrador no debe inscribir acuerdos sobre asuntos distintos a los señalados en el aviso de convocatoria o que no se deriven directamente de estos, salvo en los casos expresamente previstos en la ley. Los asuntos señalados en el aviso de convocatoria no deben ser distintos y deberán ser tratados directamente en la junta.


JUNTA OBLIGATORIA ANUAL (art. 114º LGS.) La junta general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico. Tiene por objeto: 1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior. 2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si la hubiera. 3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribución. 4. Designar o delegar en el directorio la designación de los auditores externos, cuando corresponda; y. 5. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en el convocatorio.


L. G. S. Arts. 166º, 221º, 222º, 153º, 155º, 158º, 166º, 205º, 226º, 230º. Comentarios. La junta General de Accionistas anual es el órgano supremo de la sociedad que se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de los 3 meses siguientes a la terminación del ejercicio económico. Compete a la Junta general anual de accionistas a ser convocada dentro del plazo y con la anticipación prevista por ley. Esta junta general tiene objetivos precisos señalados en el art. 14º de la LGS, que no regula la negativa convocatoria a los miembros del comité. El Código Civil contiene artículos aplicables a todas las personas jurídicas disposiciones generales que regulan alas sociedades.


OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA (art. 115º LGS)

Compete, así mismo, a la junta general 1. Remover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes; 2. Modificar el estatuto; 3. Aumentar o reducir el capital social; 4. Emitir obligaciones; 5. Acordar la enajenación, en solo acto, activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital de la sociedad; 6. Disponer investigaciones y auditorias especiales; 7. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así como resolver sobre su liquidación; y, 8. Resolver en los casos en que la leyó el estatuto dispongan su intervención y en cualquier otro que requiera el interés social. LGS. Arts. 77º, 126º, 154º, 157º, 158º, 162º, 198º, 215º, 304º, 336º, 370º. Comentarios. Por su parte el art. 115º atribuye a la junta general otras competencias y deja abierto resolver en los casos en que la ley o el Estatuto lo dispongan.


CONVOCATORIA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA (art. 116º . LGS.) El aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las demás juntas prevista en el estatuto debe ser publicado con una anticipación no menor de 10 días al de la fecha fijada para su celebración. En los demás casos, salvo aquellos en que la ley o el estatuto fijen plazos mayores, la anticipación de publicación no será no menor de 3 días. El aviso de convocatoria especifica el lugar, dia y hora de celebración de la junta general, asi como los asuntos a tratar. Puede constar así mismo en el aviso el lugar, dia y hora en que, asi procediera, se reunirá la junta general en segunda convocatoria. Dicha segunda reunión debe celebrarse no menos de 3 ni mas de 10 días después de la primera. La junta general no puede tratar asuntos distintos a los señalados en el aviso de convocatoria, salvo en los casos permitidos `por la ley.


CONVOCATORIA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS


LGS. Arts. 113º, 132º, 135º, 158º, 181º, 198º, 245º, 258º, 349º, 374º. Comentarios. La junta general de accionistas no pude tratar asuntos distintos a los señalados, en el aviso de convocatoria que debe ser publicado con una anticipación no menor de 10 días especificando el lugar, dia y hora de celebración. Los requisitos y el plan de convocatoria, los debe precisar del aviso de convocatoria, detallando todo lo referente a la reunión con los temas a tratarse.


CONVOCATORIA A SOLICITUD DE ACCIONISTAS (Art. 117º LGS.)

Cuando uno o mas accionistas que representen no menos del 20% de las acciones suscritas con derecho a voto soliciten notarialmente la celebración de la junta general, el directorio debe publicar el aviso de convocatoria dentro de los 15 días siguientes a la recepción de la solicitud respectiva, la que deberá indicar los asuntos que los solicitantes propongan tratar. La junta general debe ser convocada para celebrarse dentro de un plazo de 15 días de la fecha de publicación de la convocatoria. Cuando la solicitud a que se refiere el acápite anterior fuese denegado o transcurriesen mas de 15 días de presentada sin efectuarse la convocatoria, el o los accionistas, acreditando que reúnen el porcentaje exigido de acciones, podrán solicitar al juez de la sede de la sociedad que ordene la convocatoria por el proceso no contencioso. Si el juez ampara la solicitud, ordena la convocatoria, señala lugar, dia y hora de la reunión, su objeto, quien la presidirá y el notario que dará fe de los acuerdos.

LGS. Arts. 43º, 95º, 119º, 255º, 409º. Comentarios. El derecho de la convocatoria de la junta general de accionistas esta señalado en el art. 117º y art. 119º de la LGS, detallando los porcentajes mínimos, los plazos y la forma para la celebración de la Junta General.


SEGUNDA CONVOCATORIA (Art. 118º LGS.) Si la junta general debidamente convocada no se celebra en primera convocatoria y no se hubiese previsto en el aviso la fecha para una segunda convocatoria , esta debe ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la primera, y con la indicación que se trata de segunda convocatoria, dentro de los 10 días siguientes a la fecha de la junta no celebrada y, por lo menos, con 3 días de antelación a la fecha de la segunda reunión.

LGS. Arts. 43º, 116º, 135º, 418º. Comentarios. La segunda convocatoria cumple los mismos requisitos formales de la primera; en cambio, los plazos que señala la ley son menores a los de la primera convocatoria.


CONVOCATORIA JUDICIAL (art. 119º LGS.) Si la junta obligatoria anual o cualquier potra ordenada por el estatuto no se convocan dentro del plazo y para sus fines, o en ellas no se trata los asuntos que corresponde, será convocada, a pedido del titular de una sola acción suscrita con derecho a voto, por el juez del domicilio social, por el proceso no contencioso. La convocatoria judicial debe reunir los requisitos previstos en el art. 116º.

LGS. Arts. 116º, 117º, 409º, 426º. Comentarios. El derecho de convocatoria a Junta general de Accionistas es señalado en el art. 117º de la LGS. El aviso de convocatoria de la Junta general Obligatoria Anual y de las demás juntas prevista en el Estatuto debe ser publicado con una anticipación no menor de 10 días al de la fecha fijada para su celebración, características que precisas en el art. 116º.


JUNTA UNIVERSAL (art. 120º LSG.) Sin perjuicio de lo prescrito por los artículos precedentes, la junta general se entiende convocada y válidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebración de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar. LGS. Arts. 132º, 135º, 198º, 211º.

Comentarios

La Junta Universal es aquella en la cual están presentes accionistas o personas que representan la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto, y acepten por unanimidad la celebración de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar, en cuyo caso, la junta general se entiende convocada y válidamente constituida sin necesidad de convocatoria previa.


LUGAR DE CELEBRACION DE LA JUNTA UNIVERSAL (Reglamento de Registro de Sociedades art. 45º) Los acuerdos adoptados por la junta universal celebrada en lugar distinto al del domicilio social son inscribibles en el Registro. La Junta Universal debe celebrarse en el domicilio de la sociedad, asi lo establece el art. 20º de la LGS y art. 29º del RRS. La sociedad tiene por domicilio el señalado en el Estatuto, donde desarrolla algunas de sus actividades principales o donde instala su administración. En algunos casos en lugar distinto al del domicilio social que debe precisarse en el registro . INTERVENCION REPRESENTANTE EN JUNTA UNIVERSAL (Reglamento de Registro de Sociedades art. 46º) El Registrador no denegara la inscripción de acuerdos de junta universal adoptados con la intervención de representantes de accionistas. Los acuerdos de los representantes de los accionistas deben estar inscritos cuando se realicen la junta universal.


DERECHO DE CONCURRENCIA A LA JUNTA GENERAL (art. 121º LGS.)

Puede asistir a la junta general y ejercer sus derechos los titulares de acciones con derecho a voto que figuren inscritas a su nombre en la matricula de acciones, con una anticipación no menor de 2 días al de la celebración de la junta general. Los directores y el gerente general que no sean accionistas pueden asistir a la junta general con voz pero sin voto. El estatuto, la propia junta general o el directorio pueden disponer la asistencia, con voz pero sin voto, de funcionarios, profesionales y técnicos al servicio de la sociedad o de otras personas que tengan interés en la buena marcha del asunto social. LGS. Arts. 91º, 92º, 95º, 256º.

Comentarios.

El derecho de concurrencia y representación, indica que todo accionista tiene derecho a asistir a la junta, los titulares de acciones con derecho a voto que figuren inscritas a su nombre, de acuerdo a los plazos que señale la Ley. En la sociedad anónima abierta (SAA) la anticipación con que deben estar inscritas las acciones para efectos del art. 121º es de dos días. Es importante la asistencia de los directores y el gerente general a la Junta General con voz pero sin voto, por los informes que pueden alcanzar proporcionan en la asamblea.


REPRESENTACION EN LA JUNTA GENERAL


REPRESENTACION EN LA JUNTA GENERAL REPRESENTACION EN LA JUNTA GENERAL (art. 122º LGS.) Toda accionista con derecho a participar en las juntas generales pueden hacerse representar por otra persona. El estatuto puede limitar esta facultad, reservando la representación a favor de otro accionista, o de un director o gerente. La representación debe constar por escrito y con carácter especial para cada junta general, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura publica. Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipación no menor de 24 horas a la hora fijada para la celebración de la junta general. La representación ante la junta general es revocable. La asistencia personal del representado a la junta general producirá la revocación del poder conferido tratándose del poder especial y dejara en suspenso, para esa ocasión, el otorgado por escritura publica. Lo dispuesto por este párrafo no será de aplicación en los casos de poderes irrevocables, pactos expresos u otros casos permitidos por la ley.

LSG. Art. 243º

Comentarios

La representación ante la junta general es revocable, en el sentido de que la asistencia personal a la junta, del accionista representado, producirá la revocación del poder conferido tratándose de poder simple, y dejara en suspenso el otorgado por Escritura Publica, salvo cuando se trata de poderes irrevocables. En cuanto a la formalidad de la representación, esta debe constar por escrito y con carácter especial para cada junta general, siendo suficiente una carta poder simple. Es posible también que los poderes se otorguen de manera permanente por escritura Publica.


LISTA DE ASISTENTES (art. 123º LGS.) Antes de la instalación de la junta general, se formula la lista de asistentes expresando el carácter o representación de cada uno y el numero de acciones propias o ajenas con que concurre, agrupándolas por clases si las hubiere. Al final de la lista se determinara el numero de acciones representadas y su porcentaje respecto del total de las mismas con indicación del porcentaje respecto del total de las mismas con indicación del porcentaje de cada de sus clases, si las hubiere. LGS. Arts. 88º, 135º.

Comentarios.

Todas las sesiones de Junta General deben ser debidamente planificadas de forma tal que se sepa con antelación quienes son las personas que asistirán físicamente a la misma, una vez elaborada la lista, se debe conocer perfectamente cuantas acciones representa cada persona concurrente a la junta y el porcentaje que agrupa respecto del total de las mismas, o del capital social, indicando cuando fuere el caso, el porcentaje de cada una de las clases de acciones que las hubiere.


LISTA DE ASISTENTES (Reglamento de registro de Sociedades art. 47ยบ)

Cuando la lista de asistentes no forma parte del acta, aquella se insertara en la escritura publica o se representara en copia certificada notarialmente.

Se debe elaborar una lista de asistentes, expresando el carรกcter o representaciรณn de cada uno y el numero de acciones propias o ajenas con que concurren, agrupรกndolas por clases si las hubiere, e insertando en la Escritura Publica o notarialmente.


NORMAS GENERALES SOBRE EL QUORUM (art. 124º LGS.)

El quorum se computa y establece al inicio de la junta. Comprobado el quorum el presidente la declara instalada. En las junta generales convocadas para tratar asuntos que, conforme a la ley o al estatuto, requieren concurrencias distintas, cuando un accionista asi lo señale expresamente y deje constancia al momento de formularse la lista de asistentes, sus acciones no serán computadas para establecer el quorum requerido para tratar alguno o algunos de los asuntos a que se refiere al art. 126º. Las acciones de los accionistas que ingresan a la junta después de instaladas, no se computan para establecer el quorum pero respecto de ellas se puede ejercer el derecho de voto. LGS. Art. 115º

Comentarios

El quorum es el numero mínimo de accionistas que deben asistir a la Junta General para que pueda considerarse válidamente constituida y tomar acuerdos, y que deben ser comprobados la participación de los accionistas, en la lista de asistencia. En cuanto al quorum de las juntas, este es el porcentaje mínimo de acciones que tienen que estar presentes o representadas para que se pueda instalar la sesión, con lo cual el Presidente la declara instalada la sesión o asamblea. Cabe resaltar que los accionistas que ingresen a la Junta después de instalada, no se computan para establecer el quorum, pero pueden hacer respetar su derecho al voto.


QUORUM SIMPLE (art. 125º LGS.) Salvo lo previsto en el art. Siguiente , la junta queda válidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representando, cuando menos, el 50% de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier numero de acciones suscritas con derecho a voto. En todo caso podrá llevarse a cabo la junta, aun cuando las acciones representadas en ella pertenezcan a un solo titular. LGS. Arts. 95º, 133º.

Comentarios.

El quorum simple que se requiere para el inicio de la Junta General. El presidente la declara instalada para que la Junta General adopte válidamente el acuerdo en primera convocatoria, para ello, es necesario que cuando menos asistirá , el 50% de la concurrencia de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria basta la concurrencia de cualquier numero de acciones suscritas con derecho a voto.


QUORUM CALIFICADO (art. 125º LGS.) Para que la junta general adopte válidamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del art. 115º , es necesaria en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. LGS. Arts. 95º, 133º, 198º, 248º, 282º, 304º, 336º, 345º, 370º.

Comentarios.

El quorum calificado se presenta para que adopte acuerdos relacionados a los asuntos:  Modificar el estatuto  Aumentar o reducir el capital social  Emitir obligaciones  Acordar la enajenación, en solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital de la sociedad  Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, asi como resolver sobre su liquidación; y  En primera convocatoria se requiere mayorías mas altas tanto para la instalación como para la adopción de acuerdos.


ACUERDOS EN LA JUNTA GENERAL


ACUERDOS EN LA JUNTA GENERAL ADOPCION DE ACUERDOS (art. 127º LGS.) Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoria absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta. Cuando se trata de los asuntos mencionados en el articulo precedente, se requiere que el acuerdo se adopte por un numero de acciones que represente, cuando menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. El estatuto puede establecer quórum y mayorías superiores a los señalados en este artículo y los artículos 125º y 126º, pero nunca inferiores. LGS. Arts. 95º, 125º, 126º, 133º, 135º, 198º, 248º, 249º, 282º, 304º. Comentarios. La Ley establece que se pueden establecer quórum y mayorías mas altas, tanto para la instalación como para la adopción de acuerdos, para los casos de quórum simple, cuando se encuentre representando, cuando menos, el 50% de las acciones suscritas con derecho a voto. Para los casos de quórum calificado, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto.


ACUERDOS EN CUMPLIMIENTO DE NORMAS IMPERATIVAS (art. 128º LGS.) Cuando la adopción de acuerdos relacionados con los asuntos del articulo 126º, debe hacerse cumplimiento de disposición legal imperativa, no se requiere el quórum ni la mayoría calificada mencionados en los artículos precedente. LGS. Arts. 125º, 126º.

Comentarios.

Cuando se trata de los asuntos a que se refiere el art. 126º de la LGS, se requiere que el acuerdo se adopte por un numero de accionistas que represente la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. PRESIDENCIA Y SECRETARIA DE LA JUNTA

(art. 129º LGS.)

Salvo disposición diversa del estatuto, la junta general es presidida por el presidente del directorio. El gerente general de la sociedad actúa como secretario. En ausencia o impedimento de estos, desempeñan tales funciones aquellos de los concurrentes que la propia junta designe. LGS. Arts. 165º, 185º, 188º, 245º, 247º. La junta general tiene un directorio que cuenta con un presidente y un secretario. El secretario en algunos casos gerente general o un concurrente de la propia junta. De acuerdo al art. 247º para las sociedades anónimas abiertas y de acuerdo en el pacto social o en el estatuto de la sociedad, se puede establecer que la sociedad no tenga Directorio.


DERECHO DE INFORMACION DE LOS ACCIONISTAS (art. 130º LGS.) Desde el dia de publicación de la convocatoria, los documento, mociones y proyectos relacionados con el objeto de la junta deben estar a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebración de la junta general, durante el horario de oficina de la sociedad. Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la junta general o durante el curso de la misma los informes o aclaraciones que estimen necesario acerca de los asuntos comprendidos en la convocatoria. El directorio esta obligado a proporcionárselos, salvo en los casos en que juzgue que la difusión de los datos solicitados perjudique el interés social. Esta excepción no precede cuando la solicitud sea formulada por accionistas presentes en la junta que representen al menos el 25% de las acciones suscritas con derecho a voto. LGS. Art. 175º, 190º 224º, 261º. Comentarios Los accionistas tienen el derecho a la información obligatoria ejercitado a partir de la publicación de la convocatoria, que le servirá para estar debidamente informado en el momento de la reunión de la Junta General, encontrándose en condiciones de tomar una posición frente a las propuestas de la agenda. El derecho de información se encuentra vinculado con el de voto, y se refiere a la posibilidad de que, antes de asistir a las deliberaciones y emitir su voto en la junta general, el accionista cuente con los elementos de juicios suficientes. Asimismo debe precisarse que el derecho de información de los accionistas no es irrestricto, sino que debe ejercerse de buena fe y con la intención de contar con mayores elementos de juicio para participar en las juntas. Hacemos esta salvedad porque la posesión de cierta información por parte de accionistas ni escrupulosos obtenida en virtud en derecho aquí comentado, podría poner en peligro a la sociedad, e incluso servir para revelar secretos industriales o comerciales a sociedades competidora.


APLAZAMIENTO DE LA JUNTA (art. 131º LGS.) A solicitud de los accionistas que representen al menos el 25% de las acciones suscritas con derecho a voto la junta general se aplazara por una sola vez, por no menos de 3 ni mas de 5 días y sin necesidad de nueva convocatoria, para deliberar a votar los asuntos sobre los que no se consideren suficientemente informados. Cualquiera que sea el numero de reuniones en que eventualmente se divida una junta, si la considera como una sola, y se levantara una acta única. En los casos contemplados en sete articulo es de aplicación lo dispuesto en el primer párrafo del artículo 124º. LGS. Art. 124º Comentarios La Junta general se puede postergar, ejerciendo el derecho de aplazamiento de la Junta General, que seta estrechamente relacionada con el derecho de información del accionista, ese pedido se presenta cuando al menos el 25% de las acciones suscritas con derecho a voto en la Junta General. El aplazamiento de la deliberación y votación se referirá a los asuntos específicos respecto de los cuales los accionistas no se encuentran debidamente informados, el hecho de considerar a la Junta General como una sola y levantar un acta única independientemente del numero de sesiones en que seta pueda dividirse, es importante para el proceso de información que requiere el accionista. Para salvar cualquier inconveniente, la mayoría deberá probar que el aplazamiento solicitado tiene como finalidad obtener mayor información respecto de los puntos a discutir en la junta.


JUNTAS ESPECIALES (art. 132º LGS.) Cuando existan diversas clases de acciones, los acuerdos de la junta general que afecten los derechos particulares de cualquiera de ellas deben ser aprobados en sesión separada por la junta especial de accionistas de la clase afectada. La junta especial se regirá por las disposiciones de la junta general, en tanto le sean aplicables, inclusive en cuanto al quórum y la mayoría calificada cuando se trate de los casos previstos en el art. 126º. LGS. Arts. 88º, 116º, 153º, 154º. Comentario La Junta Especial es aquella que se celebra con la participación de accionistas titulares de una clase determinada de acciones, cuando puedan preverse futuros acuerdos de la junta general que puedan afectar los derechos particulares de dicha clase de acciones. Para estos casos, la junta especial será como una junta previa, en la que participaran únicamente los titulares de acciones de la clase afectada, para adoptar la posición que llevaran a la junta general, aplicándose las reglas generales que rigen para el órgano supremo de la sociedad sobre la convocatoria, quórum y acuerdos.


SUSPENSION SOBRE EL DERECHO DE VOTO (art. 133 LGS.) El derecho de voto no puede ser ejercido por quien tenga, por cuenta propia o de tercero, interés en conflicto con el de la sociedad. En este caso, las acciones respecto de las cuales no puede ejercitarse el derecho de voto son computables para establecer las mayorías en las votaciones. El acuerdo adoptado sin observar lo dispuesto en el primer párrafo de este articulo es impugnable a tenor del art. 139º y los accionistas que votaron no obstante dicha prohibición responden solidariamente por los daños y perjuicios cuando no se hubiera logrado la mayoría sin su voto. LGS. Arts. 95º, 124º, 125º, 126º, 127º, 139º

Comentario

Los accionistas que tienen interés en conflicto con la sociedad, no pueden ejercer el derecho de voto y son incomputables para establecer las mayorías en las votaciones.


ACTAS DE LOS ACUERDOS EN LA JUNTA GENERAL


ACTAS FORMALIDADES (art. 134º LGS.) La Junta General y los acuerdos adoptados en ella constan en acta que expresa un resumen de lo acontecido en la reunión. Las actas pueden asentarse en un libro especialmente abierto a dicho efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley. Cuando consten en libros o documentos, ellos serán legalizados conforme a ley. LGS. Arts. 136º, 217º. Comentario El acta es el documento que reseña un resumen de lo acontecido en la reunión, que deben estar legalizados conforme a ley.


CONTENIDO, APROBACION Y VALIDEZ DE LAS ACTAS (art. 135º LGS.) En el acta de cada junta debe constar lugar, fecha y hora en que se realizo, la indicación de si se celebra en primera, segunda o tercera convocatoria; el nombre de las accionistas presentes o de quienes los representes; el numero y clases de acciones de las que son titulares, el nombre de quienes actuaron como presidente y secretario; la indicación de las fechas y los periódicos en que se publicaron los avisos de la convocatoria; la forma y resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados. Los requisitos anteriormente mencionados que figuren en la lista de asistentes pueden ser obviados si esta forma parte del acta. Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con derecho a asistir a la junta general están facultados para solicitar que quede constancia en el acta del sentido de sus intervenciones y de los votos que hayan emitido. El acta, incluido el resumen de las intervenciones referidas en el párrafo anterior, será redactada por el secretario dentro de los 5 días siguientes a la celebración de la junta general. Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella debe contener constancia de dicha aprobación y de ser firmada, cuando menos, por le presidente, el secretario y un accionista designado al efecto.


Cuando el acta no se aprueba en al misma junta, se designara a no menos de 2 accionistas para que, conjuntamente con el presidente y el secretario, la revisen y aprueben. El acta debe quedar aprobada y firmada dentro de los 10 días siguientes a la celebración de la junta y puesta a disposición de los accionistas con concurrentes o sus representantes, quienes podrán dejar constancia de sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial. Tratándose de juntas generales universales es obligatoria la suscripción del acta por todos los accionistas concurrentes a ellas, salvo que hayan firmado la lista de asistentes y ella estuviesen consignados el numero de acciones del que son titulares y los diversos asuntos objetos de la convocatoria, en este caso, basta que sea firmada al efecto y las lista de asistentes se considera para integrante e inseparable del acta. Cualquier accionista concurrente a la junta general tiene derecho a firmar el acta. El acta tiene fuerza legal desde su aprobación. LGS. Arts. 116º, 118º, 120º, 123º, 127º, 200º Comentario.

El accionista tiene derecho a la información de los acuerdos que precisa el acta permitiendo la revisión de la misma. Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con derecho a asistir a la junta general están facultados para solicitar que quede constancia en el acta del sentido de sus intervenciones y de los votos que hayan emitido.


ACTA FUERA DEL LIBRO O DE LAS HOJAS SUELTAS (art. 136º LGS.) Excepcionalmente, cuando por cualquier circunstancia no se pueda asentar el acta en la forma establecida en el art. 134º, ella se extenderá y firmara por todos los accionistas concurrentes en un documento especial, el que se adherirá o transcribirá al libro o al de las hojas sueltas no bien estos se encuentren disponibles, o en cualquier otra forma que permita la ley. El documento especial deberá ser entregado al gerente general quien será responsable de cumplir con lo antes prescrito en el más breve plazo.

LGS. Art. 170º. Comentario. La junta general y los acuerdos adoptados en ella, constan en acta que expresa un resumen de lo acontecido en la reunión se añade los convenios societarios entre socios que los obliguen entre si y para con la sociedad, siempre que no se versen sobre las acciones. El documento especial deberá ser entregado al gerente general, quien será responsable de cumplir los acuerdos y podrán anotarse los actos que consten en los documentos especiales, que no resulte posible adherirlos o transcribirlos al libro o a las hojas sueltas.


COPIA CERTIFICADA DEL ACTA (art. 137º LGS.) Cualquier accionista, aunque no hubiese asistido a la junta general, tiene derecho de obtener, a su propio costo, copia certificada del acta correspondiente o de la parte especifica que señale. El gerente general de la sociedad esta obligado extenderla, bajo su firma y responsabilidad, en plazo no mayor de 5 días contados a partir de la fecha de recepción de la respectiva solicitud. En caso de incumplimiento, el interesado puede recurrir al juez del domicilio por la vía del proceso no contencioso a fin que la sociedad exhiba el acta respectiva y el secretario del Juzgado expida la copia certificada correspondiente para su entrega al solicitante. Los costos y costas del proceso son de cargo de la sociedad.

LGS. Arts. 46º, 95º, 96º, 188º, 190º, 205º.

Comentario.

El derecho de la obtención de copias certificadas, para a cuyo efecto el Gerente General esta obligado a extenderla bajo su firma y responsabilidad en un plazo no mayor de 5 días bajo sanción de recurrirse al juez, en caso de incumplimiento. Uno de los aspectos formales es el referido a las actas de las sociedades en general, y en el caso de las sociedades anónimas, las actas de las juntas generales y del Directorio. Las actas de los libros respectivos constituyen instrumento en el que se plasma de manera precisa la marcha de la sociedad, pues en ella consta la voluntad social. En el sentido, servirá como importante medio de prueba y como base para el ejercicio de los derechos de los socios.


PRESENCIA DEL NOTARIO (art. 138ยบ LGS.) Por acuerdo del directorio o a solicitud presentada no menos de 48 horas antes de celebrarse la junta general, por accionistas que represente cuando menos el 20% de las acciones suscritas con derecho a voto, la junta se llevara a cabo en presencia de notario, quien certificara la autenticidad de los acuerdos adoptados por la junta. Corresponde al gerente general la designaciรณn del notario y en caso de que la solicitud sea formulada por los accionistas estos correrรกn con los gastos respectivos. LGS. Arts. 95ยบ, 185ยบ. Comentario. La presencia de un Notario se da por acuerdo de Directorio o a solicitud de los accionistas que representen no menos del 20% de las acciones suscritas con derecho a voto, la Junta General se llevara a cabo con presencia de Notario, con el fin de que certifique la autenticidad de los acuerdos adoptados.


ARPA

GRACIAS TOTALES


Junta general de accionistas