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NOSSO COMPROMISSO

A FAEL se orgulha em atuar no ramo da educação, colaborando para democratizar o acesso a educação em todo o Brasil, levando uma educação de qualidade e acessível a centenas de milhares de estudantes desde 1998. Desde o início, nossa missão compartilhada tem sido a de ajudar os alunos a alcançar seus objetivos na vida, fornecendo apoio acadêmico, plataformas de aprendizagem, ferramentas de última geração e uma equipe de colaboradores e professores motivados para ajudar os alunos a alcançar suas metas acadêmicas, cumprindo rigorosos padrões de acreditação. Estamos extremamente orgulhosos das pessoas que fazem parte da FAEL. Nosso sucesso é um reflexo direto da competência dos nossos colaboradores, professores e parceiros que trabalham incansavelmente para levar o ensino superior para estudantes de todo o Brasil. Estamos igualmente orgulhosos dos nossos alunos, os sacrifícios que fazem e a dedicação que eles demonstram todos os dias em sua jornada em direção a uma educação e uma vida melhor. Nós da FAEL temos um compromisso de responsabilidade com os nossos alunos, professores, parceiros e com toda a sociedade por meio da preservação dos nossos princípios éticos e de honestidade em todas as nossas relações. Acreditamos que a nossa integridade, inabalável desde a fundação da Instituição, foi o que nos fez permanecer firmes e respeitosos perante as nossas responsabilidades pessoais e corporativas e nos trouxe até aqui. Trabalhamos continuamente para garantir que todos os nossos esforços apoiem a nossa missão e nossa promessa: de fornecer experiências educacionais de qualidade, acessíveis aos nossos alunos para ajudá-los a melhorar suas vidas. Esperamos que todos os nossos membros da comunidade Fael possam apoiar a nossa cultura de apli2


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cabilidade da ética, agindo com integridade, modelando os nossos valores, e relatando as inquietudes ou questões que possam surgir. Estamos empenhados em proteger os membros da comunidade Vanta Education contra retaliação, inclusive quando relatam inquietudes ou participam de investigações. Esperamos que os indivíduos que relatam suas inquietudes o façam de boa fé e com um interesse legítimo na ética e no cumprimento das normas legais e corporativas na FAEL. A FAEL, por sua vez, irá imediatamente conduzir uma averiguação rigorosa das questões relatadas para assegurar a continuidade da manutenção da excelência e a força da nossa empresa e do programa de ética e de cumprimento das normas. Enquanto todos na FAEL continuam a inspirar e fortalecer a aqueles que buscam o ensino superior, nos mantemos firmes aos nossos valores fundamentais e princípios de conduta ética. Portanto, nós publicamente declaramos, compartilhamos e nos comprometemos a pautar-nos pelo o Código de Conduta Empresarial FAEL. Luiz Carlos Borges da Silveira Filho - Diretor Executivo, FAEL S/A.

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ÍNDICE SEÇÃO 1: ÉTICA NA FAEL ............................................................................................6 Nossa Declaração de Missão .......................................................................................................................................................... 6 Nossos Valores Centrais e Cultura ................................................................................................................................................. 7 Nossos Princípios Éticos................................................................................................................................................................. 11 SEÇÃO 2: COMPROMISSOS .......................................................................................12 Governança......................................................................................................................................................................................... 12 Nossa Abordagem à Tomada de Decisão Ética.................................................................................................................... 13 Promovendo o Código ................................................................................................................................................................... 14 Aplicabilidade do Código.............................................................................................................................................................. 14 Execução .............................................................................................................................................................................................. 15 Investigações e Auditorias............................................................................................................................................................ 15 Alterações e Dispensas .................................................................................................................................................................. 16 SEÇÃO 3: RESPONSABILIDADE PESSOAL ...................................................................17 Conflitos de Interesse e Oportunidades Corporativas ....................................................................................................... 17 Emprego Externo e Conselhos de Administração .............................................................................................................. 19 Comunicações com Colegas de Trabalho, Estudantes, o Público e Outros ............................................................... 20 Uso de Recursos da Companhia ................................................................................................................................................ 21 Presentes e Entretenimento......................................................................................................................................................... 22 Empréstimos Educacionais e Fornecedores .......................................................................................................................... 24 SEÇÃO 4: HONESTIDADE ........................................................................................... 25 Concorrência Leal ............................................................................................................................................................................ 25 Negociação Justa ............................................................................................................................................................................. 27 Divulgações pela Companhia ..................................................................................................................................................... 29 4


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SEÇÃO 5: CIDADANIA CORPORATIVA ......................................................................... 30 Contribuições de Responsabilidade Social ............................................................................................................................ 30 Sustentabilidade............................................................................................................................................................................... 31 Relacionamento com Entidades Governamentais e Contribuições Políticas ........................................... 32 SEÇÃO 6: INTEGRIDADE............................................................................................ 33 Anticorrupção e Antissuborno.................................................................................................................................................... 33 Integridade de Operações Comerciais ..................................................................................................................................... 36 Leis de Comércio Internacionais............................................................................................................. 37 Operações com Informações Privilegiadas e Repasse de Tais Informações a Terceiros ............................. 38 SEÇÃO 7: EXCELÊNCIA NOS NEGÓCIOS ....................................................................... 40 Gerenciamento de Registros ....................................................................................................................................................... 40 Práticas Contábeis ............................................................................................................................................................................ 41 Integridade em Contratação de Suprimentos, Alegações Falsas e Contratos com Governos ................... 42 Regulamentos de Educação ........................................................................................................................................................ 42 Privacidade ......................................................................................................................................................................................... 43 Confidencialidade e Propriedade Intelectual ....................................................................................................................... 44 SEÇÃO 8: RESPEITO .................................................................................................. 45 Nossas Práticas Trabalhistas......................................................................................................................................................... 45 Diversidade ........................................................................................................................................... 46 Segurança no Local de Trabalho ................................................................................................................................................ 47 Violência no Local de Trabalho ................................................................................................................................................... 47 Oportunidades Iguais, Discriminação e Assédio ................................................................................................................. 48 SEÇÃO 9: ASSISTÊNCIA E RELATANDO PREOCUPAÇÕES ............................................... 49 Fazendo Perguntas ou Relatando Preocupações ................................................................................................................ 49 Relatando Preocupações............................................................................................................................................................... 51 TERMO DE CIÊNCIA E COMPROMISSO ........................................................................ 52 5


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ÉTICA NA FAEL

NOSSA DECLARAÇÃO DE MISSÃO A missão da FAEL é oferecer educação de qualidade, desenvolvendo e difundindo o conhecimento e a cultura, com o objetivo de formar profissionais éticos, solidários, proativos e capazes de atuar no processo de melhoria da qualidade de vida da sociedade brasileira. A missão da Vanta Education é ajudar estudantes a atingir seus objetivos na vida através de oportunidades de educação flexíveis, acessíveis e eficazes. Juntos nós fornecemos oportunidades otimizadas de avanço educacional e desenvolvimento de carreira a profissionais no Brasil e em todo o mundo. 6

Seção 1 - ÉTICA NA FAEL


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NOSSOS VALORES CENTRAIS E CULTURA A serviço de nossa missão, nós personificamos nossos Valores Centrais, que afirmam: Promover a democratização do ensino, a valorização e o respeito pela diversidade cultural e a formação integral e permanente dos cidadãos, para que se tornem conscientes e comprometidos com ações de relevância social. Os princípios da Instituição A Faculdade Educacional da Lapa é regida por princípios éticos que norteiam suas atividades. Os colaboradores da instituição devem estar sempre atentos e comprometidos com essas regras, as quais disciplinam os serviços prestados, respeitando os requisitos e os limites estabelecidos. Seguem, abaixo, os princípios fundamentais do sistema institucional da FAEL: Legalidade – A FAEL segue o princípio de legalidade, portanto, as atividades desenvolvidas pela instituição sempre respeitam as legislações vigente (baseando-se na não contradição do que é expressamente instituído pela lei). No âmbito educacional, ela também atua de acordo com as normas estabelecidas pelo Ministério da Educação (MEC) e pelas Diretrizes Nacionais dos Cursos, estabelecidas pelo Conselho Nacional de Educação (CNE). 7

Seção 1 - ÉTICA NA FAEL


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Qualidade – Visando proporcionar a satisfação de seus clientes e prestando serviços que atendam às expectativas de todos os envolvidos em seus processos, desde colaboradores, fornecedores e parceiros, a FAEL compromete-se com a gestão de qualidade no desenvolvimento de suas atividades. Este processo engloba: as práticas de controle e de eficiência; foco no interesse e na satisfação dos clientes; organização e envolvimento pessoal; melhoria e aperfeiçoamento contínuo dos serviços; liderança, entre outras. A busca incansável pela qualidade está presente em todas as estratégias e em todos os níveis da instituição, não ferindo a legalidade em nenhuma de suas formas. Custo – No desenvolvimento de suas atividades, a instituição tem como objetivo a redução de custos dos processos administrativos. O intuito é aperfeiçoar os procedimentos realizados, reduzindo gastos, sem comprometer a qualidade e a eficiência dos serviços. A supressão dos custos também envolve a política de conscientização ambiental dos colaboradores da FAEL, em busca de um consumo controlado dos recursos disponibilizados pela instituição. Entretanto, essa redução não fere, em momento algum, a legalidade das ações e a qualidade dos serviços e dos produtos que são disponibilizados aos clientes.

Nós somos parte da grande família da Vanta Education. Nossos Valores Centrais, em conjunto, trazem nossa inspiração para atuar com propósito para cumprir nossa missão e exceder expectativas. Eles definem nossa cultura, e nós aceitamos a responsabilidade de viver de acordo com esses valores. O Código tem a intenção de expressar nossos valores centrais e descreve as expectativas que temos Como Colaboradores, nós: Temos uma paixão pelo aprendizado. • • •

Nós estamos abertos para aprender - e ensinamos e servimos como mentores uns para os outros. Nós aprendemos com nossos erros. Nós somos aprendizes para a vida toda.

Abraçamos a Inovação • • • 8

Nós incentivamos novos pensamentos, novas ideias e desafios ao cenário atual como uma maneira de criar melhores resultados para os estudantes. Nós estamos abertos a mudança para atingir resultados e gerenciar a incerteza que vem com a mudança. Nós aprendemos com os sucessos e falhas da inovação.

Seção 1 - ÉTICA NA FAEL


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Melhoramos a Sociedade • • •

Nós valorizamos a conexão entre educação e carreiras. Estamos comprometidos a impactar positivamente as comunidades nas quais vivemos e trabalhamos. Nós respeitamos o meio ambiente.

Agimos com Integridade • • • •

Nós fazemos o que é certo, mesmo quando ninguém está prestando atenção. Nós agimos com honestidade e transparência. Nós aceitamos a responsabilidade por nossas ações. Nós somos livres para expressar nossas opiniões a qualquer um de nossos colegas.

Tratamos os Outros como Gostaríamos de ser Tratados • • • • •

Nós buscamos e abraçamos a diversidade; nós valorizamos diferenças em pessoas, perspectivas e experiências. Nós somos envolvidos e respeitamos o tempo dos outros. Nós lideramos pelo exemplo. Nós trazemos diversão e humor apropriados ao local de trabalho. Nós damos feedback franco e direto e aceitamos feedback da mesma maneira.

Fortalecemos a Excelência • • •

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Nós buscamos qualidade em tudo que fazemos. Nós fornecemos suporte sem paralelos a quem nós servimos. Nós somos orientados por melhoria contínua em tudo que fazemos.

Seção 1 - ÉTICA NA FAEL


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e os padrões que estabelecemos para nós mesmos. O Código guia nossos processos de tomada de decisão e dá forma à nossa abordagem ao nosso trabalho. O Código nos dá o poder de promover e demonstrar os valores nos quais acreditamos. O Código define nossas obrigações - o que temos de fazer - bem como nossas aspirações - fazer a coisa certa. Ele descreve os padrões e comportamentos que regem nossas operações e interações de negócios com outras partes. Como tal, este Código retrata nosso caráter como uma companhia e como colaboradores da FAEL. O Código representa o compromisso com a liderança ética da FAEL, de nossos líderes e de cada um de nossos colaboradores. Nós somos todos dedicados ao código e a seus princípios. Embora o Código não aborde todas as situações que nós podemos encontrar, ele serve como um recurso e um guia ao buscar ajuda. • Nós operamos com honestidade, integridade e de acordo com os mais elevados padrões éticos. 10

Seção 1 - ÉTICA NA FAEL


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NOSSOS PRINCÍPIOS ÉTICOS Estes são os princípios éticos que definem nossa cultura ética e que nos distinguem globalmente.

Nós incentivamos uns aos outros a crescer e atingir a excelência criando um local de trabalho que seja o trabalho almejado.

Nós buscamos e abraçamos a diversidade - valorizando diferenças em pessoas, perspectivas e experiências.

Nós pretendemos investir em nós mesmos e na nossa organização através de nossa dedicação individual e coletiva.

Nós contribuímos com as comunidades nas quais trabalhamos e vivemos sendo bons cidadãos globais, corporativos e individuais.

Nós honramos nossos compromissos e promessas; nós não prometemos o que não podemos entregar.

Nós não fazemos declarações deturpadas a qualquer pessoa sobre o que somos, o que fazemos ou os serviços que prestamos.

Nós seguimos e cumprimos as leis, regulamentos e regras que regem nossas atividades onde quer que operemos no mundo.

Nós não sacrificaremos nossos valores ou nossos objetivos para obter uma “vitória rápida”; nós somos focados na construção de sucesso, estabilidade e excelência em longo prazo.

Nós acreditamos que nossa maneira de fazer negócios é tão importante quanto os resultados de negócios que atingimos.

Nós comemoramos e recompensamos nossos sucessos e incentivamos e apoiamos uns aos outros.

Nós estamos comprometidos a prestar serviços de nível global a nossos estudantes, clientes, parceiros, acionistas e uns aos outros.

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Seção 1 - ÉTICA NA FAEL


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COMPROMISSOS

PRINCÍPIO CHAVE: Nós pretendemos investir em nós mesmos e na nossa organização por meio de nossa dedicação individual e coletiva.

GOVERNANÇA Nossa organização tem o compromisso com boas práticas de governança corporativa. Nosso Conselho de Administração é intensamente envolvido e focado nos princípios centrais de governança de liderança ética, transparência, independência do Conselho, supervisão e responsabilidade. O Conselho executa sua função de governança com o mais elevado padrão de zelo. Nossa administração tem uma posição de confiança especial na companhia; espera-se que os gerentes sirvam de modelo de nossos valores centrais, atuem como mentores de outros e promovam uma cultura de conduta ética no local de trabalho com suas palavras e ações. A administração é responsável por estabelecer um sistema apropriado de controles internos para assegurar eficiência de processos, precisão e tempestividade de informações financeiras e de operações da companhia. A administração também é responsável por assegurar que todos nossos colaboradores compreendam a exigência de conformidade com as leis e os regulamentos e por impedir fraude e abuso de recursos da companhia. Além disso, nossa administração é responsável por compreender os riscos para nós e para nossas partes interessadas e por tomar as ações necessárias para mitigar tais riscos. O Diretor de Ética e Conformidade (CECO - Chief Ethics and Compliance Officer) da FAEL, apoiado pelo Departamento de Ética e Conformidade da Vanta Education (VEC - Vanta Ethics and Compliance Department) e o Diretor de Ética e Conformidade da Vanta Education, são responsáveis por liderar o programa de ética e conformidade para nossa organização e por apoiar nossos valores, princípios éticos e obrigações de conformidade. 12

Seção 2 - COMPROMISSOS


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NOSSA ABORDAGEM À TOMADA DE DECISÃO ÉTICA Ao tomar decisões e em nosso trabalho diário, nós consideramos nossos valores e obrigações. Quando nos deparamos com uma questão difícil, nós fazemos decisões éticas usando estes marcadores:

Identificar claramente a decisão ou a ação que está em questão ou que pode representar uma preocupação.

Reunir todos os fatos relevantes.

Rever nossos valores centrais, este Código e as políticas relacionadas sobre o assunto.

Analisar se a decisão pode violar leis e/ou regulamentos governamentais.

Considerar quem é afetado pela decisão ou ação.

Refletir sobre como essas partes são afetadas e como elas se sentiriam.

Olhar para cada opção disponível e considerar se cada uma é equilibrada e justa, e se alguém é prejudicado pelo resultado potencial.

Consultar outros que sejam especialistas no assunto e contatar o Diretor de Ética e Conformidade da FAEL ou o VEC para obter ajuda.

Considerar o que outras pessoas éticas fariam e o que elas pensariam se ficassem sabendo da atividade ou da decisão pela mídia.

Usar o bom senso.

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Seção 2 - COMPROMISSOS


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PROMOVENDO O CÓDIGO Exemplos de maneiras para demonstrar e promover nossos valores éticos incluem as seguintes: • •

Certifique-se que qualquer aconselhamento dado a um estudante, potencial estudante, cliente, fornecedor e outros é correto, legal, tempestivo e completo. Ajude seus pares, nossos estudantes e nossos professores com a compreensão de nossos valores éticos servindo de modelo de nossos valores e promovendo este Código, bem como nosso Regimento Institucional.

APLICABILIDADE DO CÓDIGO Para fins deste Código, “Vanta” significa Vanta Education Inc. Referências a “organização” são referências a Vanta Education e a todas suas subsidiárias e afiliadas, incluindo Faculdade Educacional da Lapa (denominada “FAEL”). Todos os colaboradores, dirigentes e o Conselho de Administração da FAEL respeitarão, promoverão e cumprirão este Código. Isto é o que esperamos e prometemos uns aos outros. Espera-se que consultores externos, contratadas (pessoas ou empresas), fornecedores e agentes contratados pela FAEL ajam de acordo com os princípios e valores estabelecidos no Código ao executar serviços para ou em nome da FAEL. FAEL é parte da Vanta Education, que tem afiliadas em diversos países e está sujeita a leis de diversos países, e cumpre a lei mais estrita que rege suas operações. Em casos nos quais as leis podem criar obrigações legais conflitantes, os indivíduos devem contatar o Diretor de Ética e Conformidade da FAEL para obter ajuda ou o Canal de Integridade da FAEL, 0800-761-1959. Você pode também encaminhar um relatório online no endereço www.canaldeintegridadefael.com ou pelo e-mail canaldeintegridade@fael.edu.br.

EXECUÇÃO Se a organização receber informações a respeito de uma alegada violação deste Código, tomaremos medidas prontamente para avaliar as informações e determinar se é necessário conduzir um inquérito informal ou uma investigação formal e, em caso afirmativo, iniciaremos um inquérito ou investigação. Violações deste Código podem resultar em medidas disciplinares, incluindo demissão, bem como encaminhamento para autoridades de aplicação da lei, conforme apropriado. Esperamos que indivíduos que relatam preocupações o façam de boa-fé. Fazer um relato de boa-fé significa que as informações que estão sendo relatadas são verdadeiras na medida do conhecimento do indivíduo e inclui informações que a pessoa fazendo o relato considera relevantes. 14

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INVESTIGAÇÕES E AUDITORIAS Em consonância com nossos valores centrais, a FAEL espera que indivíduos ajam com integridade quando eles apontam preocupações, bem como quando as preocupações são analisadas e consideradas. Portanto, retaliação contra qualquer pessoa que participe de uma investigação, inquérito ou auditoria é proibida. Tal retaliação pode levar a ação disciplinar contra a pessoa responsável, incluindo demissão. Para denunciar retaliação consulte a seção “Fazendo Perguntas ou Relatando Preocupações” deste Código. Colaboradores devem cooperar plenamente e fornecer informações precisas, tempestivas e completas quando envolvidos em uma discussão, auditoria ou processo de informação ou divulgação com um auditor interno ou externo ou investigador, agente de aplicação da lei ou agente regulador. A falta de cooperação em uma auditoria ou investigação pode levar a medidas disciplinares, inclusive demissão. Em caso de uma investigação ou auditoria do governo, colaboradores devem entrar em contato com departamento de conformidade da FAEL sobre quaisquer procedimentos adicionais que podem ser aplicados, incluindo ordens de preservação de registros e protocolos semelhantes.

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Seção 2 - COMPROMISSOS


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ALTERAÇÕES E DISPENSAS Este código foi aprovado pelo Conselho de Administração da FAEL / Vanta. O Conselho de Administração da FAEL / Vanta, a alta administração e a comunidade Vanta e FAEL de líderes apoiam e demonstram sua liderança através de seu forte compromisso com este Código. Somente o Conselho de Administração da FAEL / Vanta, podem alterar uma disposição deste Código ou conceder uma dispensa nos termos deste Código. Se uma dispensa ou alteração deste Código for feita, ela será prontamente divulgada ao público. Este Código está disponível a todos os interessados, incluindo acionistas, estudantes, fornecedores e o público, através do website da FAEL, www.canaldeintegridadefael.com.

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Seção 2 - COMPROMISSOS


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RESPONSABILIDADE PESSOAL

PRINCÍPIO CHAVE: Nós operamos com honestidade, integridade e de acordo com os mais elevados padrões

CONFLITOS DE INTERESSE E OPORTUNIDADES CORPORATIVAS Cada um de nós tem um dever de lealdade à organização que inclui evitar situações que possam criar, envolver ou dar a aparência de um conflito de interesses. Espera-se que atuemos no melhor interesse da organização, divulguemos e resolvamos quaisquer potenciais conflitos de interesse com antecedência e que usemos informações e ativos da companhia para beneficiar a organização, nossos clientes e nossos acionistas. BUSCANDO AJUDA Conflitos, potenciais conflitos e oportunidades de negócio que são encontradas durante o trabalho ou no exercício do cargo de um colaborador devem ser divulgados para revisão e aconselhamento. Essas questões serão revistas pelo Diretor de Ética e Conformidade da FAEL que informará sobre o potencial conflito de interesse, resolução apropriada e expectativa. 17

Seção 3 - RESPONSABILIDADE PESSOAL


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Um conflito de interesse ocorre quando: •

Interesses pessoais conflitam com os interesses da organização.

Interesses pessoais interferem ou podem interferir com o exercício das atribuições.

Colaboradores podem não ser eficazes ou objetivos em suas atribuições da companhia devido a interesses pessoais.

Colaboradores utilizam informações ou ativos da organização, ou seu cargo ou influência na organização para benefício pessoal.

O emprego externo de um colaborador ou o emprego de um membro da família imediata cria um conflito de interesse ou a aparência de um conflito de interesse.

Há aparência de um conflito de interesse.

Dilema Ético: “COMO ISTO DEVE SER TRATADO?” P: Eu sou colaborador como professor em tempo integral

do curso de Pedagogia da FAEL e um colega recentemente me pediu que eu considere atuar no conselho de uma outra universidade em nosso setor. Minha atuação não seria em nome da companhia, mas eu acredito que esta atividade seria benéfica a mim e à Companhia. Isto é permitido?

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R: Embora a FAEL incentive seus colaboradores a participar ativamente em serviço pessoal em conselhos comunitários e profissionais, pode haver casos em que seu serviço pessoal em conselhos pode gerar conflitos com interesses da FAEL. Por essa razão, colaboradores que atuam ou que estão considerando atuar em conselhos de organizações cujos interesses podem se sobrepor ou entrar em conflito com interesses da FAEL devem divulgar esta informação previamente para revisão pelo Diretor de Ética e Conformidade da FAEL.

Seção 3 - RESPONSABILIDADE PESSOAL


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EMPREGO EXTERNO E CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO Esperamos que a lealdade de cada colaborador seja à organização e que quaisquer oportunidades de emprego externas não interfiram nem criem conflitos com esse compromisso, incluindo uso de tempo, recursos ou ativos da companhia. Oportunidades externas de trabalho podem trazer questões e situações que podem representar um conflito de interesse. Oportunidades adicionais que podem criar conflitos incluem atuação como executivo ou diretor de outra companhia ou entidade. BUSCANDO AJUDA Esses tipos de oportunidades de trabalho externo ou adicionais devem ser divulgados da mesma maneira que outros potenciais conflitos de interesse para revisão e aconselhamento antes de aceitar um cargo. Informações adicionais sobre conflitos de interesse, empregos externos e conselhos de administração podem ser obtidas contatando o Diretor de Ética e Conformidade da FAEL.

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Seção 3 - RESPONSABILIDADE PESSOAL


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PRINCÍPIO CHAVE: Nós comemoramos e recompensamos nossos sucessos e incentivamos e apoiamos uns aos outros.

COMUNICAÇÕES COM COLEGAS DE TRABALHO, ESTUDANTES, O PÚBLICO E OUTROS No ambiente de negócios, social e de sala de aula, cada um de nós atua como representante da nossa organização. Espera-se que os colaboradores demonstrem nossos valores, profissionalismo e discrição em todas essas interações. Isto significa que nós somos justos, honestos e atenciosos em todas nossas comunicações e atividades de negócios. Somos transparentes com relação a nossas operações, cumprimos as regras que regem nossas atividades e estamos comprometidos com nossos estudantes. Nós somos profissionais em nossas interações e temos pleno conhecimento das políticas da FAEL com relação a nossas áreas individuais de responsabilidade, tais como seleção de estudantes, auxílio financeiro, critérios para graduação, padrões acadêmicos e nossos métodos educacionais. Somente pessoas especificamente autorizadas pode agir como porta-voz da organização. Essa prática é concebida para proteger nossos colaboradores e assegurar que nossas comunicações com nossas partes interessadas e com o público sejam precisas e diplomáticas. Indivíduos que recebam pedidos de informação de fora da organização, e que não sejam autorizados a falar em nome da organização, devem encaminhar o pedido ao Diretor de Ética e Conformidade da FAEL. Adicionalmente, antes de publicar, de fazer um discurso, de dar uma entrevista ou de se apresentar em uma conferência, os colaboradores devem contatar o Diretor de Ética e Conformidade da FAEL para obter orientação. Espera-se que indivíduos que participam de atividades em redes sociais demonstrem nossos valores éticos e sigam todas as políticas e procedimentos pertinentes da companhia.

ENCONTRE MAIS INFORMAÇÕES

Se houver alguma pergunta relacionada a ações ou comunicações apropriadas, contate o Diretor de Ética e Conformidade da FAEL ou, utilize o Canal de Integridade.. 20

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USO DE RECURSOS DA COMPANHIA Nossos estudantes, acionistas e partes interessadas esperam que nós protejamos e usemos os recursos da organização de forma sensata. Nós usamos nosso bom julgamento e discricionariedade ao usar recursos da companhia, incluindo nossos sistemas, computadores, telefones, acesso à Internet, e-mail, correio de voz, copiadoras, aparelhos de fax, veículos ou outros recursos financeiros ou propriedades. Nós fortalecemos a excelência em nossas operações de negócios conservando recursos da companhia e procurando oportunidades apropriadas de economia; isto inclui uso dos recursos ao viajar a serviço da organização. Uso pessoal de pequena importância, incidental e infrequente de recursos da organização é às vezes inevitável e permitido se o custo para a organização for insignificante e o uso não deteriorar o valor de nossos ativos, não causar interferência na produtividade nem criar risco ou responsabilidade para a organização.

Dilema Ético: “O QUE VOCÊ FARIA?” P: Um dos estudantes teve dificuldade de realizar postagem R: Não, nunca é aceitável realizar atividades em nome do de um trabalho ou relatório no ambiente virtual de aprendizagem e enviou um email ao professor da disciplina com o trabalho anexado, e pediu a ele que realizasse a postagem em seu nome. É aceitável que eu, o professor, poste o trabalho seu em nome usando o seu acesso privilegiado?

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estudante. Os estudantes têm a obrigação de proteger seus dados e assegurar que somente ele próprio acesse a sala de aula e envie informações. Portanto, você não deve solicitar ou usar as informações do aluno por nenhuma razão. Nesse caso informe ao estudante que ele deve se dirigir ao seu polo de vinculação e pedir auxílio com os recursos do local.

Seção 3 - RESPONSABILIDADE PESSOAL


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PRESENTES E ENTRETENIMENTO Colaboradores que dão ou recebem presentes ou favores relacionados aos negócios, ou fornecem ou aceitam entretenimento, devem fazê-lo somente quando estas atividades estiverem de acordo com a Política de Presentes e Entretenimento, forem aprovadas e apropriadas e não criem uma expectativa ou uma inferência de uma obrigação. Nós não podemos oferecer, fornecer, solicitar ou aceitar qualquer presente, favor ou entretenimento que possam ser considerados ou interpretado como propina, ou cujo propósito seja propina. Quaisquer presentes que sejam incompatíveis com estes princípios ou com nossa política de Presentes e Entretenimento devem ser devolvidos, relatados ou transferidos da maneira descrita em tal política. Indivíduos que tenham quaisquer perguntas a respeito de presentes e entretenimento devem contatar o Diretor de Ética e Conformidade da FAEL. Colaboradores não podem usar recursos ou ativos da organização para dar presentes, favores, entretenimento ou serviços aos nossos fornecedores, clientes ou agentes de governo ou empregados de governo, e presentes não podem ser oferecidos ou aceitos de estudantes potenciais ou ativos sem a prévia aprovação do Diretor de Ética e Conformidade da FAEL. Os seguintes princípios aplicam-se ao oferecimento e recebimento apropriados de presentes, gorjetas, serviços ou favores por colaboradores, seus cônjuges ou parceiros ou membros imediatos de suas famílias em relação a nossa organização e aos nossos negócios: •

O oferecimento ou recebimento são compatíveis com as práticas de negócio habituais.

O oferecimento ou recebimento não podem ser interpretados como uma propina ou um suborno, o presente é legal no país onde a transação ocorre e o presente está em conformidade com as leis que se aplicam a nós.

O oferecimento ou recebimento não implicam que oportunidades de negócio adicionais são dependentes do presente/gorjeta.

O presente, gorjeta, serviço ou favor é espontâneo, infrequente e insignificante, a finalidade do mesmo é uma finalidade legítima de negócios, não inclui dinheiro e é de baixo valor.

O presente, gorjeta, serviço ou favor está plenamente em conformidade com a política de Presentes e Entretenimentos da FAEL.

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Seção 3 - RESPONSABILIDADE PESSOAL


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ENCONTRE MAIS INFORMAÇÕES Como abordado na política de Presentes e Entretenimento da FAEL, há diferentes considerações com base em quem está dando o presente e em quem está recebendo o presente, por exemplo, estudantes, colaboradores, fornecedores. Portanto, é importante analisar a política de Presentes e Entretenimento antes de oferecer, dar ou aceitar qualquer presente, entretenimento ou favor. Tal política está localizada na Biblioteca de Políticas da FAEL, no website interno da FAEL. Favor consultar as seções “Anticorrupção, Antissuborno” e “Empréstimos Educacionais” deste código para diretrizes adicionais relacionadas a presentes e entretenimento. Dilema Ético: “QUAL É A LINHA DE PENSAMENTO POR TRÁS DE NOSSAS POLÍTICAS?” P: Sou consultor de vendas da FAEL e uma das minhas atividades é firmar convênios com empresas oferecendo desconto para funcionários. Certo dia, recebo a indicação de um colaborador que trabalha em uma empresa que realiza eventos esportivos na cidade, a indicação e possibilidade de agenda do contato direto com o responsável em firmar convênios. Isso ocorre, pois o colaborador tem interesse em um dos cursos oferecidos pela FAEL, bem como após o convênio firmado, este trará grandes oportunidades ao negócio. Dias depois, convênio firmado e então, recebo novamente o contato deste colaborador pedindo para que eu fosse visitá-lo. Durante a visita ele em agradecimento ao convênio firmado, disponibiliza dois convites para assistir um dos grandes eventos esportivos da cidade. O que devo fazer? Posso aceitar os convites e agradecer a lembrança? 23

R: Não, nunca é aceitável que o colaborador da FAEL e outros que agem em nome da FAEL, recebam presentes e ou entretenimentos em agradecimento ao exercício de sua atividade. Neste caso, o colaborador deve agradecer a lembrança e recusar educadamente o presente e informar que de acordo com a política da empresa, não poderá recebê-lo.

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EMPRÉSTIMOS EDUCACIONAIS E FORNECEDORES Colaboradores, seus cônjuges ou parceiros ou membros de sua família imediata não podem dar ou receber presentes, gorjetas, entretenimento ou outros favores de nenhum valor a, ou de qualquer fornecedor de empréstimos de estudante atual ou potencial em relação a FAEL ou a seus negócios. Os colaboradores que estão envolvidos na seleção de contratada (pessoas ou empresas), em processos de aprovação de compras ou processos relacionados com respeito a empréstimos educacionais ou fornecedores de empréstimo de estudantes devem consultar a seção “Integridade em Contratação de Suprimentos, Alegações Falsas e Contratos com Governos” deste Código para obter informações adicionais a respeito destes tópicos. ENCONTRE MAIS INFORMAÇÕES Toda a equipe de funcionários da FAEL bem como outros colaboradores que executam funções relacionadas à administração desses recursos tem a obrigação de cumprir o Código de Conduta sobre Empréstimos da FAEL, este Código e as políticas relacionadas. Tais políticas e recursos estão disponíveis no site www.canaldeintegridadefael.com.

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Seção 3 - RESPONSABILIDADE PESSOAL


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HONESTIDADE

PRINCÍPIO CHAVE: Nós acreditamos que nossa maneira de fazer negócios é tão importante quanto os resultados que atingimos.

CONCORRÊNCIA LEAL Nós concorremos para ganhar de maneira leal e aberta. Nossa organização cumpre todas as leis antitruste e de defesa da concorrência que se aplicam a nós, bem como leis similares que tem o objetivo de impedir práticas de negócio desleais ou restringir a concorrência. Nós concorremos em um mercado global e coletamos informações sobre nossos concorrentes e produtos e serviços de concorrentes somente por meios legais e éticos. Nós não roubamos, não deturpamos e não usamos indevidamente informações de segredos comerciais. Nós não pedimos que outros divulguem segredos comerciais a menos que estejam autorizados a fazê-lo. BUSCANDO AJUDA As exigências de leis antitruste e de concorrência leal dos países onde nós fazemos negócios são complicadas; assim, não se deve tentar interpretar tais leis informalmente. Os colaboradores devem procurar o auxílio do Diretor de Ética e Conformidade da FAEL. 25

Seção 4 - HONESTIDADE


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Para promover concorrência leal e para assegurar conformidade com tais leis, nós não realizamos as seguintes atividades: • • • • • • •

Discutir ou acordar a fixação de preços com nossos concorrentes. Dividir ou alocar territórios, mercados, contratos ou clientes. Acordar uma limitação de vendas ou comercialização de serviços. Estabelecer preços injustos ou tentar monopolizar ou discriminar em nossas vendas a determinados clientes. Compartilhar informação sobre estabelecimento de preços, custos, lucros, clientes ou outras informações sensíveis relacionadas a nossas práticas de concorrência e a nossa organização. Condicionar a venda de produtos ou serviços à compra de outros produtos ou serviços da nossa organização. Tentar monopolizar, incluindo pela fixação do preço de um produto ou de um serviço abaixo do custo, a fim de eliminar a concorrência.

Quando temos discussões formais ou informais com concorrentes e fornecedores em ambientes como conferências e reuniões, tais discussões são realizadas de maneira informada e após coordenação apropriada com o Diretor de Ética e Conformidade da FAEL.

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Seção 4 - HONESTIDADE


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PRINCÍPIO CHAVE: Nós honramos nossos compromissos e promessas e não prometemos o que não podemos entregar.

NEGOCIAÇÃO JUSTA Nós somos justos e honestos em todas nossas operações de negócios e não fazemos declarações deturpadas sobre quem somos, o que fazemos, ou que serviços prestamos. Nós fortalecemos a excelência fornecendo suporte sem igual e serviços de qualidade. Nós honramos nossas promessas e asseguramos o cumprimento de nossas obrigações com outros. Agimos com responsabilidade em tudo que fazemos. Nós não insultamos nem denegrimos outros, incluindo nossos concorrentes e colegas. Para atender a esses padrões, nós adotamos uma abordagem abrangente à conformidade e estabelecemos processos para impedir, detectar e responder a qualquer ação ou atividade fraudulenta, ilegal ou antiética.

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Seção 4 - HONESTIDADE


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Nós não adotamos qualquer dos seguintes comportamentos e não os toleraremos quando usados contra nós: • • • • • • •

Atos desonestos. Atos enganosos. Apropriação indébita. Falsificação ou alterações de títulos de crédito ou outros documentos. Tratamento ou informação não autorizada de operações da companhia. Falsificação de registros da companhia, de registros de estudantes ou de demonstrações financeiras. Declarações deturpadas através de afirmações falsas, errôneas ou enganadoras ou omissões de fatos importantes em publicidade, promoções, marketing de cursos ou programas de ensino, divulgações públicas, apresentações de documentos exigidos por lei ou regulamentos e relatórios ou outros documentos e comunicações. Tomar vantagem injustamente de qualquer pessoa através de manipulação, ocultação, abuso de informação privilegiada, declaração deturpada de fatos ou qualquer outra prática desleal. COMO DENUNCIAR Para denunciar qualquer atividade fraudulenta, ilegal ou antiética, você deve contatar o Canal de Integridade da FAEL no telefone 0800-761-1959 ou no website www.canaldeintegridadefael.com ou pelo E-mail canaldeintegridade@fael.edu.

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Seção 4 - HONESTIDADE


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DIVULGAÇÕES PELA COMPANHIA Estamos comprometidos com a apresentação de documentos de maneira justa, precisa, completa e tempestiva à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA [Securities and Exchange Commission] e a outros reguladores, e com a divulgação de informações apropriadas sobre nossos negócios às partes pertinentes. Para assegurar a precisão de nossas divulgações, somente colaboradores autorizados podem fazer divulgações ao público ou falar em nome da organização. Colaboradores que tenham perguntas sobre se certas informações podem exigir divulgação devem perguntar ao Diretor de Ética e Conformidade da FAEL em um prazo suficiente para abordar a questão. Colaboradores autorizados envolvidos no processo da divulgação da organização devem: •

Conhecer nossas exigências de divulgação e nossas operações de negócios e financeiras.

Declarar com precisão, e assegurar que outros declarem com precisão, conforme aplicável, informações sobre nossa organização.

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Revisar e analisar apropriadamente divulgações propostas com relação a precisão e completude.

Seção 4 - HONESTIDADE


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CIDADANIA CORPORATIVA

PRINCÍPIO CHAVE: Nós contribuímos com as comunidades nas quais trabalhamos e vivemos sendo bons cidadãos globais, corporativos e individuais.

CONTRIBUIÇÕES DE RESPONSABILIDADE SOCIAL Nós acreditamos em dar algo em retorno às comunidades onde vivemos, trabalhamos e operamos. Através de nosso trabalho e missão em educação, nossas fundações e nosso comprometimento de tempo, dinheiro e ativos a instituições de caridade, nós fortalecemos nossas comunidades e melhoramos a sociedade. Nós contribuímos a muitas causas, incluindo aquelas focadas em dar acesso a educação, servindo populações historicamente menos favorecidas, promovendo práticas de negócio sustentáveis e apoiando aqueles que nos protegem e defendem. Nós ajudamos a melhorar a sociedade expandindo o acesso a educação de qualidade e a ambientes seguros e saudáveis onde todos podem aprender, explorar e crescer pessoal e profissionalmente. Colaboradores podem escolher contribuir e participar em trabalhos e projetos de responsabilidade social da nossa organização, ou podem participar de escolhas privadas de contribuição. Entretanto, os recursos e ativos da nossa organização somente podem ser comprometidos com trabalhos de responsabilidade social que sejam aprovados pela administração da nossa organização. ENCONTRE MAIS INFORMAÇÕES Perguntas a respeito desses assuntos devem ser discutidas com o Diretor de Ética e Conformidade da FAEL. A Biblioteca de Políticas da FAEL, situada no website interno da FAEL, contém nossas políticas sobre Doações Corporativas e Voluntariado. 30

Seção 5 - CIDADANIA CORPORATIVA


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SUSTENTABILIDADE Com instalações físicas e salas de aula online, nós nos esforçamos para conduzir nossas operações e entregar educação de uma maneira ambientalmente responsável. Temos um compromisso contínuo com conformidade com todas as leis e regulamentos ambientais aplicáveis, e com o alcance de excelência ambiental. Nossos objetivos são impedir a poluição, minimizar o desperdício, diminuir nossa produção de carbono, reduzir emissões de gás de efeito estufa e conservar energia e recursos naturais. Para implementar esses objetivos, nós procuramos executar práticas de negócio sustentáveis, incluindo, quando viável e possível, o seguinte: • • • • • •

Compra de suprimentos e serviços preferíveis do ponto de vista ambiental de fornecedores e contratadas ambientalmente responsáveis. Eficiência energética. Conservação de água. Reciclagem, reuso, uso de materiais reciclados e uso de materiais de fontes sustentáveis Trabalho remoto. Educação e envolvimento dos colaboradores em questões ambientais. ENCONTRE MAIS INFORMAÇÕES Visite o website da FAEL para aprender mais sobre o compromisso da FAEL com sustentabilidade e nossas políticas e desempenho ambientais.

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Seção 5 - CIDADANIA CORPORATIVA


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RELACIONAMENTO COM ENTIDADES GOVERNAMENTAIS E CONTRIBUIÇÕES POLÍTICAS Se Colaboradores decidem participar de atividades políticas, devem deixar claro que suas opiniões e posições são apenas deles e não da organização. Adicionalmente, recursos e ativos da organização não podem ser usados para dar suporte a atividades políticas pessoais. Os recursos financeiros, propriedades ou serviços da companhia não podem ser objeto de contribuição a qualquer partido político, comitê ou candidato a qualquer cargo governamental sem aprovação prévia. BUSCANDO AJUDA Antes de realizar qualquer contato com agentes de governo, incluindo contratação de quaisquer consultores terceirizados, colaboradores devem contatar o Diretor de Ética e Conformidade da FAEL.

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Seção 5 - CIDADANIA CORPORATIVA


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INTEGRIDADE

PRINCÍPIO CHAVE: Nós seguimos e cumprimos as leis, regulamentos e regras que regem nossas atividades.

ANTICORRUPÇÃO E ANTISSUBORNO Nós acreditamos em concorrer por e obter negócios legalmente e eticamente. Se não pudermos competir por e obter negócios desta maneira, nós não queremos nem precisamos de tais negócios. Colaboradores não oferecerão, não darão, não autorizarão e não receberão suborno, propina ou outros pagamentos ilegais de qualquer forma e em nenhuma circunstância. A definição precisa do que constitui um “suborno” varia. Entretanto, um suborno é definido amplamente como oferecer, prometer, autorizar ou fazer um pagamento de qualquer coisa de valor, direta ou indiretamente, pretendendo causar ou influenciar indevidamente as decisões de um indivíduo, companhia ou agente governamental para que ajam de uma maneira específica ou que crie uma vantagem indevida. Suborno corresponde a atos que influenciam indevidamente a decisão de uma pessoa; isto pode significar fazer com que uma pessoa aja, ou em alguns casos, deixe de agir. 33

Seção 6 - INTEGRIDADE


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Exemplos de suborno podem incluir: • • • • • • • • • • •

Contribuições a uma instituição de caridade sob a orientação de uma pessoa que está sendo subornada. Pagamentos corruptos que são disfarçados como despesas legítimas. Fornecimento de presentes incluindo artigos promocionais da companhia. Dar emprego a um membro da família, sem que este possua qualificação profissional devida. Concessão de bolsa a um membro da família da pessoa que está sendo subornada. Abatimentos ou descontos indevidos. Propina (definida como devolução por um vendedor de parte do preço de compra de um artigo a um comprador ou a um representante do comprador com a finalidade de induzir uma compra ou de influenciar indevidamente compras futuras). Refeições, organização de viagens ou outras formas de entretenimento. Arranjos do tipo “toma lá, dá cá”[quid pro quo]. Serviços pessoais. Entre outros.

Muitos países em que nossa organização opera, incluindo o Brasil e os EUA, têm leis antissuborno e anticorrupção. Nós cumprimos com todas tais leis, bem como regras e restrições relacionadas. A Lei dos EUA sobre Práticas Corruptas no Exterior [Foreign Corrupt Practices Act] (FCPA) e as leis anticorrupção do Brasil proíbem a oferta, o pagamento, a promessa de pagar ou a autorização, direta ou indireta, de qualquer pagamento ou de qualquer coisa de valor a um agente, partido político ou candidato político, ou empregado de uma organização internacional, ou de uma organização de governo que não o governo dos EUA, ou a qualquer terceiro relacionado a tais pessoas/entidades, com a finalidade de obter ou manter negócios. Agentes estrangeiros incluem empregados de empresas públicas ou empresas controladas pelo governo. Os colaboradores também estão proibidos de fazer “pagamentos de facilitação” conforme descritos na FCPA. A Lei Anticorrupção Brasileira (Lei Federal no. 12.846/2013) também proíbe qualquer tipo de ato contra a administração pública, incluindo subvencionar atos ilícitos definidos pela referida lei e fraude contra licitações públicas e/ou contratos com entidades governamentais. Além disso, a Lei Anticorrupção Brasileira estabelece responsabilidade objetiva, o que significa que não há necessidade de provar nem a intenção nem o conhecimento do ato ilegal a fim de responsabilizar a companhia. A FCPA e a Lei Anticorrupção Brasileira são aplicáveis a todos colaboradores da organização, bem como a nossos diretores, Conselho de Administração, parceiros de consórcio, intermediários, 34

Seção 6 - INTEGRIDADE


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agentes e contratadas. Nossa organização cumpre a FCPA e a Lei Anticorrupção Brasileira em todos os lugares no mundo em que fazemos negócios, mesmo se pagamentos ou presentes não forem proibidos pela lei local. Se qualquer pagamento, despesa de entretenimento ou presente forem feitos ou dados usando recursos financeiros da companhia, incluindo pagamentos feitos a uma parte coberta pela FCPA e pela Lei Anticorrupção Brasileira, a despesa deve ser registrada adequadamente e precisamente nos sistemas de contabilidade da organização e em registros relacionados. Além da FCPA e da Lei Anticorrupção Brasileira, há leis e regulamentos do Reino Unido que se relacionam a suborno e corrupção. Ao contrário da FCPA, que se relaciona a suborno a agentes estrangeiros, as leis de suborno do Reino Unido proíbem subornos a agentes de governo e a empregados de empresas privadas. Espera-se que nossos colaboradores cumpram a lei ou o regulamento mais estrito que se aplica à companhia e a suas operações. Violação da FCPA, das Leis Anticorrupção Brasileira ou de outras leis aplicáveis (tais como as leis antissuborno do Reino Unido) pode levar a penalidades civis e criminal significativas, para a companhia ou para os indivíduos envolvidos. BUSCANDO AJUDA A Política Antissuborno e Anticorrupção está localizada no site www.canaldeintegridadefael. com. Se um colaborador acreditar que houve uma violação da FCPA, das Leis Anticorrupção Brasileiras ou outra violação relacionada a suborno, a questão deve ser imediatamente relatada ao Diretor de Ética e Conformidade da FAEL, ou ao Canal de Integridade da FAEL no 0800-761-1959 ou no website www.canaldeintegridadefael.com ou pelo e-mail canaldeintegridade@fael.edu.br. Dilema Ético: “POSSO PAGAR UMA TAXA DE EMERGÊNCIA ?” P: Um Agente Público do Ministério da Educação solicita

R: Não. Uma taxa de emergência não prevista por lei pode

o pagamento de uma “taxa de emergência”, que não está prevista em lei, para agilizar a aprovação de uma autorização necessária perante a Entidade. Sem o pagamento desta “taxa” tal aprovação pode não ocorrer dentro do período determinado e pode atrasar outros prazos. Posso pagar essa taxa da emergência?

constituir um suborno. Nesse caso, você deve imediatamente informar o Diretor de Ética e Conformidade da FAEL, para que a companhia possa tomar todas as medidas legais para se proteger de todos os tipos de arbitrariedade ou retaliações.

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Seção 6 - INTEGRIDADE


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PRINCÍPIO CHAVE: Nós não sacrificaremos nossos valores ou nossos objetivos para obter uma “vitória rápida”; nós somos focados na construção de sucesso, estabilidade e excelência em longo prazo.

INTEGRIDADE DE OPERAÇÕES COMERCIAIS Nós criamos e temos estruturas de controle interno e monitoramento para impedir e monitorar operações questionáveis que podem ser indicadores de pagamentos indevidos ou ilegais. Nossa organização e nossos colaboradores não devem nunca se envolver em atividades financeiras relacionadas a lavagem de dinheiro, financiamento de atividades terroristas, ou outros atos ilegais. Além disso, somente faremos negócios com outras partes que respeitem e cumpram todas as leis que se aplicam a elas. Dilema Ético:

“EU SEI ALGO INTERESSANTE, POSSO USAR ESSA INFORMAÇÃO?”

P: Tenho contato com uma pessoa que está escrevendo o R: Não, você é vetado por legislação específica. Esta lei gaedital de licitação e tenho como obter informações privilegiadas. Posso utilizar essa informação?

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rante que todos os participantes recebam condições e tratamentos iguais para participação das concorrências, sem o uso de informações privilegiadas.

Seção 6 - INTEGRIDADE


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LEIS DE COMÉRCIO INTERNACIONAIS Nós cumprimos todas as leis e regras relacionadas ao fornecimento de bens e serviços internacionalmente. Nossos produtos e serviços podem estar sujeitos a regras de países onde o produto ou o serviço é comercializado, vendido ou fornecido. Em casos em que ocorrem conflitos entre leis de diferentes países, nós seguiremos a lei mais estrita que se aplica às nossas operações. Determinados serviços e produtos que atravessam fronteiras, incluindo informações e dados eletrônicos, podem estar sujeitos a exigências de importação, exportação, aduana ou a outras exigências e nós devemos cumprir tais regras e obrigações. Determinados indivíduos e países podem estar sujeitos a restrições que impedem que a Organização lhes forneça serviços ou bens. Tais restrições podem incluir indivíduos ou países que se envolvem em atos terroristas. Nossa organização cumpre leis “anti-boicote”. Isso significa que temos a obrigação de evitar participar de boicotes ou de práticas restritivas do comércio. Algumas atividades comerciais restritivas de proteção podem ser permitidas se forem aprovadas pela lei mais estrita que se aplica. Em casos nos quais as leis podem criar obrigações legais conflitantes, os indivíduos devem contatar o Diretor de Ética e Conformidade da FAEL para obter ajuda. BUSCANDO AJUDA Para obter mais informações a respeito de controles de importação e exportação, restrições comerciais, boicotes ou embargos, contate o Diretor de Ética e Conformidade da FAEL. 37

Seção 6 - INTEGRIDADE


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OPERAÇÕES COM INFORMAÇÕES PRIVILEGIADAS E REPASSE DE TAIS INFORMAÇÕES A TERCEIROS Cada um de nós tem a obrigação de cumprir as leis federais sobre valores mobiliários que proíbem indivíduos de participar de “insider trading”. Insider trading inclui negociação de ações da Vanta quando o indivíduo tem informações não-públicas relevantes a respeito da Vanta ou de nossos negócios. Informações não-públicas relevantes são informações que um investidor razoável consideraria importantes e que não foram divulgadas ao público investidor, incluindo informações sobre estratégia, resultados operacionais, aquisições ou alienações, mudanças da alta administração, conformidade com disposições regulatórias e litigioso privado. De acordo com a política sobre Insider Trading da Vanta, estas regras são aplicadas também a “cônjuges, parceiro, filhos menores de idade e outros membros das unidades domésticas de colaboradores.” Colaboradores também tem a obrigação de não repassar tais informações não-públicas a terceiros. O repasse de tais informações (“Tipping”) é definido como divulgação de informações não-públicas relevantes a uma outra pessoa que possa negociar valores mobiliários da Vanta. Estas regras também são aplicadas em determinados casos a negociação de valores mobiliários de outras companhias, especialmente quando as informações foram obtidas na duração da relação de emprego com a nossa organização.

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Seção 6 - INTEGRIDADE


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ENCONTRE MAIS INFORMAÇÕES Para obter mais informações sobre Insider Trading por favor entre em contato com o Diretor de Ética e Conformidade da FAEL. Dilema Ético: “QUAL É A COISA CERTA A FAZER?” P: Eu acabei de ficar sabendo que a Universidade de Phoenix R: Não, você não pode compartilhar essa informação com vai lançar uma excelente nova tecnologia em alguns meses que trará enormes benefícios a nossos estudantes. Posso compartilhar essa informação com minha família, que está considerando investir em ações da Vanta?

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sua família ou seus amigos. Como colaborador você pode ter a condição de saber sobre novos desenvolvimentos na companhia que impactarão positivamente a reputação e o preço das ações da Vanta. Entretanto, o compartilhamento de tal informação confidencial sobre a Vanta e suas subsidiárias com sua família, seus amigos ou outros que não tenham uma razão legítima de negócios para conhecer tal informação e que podem negociar com base em tal informação é considerado “tipping”. Tal compartilhamento é uma violação das leis federais sobre valores mobiliários que proíbem o “insider trading”, e da política sobre Insider Trading da Vanta, pois apesar da FAEL e da Apollo Global do Brasil serem empresas de capital fechado esse tipo de informação pode afetar o valor das ações da Vanta Education - A Global Network.

Seção 6 - INTEGRIDADE


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EXCELÊNCIA NOS NEGÓCIOS PRINCÍPIO CHAVE: Nós estamos comprometidos a prestar serviços de nível global a nossos estudantes, clientes, parceiros, acionistas e uns aos outros.

GERENCIAMENTO DE REGISTROS As informações e os registros da nossa organização são ativos corporativos valiosos e devem ser gerenciados com o devido cuidado. Além disso, nós devemos cumprir as exigências legais e regulatórias que se relacionam a manutenção e descarte de documentos e registros. Colaboradores, consultores externos, contratadas (pessoas ou empresas), fornecedores e agentes que fazem negócios em nome da nossa organização devem gerenciar nossos registros de forma compatível com nossos procedimentos e políticas de gerenciamento de registros. Caso nossa organização tome conhecimento de ou razoavelmente espere que haverá processos litigiosos ou investigação governamental, ações serão tomadas para preservar todos os documentos e informações relevantes e para suspender quaisquer processos de destruição relacionados. ENCONTRE MAIS INFORMAÇÕES Para obter mais informação a respeito de nossas políticas e práticas de Gerenciamento de Registros contate o Diretor de Ética e Conformidade da FAEL. Dilema Ético: “O QUE DEVEMOS FAZER COM TODOS OS NOSSOS REGISTROS?” P: Nosso departamento está no processo de se mudar R: Todos os registros devem ser guardados por períodos de para uma outra localidade. Nós temos muitos documentos de contabilidade antigos e correspondências relacionadas que teremos que levar. Não temos espaço de armazenamento suficiente em nossa nova localidade, então estamos pensando se não poderíamos economizar tempo e esforço colocando tais documentos no fragmentador de papel antes da nossa mudança? 40

tempo especificados e conforme exigido por quaisquer ordens legais aplicáveis de guarda de documentos; assim, antes de decidir destruir seus registros antigos, você deve consultar as Diretrizes de Guarda de Registros da FAEL ou contatar o Escritório de Gerenciamento de Registros Corporativos de Ética e Conformidade da FAEL e certificar-se de que os registros não estão sujeitos a uma obrigação legal de guarda.

Seção 7 - EXCELÊNCIA NOS NEGÓCIOS


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PRÁTICAS CONTÁBEIS Nós mantemos controles internos apropriados a fim de assegurar que nossos relatórios, registros e divulgações financeiras sejam completos, precisos e tempestivos, e que reflitam de maneira adequada as operações e atividades da organização. Nós mantemos livros e registros com nível de detalhe razoável e de acordo com as políticas, procedimentos, normas e regulamentos apropriados de contabilidade. Em relação a nossas políticas e procedimentos de contabilidade, as seguintes regras são aplicadas: • • • • • • •

Faturas emitidas pela nossa organização refletem com precisão o preço e os termos para produtos e serviços. Nossa organização retém registros de contabilidade completos e precisos, incluindo registros relacionados a contribuições políticas e pagamentos feitos a agentes de governo. Nós não fazemos lançamentos falsos ou deturpados em livros e registros da nossa organização. Nós não criamos ativos ou contas bancárias não divulgadas ou não registradas. Pagamentos são feitos somente para a finalidade que é descrita nos documentos comprobatórios relacionados. Pagamentos e reembolsos são feitos somente para despesas de negócio legítimas que foram realizadas e documentadas adequadamente de acordo com as políticas da FAEL. Quaisquer atividades promocionais que envolvem agentes de governo devem ser aprovadas previamente pelo Diretor de Ética e Conformidade da FAEL.

Nós nunca emitiremos, ofereceremos, autorizaremos, receberemos ou pagaremos suborno, direta ou indiretamente. Indivíduos que são responsáveis por realizar ou rever pagamentos devem assegurar seu conhecimento e integral cumprimento de nossas políticas Antissuborno e de contabilidade relacionadas. Isto inclui não fazer pagamentos quando um alerta vermelho estiver presente ou quando há preocupações a respeito da legitimidade e adequação do pagamento. Exemplos de alertas vermelhos comuns podem ser encontrados na política Antissuborno da FAEL. ENCONTRE MAIS INFORMAÇÕES Para obter informações adicionais relacionadas às políticas e procedimentos de contabilidade, por favor contate canaldeintegridade@fael.edu.br. Para informações adicionais sobre conformidade relacionada a aquisições ou contratos com governos, contate o Diretor de Ética e Conformidade da FAEL.

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INTEGRIDADE EM CONTRATAÇÃO DE SUPRIMENTOS, ALEGAÇÕES FALSAS E CONTRATOS COM GOVERNOS Nós damos muita ênfase à condução de nossas práticas estratégicas de contratação de suprimentos de maneira justa, ética e transparente. Nós contratamos fornecedores estratégicos que compartilham nossos valores e, assim como nós, querem construir relacionamentos estratégicos fortes e duradouros. Esperamos que nossos parceiros contratuais (consultores, contratadas, fornecedores e terceiros) compartilhem nossos valores e nossos princípios de comportamento ético. Nós esperamos que colaboradores envolvidos na seleção de contratadas (pessoas ou empresas), em compras ou em processos relacionados de aprovação ajam com objetividade, integridade e cuidado compatíveis com nossas políticas e procedimentos de aquisições e com as regulações pertinentes com relação a contratos com governos. Nós sempre falamos a verdade e evitamos alegações ou declarações falsas a nossos clientes, parceiros de negócio, subcontratadas ou fornecedores. Nós não fazemos alegações falsas a qualquer parte para pagamento ou aprovação, não fazemos nem entregamos recibos falsos para bens do governo, nem compramos conscientemente bens de uma pessoa que não seja autorizada a vender tais bens. Colaboradores envolvidos na preparação de propostas, em negociações de contratos e no desempenho de contratos, incluindo aqueles relacionados a trabalho para governos, devem atuar com muito cuidado e manter os mais elevados padrões éticos em todas as comunicações e atividades. ENCONTRE MAIS INFORMAÇÕES

Para obter informações adicionais sobre conformidade relacionada a aquisições ou contratos com governos, contate canaldeintegridade@fael.edu.br ou o Diretor de Ética e Conformidade da FAEL.

Dilema Ético: “COMO LIDAMOS COM INVENÇÕES NA FAEL?” P: Eu desenvolvi uma ferramenta para estudantes online R: Embora você tenha usado seu tempo e recursos pessoque pode ajudá-los a melhorar suas habilidades matemáticas. Eu gostaria de comercializar e vender meu produto para companhias como a FAEL e outras instituições educacionais. Eu usei meu próprio tempo e recursos pessoais no desenvolvimento de minha ferramenta de matemática, e embora eu seja um colaborador em tempo integral da FAEL, acredito que eu deva ter direitos exclusivos para a comercialização e venda da ferramenta.

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ais no desenvolvimento da ferramenta de matemática, há outras considerações que devem ser examinadas antes de concluir que a FAEL não tem direitos sobre a ferramenta. Isto exige uma análise da ferramenta, seus usos planejados da ferramenta e as circunstâncias de seu desenvolvimento. Além disso, você deve analisar a política de Conflitos de Interesse da FAEL para certificar-se de que quaisquer outras obrigações éticas a FAEL estejam satisfeitas. A área de Ética e Conformidade da FAEL deve ser contatada para começar essas discussões.

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REGULAMENTOS DE EDUCAÇÃO A FAEL está comprometida a manter conformidade com regulamentos educacionais específicos e outras leis e regulamentos aplicáveis. Nossa organização emprega especialistas e profissionais com conhecimento a respeito de tais leis e regulamentos. Colaboradores não devem tentar interpretar a responsabilidade das nossas organização relacionadas a tais obrigações sem consultar nossos especialistas nessa área. Dependendo da natureza de seus cargos, colaboradores serão informados de ações que podem precisar ser tomadas e de processos que se aplicam a eles a fim de assegurar nossa conformidade. BUSCANDO AJUDA Se houver qualquer pergunta a respeito dessas obrigações, por favor contate o Diretor de Ética e Conformidade da FAEL.

PRIVACIDADE Informações confidenciais são confiadas a nós, incluindo informações pessoais, de nossos colaboradores, estudantes, professores, fornecedores e outros, e reconhecemos nossa responsabilidade de proteger e usar tais informações com respeito e cuidado. Nós protegemos informações confidenciais designando indivíduos dentro da organização como responsáveis por nossos programas de Privacidade e Segurança da Informação bem como implementando medidas preventivas apropriadas para proteger informações confidenciais contra uso indevido, comprometimento ou perda. Estes são nossos princípios centrais de privacidade: • • • • •

Nós adotamos níveis apropriados de proteção necessária para a segurança e a qualidade de informações confidenciais. Informações confidenciais só são transferidas de acordo com nossas políticas de privacidade. Informações confidenciais que coletamos são retidas apenas pelo tempo mínimo necessário para satisfazer finalidades legítimas de negócios ou para cumprir exigências legais ou regulatórias. Informações confidenciais são usadas somente para finalidades legítimas de negócios e conforme permitido e exigido por nossos contratos, leis ou regulamentos. Nossas políticas de privacidade são divulgadas conforme exigido por lei ou regulamento.

Dilema Ético: “COMO DEVO LIDAR COM ESTA QUESTÃO DE PRIVACIDADE?” P: Eu sou um Assistente Acadêmico de um estudante que

vai se formar como bacharel na próxima primavera. Posso fornecer a ele uma lista dos endereços residenciais de seus professores em anos anteriores para que ele possa enviar comunicações de formatura? 43

R: Não. A FAEL respeita a privacidade de nossos colabora-

dores, professores e estudantes e preservará e protegerá suas informações confidenciais. Seria uma violação da privacidade dos professores e consequentemente inadequado fornecer tais informações a seu estudante.

Seção 7 - EXCELÊNCIA NOS NEGÓCIOS


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CONFIDENCIALIDADE E PROPRIEDADE INTELECTUAL Conforme descrito na seção de Privacidade do Código, espera-se que preservemos e protejamos informações confidenciais. Nós tomamos medidas efetivas para armazenar e dar segurança a dados, para protegê-los contra perda, uso indevido e alterações das informações sob nosso controle. Informações confidenciais incluem informações relacionadas a colaboradores, estudantes e professores, ou informações de propriedade da companhia. Exemplos de tais informações confidenciais incluem: •

Informações pessoais.

Informações financeiras.

Planos de negócio e de marketing.

Contratos e estratégia acadêmica.

Informações técnicas sujeitas a direitos de propriedade e outras informações similares.

Além de serem informações confidenciais, tais informações pertencem a nossa organização e a suas várias partes interessadas e podem ser protegidas por leis de patentes, marcas registradas, direitos autorais, privacidade e segredos comerciais. Além disso, respeitamos as patentes, marcas registradas, direitos autorais e informações confidenciais de outras companhias. Informações confidenciais da companhia devem ser usadas somente para finalidades legítimas de negócios e de forma compatível com a lei aplicável. Espera-se que colaboradores mantenham a confidencialidade das informações a eles confiadas pela nossa organização, por nossos estudantes, fornecedores e concorrentes, e que impeçam a divulgação de tais informações a menos que a divulgação seja autorizada apropriadamente pela administração ou conforme exigido por lei. A obrigação de um colaborador de preservar e proteger informações confidenciais continua mesmo após o término da relação de emprego com nossa organização. ENCONTRE MAIS INFORMAÇÕES Para obter informações adicionais relacionadas a privacidade e segurança da informação, contate o Diretor de Ética e Conformidade da FAEL. 44

Seção 7 - EXCELÊNCIA NOS NEGÓCIOS


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RESPEITO

PRINCÍPIO CHAVE: Nós incentivamos uns aos outros a crescer e atingir a excelência criando um local de trabalho que seja o trabalho almejado.

NOSSAS PRÁTICAS TRABALHISTAS Nós acreditamos em tratar uns aos outros de maneira justa e com respeito, e protegemos e apoiamos direitos humanos em todas as comunidades nas quais operamos; esperamos que todos nossos parceiros de negócio e fornecedores cumpram estes mesmos padrões. Nós nunca usaremos trabalho infantil ou trabalho forçado, e respeitamos e cumprimos todas as leis trabalhistas pertinentes. Cada um de nós é responsável por criar um local de trabalho que seja seguro, que ofereça suporte mútuo e a nossa cultura ética, e livre de abuso de qualquer tipo. Nossa organização é um empregador que adota a política de oportunidades iguais e cumpre todas as leis aplicáveis nas jurisdições onde operamos.

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Seção 8 - RESPEITO


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DIVERSIDADE Nós trabalhamos em um local de trabalho e setor diverso, global e sempre em mudança. Nós abraçamos este aspecto de quem nós somos e valorizamos nossas diferenças como uma fonte de inovação e competitividade. Incentivamos nossas equipes a compreender a dinâmica de seus estudantes, clientes e setor. Para demonstrar nosso compromisso uns com os outros e com nossos valores, esperamos que nossos colaboradores tratem todos que encontram no curso de seu trabalho com dignidade e respeito. Dilema Ético: “O QUE DEVO FAZER SE OBSERVAR MAU COMPORTAMENTO?” P: Meu supervisor é desrespeitoso com um dos membros

R: A FAEL espera que todos seus colaboradores tratem uns aos

de nossa equipe e outros membros da equipe notaram isso. Estamos receosos de dizer ou fazer qualquer coisa por conta do que pode nos acontecer. Vocês tem alguma sugestão sobre a melhor maneira de tratar deste problema?

outros com dignidade e respeito. Se você não se sentir à vontade para abordar seu supervisor diretamente, peça para falar com o gerente do seu supervisor e discuta a situação com ele ou ela, ou você pode contatar o departamento de Recursos Humanos, o Diretor de Ética e Conformidade da FAEL ou o Canal de Integridade da FAEL para obter ajuda adicional.

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Seção 8 - RESPEITO


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SEGURANÇA NO LOCAL DE TRABALHO Nós temos compromisso de fornecer um local de trabalho seguro e saudável e fazemos todos os esforços para cumprir todas as exigências aplicáveis de conformidade relacionadas à segurança e saúde ocupacional. Cada um de nós compartilha a responsabilidade por assegurar a segurança do local de trabalho tomando precauções razoáveis para prevenir acidentes e relatar condições inseguras. Colaboradores devem usar o bom senso e seu melhor julgamento com relação a ações no local de trabalho e ao conduzir negócios em nosso nome. Esperamos que colaboradores não se envolvam em atividades arriscadas que podem pôr eles mesmos ou outros em perigo.

VIOLÊNCIA NO LOCAL DE TRABALHO Nós não toleramos violência no local de trabalho. Quaisquer ameaças ou atos violentos incluindo, entre outros, os seguintes não serão tolerados de forma alguma. • • • • • • • •

Intimidação Bullying Perseguição Agressão verbal ou física Ameaças Assédio Retaliações Coerção BUSCANDO AJUDA Indivíduos devem imediatamente ligar para o telefone de emergência 190 para solicitar ajuda policial se acreditarem que a situação justifica tal medida. Para perguntas ou preocupações relacionadas a procedimentos de segurança ou para relatar condições inseguras, contate um supervisor, ou o Diretor de Ética e Conformidade da FAEL para obter ajuda. Dilema Ético: “COMO DEVO LIDAR COM ESTA QUESTÃO DE SEGURANÇA?”

P: Sou colaboradora da área de limpeza e conservação da R: A FAEL se dedica a fornecer um ambiente de trabalho seguro empresa e ando observando que meu colega de trabalho não está usando devidamente os EPI’S – Equipamentos de Proteção Individual – fornecido pela empresa, o que devo fazer?

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para nossa equipe de colaboradores, estudantes, professores e visitantes, bem como o de fornecer todos os EPI’S necessários para a execução de sua atividade. Quaisquer preocupações de segurança devem ser relatadas imediatamente a CIPA – Comissão Interna de Prevenção de Acidentes para que eles tomem conhecimento e prestem auxílio imediato. Além disso, mantenha seu supervisor informado de suas preocupações (pois o supervisor também pode querer monitorar a situação para assegurar resolução tempestiva e completa de suas preocupações).

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PRINCÍPIO CHAVE: Nós incentivamos uns aos outros a crescer e atingir a excelência criando um local de trabalho que seja o trabalho almejado.

OPORTUNIDADES IGUAIS, DISCRIMINAÇÃO E ASSÉDIO Nossas decisões de contratação de colaboradores são realizadas com base em mérito, competência e necessidades do negócio, somos um empregador que oferece oportunidades iguais e cumpre todas as leis e regulamentos de trabalho e emprego aplicáveis. Temos o compromisso com um ambiente de trabalho que promova confiança, criatividade e excelência. Para atingir esse objetivo, nós prometemos tratar e esperamos que todos os membros de nossa equipe tratem uns aos outros, nossos colegas e nossos estudantes com respeito e dignidade e incentivem outros a agir da mesma maneira. Nós não toleramos discriminação ou assédio de qualquer tipo.

ENCONTRE MAIS INFORMAÇÕES Para obter informações adicionais sobre nossas políticas de oportunidades iguais, discriminação e assédio, consulte o Diretor de RH ou o Diretor de Ética e de Conformidade da FAEL . Dilema Ético: “EU SINTO QUE ALGO ESTÁ ERRADO, O QUE DEVO FAZER?” P: Meu departamento recentemente abriu uma vaga de tra- R: Sim, você certamente deve tomar medidas. Discuta suas balho e começou a entrevistar candidatos para o cargo. Eu fiz parte do comitê de entrevista com o gerente responsável pela vaga (que também é meu gerente direto). Nós tivemos uma candidata excepcional que não foi escolhida porque o gerente responsável pela vaga disse após a entrevista que sentiu que “essa candidata não se encaixaria bem com o resto de nossa equipe”porque ela era muito madura e poderia impactar a atitude jovem de nossa equipe. Ao invés dela, o gerente responsável pela vaga escolheu um candidato cuja idade era mais próxima da idade dos demais membros de nosso departamento, apesar de ele ser menos qualificada e de ter ido mal na entrevista. Eu devo fazer alguma coisa? 48

preocupações sobre a situação com um membro da administração ou contate a área de Ética e Conformidade ou de Recursos Humanos da FAEL, ou o Canal de Integridade da FAEL, para que a questão possa ser abordada.

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ASSISTÊNCIA E RELATANDO

PREOCUPAÇÕES

FAZENDO PERGUNTAS OU RELATANDO PREOCUPAÇÕES Nossa organização está comprometida em fornecer recursos que ajudam colaboradores a compreender suas obrigações de conformidade e a oferecer treinamento e orientação sobre questões éticas que podem surgir. Nós fornecemos treinamento a respeito de assuntos de ética e conformidade para a administração e para colaboradores. Frequentemente, seu gerente ou supervisor é a melhor pessoa para ser contatada a respeito de suas perguntas. Adicionalmente, o Diretor de Ética e Conformidade da FAEL trabalha com colaboradores, gerentes e outros para responder a quaisquer perguntas relacionadas a este Código ou a outras políticas da companhia. Se houver alguma razão para acreditar que houve uma violação de nosso Código, de políticas da nossa organização, ou de uma lei ou regulamento, ou se um indivíduo testemunhou o que acredita ser comportamento ilegal ou antiético em nosso local de trabalho, os colaboradores têm a responsabilidade de relatar tais fatos prontamente. 49

Seção 9 - ASSISTÊNCIA E RELATANDO PREOCUPAÇÕES


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Tais questões podem ser relatadas através dos seguintes processos: • • •

Contatar Recursos Humanos da FAEL. Contatar o Diretor de Ética e Conformidade da FAEL. Contatar o Canal de Integridade FAEL. O Canal de Integridade FAEL está disponível sete dias por semana, 24 horas por dia no telefone 0800-761-1959. As ligações são atendidas por profissionais que podem receber relatos em mais de 150 línguas diferentes. Você pode também encaminhar um relatório online no endereço www.canaldeintegridadefael.com ou pelo e-mail canaldeintegridade@fael. edu.br. Você pode escolher fazer seu relato anonimamente.

Lembre-se, por gentileza, que preocupações apresentadas através da Internet, Intranet ou e-mail não estão criptografadas e não devem ser consideradas seguras ou inteiramente confidenciais.

O QUE ACONTECE QUANDO EU LIGO PARA O CANAL DE INTEGRIDADE FAEL? Seu relato será apropriadamente analisado pelo Diretor de Ética e Conformidade da FAEL ou por seu representante. Você pode ligar novamente a qualquer momento para relatar informações adicionais ou para verificar quaisquer perguntas postadas pela FAEL. Relatos ao Canal de Integridade FAEL serão tratados confidencialmente na máxima medida possível. De acordo com as políticas da organização, uma pessoa que relata comportamento ilegal ou antiético será protegida de retaliação. Nossa organização assegurará que relatos de retaliação sejam analisados prontamente e de maneira completa.

• • • • •

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Ao ligar para o Canal de Integridade FAEL, por favor forneça o máximo de informações possível, incluindo: Circunstâncias do incidente observado (nomes, datas, horários, lugares). Localidade das Sedes ou Polos, departamento e indivíduos envolvidos. Localização de quaisquer evidências disponíveis (evidências físicas ou registros). Nomes e números de telefone de testemunhas. Nome e número de telefone de quem faz a ligação, se você escolher não permanecer anônimo.

Seção 9 - ASSISTÊNCIA E RELATANDO PREOCUPAÇÕES


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RELATANDO PREOCUPAÇÕES Preocupações a respeito de auditoria, controles internos ou irregularidades contábeis devem ser relatados diretamente ao Diretor de Ética e Conformidade da FAEL ou ao Canal de Integridade FAEL, independentemente de sua fonte ou grau de relevância, que investigarão tais preocupações e as encaminharão, conforme apropriado, aos órgãos competentes em nossa organização. Não relatar uma violação é uma violação deste Código. Nada neste código tem a intenção de desincentivar relatos de qualquer atividade ilegal - incluindo violações de qualquer lei sobre valores mobiliários, ou lei antitruste ou qualquer outra lei, regra ou regulamento federal, estadual ou estrangeira - à autoridade regulatória ou legal apropriada. Nossa organização manterá a confidencialidade e protegerá a identidade de qualquer denunciante na máxima medida possível. Confidencialidade significa que nossa organização não divulgará a identidade do indivíduo que relata a preocupação ou alegação a menos que se determine durante a investigação que tal divulgação não pode ser evitada ou que nossa organização é obrigada por lei a divulgar a informação. Colaboradores não podem ser demitidos, rebaixados de cargo, suspensos, ameaçados, assediados, nem podem sofrer qualquer outra maneira de discriminação ou retaliação por relatar uma violação. Do mesmo modo, colaboradores não podem demitir, rebaixar de cargo, suspender, ameaçar, assediar ou de qualquer outra maneira discriminar ou retaliar as pessoas que relatam uma violação. Se colaboradores apresentarem conscientemente um relato falso de uma violação, eles estarão sujeitos a ação disciplinar. 51

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TERMO DE CIÊNCIA E COMPROMISSO

Declaro que recebi, li e compreendi o Código de Conduta Ética nos Negócios da Fael e estou ciente e de pleno acordo com os critérios aqui estabelecidos. Comprometo-me a cumpri-lo integralmente em todas as minhas atividades na Empresa, zelar por este e adotar as políticas estabelecidas neste Código, respeitando-o e praticando-o diariamente. Nome Setor Data Assinatura

Favor assinar e enviar este termo de compromisso para a área de Compliance.

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O Código de Ética nos Negócios da FAEL é uma forma de apresentação das boas práticas no trabalho, para que seja criado um ambiente justo e a...

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