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MEMORIA ANUAL

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Oficinas Comerciales Valparaíso San Ignacio, San Ignacio 348 Valparaíso Blanco, Blanco 738 Viña Del Mar, 1 Norte 275 Concón, Av. Borgoño 25420 Quilpué, Claudio Vicuña 625 Villa Alemana, Santiago 654 Casablanca, General Bonilla 56 Quillota, Chacabuco 452

La Calera, Av. Latorre 673 Limache, Urmeneta 338 Quintero, Normandie 2025 La Ligua, Uribe 255 Cabildo, Avda. Humeres 748 Petorca, Silva 535 Papudo, Miraflores 176 Zapallar, Diego Sutil 156

San Felipe, Freire 233 Putaendo, Sarmiento 670 Llay Llay, San Francisco 139 Los Andes, Santa Rosa 572 San Antonio, Av. Ramón Barros Luco 2352 Cartagena, Av. Cartagena 390 Algarrobo, Av. Peñablanca 700 Oficina Central Valparaíso, Cochrane 751


Gerencia General y Oficinas Centrales, Cochrane Nº751, Valparaíso Teléfono (32) 2209000, Fax (32) 2209502 Zonal Quillota Chacabuco Nº452, Quillota Teléfono (33) 291700, Fax (33) 310916 Dirección Postal : Casilla 66, Quillota Zonal San Felipe - Los Andes Freire Nº233, San Felipe Teléfono (34) 494300, Fax (34) 494390 Zonal Litoral Sur Barros Luco Nº2410, San Antonio Teléfono (35) 205500, Fax (35) 205520 Fono Servicio 600 600 6060 www.esval.cl infoesval@esval.cl

Memorial Anual

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Direcciones Principales de Esval


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Índice Carta del Presidente

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Carta del Gerente General

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Identificación de la Compañía

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Reseña Histórica

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Propiedad de la Sociedad

20

Giro y Actividades

24

Directorio y Administración

26

Organigrama

29

Informe de Gestión

31

Informe de la Administración

55

Declaración de Responsabilidad

67

Estados Financieros

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MEMORIA ANUAL 6


Estimados Accionistas A nombre del Directorio, me complace presentar a ustedes la Memoria correspondiente a 2011. En cuanto al resultado consolidado, a diciembre de 2011 este alcanzó una utilidad de 15 mil 354 millones 326 mil pesos y muestra una disminución de 11,2% respecto de diciembre de 2010. La disminución del resultado de 2011 respecto de 2010 es de 1 mil 938 millones 861 mil pesos. Aun cuando el EBITDA fue superior al del año anterior en 3%, debido a mayores ingresos ordinarios, la fuerte disminución del resultado global se explica por una mayor pérdida por unidad de reajuste (UF), al pasar de una variación de la UF en 2010 de 2.45 % a una variación en 2011 de 3,91%. Este efecto ha provocado una disminución del resultado de la empresa por este concepto de -3 mil 365 millones 363 mil pesos. Es importante consignar que la empresa ha continuado realizando cuantiosas inversiones que alcanzaron a los 25 mil 545 millones de pesos, de los cuales 8 mil 257 millones corresponden a Aguas del Valle. Dichas inversiones se han destinado principalmente a mejorar la actual infraestructura y en aumentar los recursos hídricos para palear los efectos de una severa sequía que nos viene afectando en los últimos 3 años. Como ustedes saben, el presente ejercicio se vio cruzado por la persistencia de este proceso de escasez hídrica, que obligó a la empresa a realizar redoblados esfuerzos humanos y materiales para dar un suministro de agua potable normal a la comunidad. Sobre este hecho, hay algunas consideraciones que deseo expresar. En primer lugar, deseo agradecer a nombre propio y del Directorio el esfuerzo del personal por el intenso trabajo que ha significado abastecer a todas las comunidades bajo condiciones muy difíciles, las cuales probablemente continuarán en el futuro. En segundo lugar, es muy satisfactorio para nosotros dar cuenta que durante ninguna localidad de nuestra área de concesión tuvo problemas derivados de la situación de escasez hídrica, durante 2011. En tal sentido, la compañía actuó de manera permanente en forma preventiva y desarrolló fuentes alternativas, obras de ampliación y de interconexiones.

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MEMORIA ANUAL

Carta del Presidente


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Un ejemplo del éxito de estos esfuerzos es la situación ocurrida en Curauma, Placilla y los sectores altos de Playa Ancha, que debieron dejar de ser alimentados desde la planta ubicada en el Embalse de Peñuelas, por el dramático descenso de sus reservas, las que prácticamente no fueron utilizadas. Para hacer frente a esta situación se había trabajado anticipadamente en la interconexión de los recursos existentes en la Planta de Las Vegas, a 100 kilómetros de distancia; además de la Planta de Concón, a más de 50 kilómetros, las que se transformaron en las nuevas fuentes de abastecimiento para estos sectores. En forma paralela se amplió el Sistema Productivo de Concón en 250 litros por segundo y por un acuerdo entre autoridades nacionales, regionales y los regantes, fue posible reforzar el nivel de Los Aromos, con el aporte de 10 pozos ubicados en las proximidades de Llay Llay. Gracias a ello se aseguró el abastecimiento de Concón y el Litoral Norte, además de algunos sectores de Vina del Mar y Valparaíso, incluyendo las ya mencionadas localidades de Curauma y Placilla. También se construyó un decantador en el Sistema Productivo de Poza Azul (Quilpué), para aumentar la capacidad de tratamiento de 30 l/s a 80l/s. De igual forma se reforzó el sistema de conducción desde Cachagua hasta Zapallar, con lo cual la totalidad del Litoral Norte, incluyendo Papudo, son abastecidos desde 2011 a partir de la planta de Concón, como se mencionó en el párrafo precedente.

En total, durante el presente ejercicio, con motivo de la sequía, Esval destinó a gastos e inversión más de 6 mil 300 millones de pesos. Deseo también señalar que durante 2011 hubo importantes cambios en la administración superior de la empresa, ya que presentaron su renuncia para asumir otros cargos, el ex Presidente del Directorio, Pedro Pablo Errázuriz Domínguez y el ex Gerente General, Gustavo González Doorman. A ambos agradecemos el esfuerzo y dedicación que destinaron al engrandecimiento de Esval. El 1° de octubre pasado, Rodrigo Azócar Hidalgo asumió la Gerencia General de la compañía. Dada su amplia trayectoria profesional no me cabe duda que dará un impulso a la modernización que hoy requiere la empresa. El Directorio desea a él y al equipo de trabajo que dirige, el mejor de los éxitos. Como es de conocimiento de los señores accionistas, una vez terminada la construcción de las grandes obras, estamos abocados a la renovación y ampliación de las redes. En este contexto, uno de los principales trabajos que realizamos fue la renovación de la matriz de Avenida Alemania, entre el Cerro Las Cañas y el Cerro Mariposas, en una extensión de 2.678 metros y con una inversión de $1.741 millones. Adicionalmente y con una inversión superior a los 754 millones de pesos, se ejecutó el reforzamiento de la conducción de agua potable San Antonio-Algarrobo. Se renovó y amplió una matriz, en un tramo de 1.247 metros lineales, para aumentar la disponibilidad de agua potable en 15% para el Litoral Sur


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Cabe también destacar que adelantamos en seis años inversiones superiores a los 500 millones de pesos, con el fin de cambiar las matrices de agua potable y los colectores de aguas servidas de los cerros Concepción y Alegre. Para esto suscribimos un convenio con el Programa de Recuperación y Desarrollo Urbano de Valparaíso (PRDUV), la Ilustre Municipalidad de Valparaíso y Serviu. Creemos que fue una muy buena decisión unir este proyecto de remodelación urbana con la modernización de la infraestructura sanitaria, pues ello dará un impulso al turismo y al sector servicios de estos barrios históricos de nuestra ciudad. Finalmente deseo agradecer a mis colegas del Directorio y a los accionistas, quienes me entregaron su confianza para presidir esta importante empresa de la V Región y Aguas del Valle, de la IV Región. Por lo tanto, continuaré trabajando por agregar valor a la compañía y contribuir con lo mejor de todo el equipo al desarrollo de las regiones de Valparaíso y de Coquimbo.

Jorge Lesser García-Huidobro Presidente Del Directorio


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Señores Accionistas: En mi condición de Gerente General de Esval, tengo el agrado de informarles acerca de los hechos más relevantes ocurridos durante el ejercicio de 2011 que, como lo señala el Presidente del Directorio, estuvo marcado por complejas situaciones derivadas de la escasez hídrica que afecta a la Región de Valparaíso. Frente a este cuadro la empresa actuó con diligencia y previsión, sin escatimar recursos ni esfuerzos y pudo cumplir más que satisfactoriamente con sus clientes habituales y los miles de turistas que llegaron a la región para disfrutar de sus playas, ríos, montaña y campos. No resultó una tarea fácil, por cuanto mi ingreso a la compañía coincidió con el término del invierno, en momentos en que el caudal del Río Aconcagua había disminuido 87% respecto de un año normal. Por eso, deseo dejar constancia del sentido de entrega y responsabilidad del personal de la empresa, especialmente de aquellos que estuvieron en la primera línea de acción frente a la sequía; como asimismo de las autoridades y representantes del sector privado, en quienes encontré desde un primer momento un encomiable espíritu de colaboración, para hacer frente a una situación en extremo compleja. Lo anterior nos permitió enfrentar el período estival 2011-2012 sin grandes tensiones y asegurar que cada hogar y cada familia de la V Región tuviera un suministro seguro y continúo. A partir del último trimestre de 2011, hemos estado trabajando intensamente en la actualización del Plan Estratégico, que focaliza los esfuerzos de cada uno de los trabajadores de la compañía en nuestros clientes, para ser reconocidos por la calidad del servicio, cercanía, empatía, credibilidad, liderazgo regional y cuidado del medio ambiente; estrechando relaciones con la comunidad y las autoridades. Todo lo anterior con una perspectiva de largo plazo que busca aumentar el nivel y margen de nuestras operaciones y de ese modo agregar valor para nuestros accionistas. Sumado a lo anterior, en las distintas áreas se inició un trabajo de análisis de gestión de riesgos, con el fin de detectar anticipadamente los riesgos más relevantes, para determinar su eventual impacto y medidas de mitigación.

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Carta del Gerente General


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Como parte del mejoramiento y actualización de las prácticas de la compañía, en el plano interno también trabajamos por la recertificación de nuestro Sistema Integrado de Gestión, el que incluye la ISO 9001:2008 (Sistema de Gestión de la Calidad), la OHSAS 18:2007 (Sistema de Gestión de la Seguridad y Salud Ocupacional) y la ISO 14.001:2004 (Sistema de Gestión Ambiental); por los próximos 3 años. En el plano laboral, dentro de los plazos convenidos por la ley y a plena satisfacción de las partes, se firmó durante 2011 el contrato colectivo que regirá por los próximos dos años, reflejo del buen entendimiento que ha habido entre la administración de la empresa y sus trabajadores. Como los señores accionistas saben, Esval tiene una política de relaciones con la comunidad que es reconocida por todos los sectores. La Campaña “Agua Sana Vida Sana” y Las Gotitas son protagonistas en innumerables acciones culturales, educativas, deportivas, sociales y en 2011 contactaron en forma directa a más de 237 mil personas, en casi 1.250 actividades.

En tal sentido deseo destacar que durante 2011 realizamos un importante esfuerzo por descentralizar las actividades y es así como el lanzamiento de la Campaña se realizó en Valparaíso, pero también en Las Cruces, Algarrobo y San Antonio. Además estuvimos en San Felipe y Los Andes para la presentación oficial del III Reporte de Sostenibilidad. Adicionalmente efectuamos Seminarios de Capacitación a los que asistieron 415 dirigentes sociales de la Provincia de Marga Marga; de la Provincia de San Antonio; y de la Provincia de Valparaíso. Entre otras actividades, realizamos 45 Mesas de Trabajo con municipios, vecinos, entidades públicas y otros, para ver materias relativas a la reasignación de subsidios; análisis de situaciones vinculadas con el agua potable, con la sequía y otros. También continuamos con la implementación del programa Al Día con Esval, y durante el presente ejercicio realizamos una ceremonia de reconocimiento a 100 nuevos clientes que cumplieron satisfactoriamente con los compromisos asumidos. Estuvimos apoyando numerosas actividades deportivas, alentando a los participantes y disponiendo la entrega de agua en puntos de hidratación. Participamos directamente en el auspicio de dos que


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fueron muy relevantes: la Full Maratón de Viña del Mar que convocó a miles de corredores; y la cicletada A Pedalear por San Felipe, organizada en conjunto con la Instituto Nacional del Deporte, la Gobernación Provincial y la Ilustre Municipalidad. En el plano cultural, recibimos más de 3 mil 400 trabajos llegados desde los colegios y escuelas de todos los rincones de la Región para el Concurso de Pintura con el que año a año seleccionamos los motivos que más tarde son plasmados en las tarjetas de Navidad de la empresa. Por séptimo año consecutivo aportamos para la realización del Congreso Regional de Ciencias y Tecnología, organizada por Explora Conicyt y la Pontificia Universidad Católica de Valparaíso, entre otras actividades. Señores accionistas, estamos conscientes de que estamos viviendo momentos difíciles por la sequía que amenaza a distintas actividades humanas y económicas. Esperamos salir adelante una vez más, con el apoyo del Directorio de la compañía, de sus trabajadores, proveedores y contratistas. Tengo muy claro el compromiso que tenemos con la Región de Valparaíso y la Región de Coquimbo y continuaremos haciendo nuestro mejor esfuerzo por contribuir al bienestar y la prosperidad de sus habitantes.

Rodrigo Azócar Hidalgo Gerente General


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Identificación de la Compañía

•Razon Social •Nombre de Fantasia •R.U.T. •Tipo de Sociedad •Inscripcion en Registro de Valores •Dirección •Telefono •Fax •Codigo Postal •Casilla •Internet •Correo Electronico

Esval S.A. Esval 89.900.400-0 Sociedad Anónima Abierta N° 0348 del 24 de octubre de 1989 Cochrane 751, Valparaíso, Chile (56-32) 2209000 (56-32) 2209502 2370020 Nº616 Valparaíso http://www.esval.cl infoesval@esval.cl


Modificaciones Sociales Fecha

Notario

Inscripción en Registro de Comercio de Valparaíso

Ciudad

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Año

15

Diario Oficial

1

17/01/1991

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 73 vta. Nº76/1991 Rectificación de Extracto

12/02/1991-20/02/1991

2

08/11/1995

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 902 vta. Nº805/1995

06/12/1995

3

25/06/1996

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 462 Nº434/1996

31/07/1996

4

03/06/1998

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 395 vta. Nº353/1998

12/06/1998

5

30/09/1998

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 835 vta. Nº682/1998

14/11/1998 06/02/1999-16/03/1999

6

03/02/1999

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 73 vta. Nº63/1999 Fojas 180 Nº155/1999

7

11/11/1999

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 449 vta. Nº469/1991

06/02/1999-16/03/1999

8

27/03/2000

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 449 vta. Nº469/1991

(*)

9

08/05/2000

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 364 Nº353/2000

(*)

10

04/08/2000

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 496 Nº456/2000 Fojas 599 Nº546/2000 (Complementa Extracto )

10/08/2000-21/09/2000

11

21/07/2003

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 550 vta. Nº473/2003 Complemento Certificación Notarial

01/08/2003

12

08/09/2003

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 878 vta. Nº820/2003

19/12/2003

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26/11/2003

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 82 Nº71/2004

31/01/2004

14

26/01/2004

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 1143 vta. Nº977/2007

15/12/2007

15

26/08/2011

Alejandro Sepulveda Valenzuela

Valparaíso

Fojas 946 Nº 888/2011

21/09/2011

Documentos Constitutivos CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD Escritura de constitución otorgada el 12 de junio de 1989, ante el Notario de Santiago, don Raúl Undurraga Laso, cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio de Valparaíso a fojas 449 vta., número 469 de 1989, y publicado en el Diario Oficial del 15 de junio del mismo año.

Comentarios y Proposiciones de Accionistas Accionistas que representan el 10% o más de las acciones emitidas con derecho a voto no han hecho comentarios o proposiciones relativas a la marcha de los negocios sociales, por lo que en esta memoria no se incluyen comentarios y proposiciones en este sentido.


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Esval S.A. (en adelante “Esval” o la “Compañía”) es constituida como tal en 1989 por la Corporación de Fomento de la Producción y el Fisco de Chile, al amparo de la Ley N° 18.777. En diciembre de 1998, Esval fue la primera sanitaria en abrirse al proceso de incorporación de capital privado, contemplado en la ley 19.459, por medio de un proceso de licitación. Aguas Puerto S.A., sociedad formada a esa fecha por el Grupo Enersis (72%) y Anglian Water Chile Ltda. (28%), filial esta última de Anglian Water Inc. (en adelante, “Anglian Water”) del Reino Unido, se adjudicó el 40% de la propiedad de Esval. El traspaso de propiedad y la toma de control por parte de Aguas Puerto S.A. se efectuaron el 15 de abril de 1999. El 4 de agosto de 2000 Anglian Water compró al Grupo Enersis su participación en Aguas Puerto S.A., transformándose en el controlador de la Compañía. A fines del año 2000, se realizó un aumento de capital por $25.063 millones, consistente en la emisión de 541.559.555 acciones, con el objetivo de financiar el término anticipado del contrato de Gestión con Inversión entre Esval y Aguas Quinta S.A. Con las acciones suscritas, Aguas Puerto S.A. quedó con el 49,82% de la propiedad de Esval. El 12 de noviembre de 2003, Consorcio Financiero S.A. suscribió un contrato de compraventa de acciones por el cual compró a Aguas Puerto S.A. 1.484.000.000 acciones de la serie A de Esval, las que representan el 44,78% de sus acciones emitidas, materializándose el mismo día la toma de control por parte de Consorcio Financiero S.A. El 14 de noviembre de 2003, mediante escritura pública de Rendición de Cuenta y Finiquito entre Consorcio Financiero S.A. y Proyectos e Inversiones Longovilo S.A., BP S.A., Inversiones Teval S.A., Consorcio Inversiones Limitada y Compañía de Seguros Generales Consorcio Nacional de Seguros S.A., otorgada en la misma fecha ante el notario de Santiago don Humberto Santelices Narducci, Consorcio Financiero S.A. transfirió: 140.314.207 acciones a Consorcio Inversiones Limitada y 240.000.000 acciones a Compañía de Seguros Generales Consorcio Nacional de Seguros S.A., ambas sociedades enteramente controladas por Consorcio Financiero S.A., 30.915.792 acciones a BP. S.A., sociedad de la entera propiedad del gerente general y del presidente de Consorcio Financiero S.A., 320.583.321 acciones a Inversiones Teval S.A., sociedad controlada por los directores de Consorcio Financiero S.A. don Eduardo Fernández León y don José Antonio Garcés Silva, y miembro del grupo empresarial a que pertenece Banvida S.A. la que a su vez es titular de 47,70% de Consorcio Financiero S.A., y 320.583.321 acciones a Proyectos e Inversiones Longovilo S.A., sociedad controlada por los directores de Consorcio Financiero S.A. don Juan Hurtado Vicuña y don Pedro Hurtado

MEMORIA ANUAL

Reseña Histórica

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MEMORIA ANUAL

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Vicuña y sus cuatro hermanos, y miembro del grupo empresarial a que pertenecen P&S S.A., titular de 22,7% de Consorcio Financiero S.A. y Altas Cumbres S.A. titular de 25% de Consorcio Financiero S.A. El 25 de noviembre de 2003, Esval se adjudicó por un período de 30 años, el derecho de explotación de las concesiones sanitarias operadas por Essco S.A., sanitaria de la IV Región, por un monto de UF 3.177.000 IVA incluido, a través de su filial Aguas del Valle S.A. De esta forma, Esval alcanzó una participación de mercado cercana al 17% de los clientes del rubro en el país. En enero 2004 se inscribieron en el registro de accionistas traspasos de acciones suscritos por Cía. de Seguros Generales Consorcio Nacional de Seguros S.A. a fines de 2003, en virtud de los cuales, la compañía se desprendió del total de sus acciones, adquiriendo, Compañía de Seguros de Vida CN Life S.A. 110.000.000 acciones y Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional e Seguros S.A. 130.000.000 acciones. Estas dos últimas sociedades son controladas por Consorcio Financiero S.A. En Junta Extraordinaria del 23 de enero de 2004 se acordó aumentar el capital en $24.136 millones, mediante la emisión de 462.372.090 acciones de pago, para financiar, en parte, el pago del precio del contrato mediante el cual Esval S.A. adquirió el derecho de explotación e las concesiones sanitarias de que es titular Essco S.A. en la Región de Coquimbo. El aumento de capital se suscribió en un 92,27%, con lo cual el capital suscrito y pagado de Esval es de M$162.384.714. Luego del aumento de capital el controlador de Esval S.A. quedó constituido por Consorcio Corredores de Bolsa (4,34%), CN Life Compañía de Seguros de Vida S.A. (9,91%), Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A. (9,55%), Compañía de Seguros de Vida Vitalis S.A. (3,45%), Proyectos e Inversiones Longovilo S.A. (10,37%), BP S.A. (1,0%), e Inversiones Teval S.A. (10,37%), con 49,00% de las acciones de Esval S.A.

El día 18 de noviembre de 2007, Inversiones OTPPB Chile III Limitada y Westwater Investments Limited publicaron un aviso mediante el cual formularon una Oferta Pública de Adquisición (OPA) por todas las acciones serie “A” de Esval, incluidas aquellas acciones serie B que se hubieren canjeado por acciones serie A en virtud de lo dispuesto en sus estatutos sociales, estableciendo, entre otras condiciones para declarar exitosa la OPA, que los accionistas de Esval aprobaran en Junta Extraordinaria de Accionistas una reforma de sus estatutos onsistente en modificar la denominación y distribución de las acciones en que se divide el capital social, sin aumentar éste, de manera ue el capital se divida en tres nuevas series de acciones, denominadas Series A, B y C. Con fecha 12 de diciembre de 2007 se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas de Esval que se convocó para tratar todas las modificaciones de los estatutos sociales, en los términos solicitados por los oferentes. Entre otras materias, se acordó aumentar el número de acciones en que se divide el capital de la Compañía de 3.740.569.084 a 14.962.276.336.000, sin aumentar el capital social, en los siguientes términos: (i) se suprimieron las acciones series A y B y se crearon nuevas acciones series A, B y C; (ii) las nuevas acciones series A y B conservan todos los derechos y privilegios, respectivamente, de las antiguas acciones series A y B y, (iii) las nuevas acciones serie C no tienen derecho a elegir directores, pero tendrán el privilegio de convocar a junta extraordinaria de accionistas, cuando lo soliciten, a lo menos, el 5% de estas acciones. La preferencia y limitación antes mencionadas se establecieron por un plazo de 5 años a contar del 12 de diciembre de 2007, las que se renovaron por un nuevo plazo de 5 años a contar del 26 de agosto de 2011, según lo establecido en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con igual fecha. Todas las nuevas acciones, sin importar la serie a la que pertenecen, participan en las utilidades y demás derechos económicos en igualdad de condiciones. En la Junta Extraordinaria de Accionistas de Esval, celebrada con fecha 12 de diciembre de 2007, se aprobó la relación de canje entre las antiguas acciones series A y B y las nuevas acciones series A, B y C, conforme con la cual los accionistas recibieron por cada acción


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serie A o B que poseían una nueva acción de la serie A o B, según el caso, más 3.999 de las nuevas acciones serie C. Se dispuso, asimismo, que la asignación de las nuevas acciones y su actualización en el Registro de Accionistas se debía efectuar al cierre del día de la publicación del aviso de resultado que declarara exitosa la OPA. El acta de la junta se redujo a escritura pública de igual fecha otorgada en la notaría de Valparaíso de don Eduardo Bravo Ubilla y un extracto de dicha escritura se publicó en el Diario Oficial el día 15 de diciembre de 2007, y se inscribió a fojas 1143 vuelta N° 977, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, correspondiente al año 2007. Con fecha 21 de diciembre de 2007 se publicó el aviso que declaró exitosa la OPA que Inversiones OTPP Chile III Limitada y Westwater Investments Limited formularon para adquirir el control de la Compañía. En virtud de lo anterior, las referidas sociedades se transformaron en controladores de Esval con un 69,37% del total de las acciones emitidas por la Compañía, materializándose el mismo día la toma de control por parte de las referidas empresas. Debido a que en la citada OPA los oferentes adquirieron más de dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto de Esval, los nuevos controladores formularon una nueva OPA por la totalidad de las acciones de la Compañía, en los términos establecidos en el artículo 69 ter. de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. Producto de esta segunda OPA, que concluyó el 18 de febrero de 2008, los referidos controladores alcanzaron a esa fecha un 69,72% del total de las acciones emitidas por Esval. Con fecha 21 de diciembre de 2009, Westwater Investments Limited vendió el total de su participación accionaria en Esval a la sociedad Mareco Holdings Corp, suscribiendo ésta última un pacto de accionistas con Inversiones OTPPB Chile III Limitada. En virtud de lo anterior, las referidas sociedades son actualmente los controladores de Esval.

En Julio de 2011, la Corporación de Fomento de la Producción (CORFO) vendió parte de su participación en ESVAL, donde Inversiones OTPPB Chile III Ltda, adquirió 3.654.310.102.023 acciones Serie C y Mareco Holdings Corp, 913.805.977 acciones Serie A., quedando ambas con un 94,2% del total de las acciones emitidas por la Compañía. Inversiones OTPPB Chile III Limitada, es una sociedad de responsabilidad limitada chilena, dueña al 31 de diciembre de 2011 de 1.122.170.725 acciones serie A y de 14.092.092.951.289 acciones serie C de Esval. La entidad controladora directa es Inversiones OTPPB Chile III Limitada, sociedad que es a su vez controlada por Inversiones Southwater Ltda. (“ISL”), filial de AndesCan SpA., vehículo de inversión en Chile de la institución canadiense Ontario Teachers’ Pension Plan Board (OTPPB). Además de Esval, son personas relacionadas a Inversiones OTPPB Chile III Limitada, OTPPB Chile Inversiones S.A. (RUT 76.833.170-7), Castlefrank Investments Limited (RUT 59.141.730-4), Inversiones OTPPB Chile I Limitada (RUT 76.833.300-9), Inversiones OTPPB Chile II Limitada (RUT 76.833.340-8), y Essbio S.A. (RUT 96.579.330-5). Por otra parte, Ontario Teachers Pension Plan Board tiene una participación indirecta del 50% en Inversiones Los Lagos II S.A., matriz de Sociedad Austral de Electricidad S.A. (SAESA) con un 99,99% de las acciones de dicha sociedad. Mareco Holdings Corp. es una sociedad constituida y válidamente existente bajo las leyes de la Provincia de Ontario, Canadá, dueña al 31 de diciembre de 2011 de 2.401.326.543 acciones serie A de Esval. El controlador final de Mareco Holdings Corp. es Morgan McCague. Entre Inversiones OTPPB Chile III Limitada y Mareco Holdings Corp. existe un pacto de accionistas en virtud del cual se establecieron ciertas limitaciones para la libre cesión y transferencia de sus acciones en Esval, así como ciertos derechos preferentes de compra y venta respecto de sus acciones, estableciéndose, además, ciertas normas relativas al ejercicio del derecho a voto correspondiente a Mareco Holdings Corp. respecto de la elección y renovación del directorio de Esval.


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Propiedad de la Sociedad Al 31 de Diciembre de 2011 los principales accionistas eran: Nombre o Raz贸n Social

INVERSIONES OTPPB CHILE III LIMITADA

Acciones ESVAL-A

ESVAL-B

Total

ESVAL-C

Porcentaje

1.122.170.725

0

14.092.092.951.289

14.093.215.122.014

94,1917%

0

187.028.455

747.926.791.545

748.113.820.000

5,0000%

INVERSIONES GUALLATIRI LTDA

2.494.988

0

14.170.179.125

14.172.674.113

0,0947%

SUC ZAMORA VILLALBA DAVID

1.734.690

0

6.937.025.310

6.938.760.000

0,0464%

489.787

0

6.657.386.086

6.657.875.873

0,0445%

BUSTILLOS MUNOZ MANUEL

1.390.000

0

6.598.610.000

6.600.000.000

0,0441%

INVERSIONES TACORA LIMITADA

1.192.426

0

6.586.440.512

6.587.632.938

0,0440%

LARRAIN VIAL S A CORREDORA DE BOLSA

368.952

0

4.477.996.878

4.478.365.830

0,0299%

BANCHILE C DE B S A

706.939

7.877

4.133.799.800

4.134.514.616

0,0276%

FISCO DE CHILE

877.294

0

3.508.298.706

3.509.176.000

0,0235%

GALLARDO BILBAO ANA MARIA

786.039

0

3.143.369.961

3.144.156.000

0,0210%

ALIAGA PONCE TEODORO

750.000

0

2.999.250.000

3.000.000.000

0,0201%

TOBAR LEIVA MANUEL

800.000

0

2.899.200.000

2.900.000.000

0,0194%

CORPORACION DE FOMENTO DE LA PRODUCCION

BANCOESTADO S A C DE B

INMOB E INVERS LUIGI MATTERA MAZZELLA S A MARECO HOLDINGS CORP otros accionistas Total

722.674

0

2.889.973.326

2.890.696.000

0,0193%

2.401.326.543

0

0

2.401.326.543

0,0160%

17.625.489

96.206

53.514.494.378

53.532.216.073

0,3578%

3.553.436.546

187.132.538

14.958.535.766.916

14.962.276.336.000

100,0000%


El Grupo Controlador está Conformado por los Siguientes Miembros:

INVERSIONES OTPPB CHILE III LIMITADA

ESVAL-B

Total

ESVAL-C

1.122.170.725

0

14.092.092.951.289

31,58%

0,00%

94,21%

2.401.326.543

0

0

67,58%

0,00%

0,00%

3.523.497.268

0

14.092.092.951.289

99,16%

0,00%

94,21%

Participación en Series de Acciones Participación en Serie con Derechos Políticos (A y B)

Porcentaje

14.093.215.122.014

94,19%

2.401.326.543

0,02%

14.095.616.448.557

94,21%

30,00%

MARECO HOLDINGS CORP. Participación en Series de Acciones Participación en Serie con Derechos Políticos (A y B)

64,20%

TOTAL DE ACCIONES RE LACIONADAS CON OTPPB III CHILE LIMITADA Participación en Serie de Acc iones Participación en Serie con Derechos Político s (A y B)

94,20%

El control que ejercen OTPPB y MARECO se sustenta en poseer el 99,16% de las acciones serie A, con el cual poseen el 94,20% de los derechos políticos de la compañía (30,00% en poder de la primera y 64,20% en poder de la última).

Resumen de Transacciones de Acciones de la Compañía Año

Trimestre

Nº de Acciones Transadas

Monto Total Transado en $

Precio Promedio

2009

1

2.681.334.318

45.717.243

0,01705

2009

2

1.116.005.398

16.086.206

0,01441

2009

3

540.202.848

10.857.942

0,02010

2009

4

1.278.098.811

25.578.129

0,02000

2010

1

136.737.638

2.767.275

0,02024

2010

2

1.086.061.535

37.356.441

0,03440

2010

3

581.499.910

25.865.874

0,04448

2010

4

118.699.892

44.082.376

0,03941

2011

1

8.199.807.161

1.833.413.555

0,22359

2011

2

3.354.971.041

349.451.682

0,10416

2011

3

3.659.143.137.957

106.588.034.081

0,02913

2011

4

6.615.721.963

286.383.067

0,04329

* Considera a la bolsa de comercio de Santiago, a la bolsa de comercio de Valparaíso y a la bolsa electrónica

21

MEMORIA ANUAL

Acciones ESVAL-A


MEMORIA ANUAL

22

Política Dividendos / Pago de Dividendos En Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2011, se acordó repartir como dividendos definitivos por el Ejercicio correspondiente al año 2010, $0,00115578584 por acción, que corresponde aproximadamente a un 100% de las utilidades obtenida en dicho ejercicio. Además la junta acordó repartir un dividendo adicional de $0,00033943157 por acción con cargo a las utilidades acumuladas de ejercicios anteriores.

se obtengan, así como también a los resultados que señalen las proyecciones que periódicamente hace la Sociedad o a la existencia de determinadas condiciones que puedan hacer variar dicha política. Los dividendos pagados por acción durante los últimos tres años, son los siguientes:

Dividendos Pagados 2009 - 2011 Ejercicio

Tipo Dividendo

Política de Dividendos Año 2011

2008

PROVISORIO

23-02-2009

0,000250000

2008

DEFINITIVO

18-05-2009

0,000848889

Se informó a la Junta el Acuerdo del Directorio de Esval S.A. sobre la política de dividendos provisorios, que consiste en que se podrá distribuir hasta un máximo de dos dividendos provisorios de 0,00025 por acción – en cada oportunidad con cargo a las utilidades del ejercicio 2011, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superen el 80% de las utilidades que provengan del ejercicio 2011 y que se hayan verificado al cierre de los meses de junio y septiembre de 2011,respectivamente. En caso que corresponda repartir dichos dividendos, ellos se pagarán en los meses de agosto de 2011 y febrero de2011.

2009

PROVISORIO

20-08-2009

0,000250000

2009

PROVISORIO

02-02-2010

0,000250000

2009

DEFINITIVO

24-05-2010

0,001002960

2010

PROVISORIO

27-08-2010

0,000250000

2010

PROVISORIO

04-02-2011

0,000250000

2010

DEF MIN OBLIG

27-05-2011

0,000655786

2010

DEFINITIVO ADICIONAL

27-05-2011

0,000339432

2011

PROVISORIO

06-09-2011

0,000250000

En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados con ese mismo ejercicio, se informó a los Sres. Accionistas que es propósito del Directorio repartir al menos un 80% de las utilidades del ejercicio del año 2011, sin perjuicio que corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre la distribución de dichos dividendos definitivos. Se dejó constancia que la política antes señalada, tanto respecto de los dividendos provisorios como de los dividendos definitivos, corresponde a una intención del Directorio de la Compañía, por lo que su cumplimiento quedará condicionado a las utilidades que realmente

1.- En moneda nominal a la fecha de pago.

Fecha Pago

$ Por Acción


MEMORIA ANUAL

23

Clasificación de Riesgo El año 2011, ESVAL contrató los servicios de clasificación de riesgo de sus acciones, bonos y líneas de bonos a las compañías Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada e ICR Clasificadora de Riesgo Limitada.

Utilidad Distribuible

UTILIDAD DEL EJERCICIO

2011

2010

15.324.326

DIVIDENDO DEFINITIVO DIVIDENDOS PROVISORIOS % REPARTIDO COMO DIVIDENDOS

2009(**)

N° Inscripción

Serie

Clasificación Feller Rate

ICT

Acciones

-

A, B, C

Nivel 4

Nivel 4

Efectos de Comercio

43 *

---

AA- / Nivel 1+

AA / Nivel 1+

17.293.187

22.476.545

17.293.187

22.476.545

Efectos de Comercio

44 *

---

AA- / Nivel 1+

AA / Nivel 1+

100%

100%

Efectos de Comercio

87

13A

AA- / Nivel 1+

AA / Nivel 1+

Bonos

232

A

AA-

AA

Línea de Bonos

293

D

AA-

AA

Línea de Bonos

375

E

AA-

AA

Línea de Bonos

419

H

AA-

AA

7.481.138 (*)

Emisiones Vigentes

(*) Esta cifra será acordada en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas (**) Valores determinados de acuerdo a la normativa contable vigente en ese período anual

Línea de Bonos

493

J

AA-

AA

Línea de Bonos

561

K

AA-

AA

Línea de Bonos

562

M

AA-

AA

Al 31 de diciembre de 2011, las líneas de efectos de comercio 43 y 44 no tienen series emitidas con deuda vigente.


MEMORIA ANUAL

24

Giro y Actividades Esval es una sociedad dedicada a la producción y distribución de agua potable, y recolección, tratamiento y disposición de aguas servidas, que efectúa además prestaciones relacionadas con dichas actividades, en la forma y condiciones establecidas en la Ley que autoriza su creación y otras normas que le sean aplicables. El territorio operacional de la Compañía comprende las áreas urbanas de la Región de Valparaíso, que la anterior Empresa de Obras Sanitarias de la Región atendía al 27 de enero de 1986 -exceptuados los sectores entregados en concesión a servicios particulares o municipales- más aquellas zonas de expansión contempladas dentro de los planes de desarrollo que aprueba la Superintendencia de Servicios Sanitarios, de acuerdo con lo establecido en la Ley N° 18.777 y en el decreto N°2.166/78 y 69/89, ambos del Ministerio de Obras Públicas. Adicionalmente, la compañía presta servicios de agua potable a otras localidades, fuera del área de concesión en la comuna de Algarrobo, en base a convenios suscritos con las comunidades de Algarrobo Norte, Mirasol y Las Brisas. El 25 de noviembre de 2003, Esval se adjudicó en licitación pública, el derecho de explotación por 30 años de las concesiones de la que es titular ECONSSA CHILE S.A. (a la sazón ESSCO S.A.), sanitaria de la Región de Coquimbo. Para tales efectos, se constituyó una sociedad anónima filial denominada Aguas del Valle S.A. el día 4 de diciembre de 2003, la cual está sometida a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas. Aguas del Valle produce y distribuye agua potable; recolecta, trata y dispone aguas servidas, para lo cual realiza además las prestaciones relacionadas a dichas actividades, en los términos establecidos en el DFL N° 382 de 1988, del Ministerio de Obras Públicas, y demás normas aplicables.

El ente que regula la actividad de Esval y el sector sanitario en su conjunto es la Superintendencia de Servicios Sanitarios, creada en 1990, a través de la Ley N° 18.902, con el objeto de garantizar a la población que la prestación de los servicios sanitarios, en cuanto a cantidad, calidad y precio corresponden al ofrecido y son posibles de sostener en el largo plazo, y que el agua, una vez utilizada, será tratada y dispuesta en consonancia con el desarrollo sustentable.

Datos de Operación Año 2011 ESVAL

Población Urbana *

Aguas del Valle

Consolidado

1.502.584

573.855

2.076.439

Clientes Agua Potable

536.420

193.657

730.077

Clientes Alcantarillado

484.951

185.005

669.956

Cobertura Agua Potable (%) *

99,3

99,9

99,5

Cobertura Alcantarillado (%) *

92,3

96,4

93,5

Facturación Agua Potable (000m3)

100.305

35.282

135.586

Facturación Alcantarillado (000m3)

87.976

31.955

119.932

* Informe de Gestión del Sector Sanitario 2010, publicado por la SISS


Región de Coquimbo

Provincia de Petorca Petorca, La Ligua, Cabildo, Papudo, Zapallar.

Provincia de Marga Marga Limache, Villa Alemana, Quilpué.

Provincia de Elqui La Serena, Coquimbo, Vicuña, Paihuano, Andacollo.

Provincia de Los Andes Calle Larga, Los Andes, Rinconada.

Provincia de Valparaíso Puchuncaví, Viña del Mar, Valparaíso, Concón, Quintero.

Provincia de Limarí Ovalle, Monte Patria, Punitaqui, Combarbalá.

Provincia de San Felipe San Felipe, San Esteban, Santa María, Catemu, Llay Llay, Putaendo.

Provincia de San Antonio Algarrobo, Casablanca, El Quisco, El Tabo, Cartagena, San Antonio.

Provincia de Quillota La Cruz, La Calera, Hijuelas, Quillota, Nogales.

Sectores fuera del área de concesión (*): Sto. Domingo, Olmué, Panquehue.

Provincia de Choapa Canela, Illapel, Salamanca, Los Vilos. Sectores fuera del área de concesión (*): La Higuera, Río Hurtado.

(*)

Región de Valparaíso Provincia de Elqui Provincia de Petorca

Provincia de Valparaíso

Provincia de San Antonio

(*)

Provincia de Limarí

(*)

Provincia de Los Andes Provincia de San Felipe

Región de Coquimbo

Provincia de Marga Marga (*)

(*)

Provincia de Quillota

Provincia de Choapa

25

MEMORIA ANUAL

Región de Valparaíso


MEMORIA ANUAL

26

Directorio y Administración

DIRECTORES Stacey Leanne Purcell 48.121.218-9, Bachelor of Commerce, Dalhousie University

Olivia Penelope Steedman El directorio de Esval, al 31 de diciembre de 2011, estaba constituido por los siguientes miembros:

PRESIDENTE Jorge Lesser García Huidobro 6.443.633-3, Ingeniero Civil Industrial

VICEPRESIDENTE Juan Ignacio Parot Becker 7.011.905-5, Ingeniero Civil Industrial

48.120.868-8, Civil Engineer, Queen’s University

Nicolás Navarrete Hederra 11.947.222-9, Ingeniero Civil de Industrias

Juan Pablo Armas Mac Donald 6.198.258-2, Ingeniero Civil Industrial

Alejandro Ferreiro Yazigi 6.362.223-0, Abogado


Comité de Directores

Remuneración Directorio

Debido a que la Compañía no cumple con los requisitos establecidos en el inciso 1º del artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas - que fue modificado por la Ley Nº20.382 - el Comité de Directores que se había constituido en Esval S.A. dejó de funcionar y cesó en sus funciones el día 31 de diciembre de 2009.

Durante el ejercicio 2011, los directores no percibieron remuneraciones directas de Aguas del Valle S.A. Desde la matriz, los directores percibieron las siguientes remuneraciones brutas por concepto de dietas, honorarios y comités de directorio.

Gastos Directorio y Comité de Directores Durante el año 2011, el directorio y el Comité de Directores registraron gastos por M$ 2.947.

Dietas y Pagos por Comités del Directorio Año 2011 Dietas M$ Kevin David Kerr

Año 2010

Honorarios M$

Comités M$

Dietas M$

Honorarios M$

Comités M$

-

-

-

11.353

-

-

7.732

-

515

76.463

15.087

5.098

Jorge Lesser García Huidobro

89.682

-

1.817

34.332

-

3.052

Stacey Leanne Purcell

27.572

-

-

13.443

-

-

Pedro Pablo Errázuriz Domínguez

Carlos Williamson Banaprès

3.770

-

2.611

7.658

-

2.046

Olivia Steedman

23.629

-

-

22.888

-

-

Alexander Galetovic Potsch

15.652

-

4.174

15.344

-

4.092

Nicolás Navarrete Hederra

23.629

-

782

15.344

-

-

Juan Pablo Armas Mac Donald

15.862

-

4.230

-

-

-

Alejandro Reyes Vergara

-

7.544

2.012

Mónica Singer González

-

7.544

1.006

Rodrigo Pérez Mackenna

-

7.544

1.006

Alejandro Ferreiro Yazigi

9.954

-

2.127

-

-

-

-

-

-

-

-

-

217.482

-

16.256

219.457

15.087

18.312

Juan Ignacio Parot Becker Total general

MEMORIA ANUAL

27


Principales Ejecutivos

MEMORIA ANUAL

28

8

7

6

1. Gerente General

4. Gerente de Ingeniería

6.444.699-1, Ingeniero Civil

4.899.487-3, Ingeniero Civil

Rodrigo Azócar Hidalgo

5

4

3

2 1

Leonel Fuentes Espinoza

2. Gerente de Planificación y Estudios

5. Gerente Legal

7. Gerente de Administración y Finanzas

7.523.281-0, Ingeniero Civil

6.645.077-5, Abogado

7.067.713-k, Ingeniero Comercial

3. Gerente de Recursos Humanos

6. Gerente de Operaciones

8. Gerente Comercial y Desarrollo

8.018.789-0, Psicólogo

5.390.299-5, Ingeniero Civil

11.471.960-9, Ingeniero Civil Industrial

Francisco Ottone Vigorena

Sergio Pinto Fernández

Domingo Tapia Navarro

George Seal Comte

Agustín Benavente Font de la Vall

Mauricio Coll Olivares


29

MEMORIA ANUAL

Organigrama

Esval S.A. Directorio

Gerencia General

Relaciones Públicas

Gerencia Comercial y Desarrollo

Gerencia de Ingeniería

Gerencia de Recursos Humanos

Gestión Corporativa

Gerencia de Operaciones

Gerencia de Administración y Finanzas

Auditoría Interna

Gerencia de Planificación y Estudios

Gerencia Legal


MEMORIA ANUAL 30


MEMORIA ANUAL

31

Informe de Gesti贸n


MEMORIA ANUAL

32

Inversiones

2011

Durante el presente ejercicio, la compañía continuó con la expansión de los servicios de producción y distribución de agua potable, recolección y descontaminación de aguas servidas, al igual que la mantención de los activos. Para ello realizó inversiones por M$17.288.150 en la Región de Valparaíso. Se realizó la renovación de la matriz de Avenida Alemania, entre el Cerro Las Cañas y el Cerro Mariposas, la que tiene una extensión de 2.678 metros, un diámetro de 700 milímetros, es de acero y está revestida

interior y exteriormente con polietileno. Las faenas requirieron una inversión de $1.741 millones, incluyeron instalación de grifos, válvulas, ventosas y desagües con sus respectivas cámaras. Con una inversión superior a los 754 millones de pesos, también se ejecutó el reforzamiento de la conducción de agua potable San Antonio-Algarrobo. El trabajo consistió en la renovación y ampliación de tramo de matriz de hormigón centrifugado de 700 milímetros, por una cañería de acero de 900 y 800 mm., con un largo total de 1.247 metros lineales. Estos trabajos se insertan en la necesidad de aumentar la capacidad de transporte de agua potable de San Antonio a Algarrobo, con el propósito de respaldar el crecimiento urbano debido al aumento de la población y para hacer frente a la creciente mayor demanda por agua potable que se produce en verano. Con esta obra, la disponibilidad de agua potable aumentó en un 15% para el Litoral Sur.


Cabe destacar el convenio suscrito con el Programa de Recuperación y Desarrollo Urbano de Valparaíso (PRDUV), la Ilustre Municipalidad de Valparaíso, Serviu y Esval, para desarrollar el Proyecto de Mejoramiento de Espacios Públicos en los Cerros Alegre y Concepción. A solicitud de las autoridades, Esval adelantó en seis años inversiones superiores a los 500 millones de pesos, con el fin de cambiar las matrices de agua potable y los colectores de aguas servidas de estos dos cerros patrimoniales. Durante el presente ejercicio se financiaron diversas otras obras de pavimentación, mejoramiento de colectores de aguas lluvias, iluminación y paisajismo, con aportes del Banco Interamericano de Desarrollo (BID). Fue una muy buena decisión unir la remodelación urbana con la modernización de la infraestructura sanitaria, pues ello dará un impulso al turismo y al sector servicios de estos barrios históricos de nuestra ciudad.

filtrantes existentes, la ampliación de los sistemas de dosificación para la producción de agua potable, ampliación de los sistemas pre y post cloración de los conductos de interconexión con filtros existentes y las obras eléctricas asociadas. La obra se realizó en un periodo de 150 días y consideró una inversión de $674.754.210.

Inversión por Etapa de Proceso ESVAL

Equipamiento, Tecnología, Otros

Construcción Conducción AP La Viuda V Italia

8,0%

Esta obra corresponde a la etapa constructiva del proyecto “Refuerzo Conducción Agua Potable San Juan- Villa Italia” y contempló el refuerzo de la conducción en un tramo comprendido entre el estanque La Viuda Bajo y la circunvalación Los Romos en el sector de Llo-Lleo. La longitud del Refuerzo es de un 1.247 mts. Esta obra se realizó en un periodo de 180 días y alcanzó una inversión de $665.925.176.

Dist. y construcción Aumento de capacidad Produc. AP Litoral Sur La planta de producción de agua potable de San Juan Llo-Lleo se emplaza en la ribera norte del río Maipú, aproximadamente a 6 km de la desembocadura al mar. La obra consideró la ampliación de la capacidad de tratamiento de agua potable de la planta desde su actual capacidad de diseño de 750 litros por segundo. Este ambicioso proyecto consideró la construcción de tres nuevas unidades filtrantes, el mejoramiento de las 11 unidades

22,1% Tratamiento y Recolección de Aguas Servidas

Producción y Distribución de Agua Potable

69,9%

MEMORIA ANUAL

33


MEMORIA ANUAL

34

Esval y sus Clientes Esval tiene como eje principal de su gestión la satisfacción de sus clientes. Por ello todas sus acciones están orientadas al mejoramiento continuo de sus servicios, la comunicación permanente con la comunidad de la Región de Valparaíso y la constante participación de la compañía en las distintas actividades presentes en la región para fortalecer los lazos y los canales de comunicación entre Esval y sus clientes.


Reuniones con la Comunidad Durante el 2011, se realizan 159 reuniones y actividades, vinculadas con la entrega de información y el contacto con la comunidad. En general en este proceso participan integrantes de organizaciones sociales, clientes, dirigentes vecinales y autoridades locales. Los contenidos abordados en estas reuniones, responden a necesidades y preocupaciones planteadas por vecinos, clientes y dirigentes sociales, través de las ferias de servicios y otras actividades en terreno. Los temas más solicitados fueron: cuidado de alcantarillados y grifos, obras a realizar, subsidio al agua potable además de información comercial.

Nº Reuniones

San Antonio

Quillota

San Felipe

Valparaíso

Total

Reunión con autoridades

6

2

17

4

29

Reunión con UNCOS y Juntas de vecinos

10

6

15

48

79

Mesa de Trabajo con organizaciones

9

18

2

18

47

Reunión Obras

3

4

3

3

13

28

30

37

73

168

Seminarios Esval Junto a la Comunidad Durante el 2011 se realizaron 4 Seminarios denominados “Esval Junto a la Comunidad” con la participación de 415 dirigentes. El objetivo de esta actividad fue capacitarlos y prepararlos en el contexto de fortalecer la alianza estratégica que se ha creado a los largos de los últimos años entre la empresa y la comunidad.

Ceremonia de Reconocimiento ”Al Día con Esval” Con el objetivo de distinguir a aquellas familias que con esfuerzo lograron regularizar su situación de deuda con la empresa, durante diciembre se realizó una ceremonia que contó con más de 150 invitados.

MEMORIA ANUAL

35


MEMORIA ANUAL

36

Mesas de Trabajo Se realizaron 45 Mesas de trabajo con juntas de vecinos, uniones comunales, y consejos locales de Salud. Los contenidos abordados fueron presión del suministro, calidad del agua, sequía, subsidios, entre otros temas de interés. Además se realizaron 27 mesas de trabajo con autoridades municipales y regionales en las localidades de Valparaíso, Quilpué, Villa Alemana, Valparaíso, Quintero y Villa Alemana.

Visitas Guiadas

Coordinación y Apoyo

Durante el 2011, se realizaron visitas educativas e informativas guiadas a las distintas plantas de tratamientos y de producción de agua potable de la compañía. Para ello, para la planta de agua potable de Concón, se implementó señalética especializada que ayuda a los visitantes a que sigan la ruta y comprendan de manera más didáctica los procesos y la importancia del trabajo de Esval.

Con el fin de fortalecer la relación y el acercamiento a la comunidad, Esval participó junto a los servicios públicos en distintas Ferias de Servicios en la región.


Zonales

Nº de Talleres Educación Consumo

Nº de Participantes

Convenios Realizados 2011

Nº de Talleres Gasfitería Zonales

Gran Valparaíso

237

Litoral Sur

77

523

23

Gran Valparaíso

Quillota

77

309

22

Litoral Sur

San Felipe - Los Andes

52

317

19

Quillota

443

2.574

109

Total General

1.425

Nº de Convenios Creados

Nº de Convenios Vigentes

Nº de Convenios Terminados

45

San Felipe - Los Andes Total General

2.061

3.105

343

580

583

105

332

358

90

713

763

153

3.686

4.809

691

MEMORIA ANUAL

37

Al Día con Esval


38

MEMORIA ANUAL

Servicio de Agua Potable Rural Durante el año 2011, Las Dirección de Obras Hidráulicas prorrogó por doce mes más, el convenio suscrito con ESVAL para la asistencia técnica y gestión de proyectos de los sistemas de agua potable rural. De esta forma, la asistencia técnica ha permitido atender durante el año 2011, a 150 sistemas de agua potable rural, beneficiando a una población estimada en 200.000 habitantes. Durante el 2011, se realizaron 237 visitas programadas a los servicios, cuyo objetivo fue mejorar y consolidar su gestión, y darles sustentabilidad técnica, administrativa y financiera a las personas que los administran. En el marco de la asistencia técnica entregada es importante destacar la asistencia legal otorgada a los servicios de agua potable rural, la que tiene por finalidad apoyarlos en la regularización de sus derechos de agua, sus títulos de propiedad y de servidumbres. Así, durante el año 2011 se realizaron 227 atenciones por parte de la abogada de la asistencia técnica, logrando regularizar 8 derechos de aguas, 5 propiedades y 6 servidumbres. Adicionalmente se realizaron siete atenciones no programadas a los servicios con el objetivo de solucionar emergencias operacionales. Estas atenciones beneficiaron a aproximadamente 8.000 personas. Otro aspecto a destacar corresponde a las jornadas de capacitación entregadas a todos los servicios. Durante el año 2011 se realizaron tres talleres de capacitación, uno en cada provincia de la V Región, con una asistencia de aproximadamente 450 personas. El tema central de los talleres fue la Economía en la gestión del APR.

En el ámbito de la gestión de proyectos, se implementaron nuevas obras y diseños por un monto de inversión de 860 millones de pesos financiados por el Estado. Entre las obras gestionadas se destaca la construcción de dos estanques semienterrados y la instalación de 8.100 metros de red, con 170 nuevas conexiones domiciliarias de agua potable.


MEMORIA ANUAL

39


MEMORIA ANUAL

40

Imagen y Comunicación

Esval es una empresa regional comprometida con entregar un servicio de excelencia a sus clientes y con ello, aportar a la calidad de vida de los habitantes de la Región de Valparaíso. A través de los años la compañía ha trabajado estrechamente con autoridades regionales, provinciales y comunales, además de organizaciones sociales y la comunidad organizada en post de conocer sus necesidades, problemáticas y posibles soluciones respecto a temáticas relacionadas al servicio que presta Esval.


MEMORIA ANUAL

41

Con el tiempo, este lazo se ha fortalecido y hoy en día, es posible decir que trabajamos juntos tomando en cuenta las necesidades de nuestros clientes y de la región, en el marco de un proceso de mejoras continuas que hemos adoptado como pilar fundamental en el desarrollo del negocio. La campaña “Agua Sana, Vida Sana”, es uno de nuestros bastiones en terreno, que con la experiencia de 9 años de trabajo ha visitado a la dueña de casa, entregando información sobre la compañía, su quehacer y su disposición a escuchar y trabajar unidos; a los niños en sus colegios, pensando en ellos como futuras generaciones, enseñando sobre el recurso del agua y sus distintos y complejos procesos en su potabilización, además sobre el cuidado del medio ambiente y el rol protagónico que como seres humanos nos queda como deber. Solo el 2011 la campaña “Agua Sana, Vida Sana” contactó a 237.163 personas y participó de 1.264 actividades. Entre las que se destacan actividades masivas como son: Corridas y cicletadas familiares, ferias comunales, calles de los niños, carnavales, eventos artísticos culturales, entre muchos más. Dentro de las actividades deportivas realizadas se destaca la cicletada organizada por Esval, “A Pedalear por San Felipe” la cual convocó a más de 600 san felipinos, donde ciclistas de todas las edades se dieron cita en la Plaza Cívica de dicha ciudad y disfrutaron de un recorrido de 7,2 kilómetros que incluyó las principales alamedas y calles de la ciudad con estaciones de hidratación y puntos para refrescarse. Otro evento importante fue la participación de Esval en el evento Full Maratón de Viña del Mar, Corrida de 5 y 10 k que convocó a miles de corredores, por el borde costero de la Ciudad Jardín, Esval estuvo presente como uno de sus auspiciadotes principales y con puntos de hidratación para los deportistas.

Durante el 2011, nuestro slogan de campaña fue “Contigo en Cada Gota” expresión que refleja la importancia del agua en nuestro día a día y la fundamental de valorizar el vital recurso. Como una manera de acercarnos a los más pequeños, las visitas de Las Gotitas en los colegios este año traía consigo un elemento innovador. Este año llegaron con juegos y un libro para colorear lleno de la magia, los cuales fueron muy bien recibidos por los más pequeños, quienes aprendieron de una manera didáctica y divertida sobre el cuidado del agua, de los grifos e instalaciones sanitarias, sobre cómo reciclar, entre otros temas. El lanzamiento de esta campaña se transformó en 2 hitos importantes durante el 2011. El primero se llevó a cabo en el colegio Juana Ross de Edwards en Valparaíso y contó con la asistencia de la Seremi de Educación Patricia Colarte y varias autoridades regionales. Paralelamente se realizó en Las Cruces, en San Antonio, donde contamos con la participación del Alcalde y muchos niños del sector, quienes participaron activamente del espectáculo.


MEMORIA ANUAL

42

Como ya es tradicional apoyamos el Congreso Regional de la Ciencia y la Tecnología, organizado por el Programa Explora CONICYT, cuyo objetivo es fomentar la investigación científica, promover el aprendizaje y utilización del método científico entre los estudiantes de la educación básica y media. Este año la empresa durante diciembre realizó el Concurso “Pinta y Recicla en esta Navidad Junto a las Gotitas de Esval”, el cual invitó a los más pequeños a creer en lo más profundo del espíritu navideño y a plasmar en sus dibujos sus creaciones artísticas y enviarlas a las Gotitas. Se recibieron más de 3.400 dibujos, se reconocieron 6 primeros lugares y 30 menciones honrosas dado el esfuerzo y lo hermoso de los trabajos realizados.

Número de Contactos Campaña “Agua Sana, Vida Sana”

Número de Actividades Campaña “Agua Sana, Vida Sana”

Área Comunitaria

Área Educación

Gran Valparaíso

85.101

37.337

7.645

1.150

131.233

Quillota

21.303

7.860

4.615

818

Provincia

Oficina

Puerta a Puerta

Total Contactos

Área Comunitaria

Área Educación

Gran Valparaíso

256

256

77

15

604

34.596

Quillota

135

83

49

29

296

26

53

19

9

107

Provincia

Puerta a Puerta

Oficina

Total Contactos

San Felipe Los Andes

7.150

6.256

1.325

305

15.036

San Felipe Los Andes

Litoral Sur

41.412

12.220

2.420

246

56.298

Litoral Sur

115

109

25

8

257

154.966

63.673

16.005

2.519

237.163

Total

532

501

170

61

1.264

Total


Recursos Humanos

71%

Dotación Al 31 de diciembre de 2011, la dotación de Esval se componía de 372 trabajadores. Según su caracterización por estamentos, se integraba de la siguiente manera:

27% Administrativos y Operarios 2% Ejecutivos Prevención El 2011 Prevención de Riesgos ha continuado con su labor de evitar accidentes y enfermedades profesionales de nuestros trabajadores, así como también realizando apoyo constante en faenas de mayor riesgo. En Marzo de este año la empresa se re certificó su sistema de gestión de seguridad y salud ocupacional en OHSAS 18001:2007, en conjunto con ISO 9001 e ISO 14001 sistemas de gestión Calidad y medio ambiente respectivamente que en conjunto conforman el Sistema Integrado de gestión (SIG) de la Compañía.

MEMORIA ANUAL

Profesionales y Técnicos

43


MEMORIA ANUAL

44

Prevención de Riesgos al igual que años anteriores continúa realizando una labor de supervisión solidaria con las empresas prestadoras de servicios apoyando las faenas de mayor riesgo como son los ingresos a espacios confinados, principalmente cámaras de aguas servidas estos apoyos se realizan con equipos especiales y personal capacitado para la ejecución de estos trabajos. Se realizaron constantes inspecciones y revisiones en terreno a las diferentes obras con el fin de: 1.- Verificar cumplimientos de los estándares de seguridad, 2.- Notificar las observaciones a la empresa y 3.- Seguimiento de las observaciones a fin de constatar las soluciones implementadas. Todo esto con el objeto de lograr que las obras cumplan los requerimientos exigidos en las bases contractuales en materia de prevención de riesgos de Esval. En el año 2011, hubo 9 trabajadores accidentados que explican 183 días perdidos por accidentes de trabajo. En todos los casos, los trabajadores recibieron una atención médica oportuna y adecuada, se recuperaron satisfactoriamente y regresaron a sus funciones habituales. Los accidentes que más días perdidos ocasionaron fueron: una fractura expuesta de peroné en la pierna izquierda ocurrida al tratar de abrir una tapa de alcantarillado atorada golpeando un cincel con un combo, lo que causó que el cincel saliera proyectado hacia la pierna del trabajador causando la lesión, este accidente resultó en 136 días de licencia (74,3% del total); un apretón en su mano izquierda sufrió un trabajador al realizar una maniobra de cambio de válvula de retención en una planta elevadora, el apretón se produjo al desarmar el trípode usado para mover la válvula, el trabajador estuvo 17 días con licencia (9,3%); y una trabajadora que se dobló el pié al acercarse a su puesto de trabajo y tropezar con una ranura en el piso, ocasionándole una torcedura de tobillo que requirió de 15 días de reposo (8,2%). El resto de los accidentes no superó los 6 días perdidos y en su mayoría fueron ocasionados por caídas o golpes sin consecuencias graves.

Durante el año se realizaron 1.846 horas hombre de capacitación en materias de Seguridad y Salud Ocupacional, destaca este año la realización del curso de manejo seguro de gas cloro realizado en la diferentes subgerencias zonales, para nuestros trabajadores y personal contratista. Durante el año se renovó el “Comité Paritario de Higiene y Seguridad de faena Edificio Central, Bustamante y San Ignacio” y se constituyó el “Comité paritario de Higiene y Seguridad de faena Litoral Sur”. Este año aumentó la cantidad de accidentes del trabajo con tiempo perdido en las empresas contratistas, totalizando 75 accidentes y 667 días perdidos.

Capacitación Durante el año 2011, se llevaron a cabo 156 cursos, seminarios y talleres, completando un total de 17.363 horas hombre de capacitación, correspondientes al 2,25% de las horas disponibles en el año. Esto significa que cada trabajador de Esval se capacitó, en promedio, 48,45 horas en el transcurso del año. Del total de horas de capacitación, el 38,44% se realizó en el área de Actualización. En este grupo se realizaron capacitaciones como Planificación Estratégica, SAP Módulo Finanzas, Cálculo de Remuneraciones, Conducción de Redes de Agua Potable, Nuevo Sistema de Asistencia, Configuración del Módulo de Gestión de Materiales en SAP, Inglés, Instructivos Norma Chilena 409, Residuos Industriales Líquidos (RILES) Fiscalización y Control.


En segundo lugar, con un 28,23% se registró en el área de Desarrollo Profesional. Dentro de este rubro destacaron las capacitaciones de Diplomado en Construcción de Obra Gruesa e Instalaciones Sanitarias, dirigido a nivelar competencias de Supervisores de la Gerencia de Operaciones, Diplomado Gestión en Logística para profesionales del área de Abastecimiento y el Programa de Becas Profesionales con financiamiento compartido, permitió a profesionales especializarse en programas de postgrado como Magíster en Gestión, Magíster en Administración de Empresas, Postítulo en Gestión del Conocimiento y Procesos de la Organización y Diplomado en Dirección de Marketing.

En tercer lugar, con un 11,87% se encuentran los temas de Desarrollo Personal, orientados principalmente a fortalecer los equipos de trabajo, a través de talleres de Comunicación y Focusing. En el plano integral también se desarrolló Charlas y Talleres de Orientación Previsional y Salud así como también talleres sobre Planes de Ordenamiento y Prácticas de Fomento al Ahorro.

MEMORIA ANUAL

45


MEMORIA ANUAL

46

Las capacitaciones orientadas al Sistema Integrado de Gestión en Calidad y Medio Ambiente ocupan el cuarto lugar con un 10,83%, siendo significativas las capacitaciones en Sensibilización en Opciones de Mejora IsoEasy, Módulo de Acciones y Auditorias IsoEasy, Sensibilización en Sistemas Integrados de Gestión (SIG) ISO 14.001, 9.001 y OHSAS 18.001, Mejoramiento Continuo como Apoyo a la Gestión, Costos de la Calidad y No Calidad y Mejoramiento Continuo Aplicado a Auditores Internos. El SIG se encuentra en su etapa de Mantención de Procesos, incorporando a contar del año 2011 los temas de Riesgo Operacional en sus fases de Identificación y Evaluación. En el grupo de capacitaciones orientadas al Sistema Integrado de Gestión en Salud y Seguridad Ocupacional con un 10,63%, se capacitó en el reforzamiento de conocimientos preventivos en materias relativas al Manejo Responsable de Gas Cloro, realizado en todas las provincias, cursos de Almacenamiento de Sustancias Peligrosas y el reforzamiento de Métodos para la Identificación de Peligros y Evaluación de Riesgos.

Ley 20.454 de Incentivo al Pre-Contrato Durante el año 2011 y con ocasión de la promulgación de la Ley 20.454 que permitió la utilización de un adicional de hasta un 0,25% de las Remuneraciones Imponibles Mensuales destinadas a Capacitación. Esval asignó recursos para la realización de 9 eventos de formación desglosados en 4 cursos en los que participaron de 40 personas, y 5 cursos de Trabajo en la Vía Pública, que permitieron la capacitación de 109 personas. En total se realizaron 1.352 horas de Capacitación. También en modalidad Pre-contrato con asignación de recursos franquiciables de Cuenta Normal del año, se realizó un curso de Lectura de Medidores, en el que se capacitó a 18 personas por un total de 360 horas.

Becas Sociales 2011 En el ámbito de la responsabilidad social y acorde a la visón de la compañía, que es contribuir al desarrollo de las comunidades en que está inserta, al igual que en años anteriores, se destinaron recursos de los excedentes de la franquicia tributaria Sence para Becas Sociales, beneficiando a sectores socialmente vulnerables con cursos de Lectura de Medidores y Pastelería, en los cuales participaron 27 personas, con un total de 1080 horas hombre capacitadas.

Bienestar En el ámbito del Bienestar, durante el año 2011, se otorgaron beneficios, en lo referente a Ayuda Escolar para los alumnos (hijos e hijas cargas legales de los trabajadores), en los niveles de Kínder, Enseñanza Básica, Media, Especial, Universitaria y Técnico Superior. De igual manera los trabajadores y sus hijos que cursaron estudios de enseñanza superior Universitaria y Técnico Profesional pudieron acceder a Becas de estudios orientadas a la Excelencia Académica con énfasis en lo social. En materias de administración de beneficios, la empresa ha dispuesto para los trabajadores y sus familias bonificaciones dentales y ópticas, así como también asignaciones por matrimonio, nacimiento y defunción, en coordinación con las prestaciones que entrega la Caja de Compensación 18 de Septiembre. Durante el año 2011 se mantuvo el Convenio con Clínica Reñaca, alianza que permite ofrecer una amplia gama de beneficios para los trabajadores y sus familias en términos de prestaciones médicas y coberturas, como el programa de Salud Preventiva. También destacan las campañas al personal de la empresa de Vacunación contra la influenza estacional y el H1N1 en coordinación con el Centro médico de la Caja 18 de Septiembre.

Outsourcing Esval amplía su compromiso con la Política de Calidad, Medio Ambiente, Seguridad y Salud Ocupacional estableciendo la necesidad de: “Comprometer gradualmente a sus contratistas y proveedores para que su desempeño en materias de calidad, medio ambiente, seguridad y salud ocupacional sean coherentes con los lineamientos de esta política; en las actividades y servicios que presten a la organización.” Entendiendo la importancia de la relación con las empresas contratistas, la Compañía entrega información clara y oportuna acerca de temas


como procesos de licitaciones, requisitos, evaluaciones de cumplimiento y desempeño y exige a todas las empresas que prestan servicios, que sus procesos puedan ser medidos de acuerdo a estándares de calidad, estipulando los términos de los servicios y exigencias entre las partes en un contrato civil.

MEMORIA ANUAL

47

Para garantizar un buen funcionamiento del esquema de trabajo con contratistas, Esval cuenta con un Sistema de Gestión de Contratos, que centraliza la administración de los mismos y les exige el cumplimiento de los estándares de salud y seguridad ocupacional de Esval, a través del Reglamento Especial para empresas Contratistas y Subcontratistas; por otra parte, la Compañía apoya diferentes programas de capacitación y actualización. Mediante auditorías planificadas en terreno, de cumplimiento de legislación laboral y de seguridad, las empresas contratistas han mejorado notablemente en su responsabilidad administrativa y de prevención de riesgos. En 2011, Esval se vinculó con 52 empresas contratistas, mediante lo cual se generaron 1.307 empleos indirectos de jornada completa.

Negociación Colectiva Durante los meses de agosto y septiembre se realizo el proceso de negociación colectiva con los tres sindicatos de la empresa, llegándose a concordar dos contratos colectivos, antes de los plazos legales de negociación, estos contratos estarán vigentes hasta el 31 de Agosto del año 2013.

Normas Internacionales ISO 9.001, ISO 14.001 Y OHSAS 18.001 La mantención de sistemas de gestión certificados bajo estándares ISO 9.001, en Calidad, ISO 14.001 en Medioambiente y OHSAS 18.001 en Seguridad y Salud Ocupacional, conforman nuestro Sistema Integrado de Gestión con alcance a todas las actividades de la Organización, es uno de los pilares relevantes de nuestra estrategia. Durante el año 2011 fue renovado el compromiso de revisión por un organismo externo, Bureau Veritas, por un período de 3 años más la

acreditación internacional de las 3 normas. Ello nos permite evidenciar el compromiso suscrito por los ejecutivos y trabajadores de someter nuestro trabajo diario a una evaluación externa desde hace 6 años a las actividades de preservación del medio ambiente y de 3 años atrás del esfuerzo sostenido del trabajo orientado al cliente y de gestión del trabajo seguro en nuestros trabajadores.


MEMORIA ANUAL 48


Fili a l Aguas del Valle Durante el 2011, Aguas del Valle ejecutó inversiones por un total de M$8.256.832 en obras de infraestructura y mejoramiento operacional. A nivel urbano se realizaron 72 obras, interviniendo 15 mil metros de tuberías en la región, mediante lo cual se repusieron redes de agua potable y alcantarillado. Estas obras, fundamentales para mejorar el servicio y aumentar la cobertura, generaron además otros beneficios, como la renovación de los pavimentos en las calles y veredas, aportando con ello al crecimiento de las ciudades y localidades atendidas en la región. En la provincia de Elqui las obras beneficiaron a La Serena, Coquimbo, Vicuña y Paihuano; en Limarí a Ovalle, Huamalata, Monte Patria, El Palqui y Combarbalá y en la provincia de Choapa a Illapel, Salamanca, Los Vilos, Canela Alta y Canela Baja. Otro de los desafíos de 2011 para Aguas del Valle fue enfrentar el problema de la escasez hídrica que afectó a algunos sectores de la región, debiendo realizar importantes inversiones para asegurar el abastecimiento en todas las localidades. Para tales efectos la compañía destinó 1.203 millones de pesos en obras para mitigar el impacto de la sequía y hacer frente al aumento de personas que llegan a la región en la temporada de verano.

MEMORIA ANUAL

Inversiones

49

Inversión por etapa de proceso Aguas del Valle

37,3%

14,4% Equipamiento,

Tecnología, Otros

Tratamiento y Recolección de Aguas Servidas

48,4% Producción

y Distribución de Agua Potable

Infraestructura

Comunicaciones

3.468 Kms. en Redes de AP y Alcantarillado 25 sistemas de producción de AP 22 Plantas de descontaminación 449 equipos motobombas 80 estanques de agua potable 173 estaciones elevadoras de ap (121) y as (52)

La empresa Aguas del Valle mantiene una estrecha relación con los distintos públicos de la región, incorporándose y participando en múltiples actividades con la comunidad, entre las que destacan visitas de su campaña “Agua Sana - Vida Sana” a colegios, escuelas, jardines infantiles y centros de educación superior, con presentaciones en que las “Gotitas” de Aguas del Valle entregan material didáctico difundiendo el cuidado del agua, del medio ambiente y la vida saludable. La compañía


MEMORIA ANUAL

50

también participa en eventos convocados por las juntas vecinales, clubes deportivos y organizaciones sociales, recibiendo además permanentes visitas de estudiantes y vecinos interesados en conocer los procesos que la Compañía desarrolla en las plantas de producción de agua potable y descontaminación de aguas servidas. Durante el 2011 la campaña Agua Sana de Aguas del Valle participó en 2 mil 317 actividades, contactando a más de 205 mil personas en toda la región.

Agua Potable Rural Durante el año 2011, a través del Convenio con la Dirección de Obras Hidráulicas de la Región de Coquimbo, Aguas del Valle prestó asistencia técnica y en la gestión de proyectos de los sistemas de agua potable rural de las tres provincias de la región. De esta forma, la asistencia técnica ha permitido atender durante el año 2011, a 179 sistemas de agua potable rural, beneficiando a una población estimada en 186.335 habitantes.

Clientes En Aguas del Valle entre 2004 y 2011 los usuarios han aumentado en 25 mil clientes, que para una proporción por vivienda, representan cerca de 100 mil personas. Estos nuevos clientes se han incorporado debido a la gestión y construcción de 104 proyectos inmobiliarios. Con ello ya suman 193.722 mil clientes que atiende actualmente la Compañía en las provincias de Elqui, Limarí y Choapa.

Programa al Día con Aguas del Valle Provincias

Subsidio Dic. 2004

Dic. 2005

Dic. 2006

Dic. 2007

Dic. 2008

Dic. 2009

Dic. 2010

Dic. 2011

SUBSIDIOS ASIGNADOS

35.646

35.132

35.972

36.380

37.321

37.791

39.184

39.101

% SUBSIDIOS ASIGNADOS

99,71

96,86

97,70

96,08

97,87

98,95

98,95

98,25

% CLIENTES CON SUBSIDIO

25,50

21,55

21,42

21,15

20,98

20,65

20,74

20,19

Nº de Talleres

Convenios Firmados

ELQUI

22

115

LIMARÍ

11

50

CHOAPA

11

29

To tal AÑO 2010

44

194


Recursos Humanos

51

Administrativos y Operarios

MEMORIA ANUAL

33%

Dotación

1% 66%

Ejecutivos

Al 31 de Diciembre de 2011 la dotación de personal alcanzó a 155 trabajadores, distribuidos de la siguiente manera:

Profesionales y Técnicos

Prevención Este año se concretaron diversas capacitaciones de carácter específico por especialistas, según brechas, en temas específicos de Seguridad y Salud Ocupacional, como Riesgos eléctricos o Responsabilidad ante accidente grave o fatal, tendientes a mejorar la seguridad en el trabajo tanto para el personal propio como para los contratistas. Durante el año 2011, hubo 6 trabajadores accidentados, con lesiones menores que explican los 111 días perdidos del año. En todos los casos los trabajadores recibieron la atención médica correspondiente, se recuperaron satisfactoriamente y sus casos generaron acciones preventivas. Los accidentes que más días perdidos ocasionaron fueron: una colisión vehicular, que le ocasionó una lesión en la muñeca a un trabajador, con la consecuencia de 65 días de licencia (58,56%) y una caída ocurrida al bajar de la parte trasera de un camión, con la que el trabajador se torció el pié derecho y se le ocasionó un desgarro muscular que requirió de 30 días de licencia médica (27,03%). El resto de los accidentes son principalmente caídas y torceduras que no superan los 5 días perdidos y que no tuvieron consecuencias graves.

Se realizó un importante trabajo en concientizar a las Jefaturas y Supervisores sobre las responsabilidades que les cabe en resguardar la seguridad de los trabajadores a su cargo y de las consecuencias que implica tener accidentes graves o fatales. Reuniones trimestrales con los Prevencionistas de Riesgos de las empresas contratistas permitieron aunar criterios y métodos de trabajos en temas de Seguridad y Salud Ocupacional. Durante mes de Mayo, por tercer año consecutivo y en conjunto con los Comités Paritarios, Aguas del Valle participó en el “Mes de la Seguridad y Salud Ocupacional”, destacando a tres personas de las distintas zonales como “trabajador más seguro para realizar su trabajo y cuidando a los demás”. Durante el transcurso del año, se concluyó la actualización de la Matriz de Identificación de Peligros, Evaluación de Riesgos y Determinación de Controles.


52

MEMORIA ANUAL

Capacitación En el año 2011 se llevaron a cabo 127 cursos, seminarios y talleres, completando un total de 9.909 horas hombre de capacitación, correspondientes al 2,98% de las horas disponibles en el año. Esto significa que cada trabajador de Aguas del Valle se capacitó, en promedio, unas 64,66 horas en el transcurso del año

Normas internacionales ISO 9.001, ISO14.001 y OHSAS 18.001 En el mes de noviembre del 2011, Aguas del Valle S.A. se presentó por primera vez, a re-certificar su sistema integrado de gestión en las tres normas de forma simultánea, lográndose la recomendación de parte de la empresa examinadora, a mantener la certificación de las tres normas.

Del total de las capacitaciones la mayor concentración de horas capacitadas con un 36,52% se registró en el área formativa del Sistema Integrado de Gestión en Salud y Seguridad Ocupacional. En este rubro destacaron las capacitaciones como el Taller de Manejo del Stress, Gimnasia de Pausas Laborales, Seminario de Responsabilidad Laboral, Civil y Penal por accidentes Laborales y Curso de Auditores Internos del Sistema Integrado de Gestión ISO 9.001, 14.001 y OHSAS 18.001.

Esto avala la dedicación de la compañía por la calidad del servicio, el respeto por el medio ambiente y la salud y seguridad de sus trabajadores, clientes y comunidad en general.

En segundo lugar, con un 35,38% estuvieron los temas relacionados con el Desarrollo Profesional. En esta línea destacan capacitaciones como Redacción de Informes Técnicos y Técnicas para la Negociación Efectiva. En este ámbito también destaca el plan de Becas de la empresa que ha permitido a trabajadores realizar estudios de Técnico en Construcción, Técnico en Electricidad Industrial, y Diplomado en Gestión empresarial entre otros.

Aguas del Valle se vinculó con 43 empresas contratistas, mediante lo cual se generaron 441 empleos indirectos de jornada completa.

En tercer lugar con un 20,29% se encuentran los cursos y entrenamientos relativos a Actualización, donde mencionamos los cursos de Excel Intermedio, Fluoruración del Agua, Aspectos Normativos y Operáticos del Control de Agua y Eficiencia en Sistemas de Control de Aguas.

Durante el año 2011, Las Dirección de Obras Hidráulicas prorrogó por diez meses el convenio suscrito con Aguas del Valle para la asistencia técnica y gestión de proyectos de los sistemas de agua potable rural. De esta forma, la asistencia técnica ha permitido atender durante el año 2011, a 179 sistemas de agua potable rural, beneficiando a una población estimada en 186.335 habitantes. Durante el 2011, se realizaron 279 visitas programadas a los servicios, cuyo objetivo fue mejorar y consolidar su gestión, y darles sustentabilidad técnica, administrativa y financiera a las personas que los administran. En el marco de la asistencia técnica entregada es importante destacar la asistencia legal otorgada a los servicios de agua potable rural, la que tiene por finalidad apoyarlos en la regularización de sus derechos de agua, sus títulos de propiedad y de servidumbres. Así, durante el año 2011 se realizaron 43 atenciones por parte de la abogada de la asistencia técnica, logrando regularizar 16 derechos de aguas, 18 propiedades y 5 servidumbres.

En cuarto lugar tenemos con un 6,01% el área de Desarrollo Personal, destacándose los cursos de Conocimientos Previsionales y Financieros Para un Futuro Mejor, Trabajo en Equipo y Planificación Estratégica. Adicionalmente destacan capacitaciones orientadas al Sistema Integrado de Gestión en Calidad y Medio Ambiente y participación en el XIX Congreso Chileno de Ingeniería Sanitaria y Ambiental AIDIS.

Outsourcing

Agua Potable Rural


Adicionalmente se realizaron 141 atenciones de emergencias técnicas operacionales a los servicios de A.P.Rural y 18 visitas no programadas, con el objetivo de solucionar problemas comunitarios graves, elecciones de dirigentes, reuniones de asamblea y/o dirigentes y revisiones contables por mal manejo de la administración. Estas atenciones beneficiaron a aproximadamente a 52.099 personas. Otro aspecto a destacar corresponde a las jornadas de capacitación entregadas a todos los servicios. Durante el año 2011 se realizaron tres talleres de capacitación, uno en cada provincia de la IV Región, con una asistencia de aproximadamente 369 personas. Los temas centrales de los talleres fueron: Enfoque de Género, Legislación Laboral y Cartera de Proyectos 2012.

En el ámbito de la gestión de proyectos, se implementaron nuevas obras y diseños por un monto de inversión de $ 2.292.193.000.- financiados por el Estado. Entre las obras gestionadas se destaca la construcción de 5 nuevos sistemas, Obras de Emergencia, Obras de Conservación y Obras de Prefactibilidad.

MEMORIA ANUAL

53


MEMORIA ANUAL 54


MEMORIA ANUAL

55

Informe de Administraci贸n


MEMORIA ANUAL 56


MEMORIA ANUAL

57

Resultado anual consolidado

Resultado anual consolidado1

En el año 2011, los ingresos ordinarios aumentaron en un 8,2%, pasando de los MM$ 109.552 el 2010 a MM$ 118.565 en el año 2011. Esto tiene su explicación en una mayor tarifa media y mayor consumo de agua potable y alcantarillado, respecto del año anterior. El EBITDA (calculado como los ingresos de las actividades ordinarias menos los costos por materias primas y consumibles utilizados, por beneficios a los empleados y otros gastos, por naturaleza) aumentó un 3,1%, alcanzando los MM$ 61.078. Los costos del EBITDA aumentaron en un 14,2%, destacándose mayores gastos en Servicios por $ 4.627 millones (21,9%) y Energía y Combustibles por $ 1.916 millones (17,2%) principalmente por efectos de la sequía. La componente No Operacional del Estado de resultados disminuyó en un 21,3%, pasando de los MM$ (18.684) registrados en el 2010 a MM$ (22.660) en el año 2011, debido principalmente a una mayor revaluación de la deuda financiera que el año anterior. A Diciembre de 2011 la UF aumentó en 3,9%, versus el año 2010, en que hubo disminución del 2,4%. El Resultado Neto del año 2011 fue de MM$ 15.354, un 11,2% menor que el registrado en el año 2010.

Ejercicio

Resultado Operacional 2

Resultado Ejercicio

2001

28.389

15.481

2002

28.117

15.614

2003

30.302

15.867

2004

39.804

21.434

2005

41.241

22.823

2006

42.755

24.904

2007

41.205

23.893

2008

38.325

19.819

2009

39.977

26.333

2010

39.852

17.293

2011

41.625

15.354

Cifras de períodos 2001 a 2008 bajo Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile, en millones de pesos de diciembre de 2009. Cifras de 2009 a 2011 bajo Norma IFRS, en millones de pesos de cada año.

1 Esval prepara Estados Financieros Consolidados desde Diciembre de 2003. 2.En 2009, 2010 y 2011, Resultado Operacional se calcula como Ingresos Ordinarios menos materias primas y consumibles utilizados, menos beneficios a los empleados, menos depreciación y amortización y menos otros gastos, por naturaleza.


Resultado Anual

58

MEMORIA ANUAL

Ejercicio

Aguas del Valle En el año 2011, los ingresos operacionales alcanzaron MM$ 29.087 (11,2% más que el año 2010), el EBITDA fue de MM$ 13.214 (7,1% por encima del año 2010), el Resultado Neto, una utilidad de MM$ 7.311 (17,4% más respecto del 2010).

Resultado Operacional 3

Resultado Ejercicio

2004

8.139

4.841

2005

8.570

5.301

2006

9.159

6.181

2007

8.958

6.346

2008

8.614

5.822

2009

9.058

7.691

2010

8.667

6.230

2011

9.448

7.311

Cifras de períodos 2004 a 2008 bajo Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile, en millones de pesos de diciembre de 2009. Cifras de 2009 a 2011, bajo Norma IFRS, en millones de pesos de cada año. 3. En 2009 a 2011, Resultado Operacional se calcula como Ingresos Ordinarios menos materias primas y consumibles utilizados, menos beneficios a los empleados, menos depreciación y amortización y menos otros gastos, por naturaleza.


EBITDA Cifras de perĂ­odos 2001 a 2008 bajo Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile, en millones de pesos de diciembre de 2009.

25.000 20.000 15.000 10.000 5.000 0

53.636

2010

2011

59.232

61.078

2009 58.916

2008 55.309

58.222

56.010

2003 41.037

30.000

2002

35.000

37.765

40.000

37.637

45.000

2001

50.000

2004

55.000

2007

60.000

57.891

2005

65.000

2006

Cifras de 2009 a 2011 bajo Norma IFRS, en millones de pesos de cada aĂąo.

MEMORIA ANUAL

59

EBITDA se calcula como los ingresos de las actividades ordinarias menos los costos por materias primas y consumibles utilizados, por beneficios a los empleados y otros gastos, por naturaleza.


60

Estructura de Financiamiento Efectos de Comercio

MEMORIA ANUAL

Con fecha 25 de Febrero de 2009, la empresa inscribió en el Registro de Valores de la S.V.S., dos líneas de efectos de comercio, bajo los Nos. 43 y 44. Con fecha 01 de Junio de 2011, se realizó la colocación de la Serie 9A, con cargo a la línea Nº 44 por un monto de $ 12.850 millones, obteniéndose $ 12.432 millones, como producto de dicha operación. De esta forma se establece un interés promedio de un 0,54% mensual. Estos documentos vencieron el 05 de Diciembre de 2011. Con fecha 07 de Junio de 2011, fue inscrita una nueva línea bajo el No. 87, con un monto máximo de emisión de $ 14.900 millones. Posteriormente, el 02 de Agosto de 2011 se realizó la colocación de la Serie 13A, con cargo a la línea Nº 87 por un monto de $ 7.450 millones, obteniéndose $ 7.002 millones, como producto de dicha operación. De esta forma se establece un interés promedio de un 0,55% mensual. Estos documentos vencen el 13 de Julio de 2012.

Credito Bancario Con fecha 21 de Octubre de 2011, se suscribió un crédito bancario con el Banco BBVA por un monto equivalente a UF 1.500.000. Este crédito deberá ser pagado en forma íntegra en un plazo de 5 años (bullet) y con pago semestral de intereses a una tasa de 3,85% anual.

Remuneraciones de los Gerentes y Ejecutivos Principales Las remuneraciones y beneficios obtenidos durante el año 2011 por lo gerentes y ejecutivos principales de la compañía, ascienden a la cantidad de $ 918.141.477.

Planes de Incentivos Esval tiene para sus ejecutivos un plan de bonos anual por el cumplimiento de los objetivos y el nivel de aportación individual a los resultados de la empresa. Este plan incluye una definición de rango de bonos según el nivel jerárquico de los ejecutivos.Los bonos que eventualmente se entregan consisten en un determinado número de remuneraciones brutas mensuales.


Filiales y Coligadas

61

MEMORIA ANUAL

Conforme a los conceptos contenidos en los artículos 86 y 87 de la Ley 18.046, inversiones en otras sociedades; para efectos de operar las concesiones en la Región de Coquimbo de la que era titular ESSCO S.A. hoy en día ECONSSA CHILE S.A., con fecha 4 de diciembre de 2003, Esval constituyó la sociedad anónima cerrada Aguas del Valle S.A., filial que se rige por las normas que se aplican a las sociedades anónimas abiertas; y con el objeto único y exclusivo de producir y distribuir agua potable; recolectar, tratar y disponer las aguas servidas; y realizar las demás prestaciones establecidas en la legislación sanitaria vigente. Concurrieron a la formación de esta sociedad, Esval S.A. en un 99% y la Sociedad de Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada, con un 1%. Esta última sociedad, también es filial de Esval S.A., y se constituyó el 1º de diciembre de 2003 para ese mismo propósito. En este caso Esval S.A. concurrió en un 99,99%.

99,00%

99,99%

Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. 1,00%


62

MEMORIA ANUAL

Tipo de sociedad: Sociedad Anónima Cerrada RUT: 99.541.380-9 Patrimonio: M$71.263.023 Capital Suscrito y Pagado: M$20.441.842

Objeto

Aguas del Valle

Producir y distribuir agua potable; recolectar, tratar y disponer las aguas servidas y realizar las demás prestaciones establecidas en la legislación sanitaria vigente.

Directorio(1)

Presidente: Vicepresidente: Director: Director: Director: Director: Director:

Jorge Lesser García Huidobro Juan Ignacio Parot Becker Stacey Purcell Olivia Steedman Nicolás Navarrete Hederra Juan Pablo Armas Mac Donald Alejandro Ferreiro Yazigi

(1) Todos los Directores ocupan el mismo cargo en la Sociedad Matriz.

Ejecutivos

Gerente General: Rodrigo Azócar Hidalgo (2) Gerente IV Región: Ricardo Lalanne Sáez

(2) Gerente General de la Sociedad Matriz.


MEMORIA ANUAL

63

Participación de Esval S.A.:

99,00%

Proporción de la inversión sobre activo de Esval S.A.:

11,1%

Relaciones comerciales con Esval S.A. Las cuentas por pagar a EsvalS.A. corresponden a dineros que la Socidad ha recibido de la Matriz con el objeto de cubrir sus costos iniciales de operación e inversiones.

Actos y contratos con Esval S.A. A partir de la toma de control de la Concesión, Esval S.A. presta servicios de índole adminis-trativo, comercial y gerencial a Aguas del Valle S.A. Este contrato tiene vigencia indefinida.

Mercado Aguas del Valle S.A. se dedica a la potabilización de agua comprendiendo los procesos de captación, tratamiento y distribución del producto; así como la depuración de las aguas servidas incluyendo recolección, tratamiento y disposición final de las mismas. Su área de cobertura abarca las áreas urbanas de trece de las quince comunas de la Región de Coquimbo. Para cumplir sus funciones opera dieciocho sistemas productivos, que atienden a la misma cantidad de sistemas de distribución de agua potable y cuenta con veintidós sistemas de tratamiento y disposición de aguas servidas, que limpian las aguas residuales recogidas de veintidós sistemas de recolección.

El año 2011 se atendieron 193.657 clientes de agua potable con un volumen de ventas de 35.281 millones de metros cúbicos. En aguas servidas las cifras alcanzan a 185.005 clientes con ventas del orden de los 31.955 millones de metros cúbicos.

Inversiones Al 31 de diciembre de 2011 Aguas de Valle realizó inversiones anuales por un monto de M$8.256.832.

Empresas relacionadas Aguas del Valle S.A. no tiene inversiones en empresas relacionadas.

Resultados El resultado neto de Aguas del Valle S.A. alcanzó una utilidad de 7.311 millones de pesos para el ejercicio 2011.


64

MEMORIA ANUAL

Tipo De Sociedad: Sociedad de Responsabilidad Limitada Patrimonio: M$712.570 Capital Suscrito y Pagado: M$165.000

Objeto

Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda.

Producir y distribuir agua potable, recolectar, tratar y disponer las aguas servidas; y realizar cualquier otra actividad relacionada, directa o indirectamente, con la operaci贸n o prestaci贸n de tales servicios.

Administraci贸n

Rodrigo Az贸car Hidalgo (1) Representante Legal de Las Vegas Ltda.

(1) Gerente General de la Sociedad Matriz.


MEMORIA ANUAL

65

Participaci贸n De Esval S.A.:

99,99%

Proporci贸n de la Inversi贸n sobre Activo de Esval S.A.:

0,1%

Inversiones Al 31 de diciembre de 2011 no se registran inversiones.

Empresas relacionadas La Sociedad de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. tiene una participaci贸n de un 1,0% de Aguas del Valle.

Resultados

M$73.114


66

Hechos Esenciales Esval

MEMORIA ANUAL

Fecha

Número de Documento

Materia

17/01/11

CARTA N° 20

GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN

25/01/11

CARTA N° 42

GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN

25/01/11

CARTA N° 43

GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN

29/04/11

CARTA N° 147

GERENCIA GENERAL

INFORMA ACUERDO DE REPARTO DE UTILIDADES (PAGO DE DIVIDENDOS)

29/04/11

CARTA N° 148

GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS, CITACIONES, ACUERDOS Y PROPOSICIONES

29/04/11

CARTA N° 151

GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN

01/06/11

CARTA N° 203

GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE COLOCACIÓN DE VALORES EN MERCADOS INTERNACIONALES Y/O NACIONALES

26/07/11

CARTA N° 275

GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN

02/08/11

CARTA N° 284

GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE COLOCACIÓN DE VALORES EN MERCADOS INTERNACIONALES Y/O NACIONALES

17/08/11

CARTA N° 295

GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE REPARTO DE UTILIDADES (PAGO DE DIVIDENDOS) POLÍTICAS DE DIVIDENDOS

26/08/11

CARTA N° 308

GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, CITACIONES, ACUERDO Y PROPOSICIONES

26/08/11

CARTA N° 309

GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, CITACIONES, ACUERDO Y PROPOSICIONES

29/09/11

CARTA N° 360

GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN

30/09/11

CARTA N° 367

GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE ACUERDO DE MODIFICACIÓN CONTRATO EMISIÓN DE BONOS, PARA ADECUARLOS A EXIGENCIAS DE NORMAS IFRS

07/10/11

CARTA N° 374

GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN

24/10/11

CARTA N° 388

GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE SUSCRIPCIÓN O RENEGOCIACIÓN DE CRÉDITOS

03/11/11

CARTA N° 401

GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE ACUERDO DE MODIFICACIÓN CONTRATO EMISIÓN DE BONOS, PARA ADECUARLOS A EXIGENCIAS DE NORMAS IFRS

07/12/11

CARTA N° 451

GERENCIA GENERAL

INFORMA ACUERDO DE REPARTO DE UTILIDADES (PAGO DE DIVIDENDOS)

Estos hechos esenciales no han tenido influencia o efecto en la marcha y resusltados de la Compañía.

Aguas del Valle Fecha

Número de Documento

Materia

17/01/2011

CARTA N° 09

GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN

25/01/2011

CARTA N° 12

GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN

25/01/2011

CARTA N° 15

GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN

29/04/2011

CARTA N° 56

GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS, CITACIONES, ACUERDOS Y PROPOSICIONES

29/04/2011

CARTA N° 57

GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN

26/07/2011

CARTA N° 98

GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN

26/08/2011

CARTA N° 112

GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, CITACIONES, ACUERDO Y PROPOSICIONES

29/09/2011

CARTA N° 125

GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN

07/10/2011

CARTA N° 131

GERENCIA GENERAL

INFORMA SOBRE CAMBIOS EN LA ADMINISTRACIÓN


Accionistas que representan el 10% o más de las acciones emitidas con derecho a voto no han hecho comentarios o proposiciones relativas a la marcha de los negocios sociales, por lo que en esta memoria no se incluyen comentarios y proposiciones en este sentido.

Los abajo firmantes se declaran bajo juramento responsables de la veracidad de la información incorporada en la Memoria de Esval correspondiente al ejercicio 2011. PRESIDENTE, Jorge Lesser García-Huidobro 6.443.633-3

VICEPRESIDENTE, Juan Ignacio Parot Becker 7.011.905-6

DIRECTOR Olivia Penelope Steedman 48.120.868-8

DIRECTOR Alejandro Ferreiro Yazigi 6.362.223-0

DIRECTOR Juan Pablo Armas Mac Donald 6.198.258-2

GERENTE GENERAL Rodrigo Azócar Hidalgo 6.444.699-1

67

MEMORIA ANUAL

Comentarios y Proposiciones de Accionistas

Declaración de Responsabilidad


MEMORIA ANUAL

68

estados financieros


MEMORIA ANUAL

69

Esval S.A. y filiales

Estados Financieros


MEMORIA ANUAL 70


Estados de Situación Financiera Consolidados Esval S.A. y filiales

MEMORIA ANUAL

71

Al 31 de dicembre de 2011 y 2010 (En miles de pesos - M$) Activos

31/12/2011

31/12/2010

Nota

M$

M$

Activos corrientes: Efectivo y equivalentes al efectivo

4

14.915.169 1.883.809

1.814.016

5-6

28.974.896

26.888.436

Otros activos no financieros, corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto

17.073.589

Inventarios

8

473.005

453.903

Activos por impuestos, corrientes

21

628.873

1.683.081

46.875.752

47.913.025

Total activos corrientes Activos no corrientes: Otros activos financieros, no corrientes

´5 - 12

4.850.139

3.705.752

Otros activos no financieros, no corrientes

13

14.272.158

14.626.951

Derechos por cobrar, no corrientes

6

26.409

29.514

Activos intangibles distintos de la plusvalía

9

121.258.374

117.929.042

Propiedad, plantas y equipos, neto

10

472.562.572

470.849.917

Activos por impuestos diferidos

21

-

-

Total activos no corrientes

612.969.652

607.141.176

Total activos

659.845.404

655.054.201

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados


Al 31 de dicembre de 2011 y 2010 (En miles de pesos - M$) 72

Patrimonio neto y pasivos

N潞

31/12/2011

31/12 /2010

Nota

M$

M$

MEMORIA ANUAL

Pasivos corrientes: Otros pasivos financieros, corrientes

5

34.292.805

47.885.459

Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar

5

12.450.965

10.957.968

Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes

7

-

646

Otras provisiones, corrientes

14

492.748

434.297

Pasivos por impuestos, corrientes

21

458.158

788.214

Provisiones por beneficios a los empleados, corrientes

14

2.954.897

3.008.656

Otros pasivos no financieros, corrientes

15

13.751.221

14.324.587

64.400.794

77.399.827

Total pasivos corrientes Pasivos no corrientes: Otros pasivos financieros, no corrientes

5

253.625.087

231.756.666

Pasivos por impuestos diferidos

21

48.539.629

46.866.797

Provisiones por beneficios a empleados, no corrientes

14

430.498

535.123

302.595.214

279.158.586

Total pasivos no corrientes Patrimonio neto: Capital emitido

15

196.176.015

196.207.284

Ganancias acumuladas

15

80.746.979

86.323.943

Primas de emisi贸n

15

11.112.721

11.150.887

Otras reservas

15

4.813.610

4.813.610

292.849.325

298.495.724

71

64

Total patrimonio neto

292.849.396

298.495.788

Total patrimonio neto y pasivos

659.845.404

655.054.201

Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras

16

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados


Estados de Resultados Integrales Consolidados por Naturaleza

MEMORIA ANUAL

73

Por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (En miles de pesos - M$)

Ingresos de las actividades ordinarias

N潞

Del 01/01/2011 al 31/12/2011

Del 01/01/2010 al 31/12/2010

Nota

M$

M$

18

118.565.474

109.552.694

Materias primas y consumibles utilizados

(15.331.403)

(13.455.298)

Gastos por beneficios a los empleados

(10.429.087)

(10.125.797)

Gastos por depreciaci贸n y amortizaci贸n

(19.453.517)

(19.379.699)

Otros gastos, por naturaleza

2.6

(31.726.548)

(26.739.653)

Otras ganancias (p茅rdidas)

2.6

(754.491)

(476.730)

947.720

401.246

(13.181.096)

(12.301.097)

Resultados por unidades de reajustes

(9.672.479)

(6.307.116)

Ganancia antes de impuesto

18.964.573

21.168.550

(3.610.240)

(3.875.357)

15.354.333

17.293.193

-

-

15.354.333

17.293.193

Ingresos financieros Costos financieros

Gasto por impuesto a la renta

Ganancia procedente de operaciones continuadas Ganancia procedente de operaciones discontinuadas

Ganancia, Neta

21


(Continuación) 74

Del 01/01/2011 al 31/12/2011

Del 01/01/2010 al 31/12/2010

Nota

M$

M$

Ganancia, atribuible a:

MEMORIA ANUAL

Ganancia, atribuible a los propietarios de la controladora

15.354.326

17.293.187

7

6

15.354.333

17.293.193

0,0010

0,0012

0,0000

0,0000

0,0010

0,0012

Ganancia diluida por acción procedente de operaciones continuadas

0,0010

0,0012

Ganancia diluida por acción procedente de operaciones discontinuadas

0,0000

0,0000

0,0010

0,0012

Ganancia, atribuible a participaciones no controladoras

16

Ganancia, neta Ganancias por acción: Ganancia por acción básica: Ganancia por acción básica en operaciones continuadas

22

Ganancia por acción básica en operaciones discontinuadas Ganancia por acción básica Ganancia por acción diluidas:

Ganancia por acción diluida

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados

Estado de resultados integrales

Ganancia, neta Resultado integral total

Del 01/01/2011 al 31/12/2011

Del 01/01/2010 al 31/12/2010

M$

M$ 15.354.333

17.293.193

15.354.333

17.293.193

15.354.326

17.293.187

7

6

15.354.333

17.293.193

Resultado integral, atribuible a: Propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Resultado integral, total

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados


Estados de Cambios en el Patrimonio Neto

MEMORIA ANUAL

75

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (En miles de pesos - M$)

Saldo inicial ejercicio actual 01/01/2011 Ganancia neta Dividendos Incremento (disminuci贸n) por transferencias y otros cambios en el patrimonio Total cambios en el patrimonio Saldo final ejercicio actual 31/12/2011

Saldo inicial ejercicio anterior 01/01/2010 Ganancia neta

Capital emitido

Primas de emisi贸n

Acciones propias en cartera

M$

M$

M$

Otras reservas varias

Ganancias (p茅rdidas) acumuladas

Cambios en el patrimonio atribuibles a los propietarios de la controladora

Participaciones no controladoras

Patrimonio total neto

M$

M$

M$

M$

M$

196.207.284

11.150.887

-

4.813.610

86.323.943

298.495.724

64

298.495.788

-

-

-

-

15.354.326

15.354.326

7

15.354.333

-

-

-

-

(20.931.290)

(20.931.290)

-

(20.931.290)

(31.269)

(38.166)

-

-

-

(69.435)

-

(69.435)

(31.269)

(38.166)

-

-

(5.576.964)

(5.646.399)

7

(5.646.392)

196.176.015

11.112.721

-

4.813.610

80.746.979

292.849.325

71

292.849.396

196.207.284

11.150.887

-

4.813.610

97.882.276

310.054.057

58

310.054.115

-

-

-

-

17.293.187

17.293.187

6

17.293.193

Dividendos

-

-

-

-

(28.851.520)

(28.851.520)

-

(28.851.520)

Incremento (disminuci贸n) por transferencias y otros cambios en el patrimonio

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(11.558.333)

(11.558.333)

6

(11.558.327)

196.207.284

11.150.887

-

4.813.610

86.323.943

298.495.724

64

298.495.788

Total cambios en el patrimonio Saldo final ejercicio anterior 31/12/2010

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados


76

MEMORIA ANUAL

Estados de Flujos de Efectivo Directos Consolidados Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (En miles de pesos - M$)

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación

Del 01-01-2011 al 31-12-2011

Del 01-01-2010 al 31-12-2010

Nota

M$

M$

Clases de cobros por actividades de operación: Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios

138.517.747

130.450.360

4.465.160

2.442.135

Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios

(56.180.461)

(48.067.342)

Pagos a y por cuenta de los empleados

(10.513.584)

(9.578.885)

Otros pagos por actividades de operación

(14.147.371)

(13.229.660)

Intereses pagados

(10.322.243)

(10.700.645)

702.376

169.008

52.521.624

51.484.971

13.848

-

(27.647.400)

(28.350.588)

(315.454)

(259.467)

(27.949.006)

(28.610.055)

Otros cobros por actividades de operación Clases de pagos por actividades de operación:

Intereses recibidos Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Importes procedentes de la venta de propiedades, plantas y equipos Compra de propiedades, plantas y equipos y activos intangibles Otras entradas (salidas) de efectivo Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión


MEMORIA ANUAL

77

(Continuación) Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Importes procedentes de préstamos de largo plazo

-

Importes procedentes de préstamos de corto plazo

-

33.730.319

479.960

33.730.319

479.960

Pagos de préstamos

(57.894.501)

(32.391.582)

Dividendos pagados

(22.364.015)

(22.487.725)

19.797.159

25.360.440

(26.731.038)

(29.038.907)

Disminución neta en efectivo y equivalentes al efectivo

(2.158.420)

(6.163.991)

Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del período

17.073.589

23.237.580

14.915.169

17.073.589

Total importes procedentes de préstamos

Otras entradas (salidas) de efectivo Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación

Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período

4

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros consolidados


MEMORIA ANUAL

78

Notas a los Estados Financieros Consolidados 1. Información General Esval S.A. y sus sociedades filiales integran el Grupo Esval. Su domicilio legal es Cochrane N° 751, Valparaíso, Chile y su Rol Único Tributario es 89.900.400-0. Esval S.A. se constituyó como sociedad anónima abierta por escritura pública el 12 de junio del año 1989 en Santiago, ante el Notario Público Señor Raúl Undurraga Laso. Un extracto de los estatutos fue publicado en el Diario Oficial del día 15 de junio de 1989, quedando inscrita en el Registro de Comercio a fojas 449 vta., N°469 del año 1989. Además, se encuentra inscrita en la Superintendencia de Valores y Seguros según el registro de inscripción Nro. 0348, encontrándose, por lo tanto, sujeta a la fiscalización de dicha Superintendencia. La Sociedad tiene por objeto social la producción y distribución de agua potable, y recolección, tratamiento y disposición de aguas servidas, y efectuar además prestaciones relacionadas con dichas actividades, en la forma y condiciones establecidas en la ley que autoriza su creación y otras normas que le sean aplicables. Su actual área de concesión está distribuida en las áreas urbanas de la Región de Valparaíso, que la anterior Empresa de Obras Sanitarias de la Región atendía al 27 de enero de 1986 – exceptuados los sectores entregados en concesión a servicios particulares o municipales – más aquellas zonas de expansión contempladas dentro de los planes de desarrollo que aprueba la Superintendencia de Servicios Sanitarios, de acuerdo con lo establecido en la Ley N°18.777 y en el decreto N° 2.166/78 y 69/89, ambos del Ministerio de Obras Públicas. Incluye, además, las localidades urbanas cuyas concesiones sanitarias han sido otorgadas por la Autoridad a Esval S.A., con posterioridad a esa fecha, sea mediante regularización de las áreas de expansión contempladas en sus planes de desarrollo o por ampliaciones de sus zonas de concesión. Adicionalmente, la Sociedad presta servicios de agua potable a otras localidades, fuera del área de concesión en la Comuna de Algarrobo, en base a convenios suscritos con las comunidades de Algarrobo Norte, Mirasol y Las Brisas. El 25 de noviembre de 2003, La Sociedad se adjudicó en licitación pública, el derecho de explotación por 30 años de las concesiones de la que es titular ECCONSA CHILE S.A. (a la sazón ESSCO S.A.), sanitaria de la Región de Coquimbo. Para tales efectos se constituyó una sociedad anónima cerrada filial, denominada Aguas del Valle S.A., el día 4 de diciembre de 2003, la que se encuentra inscrita bajo el Nro. 88 del Registro Especial de Entidades Informantes (REEI) de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándose por lo tanto, sujeta a la fiscalización de dicha Superintendencia. Aguas del Valle S.A. produce y distribuye


agua potable; recolecta, trata y dispone aguas servidas, para lo cual realiza además las prestaciones relacionadas a dichas actividades, en los términos establecidos en el DFL N° 382 de 1988, del Ministerio de Obras Públicas, y demás normas aplicables.

79

La entidad controladora directa es Inversiones OTPPB Chile III Limitada, sociedad que a su vez es controlada por Inversiones Southwater Ltda. (“ISL”), filial de AndesCan SpA., vehículo de inversión en Chile de la institución canadiense Ontario Teachers’ Pension Plan Board (OTPPB).

MEMORIA ANUAL

Esval S.A. y filiales, mantienen una dotación de 527 trabajadores, de los cuales 65 corresponden a gerentes, subgerentes y jefes de departamentos.

2. Bases de Preparación y Políticas Contables 2.1 Bases de preparación Los estados financieros consolidados de Esval S.A. y filiales al 31 de diciembre de 2011 han sido preparados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), emitidas por el International Accounting Standards Board (en adelante “IASB”), y aprobados por su Directorio en sesión celebrada con fecha 8 de marzo de 2012. La Sociedad ha dado cumplimiento en forma completa y sin reservas a las IFRS. Estos estados financieros consolidados reflejan fielmente la situación financiera de Esval S.A. y filiales al 31 de diciembre de 2011 y 2010, de resultados integrales, los cambios en el patrimonio neto y los flujos de efectivo por los ejercicios terminados en esas fechas. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2010, contienen una reclasificación de una parte del rubro Activos Intangibles al rubro Otros activos financieros no corrientes por un monto de M$3.705.752, en atención a que en el año 2011 se ha efectuado un cálculo depurado del valor estimado de la cuenta por cobrar que tendrá Aguas del Valle S.A. al término del contrato de concesión con Ecconsa Chile S.A. – Ver nota 12. La Sociedad y sus filiales cumplen con todas las condiciones legales del entorno en el que desarrolla sus operaciones, estas presentan condiciones de operación normal en cada ámbito en el que se desarrollan sus actividades, sus proyecciones muestran una operación rentable y tiene capacidad para acceder al sistema financiero para financiar sus operaciones, lo que a juicio de la administración determina su capacidad de continuar como empresa en marcha, según lo establecen las normas contables bajo las que se emiten estos estados financieros.


Moneda funcional 80

Las partidas incluidas en los estados financieros de cada una de las Sociedades consolidadas se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera (Moneda funcional) según lo establece la NIC 21.

MEMORIA ANUAL

Los estados financieros consolidados se presentan en pesos chilenos, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad y de sus filiales.

2.2 Nuevos pronunciamientos contables a) Las siguientes nuevas Normas e Interpretaciones han sido adoptadas en estos estados financieros: Enmiendas a NIIF

Fecha de aplicación obligatoria

NIC 24, revelación de partes relacionadas

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2011

NIC 32, instrumentos financieros: presentación - clasificación de derechos de emisión

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de febrero de 2010

Mejoras a NIIF mayo 2010 – colección de enmiendas a siete normas internacionales de información financiera

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2011

Nuevas interpretaciones

CINIIF 19, Extinción de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio

Fecha de aplicación obligatoria

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2010

Enmiendas a interpretaciones

CINIIF 14, El límite sobre un activo por beneficios definidos, requerimientos mínimos de fondeo y su interacción

Fecha de aplicación obligatoria

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2011

La aplicación de estas normas no ha tenido un impacto significativo en los montos reportados en estos estados financieros, sin embargo, podrían afectar la contabilización de futuras transacciones o acuerdos.


b) Las siguientes nuevas Normas e Interpretaciones han sido emitidas pero su fecha de aplicación aún no está vigente: Fecha de aplicación obligatoria

NIIF 9, Instrumentos Financieros

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2015

NIIF 10, Estados Financieros Consolidado

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

NIIF 11, Acuerdos Conjuntos

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

NIIF 12, Revelaciones de Participaciones en Otras Entidades

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

NIC 27 (2011), Estados Financieros Separados

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

NIC 28 (2011), Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

NIIF 13, Mediciones de Valor Razonable

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

Enmiendas a NIIFs

Fecha de aplicación obligatoria

NIC 1, Presentación de estados financieros – presentación de componentes de otros resultados integrales

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Julio de 2012

NIC 12, Impuestos diferidos - recuperación del activo subyacente

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2012

NIC 19, Beneficios a los empleados (2011)

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

NIC 32, Instrumentos financieros: presentación – aclaración de requerimientos para el neteo de activos y pasivos financieros

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014

NIIF 1 (Revisada), Adopción por primera vez de las normas internacionales de información financiera – (i) eliminación de fechas fijadas para adoptadores por primera vez – (ii) hiperinflación severa

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Julio de 2011.

NIIF 7, Instrumentos financieros: revelaciones – (i) revelaciones – transferencias de activos financieros – (ii) modificaciones a revelaciones acerca de neteo de activos y pasivos financieros

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Julio de 2011 (para transferencias de activos financieros) Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 (para modificaciones a revelaciones acerca de neteo)

Nuevas interpretaciones

Fecha de aplicación obligatoria

CINIIF 20, Costos de desbroce en la fase de producción de una mina de superficie

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Enero de 2013

La Administración de Esval S.A. estima que la futura adopción de las Normas e Interpretaciones antes descritas no tendrá un impacto significativo en los estados financieros consolidados del Grupo.

MEMORIA ANUAL

Nuevas NIIF

81


82

2.3 Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas La información contenida en estos estados financieros consolidados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad, que manifiesta expresamente que se han aplicado en su totalidad los principios y criterios incluidos en las NIIF.

MEMORIA ANUAL

En la preparación de los estados financieros se han utilizado estimaciones tales como: • • • •

Vida útil de activos fijos e intangibles Pérdidas por deterioro de activos Hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de beneficios de terminación de empleados Ingresos por suministros pendientes de facturación • Provisiones por compromisos adquiridos con terceros • Riesgos derivados de litigios vigentes Estas estimaciones y juicios se realizaron en función a la mejor información disponible sobre los hechos analizados al 31 de diciembre de 2011 y 2010, cualquier acontecimiento que pueda ocurrir en el futuro y que obligue a modificar dichas estimaciones (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, se registraría en el momento de conocida la variación, reconociendo los efectos de dichos cambios en los correspondientes estados financieros en las cuentas de resultados o patrimonio según sea el caso.

2.4 Políticas contables Las siguientes son las principales políticas contables utilizadas en la preparación y presentación de los estados financieros al 31 de diciembre de 2011, los que se han utilizado de manera uniforme en los estados financieros:

A. Bases de consolidación Filiales son aquellas entidades sobre las cuales la Sociedad tiene el poder para dirigir las políticas financieras y de operación que generalmente viene acompañado de una participación superior a la mitad de los derechos de voto. Los estados financieros consolidados incluyen los activos, pasivos y resultados de la sociedad matriz y de las filiales Aguas del Valle S.A., y Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 la Sociedad matriz posee el 99% de participación en Aguas del Valle S.A., y un 99,99% de participación en Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada. Asimismo, Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada mantiene una participación de un 1% en Aguas del Valle S.A.


Nombre

País de origen

Participación

Porcentaje de participación Directo %

Indirecto %

Total %

%

%

83

99.541.380-9

Aguas del Valle S.A.

Chile

Pesos Chilenos

99,00

0,99

99,99

76.027.490-9

Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda.

Chile

Pesos Chilenos

99,99

0

99,99

Los efectos de las transacciones entre las sociedades que consolidan han sido eliminados y la participación del Accionista Minoritario se presenta en los estados financieros consolidados en el rubro Participaciones no Controladoras. Las políticas contables adoptadas por las filiales son uniforme con las políticas adoptadas por la Sociedad Matriz.

B. Transacciones e intereses minoritarios El Grupo aplica la política de considerar las transacciones con minoritarios como transacciones con terceros externos a la Compañía.

C. Segmentos operativos El Grupo revela información por segmentos de acuerdo con lo indicado en NIIF 8, “Segmentos Operativos” que establecen las normas para informar respecto de los segmentos operativos y revelaciones relacionadas para productos y servicios. Los segmentos operativos son definidos como componentes de una entidad para los cuales existe información financiera separada que es regularmente utilizada por la Administración para la toma de decisiones, como asignar recursos y para evaluar el desempeño. El Grupo gestiona y mide el desempeño de sus operaciones por segmento de negocio. Los segmentos operativos informados internamente son los siguientes: Operaciones relacionadas con las transacciones en la Región de Valparaíso. Operaciones relacionadas con las transacciones en la Región de Coquimbo.

D. Intangibles La Sociedad y sus filiales reconocen un activo intangible identificable cuando pueda demostrar que es probable que los beneficios económicos futuros que se han atribuido al mismo fluyan a la entidad y el costo puede ser valorado correctamente.

MEMORIA ANUAL

Rut


84

Esval S.A. y sus filiales registran sus activos intangibles de acuerdo al modelo del costo según lo definido en NIC 38.

MEMORIA ANUAL

Los principales activos intangibles con vida útil indefinida corresponden a derechos de agua y servidumbres, en tanto los principales activos intangibles con vida útil definida corresponden al derecho de explotación de la concesión sanitaria de la región de Coquimbo; y a las aplicaciones informáticas y otros derechos. En la valorización de los derechos de agua con vida útil indefinida, Esval S.A. y sus filiales, optaron por la alternativa de valorizarlos a su valor de mercado al 31 de diciembre de 2008, definiéndolo como su costo atribuido a la fecha de la convergencia a IFRS. Para el resto de los activos intangibles con vida útil indefinida, se optó por valorizarlos al costo de adquisición corregido monetariamente neto de amortización al 31 de diciembre de 2008, que pasa a constituir el costo atribuido de éstos, según la exención permitida en NIIF 1. Los factores que deben considerarse para la estimación de la vida útil son, entre otros, los siguientes: • • • •

Limitaciones legales, regulatorias o contractuales. Vida predecible del negocio o industria. Factores económicos (obsolescencia de productos, cambios en la demanda). Factores naturales, climáticos y cambios tecnológicos que afecten la capacidad para generar beneficios.

La vida útil puede requerir modificaciones durante el tiempo debido a cambios en estimaciones como resultado de cambios en supuestos acerca de los factores antes mencionados. Activos intangibles con vida útil definida: El método de amortización aplicado por la Sociedad refleja el patrón al cual se espera que sean utilizados, por parte de la entidad, los beneficios económicos futuros del activo. Para tal efecto, la Sociedad utiliza el método de amortización lineal. Dentro de los activos con vida útil definida, el principal activo corresponde al derecho de explotación de la concesión sanitaria de la región de Coquimbo, cuya vida útil inicial corresponde al período de vigencia del contrato de concesión, que es de 30 años a partir de diciembre de 2003, y a las aplicaciones informáticas, para las cuales se aplica una vida útil de 4 años.


Vidas útiles estimadas o tasas de amortización utilizadas para activos intangibles identificables finitos: La vida útil estimada para el software es de 4 años. Para aquellos otros activos de vida útil definida, el período de vida útil en el cual se amortizan corresponde a los períodos definidos en los contratos o derechos que los originan, 30 años en el caso del contrato del derecho de explotación de la concesión sanitaria de la región de Coquimbo. Activos intangibles de vida útil indefinida: Corresponden principalmente a derechos de agua y servidumbres, los cuales fueron obtenidos con carácter de indefinidos. Los costos de algunos intangibles incluyen las remuneraciones directas, consultorías y otros costos inherentes identificables. Concesiones de servicios La filial Aguas del Valle S.A. posee derechos de explotación de las concesiones sanitarias de la región del Coquimbo adjudicados mediante licitación pública por parte de la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo (ESSCO) (hoy ECONSSA CHILE S.A.). Estos acuerdos de concesión se valorizan de acuerdo a lo establecido en IFRIC 12, Acuerdos de Concesión, por corresponder a acuerdos de servicios de concesión público-privado donde: (i) el otorgador controla o regula que servicios debe proveer el operador con la infraestructura, a quién debe proveerlos, y a qué precio, y; (ii) el otorgador controla a través de propiedad, beneficio designado u otros algún interés residual significativo en la infraestructura al término del acuerdo. La infraestructura bajo el alcance de esta interpretación no es reconocida como propiedad, planta y equipo del operador (Aguas del Valle S.A.), independiente del grado al cual el operador asume los riesgos y beneficios incidentales a la propiedad e independientemente de cuál de las partes del contrato tiene derecho legal a la propiedad durante el término del acuerdo, dado que el activo es “controlado” por los otorgadores. En su lugar, el operador reconoce un activo financiero cuando este posea un derecho incondicional de recibir una retribución en efectivo u otro activo financiero del otorgador (“Modelo de Activo Financiero”), y/o un activo intangible cuando tenga un derecho a cobrar a los usuarios del servicio público (“Modelo de Activo Intangible”). Bajo ambos modelos, el operador contabiliza los ingresos y costos relacionados con los servicios de construcción en conformidad con IAS 11 – Contratos de Construcción. Con respecto a los ingresos y costos por los servicios de operación, estos son

85

MEMORIA ANUAL

Adicionalmente se reconocen como activos intangibles, los bienes afectos al derecho de explotación de la Concesión Sanitaria de la región de Coquimbo, los cuales son amortizados en función a las especificaciones técnicas y al uso dado a cada uno de ellos en forma individual.


MEMORIA ANUAL

86

contabilizados en conformidad con lo establecido en IAS 18 – Reconocimiento de Ingresos. Adicionalmente, las obligaciones contractuales establecen que el operador debe cumplir como una condición de la concesión recibida, esto es, (a) mantener la infraestructura en un nivel de operatividad, o (b) restaurar la infraestructura a una condición especificada antes de que ésta sea traspasada al otorgador al término de la concesión. Estas obligaciones contractuales de mantener o restaurar la infraestructura, deberán ser reconocidas y medidas en conformidad con IAS 37, es decir, a la mejor estimación del gasto que sería necesario para liquidar la obligación presente al final del ejercicio de reporte. Finalmente, en conformidad con IAS 23, los costos de financiamiento atribuibles al acuerdo deberán ser reconocidos en resultados en el ejercicio en que son incurridos, a menos que el operador tenga un derecho contractual a recibir un activo intangible (derecho a cobrar a los usuarios del servicio público). En este caso los costos de financiamiento atribuibles al acuerdo deberán ser capitalizados durante la fase de construcción. De conformidad con el contrato de concesión firmado por la Sociedad, ésta tendrá derecho a recuperar el valor de las inversiones que no serán remuneradas al final de la concesión, generándose una cuenta por cobrar que se presenta en el rubro “Otros activos financieros no corrientes” y su detalle se muestra en nota N°12 “Otros activos financieros no corrientes”. Por las inversiones efectuadas (en infraestructura) que deberán ser transferidas a ECONSSA CHILE S.A. al término del plazo del contrato de concesión, 30 años contados desde Diciembre del año 2003, se ha registrado un activo intangible. Informaciones a Revelar sobre activos intangibles generados internamente: La Sociedad no posee intangibles generados internamente.

E. Propiedades, planta y pquipos Fundamentos de medición para propiedades, planta y equipo: La Sociedad y sus filiales utilizan el método del costo para la valorización de Propiedades, Plantas y Equipo de acuerdo a lo establecido en NIC 16. No obstante, para la primera aplicación de NIIF se revaluaron terrenos registrándose dicho valor como su costo atribuido. El costo histórico incluye gastos que son directamente atribuibles a la adquisición del bien. Los costos de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de productividad, capacidad o eficiencia, o un aumento de la vida útil de los bienes, se contabiliza como mayor costo de los correspondientes bienes. Dentro del costo de algunas obras se incluyen las remuneraciones directas, consultorías y otros costos inherentes identificables. Así también, se incluyen costos de financiamiento.


Los costos por intereses incurridos para la construcción de cualquier activo calificado se capitalizan durante el período de tiempo que es necesario para completar y preparar el activo para su uso. Otros costos por intereses se registran en resultados (gastos). Las obras en curso se traspasan a activos en explotación una vez finalizado el período de prueba cuando se encuentran disponibles para su uso, a partir de cuyo momento comienza su depreciación. Los costos posteriores se incluyen en el valor del activo inicial o se reconocen como un activo separado, sólo cuando es probable que los beneficios económicos futuros asociados con los elementos del activo fijo vayan a fluir a la Sociedad y el costo del elemento pueda determinarse de forma fiable. El valor del componente sustituido se da de baja contablemente. El resto de reparaciones y mantenciones se cargan en el resultado del ejercicio en el que se incurren. Debido a la naturaleza de los activos que se construyen en la Sociedad y dado que no existen obligaciones contractuales como las mencionadas por las NIIF, el concepto de costos de desmantelamiento no es aplicable a la Sociedad. Método de depreciación para propiedades, planta y equipo: El método de Depreciación aplicado por la Sociedad refleja el patrón al cual se espera que los activos sean utilizados por parte de la entidad durante el período en que éstos generen beneficios económicos. Para tal efecto, la Sociedad utiliza el método de depreciación lineal a lo largo de su vida útil técnica, las cuales se sustentan en estudios técnicos especializados. El valor residual (en el caso de existir) y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en cada cierre de balance. Vidas útiles estimadas o tasas de depreciación para propiedades, planta y equipo: Las vidas útiles consideradas para efectos del cálculo de la depreciación se sustentan en estudios técnicos especializados, las cuales se revisan en la medida que surjan antecedentes que permitan considerar que la vida útil de algún activo se ha modificado. La vida útil aplicada por la Sociedad, corresponde a las vidas útiles técnicas de los activos.

87

MEMORIA ANUAL

Los costos de reparaciones y mantenimiento son registrados como gasto en el ejercicio en que se incurren.


Item

Vida útil mínima (en años)

Vida útil máxima (en años)

20

80

Vida útil para planta y equipos

5

50

Vida útil para equipamiento y tecnologías de información

4

5

Vida útil para instalaciones fijas y accesorios

5

80

7

10

10

50

88

MEMORIA ANUAL

Vida útil para edificios

Vida útil para vehículos de motor Vida útil para otras propiedades, planta y equipo

La asignación de la vida útil total para los activos se realiza sobre la base de varios factores, incluyendo la naturaleza del equipo. Tales factores incluyen generalmente: • Naturaleza de los materiales componentes de los equipos o construcciones • Medio de operación de los equipos • Intensidad de uso • Limitaciones legales, regulatorias o contractuales Las Sociedades deprecian sus activos siguiendo el método lineal en función de los años de vida útil estimada. Política de ventas de propiedades, planta y equipo: Los resultados por la venta de activo fijo, se calculan comparando los ingresos obtenidos con el valor en libros y se registran en el estado de resultados. Al vender activos revalorizados, los valores incluidos en reservas de revalorización se traspasan a resultados acumulados. Política de Deterioro de Propiedades, planta y equipo: La Sociedad y sus filiales, en base al resultado de las pruebas de deterioro explicado en la nota 2.2.f ) considera que el valor contable de los activos no supera el valor recuperable de los mismos. La recuperabilidad de los activos fijos se estima de conformidad con NIC 16. Se evalúan los activos para detectar posibles deterioros sobre una base permanente a través de estimar si se generarán ingresos suficientes para cubrir todos los costos incluida la depreciación del activo fijo, según lo establecido en NIC 36.


Estos bienes corresponden principalmente a redes de agua potable y aguas servidas, que se requieren para la prestación de los servicios sanitarios a los nuevos clientes incorporados y según lo establece la Ley de Servicios Sanitarios estos bienes no constituyen activos de las empresas sanitarias para fines de la fijación de tarifas así como tampoco generan para la sociedad una obligación con los urbanizadores. En los artículos 36 a 43 y 53 del DFL N° 382/1988 del Ministerio de Obras Públicas (Ley general de Servicios Sanitarios), se establecen las responsabilidades respecto de la instalación, por parte del urbanizador, estableciendo que es de responsabilidad del prestador del servicio la mantención y reposición de estos bienes. La Sociedad registra dichos activos a su valor justo con abono a una cuenta complementaria bienes financiados por urbanizadores por igual importe. Los bienes registrados como propiedades planta y equipos y su cuenta complementaria se amortizan en el mismo período de la vida útil que le corresponden a los activos.

F. Deterioro del valor de activos El deterioro del valor de los activos está determinado en función del nivel de su aporte a la generación de recursos financieros para la Sociedad. En este sentido se ha establecido que la capacidad de generación de recursos financieros en la Sociedad, por su condición de servicio continuo es indivisible en los activos de operación, formando en conjunto la “unidad generadora de efectivo” de Esval y Aguas del Valle respectivamente. Para la evaluación del nivel de deterioro de la Unidad Generadora de Efectivo antes definida, se obtiene el valor de los Flujos Futuros de Caja de la compañía utilizando una tasa de descuento que refleje tanto el valor temporal del dinero como el riesgo específico asociado al activo, este monto obtenido se compara con el valor contable de los activos que conforman la unidad generadora de efectivo. De la comparación de valores mencionado en el párrafo anterior, se ha establecido que el valor contable de los activos que conforman la unidad generadora de efectivo es inferior al valor presente de los flujos futuros de caja de la Sociedad. Cuando se estima que el valor recuperable de un activo es menor que su importe neto en libros, la diferencia se registra con cargo a “resultados por deterioro de activos” del estado de

89

MEMORIA ANUAL

Activos por urbanizaciones: Bajo el rubro propiedades plantas y equipos se incluyen urbanizaciones ejecutadas y financiadas por terceros en el desarrollo de sus proyectos, para que sus clientes se conecten a la red de servicios sanitarios de Esval S.A.


90

resultados. Las pérdidas reconocidas de esta forma son revertidas con abono a dicha cuenta cuando mejoran las estimaciones sobre su valor recuperable, aumentando el valor del activo hasta el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el ajuste.

MEMORIA ANUAL

G. Activos financieros Las inversiones financieras, ya sean corrientes o no corrientes, se clasifican en las siguientes categorías: Activos financieros mantenidos para negociación Son todos aquellos activos que se hayan adquirido con el propósito principal de generar un beneficio como consecuencia de fluctuaciones en su valor. Los activos incluidos en esta categoría figuran en el Estado de Situación Financiera Consolidado a su valor razonable. La fluctuación de valor se registra como gasto e ingreso financiero de la cuenta de resultados según corresponda. Préstamos y cuentas por cobrar Son valoradas inicialmente a su costo amortizado a través del método de la tasa de interés efectiva. Inversiones a mantener hasta el vencimiento Corresponden a las inversiones financieras que la Sociedad conserva hasta su vencimiento. Son contabilizadas a su costo amortizado utilizando la tasa efectiva. Activos financieros disponibles para la venta Son todos los activos financieros que tiene Esval y que no entran dentro de las tres categorías anteriores. Estas inversiones figuran en el Estado de Situación Financiera a su valor de mercado en la fecha de cierre. Las inversiones a corto plazo de gran liquidez, que son fácilmente convertibles en montos determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor, tales como depósitos a plazo, pactos y fondos mutuos son considerados como equivalente de efectivo, según lo indicado en NIC 7.

H. Inventarios Los materiales se valorizan al costo de adquisición siempre y cuando no excedan a los respectivos valores netos de realización al cierre de cada período.


I. Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar

Política de incobrabilidad El valor de la provisión es determinada en función a los siguientes factores: • Antigüedad de saldo impago • Tipo de cliente • Cumplimiento de convenios de pago El análisis del comportamiento de los distintos tipos de segmentos de deuda es afectada por: i) división entre deudores con subsidio o sin subsidio y ii) el hecho que la Sociedad cuenta con la facultad legal de suspender el suministro de servicios a los clientes que no pagan. El importe en libros del activo se reduce a medida que se utiliza la cuenta de provisión y la pérdida se reconoce en el estado de resultados dentro de “costos financieros de actividades no financieras”. Cuando una cuenta por cobrar es declarada incobrable, se procede con los castigos contra la cuenta de provisión para las cuentas incobrables.

J. Bases de conversión Los activos y pasivos en unidades de fomento (UF) y/o monedas extranjeras, se presentan a los respectivos valores y/o tipos de cambio vigentes al cierre de los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2011 y 2010, de acuerdo a las siguientes paridades:

Moneda

Unidad de Fomento

31-Dic-11

31-Dic-10

$

$

22.294,03

21.455,55

Dólar estadounidense

519,20

468,01

Euro

675,20

627,61

Las diferencias de cambio se registran en los Resultados del período en que se devengan, utilizando la cuenta “Resultados por unidades de reajustes”.

91

MEMORIA ANUAL

Los deudores por ventas y otras cuentas por cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable, posteriormente son valorizados a su costo amortizado. Se incluye en este rubro una provisión por pérdidas por deterioro del valor por incobrabilidad de estas cuentas por cobrar a terceros.


K. Obligaciones financieras 92

Los préstamos, obligaciones con el público y similares se registran inicialmente por el efectivo recibido, neto de los costos incurridos en la transacción. Posteriormente, se valoran a costo amortizado, utilizando la tasa de interés efectiva. La entidad solo mantiene pasivos financieros medidos al costo amortizado.

MEMORIA ANUAL

L. Instrumentos financieros derivados y registro de cobertura La Sociedad y sus filiales no mantienen instrumentos financieros derivados ni de cobertura.

M. Provisiones y pasivos contingentes La cuantificación de las provisiones se realiza teniendo en consideración la mejor información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, se reestima con ocasión de cada cierre contable. La Sociedad registra una provisión cuando existe un compromiso o una obligación frente a terceros que es consecuencia de acontecimientos pasados y su liquidación supondrá una salida de recursos, por un monto y/o en un plazo no conocido con certeza pero estimables razonablemente. Son pasivos contingentes todas aquellas obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura y perjuicio patrimonial asociado se estima de baja probabilidad. Estos no son reconocidos contablemente según la normativa vigente.

N. Ingresos Diferidos En este rubro se incluyen, fundamentalmente, aportes recibidos de clientes u organismos gubernamentales para financiar la construcción o adquisición de determinadas instalaciones o, en algunos casos, recibe directamente la cesión de instalaciones. Estos montos se registran como ingresos diferidos en el pasivo del estado de situación financiera y se imputan a resultados en el rubro “Otros Ingresos de Operación” del estado de resultados integrales considerando una vida útil similar a la del activo, compensando de esta forma el gasto por depreciación.


O. Impuestos a las ganancias

Los activos y pasivos por impuestos diferidos incluyen las diferencias temporarias que se prevean recuperables o pagaderas, derivadas de las diferencias entre los valores libro de los activos y pasivos y su valor tributario, así como los créditos por las bases imponibles negativas pendientes de compensación y otras deducciones tributarias pendientes de aplicación. Dichos valores se registran aplicando a tales diferencias temporarias la tasa de impuesto al que se espera sean recuperadas o liquidadas. Se reconocen pasivos por impuestos diferidos por todas las diferencias temporarias que resultarán gravables en el futuro y tan sólo se reconocen los activos por impuestos diferidos cuando se considera probable que las entidades vayan a tener, en el futuro, suficientes utilidades tributarias contra las que poder hacerlos efectivos. Los activos y pasivos por impuestos corrientes (en cada sociedad que se consolida), así como también los impuestos diferidos, se presentan netos en el estado de situación financiera consolidado.

P. Beneficios al personal La Sociedad reconoce en los estados financieros, las obligaciones emanadas de los beneficios al personal que están contenidos en los convenios colectivos y los contratos individuales con el personal. La obligación por la indemnización por años de servicios, que se reconoce como pasivo en los estados financieros de la Sociedad corresponde a los trabajadores que tienen reconocida, en sus contratos individuales de trabajo, esta indemnización a todo evento y se registra a valor actuarial. El efecto positivo o negativo sobre las indemnizaciones derivadas por cambios en las estimaciones o los desvíos en las tasas de rotación, mortalidad, de retiros anticipados por despidos, incrementos de sueldo, inflación, tasa de descuento o de los trabajadores, se registran directamente en resultados.

93

MEMORIA ANUAL

El gasto por Impuesto a la Renta del ejercicio incluye tanto el impuesto corriente que resulta de la aplicación de las normas tributarias sobre la base imponible del período, después de aplicar las deducciones o agregados que tributariamente son admisibles, como de la variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos y de los créditos tributarios por bases imponibles negativas.


Q. Ingresos y gastos

MEMORIA ANUAL

94

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se produce la transferencia de bienes o prestación de servicios, independientemente del momento en que se produzca el pago. Los ingresos por ventas reguladas se contabilizan sobre la base de los consumos leídos y facturados a cada cliente, valorizados de acuerdo a la tarifa establecida en los decretos respectivos, cuya aplicación es de cinco años, más una estimación de venta no facturada al cierre, que se determina en relación a la proporción de la última lectura efectuada en cada sector de facturación, valorizada a las tarifas vigentes al cierre y ajustada trimestralmente. El área de servicios de la Empresa está dividida en grupos de facturación, lo que determina fechas para lecturas y posterior facturación. Este proceso se desarrolla en base a un calendario mensual.

R. Información sobre medio ambiente Se consideran activos de naturaleza medioambiental aquellos que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya principal finalidad es la minimización de los impactos medioambientales adversos y la protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura de las operaciones del Grupo. Para esto la Sociedad cuenta con la certificación ambiental ISO 14.001.

S. Ganancias por acción El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre la utilidad neta del ejercicio atribuido a la Sociedad Matriz y el número de acciones existentes al término del año. Durante los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el Grupo no ha realizado ningún tipo de operación de potencial efecto dilutivo que suponga una ganancia por acción diluido diferente del beneficio básico por acción.

T. Dividendos El artículo N° 79 de la Ley de Sociedades Anónimas de Chile establece que, salvo acuerdo diferente adoptado en la junta respectiva, por la unanimidad de las acciones emitidas, las sociedades anónimas abiertas deberán distribuir anualmente como dividendo en dinero a


Los dividendos provisorios y definitivos, se registran como menor “Patrimonio Neto” en el momento de su aprobación por el órgano competente, que en el primer caso normalmente es el Directorio de la Sociedad, mientras que en el segundo la responsabilidad recae en la Junta General Ordinaria de Accionistas. Al 31 de diciembre de 2011, se presenta bajo el rubro “Otros pasivos financieros, corrientes” M$8.669.820 como dividendos por pagar que se cancelará en los meses de febrero de 2012 (dividendo provisorio sancionado en noviembre de 2011 por M$3.740.569) y mayo de 2012 (M$4.929.251, monto determinado para ajustarse a la política de distribución de dividendos sancionada por la Junta de Accionistas del año 2011, que es repartir un 80% de la utilidad del ejercicio, al que se le han rebajado los dividendos provisorios pagados en agosto de 2011 por M$3.740.569 y el dividendo que se pagará en febrero de 2012 M$3.740.569), de acuerdo a lo establecido en la política de dividendos para el año 2011.

U. Estado de flujo efectivo En el estado de flujo de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos: Flujos de efectivo y equivalentes de efectivo: entradas y salidas de efectivo y de activos financieros equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de variaciones en su valor. Actividades de explotación: actividades típicas de la operación normal del negocio de Esval y filiales, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiamiento. Actividades de financiamiento: Actividades que producen cambios en el monto y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades ordinarias. Actividades de inversión: las de adquisición, de enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

95

MEMORIA ANUAL

sus accionistas, a prorrata de sus acciones o en la proporción que establezcan los estatutos si hubiere acciones preferidas, a lo menos el 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio, excepto cuando corresponda absorber pérdidas acumuladas provenientes de ejercicios anteriores.


2.5 Capital y patrimonio neto 96

El capital de la Sociedad esta dividido en 14.962.276.336.000 acciones nominativas y sin valor nominal, cuya composición, es la siguiente:

MEMORIA ANUAL

Serie

Total

N° Acciones Suscritas

Pagadas

Con derecho a voto

A

3.553.436.546

3.553.436.546

3.553.436.546

B

187.132.538

187.132.538

187.132.538

C

14.958.535.766.916

14.958.535.766.916

14.958.535.766.916

14.962.276.336.000

14.962.276.336.000

14.962.276.336.000

En Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 26 de agosto de 2011, se acordó prorrogar por cinco años adicionales la estructura del capital accionario establecida en los estatutos, donde las acciones serie C tienen el privilegio de convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas cuando lo soliciten a lo menos el 5% de estas acciones, y no tendrán derecho a elegir Directores. Con esto, se modificó el texto del artículo quinto de los Estatutos Sociales, informando a los accionistas que este acuerdo otorga el derecho a retiro, conforme con lo señalado en la ley N° 18.046. Con motivo de este cambio en los estatutos sociales, algunos accionistas han ejercido su derecho a retiro que le confiere el artículo 69 de la Ley 18.046, por un total de 1.439.791 acciones serie A, y 2.383.059.200 acciones serie C, pagándose a estos un monto total de M$69.435, de los cuales M$31.269 se ha rebajado de la cuenta Capital Pagado y M$38.166 de la cuenta Primas de Emisión, considerando que el valor pagado a los accionistas disidentes es superior al valor libro de las acciones.


Esta recompra de acciones de propia emisión se efectuó durante el mes de octubre de 2011. Las señaladas acciones, provenientes de los accionistas disidentes, se encuentran disponibles para su colocación en el mercado bursátil a partir del 01 de enero de 2012, y su detalle es el siguiente

Fecha de la recompra de acciones

Cambio estatutos

25 de octubre de 2011

Cambio estatutos

25 de octubre de 2011

N° de Acciones

Total Acciones en Cartera al 31/12/2011

A

2.383.059.200

C

2.384.498.991

A continuación se presenta información adicional a revelar según lo indicado en NIC 1, referida a otros ingresos y gastos: Del 01/01/2011 al 31/12/2011

Del 01/01/2010 al 31/12/2010

M$

M$ 31.726.548

26.739.653

28.094.732

23.283.146

3.034.762

2.895.073

597.054

561.434

Otras ganancias (pérdidas)

(754.491)

(476.730)

Otros Ingresos no operacionales

1.330.323

1.528.225

(-) Otros gastos no operacionales

(2.084.814)

(2.004.955)

Servicios Gastos generales Deudores incobrables

Serie

1.439.791

2.6 Otros ingresos y gastos

Otros gastos por naturaleza

MEMORIA ANUAL

Recompra de acciones

Motivo de la recompra de acciones

Otras ganancias y gastos

97

2.7 Clasificación de saldos en corrientes y no corrientes En el estado de situación financiera consolidado adjunto, los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses, y como no corrientes, los de vencimiento superior a dicho período.

Valor pagado M$ 29 69.406 69.435


98

En el caso que existieran obligaciones cuyo vencimiento es inferior a doce meses, pero cuyo refinanciamiento a largo plazo esté asegurado a discreción de la Sociedad, mediante contratos de crédito disponibles de forma incondicional con vencimiento a largo plazo, podrían clasificarse como pasivos no corrientes.

MEMORIA ANUAL

3. Estados Financieros Consolidados e Individuales La Sociedad considera como inversiones en filiales aquellas inversiones efectuadas en otras empresas respecto a las cuales existe la intención de mantenerlas como inversión a largo plazo y sobre las cuales ejerce control o influencia significativa. La Sociedad no presenta estados financieros individuales según lo establecen las NIIF.

Información financiera resumida de filiales al 31/12/2011: 31/12/2011 Filiales

Aguas del Valle S.A.

Activos corrientes

Activos no corrientes

Pasivos corrientes

Pasivos no corrientes

Patrimonio

M$

M$

M$

M$

M$

6.845.486

98.266.604

7.935.954

25.913.113

71.263.023

-

712.263

60

-

712.203

Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda.

31/12/2011 Filiales

Resultado ejercicio

Ingresos ordinarios

Gastos ordinarios

(-) Otros gastos (+) Otras ganancias

M$

M$

M$

M$

Aguas del Valle S.A. Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda.

7.311.353

29.086.570

(9.581.319)

(9.515.884)

73.114

0

0

0

Información financiera resumida de filiales al 31/12/2010: 31/12/2010 Filiales

Aguas del Valle S.A. Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda.

Activos corrientes

Activos no corrientes

Pasivos corrientes

Pasivos no corrientes

Patrimonio

M$

M$

M$

M$

M$

5.891.758

93.259.131

6.862.632

28.336.587

63.951.670

-

639.516

60

-

639.456


Aguas del Valle S.A. Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda.

Resultado ejercicio

Ingresos ordinarios

Gastos ordinarios

(-) Otros gastos (+) otras ganancias

M$

M$

M$

M$

99

6.230.013

26.168.429

(8.837.461)

(8.408.345)

62.300

0

0

0

4. Efectivo y Equivalentes al Efectivo La composición del rubro es la siguiente: Efectivo y equivalentes al efectivo

Cajas y bancos

31-Dic-11

31-Dic-10

M$

M$ 157.723

158.500

Cuotas de fondos mutuos (renta fija)

-

-

Pactos con compromiso de retroventa

14.757.446

16.915.089

14.915.169

17.073.589

Totales

No existen restricciones en la disponibilidad o uso del efectivo y efectivo equivalente. No se han efectuado transacciones de inversión o financiamiento que no requieran el uso de efectivos y efectivo equivalente. El equivalente al efectivo corresponde a activos financieros, depósitos a plazo, valores negociables, pactos con vencimientos menores a 90 días desde la fecha de su adquisición. Detalle de algunas partidas del estado de flujo de efectivo: - Otras entradas o salidas procedentes de otras actividades de operación: corresponden a servicios anexos a la operación del negocio. - Ingresos por fuentes de financiamiento: corresponden a la emisión de Aportes Financieros Reembolsables utilizados en la construcción de obras de infraestructura, los cuales serán reembolsados en el corto y largo plazo, según lo establecido en la normativa legal vigente (D.F.L. N° 70 de 1988). - Reembolso de otros pasivos financieros: corresponden al pago y prepago de pagarés emitidos por Aportes financieros Reembolsables.

MEMORIA ANUAL

31/12/2010 Filiales


100

5. Instrumentos Financieros I. Detalle de instrumentos financieros

MEMORIA ANUAL

Los instrumentos financieros del Grupo están compuestos por: Clases de instrumentos financieros

31-Dic-11

31-Dic-10

M$

M$

Categoria

Activos Efectivo y equivalentes al efectivo Inversiones financieras Inversión en Fondos Mutuos Pactos con retroventa Deudores Comerciales Deudores Comerciales y otras cuentas por cobrar, corriente Deudores Comerciales y otras cuentas por cobrar, no corriente Otros activos financieros, no corrientes Cuentas por cobrar a entidades relacionadas

157.723

158.500

14.757.446

16.915.089

Caja y cuentas corrientes

-

-

Activo financiero a valor razonable con cambios en resultados

14.757.446

16.915.089

Préstamos y cuentas

29.001.305

26.917.950

28.974.896

26.888.436

Préstamos y cuentas por cobrar

26.409

29.514

Préstamos y cuentas por cobrar

4.850.139

3.705.752

Préstamos y cuentas por cobrar

-

-

Préstamos y cuentas por cobrar

34.292.805

47.885.459

Pasivos Préstamos Corriente Préstamos bancarios, no corrientes

247.396

-

Pasivos financieros medidos al costo amortizado

34.045.409

47.885.459

Pasivos financieros medidos al costo amortizado

253.625.087

231.756.666

33.441.045

-

Pasivos financieros medidos al costo amortizado

Otros préstamos, no corrientes

220.184.042

231.756.666

Pasivos financieros medidos al costo amortizado

Acreedores comerciales

12.450.965

10.957.968

12.450.965

10.957.968

-

-

-

646

Otros préstamos, no corrientes No corrientes Préstamos bancarios, no corrientes

Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar, corriente Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar, no corriente Cuentas por pagar a entidades relacionadas

Pasivos financieros medidos al costo amortizado Pasivos financieros medidos al costo amortizado


II. Políticas contables de instrumentos financieros

B. Política de deudores comerciales y otras cuentas por cobrar: Los deudores comerciales, corresponden a la facturación por consumos de agua potable, servicios de alcantarillado, tratamiento de aguas servidas y otros servicios, estos son registrados a valor neto de la estimación de deudores incobrables o de dudoso cobro. La política de deudores comerciales está sujeta a la política de crédito, la cual establece las condiciones de pago, así como también los distintos escenarios a pactar de los clientes morosos. Además está el cobro de intereses establecido por Ley a los deudores morosos. C. Política de deudas incobrables o de dudoso cobro: La estimación de deudores incobrables se efectúa a través de un análisis dependiendo de la antigüedad de las deudas, de la recuperación histórica, cobro de cuentas por cobrar a clientes y otros deudores, todos los cuales son identificados específicamente. El análisis del comportamiento de los distintos tipos de segmentos de deuda es afectada por: i) el tipo de cliente; ii) división entre deudores con o sin convenio y iii) Antigüedad de la deuda. Los clientes retirados y suspendidos tienen una provisión de 100%. D. Política de efectivo y equivalentes al efectivo: Los excedentes de caja son invertidos en instrumentos con altos estándares de clasificación de riesgo, resguardando el Patrimonio de la Sociedad.

101

MEMORIA ANUAL

A. Política de instrumentos de cobertura: El Grupo no mantiene instrumentos de cobertura.


102

E. política de descubierto (o sobregiro) bancario: La Sociedad mantiene disponibles líneas de crédito y de sobregiro y/o capital de trabajo en instituciones bancarias por eventuales descalces de caja y para financiar capital de trabajo de corto plazo.

MEMORIA ANUAL

También existe una planificación, supervisión y seguimiento de los objetivos estratégicos y presupuestarios, tanto de corto y largo plazo, lo que permite detectar, y, en su caso, corregir riesgos derivados de desviaciones que puedan afectar la obtención de los objetivos. La Sociedad invierte en instrumentos de bajo riesgo, que cumplan con estándares de clasificación establecidas en sus políticas de inversión. Es así, que los fondos mutuos de inversión deben tener una clasificación AAfm / M1 (Cuotas con muy alta protección ante la pérdida, asociados a riesgos crediticios /cuotas con la más baja sensibilidad ante los cambios en las condiciones económicas). Los depósitos a plazo fijo y pactos contratados son instrumentos con clasificación N¬1 (Instrumentos con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados). Las instituciones emisoras de estos instrumentos corresponden a Sociedades bancarias o filiales de bancos, con clasificación de riesgo N¬1 y sus instrumentos tienen una clasificación de riesgo de al menos AA (con una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor, la industria a que pertenece o en la economía). F. Política de dividendos: La política de dividendos es aprobada anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas. G. Política de instrumentos financieros: Los instrumentos financieros del Grupo están compuestos por: • Activos financieros: fondos mutuos que son valorizados a Valor Justo (cuota del fondo), depósitos a plazo fijo, pactos, y deudores comerciales y otras cuentas por cobrar los cuales son valorizados al método del costo amortizado. • Pasivos financieros: deuda bancaria, efectos de comercio, Bonos, aportes financieros reembolsables (AFR), y acreedores comerciales y otras cuentas por pagar, los cuales son valorizados al costo amortizado, método tasa efectiva. Los instrumentos financieros están supeditados a las políticas de control de riesgos, los cuales se señalan a continuación:


i. En cuanto al riesgo de liquidez, la Sociedad mantiene un nivel de endeudamiento razonable, dando cumplimiento a los resguardos financieros establecidos en sus contratos de deuda. Mantiene una clasificación de riesgo en el mercado local correspondiente a la categoría AA- y AA para los Bonos y N1 para los efectos de comercio.

MEMORIA ANUAL

103

ii. El riesgo de tasas de interés, producto de posibles impactos en los resultados por las variaciones en los tasas de interés se ve mitigado, por la estructura de la deuda de la Sociedad, la cual está compuesta por tasa fija. H. Bases para el reconocimiento y la medición de ingresos y gastos resultantes de activos y pasivos financieros: Los instrumentos que se transan activamente en el mercado, que su precio de mercado es observable y están disponible a todo público, son valorados a valor justo. Los instrumentos que no tienen un mercado activo, son valorizados a costo. I. Criterio para determinar que existe evidencia objetiva de pérdida por deterioro: Los activos financieros se evalúan en cada ejercicio para determinar si existe alguna evidencia objetiva de deterioro. Un activo financiero se considera deteriorado, si existe evidencia objetiva, que determina que uno o más eventos han tenido un efecto negativo en la estimación futura de flujo de caja de ese activo.

III. Informaciones a revelar sobre activos y pasivos financieros A. Pasivos financieros: Préstamo bancario, porción corriente: Periodicidad

Monto nominal vigente Empresa deudora

Esval S.A.

Banco o institución

Banco BBVA

31/12/2011

31/12/2010

UF

UF -

Unid. reaj.

-

U.F.

TASA INTS. nomin.

3,85%

TASA INTS. efect.

3,98%

Plazo final

21-10-2016

Pago de Inters.

Semestre

Valor contable

Pago de AMORTIZ.

Bullet

31/12/2011

31/12/2010

M$

M$

247.396

0


Préstamo bancario, porción no corriente: 104

Periodicidad

Monto nominal vigente

MEMORIA ANUAL

Empresa deudora

Esval S.A.

Banco o institución

Banco BBVA

31/12/2011

31/12/2010

UF

UF

1.500.000

TASA INTS. nomin.

Unid. reaj.

-

U.F.

TASA INTS. efect.

3,85%

Plazo final

3,98%

21-10-2016

Pago de Inters.

Valor contable

Pago de AMORTIZ.

31/12/2011

31/12/2010

M$

M$

Bullet

33.182.998

Semestre

0

Aportes Financieros Reembolsables, porción corriente: N° Inscripción o identificación del instrumento

Monto nominal Moneda indice de reajuste

Valor contable

31/12/2011

31/12/2010

31/12/2011

31/12/2010

UF

UF

M$

M$

Tasa nominal

Empresa emisora

Garantizada (si / no)

Pagaré

UF

18.386,72

394.497

1,99%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

1.687,82

36.213

2,58%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

2,98%

Esval S.A.

No

122.551,69

Pagaré

2.732.171

122.551,69

20.074,54

2.732.171

430.710

Aportes Financieros Reembolsables, porción no corriente: N° Inscripción o identificación del instrumento

Monto nominal Moneda indice de reajuste

Valor contable

31/12/2011

31/12/2010

31/12/2011

31/12/2010

UF

UF

M$

M$

Tasa nominal

Empresa emisora

Garantizada (si / no)

Pagaré

UF

94.517,19

75.686,43

2.107.169

1.623.894

2,19%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

10.249,35

10.015,99

228.499

214.899

2,32%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

2.975,90

2.907,86

66.345

62.390

2,33%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

107,09

104,63

2.387

2.245

2,35%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

5.932,43

5.794,52

132.258

124.325

2,37%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

57.137,48

51.546,77

1.273.825

1.105.964

2,39%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

10.924,00

10.658,59

243.540

228.686

2,47%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

18.765,20

11.461,82

418.352

245.920

2,48%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

3.958,28

3.861,36

88.246

82.848

2,49%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

5.183,58

5.053,70

115.563

108.430

2,55%

Esval S.A.

No


(Continuación) Monto nominal Moneda indice de reajuste

Valor contable

31/12/2011

31/12/2010

31/12/2011

31/12/2010

UF

UF

M$

M$

Pagaré

UF

9.976,23

222.410

Pagaré

UF

4.346,50

4.235,53

96.901

Pagaré

UF

51.687,53

50.348,45

Pagaré

UF

5.180,71

Pagaré

UF

Pagaré

UF

Pagaré

Tasa nominal

Empresa emisora

105

Garantizada (si / no)

2,58%

Esval S.A.

No

90.876

2,60%

Esval S.A.

No

1.152.323

1.080.254

2,64%

Esval S.A.

No

5.045,48

115.499

108.254

2,66%

Esval S.A.

No

38.292,84

35.284,73

853.702

757.053

2,68%

Esval S.A.

No

11.545,09

11.240,49

257.387

241.171

2,69%

Esval S.A.

No

UF

2.210,51

2.150,93

49.281

46.149

2,75%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

12.969,25

12.616,00

289.137

270.683

2,78%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

7.120,27

6.924,98

158.740

148.579

2,80%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

2.841,59

2.763,38

63.350

59.290

2,81%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

2.185,14

2.124,39

48.716

45.580

2,84%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

62.019,33

54.077,46

1.382.661

1.160.262

2,88%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

3.712,11

3.606,08

82.758

77.371

2,92%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

90.990,00

207.322,80

2.028.534

4.448.225

2,98%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

1.673,06

3,06%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

7.514,59

7.282,98

167.530

156.260

3,16%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

17.011,49

16.484,01

379.255

353.673

3,17%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

3.249,78

3,18%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

4.430,13

4.289,85

98.766

92.041

3,24%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

4.236,64

4.102,10

94.452

88.013

3,25%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

68.916,44

66.714,88

1.536.425

1.431.404

3,27%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

4.303,30

4.164,62

95.938

89.354

3,30%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

2.992,49

2.894,10

66.715

62.095

3,37%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

2.013,60

1.946,64

44.891

41.766

3,41%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

2.127,84

2.056,48

47.438

44.123

3,44%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

1.343,67

3,46%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

36.221,41

34.996,53

807.521

750.870

3,47%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

2.647,49

2.557,22

59.023

54.867

3,50%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

645,51

3,51%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

7.024,54

6.782,41

156.605

145.520

3,54%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

4.282,33

4.130,33

95.470

88.619

3,65%

Esval S.A.

No

37.299

72.451

29.956

14.391

MEMORIA ANUAL

N° Inscripción o identificación del instrumento


(Continuación)

MEMORIA ANUAL

106

N° Inscripción o identificación del instrumento

Monto nominal Moneda indice de reajuste

Valor contable

31/12/2011

31/12/2010

31/12/2011

31/12/2010

UF

UF

M$

M$

Tasa nominal

Empresa emisora

Garantizada (si / no)

Pagaré

UF

10.949,12

10.558,47

244.100

226.538

3,67%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

4.118,52

3.970,42

91.818

85.188

3,70%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

5.566,71

5.366,01

124.104

115.131

3,71%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

2.421,15

2.333,18

53.977

50.060

3,74%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

6.400,88

6.167,15

142.701

132.320

3,75%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

2.302,80

2.217,65

51.339

47.581

3,80%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

4.739,92

4.560,25

105.672

97.843

3,90%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

8.887,90

8.543,61

198.147

183.308

3,99%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

2.209,84

2.120,56

49.266

45.498

4,17%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

1.290,18

1.237,82

28.763

26.558

4,19%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

3.637,58

3.489,29

81.096

74.865

4,21%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

3.570,81

3.423,92

79.608

73.462

4,24%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

6.129,75

5.868,04

136.657

125.902

4,41%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

3.529,32

3.371,20

78.683

72.331

4,64%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

2.659,55

2.539,44

59.292

54.485

4,68%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

1.355,22

1.291,43

30.213

27.708

4,88%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

2.764,54

2.633,14

61.633

56.496

4,93%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

1.536,80

1.461,52

34.261

31.358

5,09%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

4.325,13

4.107,05

96.425

88.119

5,24%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

25.389,91

24.079,96

566.043

516.649

5,37%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

5.192,17

4.923,83

115.754

105.643

5,38%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

18.721,57

17.725,40

417.379

380.308

5,54%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

11.272,92

10.664,01

251.319

228.802

5,63%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

23.695,86

22.400,24

528.276

480.609

5,70%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

12.217,37

11.500,87

272.374

246.757

6,14%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

4.592,90

4.311,77

102.394

92.511

6,42%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

8.750,86

8.155,52

195.092

174.981

7,17%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

7.860,54

7.274,23

175.243

156.073

7,90%

Esval S.A.

No

Pagaré

UF

9,23%

Esval S.A.

No

2.542,29

2.323,00

56.679

49.841

884.094,01

921.853,48

19.710.019

19.778.874


Efectos de comercio, corriente:

N° Inscripcion instrumento

Serie

Valor nominal M$

Unidad reaj.

Vencimiento pagaré o línea de crédito

Tasa interés %

31/12/2011

31/12/2010

M$

M$

Colocación en Chile o extranjero

43

5A

0

12.850.000

22-11-2011

0,49

12.208.245

Nacional

44

9A

0

12.850.000

05-12-2011

0,54

12.547.992

Nacional

87

13A

0

7.450.000

13-07-2012

0,55

7.196.975

33.150.000

Nacional

7.196.975

24.756.237

Bonos: Total porción corriente: Periodicidad

Monto nominal vigente N° Inscripcion instrumento

Serie

232

A

293

D

348

E

419

H

493 561 562

M

31/12/2011

31/12/2010

UF

UF

37.232

Unid. reaj.

TASA INTS. nomin.

TASA INTS. efect.

Plazo final

Pago de inters.

Pago de AMORTIZ.

35.094

UF

7,00%

7,60%

15-10-2021

Semestre

Semestre

87.820

82.779

UF

6,00%

6,87%

01-06-2027

Semestre

Semestre

537.500

537.500

UF

3,80%

4,13%

15-07-2012

Semestre

Semestre

166.667

83.333

UF

3,50%

3,75%

15-02-2026

Semestre

Semestre

J

121.053

121.053

UF

3,40%

3,73%

15-03-2028

Semestre

K

-

-

UF

4,95%

4,83%

27-01-2014

Semestre

-

-

UF

4,90%

4,72%

27-01-2030

Semestre

Semestre

950.271

859.759

Valor contable 31/12/2011

31/12/2010

M$

M$

927.606

Colocación Chile o extranjero

1.050.646

Nacional

2.145.400

2.370.610

Nacional

12.207.994

12.069.618

Nacional

4.465.149

2.712.470

Nacional

Semestre

3.091.234

3.323.933

Nacional

Semestre

257.330

237.193

Nacional

1.021.550

934.042

Nacional

24.116.263

22.698.512

MEMORIA ANUAL

107

Valor contable


Total porción no corriente: 108

Monto nominal vigente

MEMORIA ANUAL

N° Inscripcion instrumento

Serie

31/12/2011

31/12/2010

UF

UF

TASA INTS. nomin.

Unid. reaj.

Periodicidad

TASA INTS. efect.

Plazo final

Pago de Inters.

Pago de AMORTIZ.

Valor contable 31/12/2011

31/12/2010

M$

M$

Colocación Chile o extranjero

232

A

455.590

492.822

UF

7,00%

7,60%

15-10-2021

Semestre

Semestre

9.939.982

10.113.885

Nacional

293

D

2.075.345

2.163.165

UF

6,00%

6,87%

01-06-2027

Semestre

Semestre

43.916.816

43.537.922

Nacional

348

E

-

537.500

UF

3,80%

4,13%

15-07-2012

Semestre

Semestre

-

11.374.730

Nacional

419

H

2.250.000

2.416.667

UF

3,50%

3,75%

15-02-2026

Semestre

Semestre

49.475.679

50.926.309

Nacional

493

J

1.876.316

1.997.368

UF

3,40%

3,73%

15-03-2028

Semestre

Semestre

40.942.861

41.57 4.613

Nacional

561

K

500.000

500.000

UF

4,95%

4,83%

27-01-2014

Semestre

Semestre

11.164.370

10.767.232

Nacional

562

M

2.000.000

2.000.000

UF

4,90%

4,72%

27-01-2030

Semestre

Semestre

45.292.361

43.683.100

Nacional

9.157.252

10.107.522

200.732.070

211.977.792

Resumen pasivos financieros: Porción corriente: N° Inscripcion o identificación instrumento

Monto nominal U.F. Moneda indice reajuste

Valor contable 31/12/2011

31/12/2010

M$

M$

31/12/2011

31/12/2010

UF

-

-

247.396

Pagaré AFR

UF

122.551,69

20.074,54

Efectos de comercio

M$

7.450.000

25.700.000

Bonos

UF

950.270,64

859.758,93

Préstamos bancarios

Tasa nominal promedio

-

3,85%

2.732.171

430.710

2,98%

7.196.975

24.756.237

0,00%

24.116.263

22.698.512

4,03%

34.292.805

47.885.459


Porción no corriente: N° Inscripcion o identificación instrumento

Moneda indice reajuste

31/12/2011

Valor contable

31/12/2010

31/12/2011

31/12/2010

M$

M$

Tasa nominal promedio

Préstamos bancarios

UF

1.500.000

-

33.182.998

-

3,85%

Pagaré AFR

UF

884.094,01

921.853,48

19.710.019

19.778.874

3,34%

Bonos

UF

9.157.251,57

10.107.522,20

200.732.070

211.977.792

4,61%

11.541.345,57

11.029.375,68

253.625.087

231.756.666

Se ha dado cumplimiento al pago de los pasivos de acuerdo a los vencimientos respectivos y no ha habido renegociaciones de deudas.

B. Riesgos B.1 Riesgo del negocio El mercado sanitario es un mercado regulado, en donde existen procesos de fijación tarifaria para la distribución y alcantarillado de Agua Potable. La Autoridad, además de fijar tarifas, dicta las normas de calidad de producto y operación que son necesarias para entregar estos servicios. Los riesgos de este negocio están ligados al marco regulatorio actual, donde la Autoridad fija las tarifas luego de un proceso que busca el óptimo de operación e inversión en cada sistema, fijando tarifas que permitan la recuperación de la inversión inicial y los costos necesarios para operar de acuerdo con la normativa vigente. B.2 Riesgo financiero Los principales objetivos de la gestión del riesgo financiero son asegurar la disponibilidad de fondos para el cumplimiento de los compromisos financieros y proteger el valor de los flujos económicos, de los activos y pasivos del Grupo. Dicha gestión se desarrolla a partir de la identificación de los riesgos, la determinación de la tolerancia de cada riesgo, la cobertura de dichos riesgos financieros y el control de las operaciones de las coberturas establecidas. Para lograr los objetivos, la gestión de los riesgos financieros se basa en cubrir todas aquellas exposiciones significativas, siempre que existan instrumentos adecuados y el costo sea razonable. Adicionalmente existen riesgos financieros, relacionados con el financiamiento de las inversiones, los plazos de recuperación de estas, así como el costo de fondos.

MEMORIA ANUAL

109

Monto nominal U.F.


i. Riesgo de crédito 110

El riesgo de crédito es la posibilidad de pérdida financiera derivada del incumplimiento por nuestras contrapartes (clientes) de sus obligaciones.

MEMORIA ANUAL

La Sociedad cuenta con un mercado atomizado, lo que implica que el riesgo de crédito de un cliente en particular no es significativo. El objetivo es mantener niveles mínimos de incobrabilidad. Existe una política de crédito, la cual establece las condiciones y tipos de pago, así como también condiciones a pactar de los clientes morosos. Los procesos de gestión son: controlar, estimar y evaluar los incobrables, de manera de realizar acciones correctivas para lograr los cumplimientos propuestos. Una de las principales acciones y medidas para mantener bajos niveles de incobrables es el corte del suministro. El método para análisis es en base a datos históricos de cuentas por cobrar a clientes y otros deudores. Riesgo de crédito corriente más no corriente

31-dic-11

31-dic-10

M$

M$

Exposición según balance para riesgos en: Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar (bruto)

36.963.845

34.340.314

Estimaciones para cuentas incobrables

-7.988.949

-7.451.878

28.974.896

26.888.436

Exposición neta, concentraciones de riesgo

Deudores por ventas y otras cuentas por cobrar (por Antigüedad de Deuda)

Menor de tres meses

31-dic-11

31-dic-10

M$

M$

26.433.194

24.914.595

Entre tres y doce meses

1.691.141

1.172.301

Mayor a doce meses

8.839.510

8.253.418

Estimación para cuentas incobrables

-7.988.949

-7.451.878

28.974.896

26.888.436

Total


ii. Riesgo de liquidez 111

MEMORIA ANUAL

El riesgo de liquidez es la posibilidad que situaciones adversas de los mercados de capitales no permitan que el Grupo acceda a las fuentes de financiamiento y no pueda financiar los compromisos adquiridos, como son las inversiones a largo plazo y necesidades en el capital de trabajo, a precios de mercado razonables. La Administración realiza un seguimiento de las previsiones de la reserva de liquidez del Grupo en función de los flujos de efectivo esperados. Para gestionar el riesgo de liquidez se utiliza diversas medidas preventivas, tales como diversificar fuentes e instrumentos de financiamiento. El riesgo de liquidez se controla periódicamente de manera de percibir, detectar y corregir las desviaciones para aminorar posibles efectos en los resultados.

Perfil de vencimientos Otros pasivos financieros corrientes: Obligaciones no garantizadas ( Efectos de Comercio) que devengan intereses al 31/12/2011: RUT Empresa emisora

89.900.400-0

Nombre empresa emisora

Esval S.A.

Instrumento

Efectos de comercio serie 13 A

Moneda

$ pesos no reajust.

Valor nominal

7.450.000 7.450.000

N° inscripción SVS

Tasa interés contrato

Tasa interés efectiva

Plazo final

87

0,55%

0,55%

13-07-2012

Pago de intereses

1 a 90 días

91 días a 1 año

M$

M$

Semestre

7.450.000 0

7.450.000

País entidad acreedora

Chile


Obligaciones no garantizadas (efectos de comercio) que devengan intereses al 31/12/2010: 112

MEMORIA ANUAL

RUT empresa emisora

Nombre empresa emisora

Instrumento

Moneda

Valor nominal

N° Inscripción SVS

Tasa interés contrato

Tasa interés efectiva

Plazo final

Pago de intereses

1 a 90 días

91 días a 1 año

M$

M$

País entidad acreedora

89.900.400-0

Esval S.A.

Efectos de comercio serie 5A

$ pesos no reajust.

12.850.000

43

0,49%

0,49%

22-11-2011

Anual

12.850.000

Chile

89.900.400-0

Esval S.A.

Efectos de comercio serie 7A

$ pesos no reajust.

12.850.000

44

0,46%

0,46%

08-06-2011

Semestre

12.850.000

Chile

25.700.000

25.700.000

Obligaciones no garantizadas (bonos) que devengan intereses al 31/12/2011: RUT empresa emisora

Nombre empresa emisora

Instrumento

Moneda

Valor nominal

N° Inscripción SVS

Tasa interés contrato

Tasa interés efectiva

Plazo final

Pago de intereses

1 a 90 días

91 días a 1 año

M$

M$

País entidad acreedora

89.900.400-0

Esval S.A.

Bonos Serie A del 15/10/2000

U.F.

70.674

232

7,00%

7,60%

15-10-2021

Semestre

0

1.572.056

Chile

89.900.400-0

Esval S.A.

Bonos Serie D del 01/06/2002

U.F.

214.403

293

6,00%

6,87%

01-06-2027

Semestre

0

4.780.738

Chile

89.900.400-0

Esval S.A.

Bonos Serie E del 15/07/2004

U.F.

552.746

348

3,80%

4,13%

15-07-2012

Semestre

6.218.947

6.103.986

Chile

89.900.400-0

Esval S.A.

Bonos Serie H del 15/02/2005

U.F.

249.077

419

3,50%

3,75%

15-02-2026

Semestre

2.792.578

2.760.346

Chile

89.900.400-0

Esval S.A.

Bonos Serie J del 15/03/2007

U.F.

187.375

493

3,40%

3,73%

15-03-2028

Semestre

2.100.050

2.077.304

Chile

89.900.400-0

Esval S.A.

Bonos Serie K del 27/01/2009

U.F.

24.451

561

4,95%

4,83%

27-01-2014

Semestre

272.556

272.556

Chile

89.900.400-0

Esval S.A.

Bonos Serie M del 27/01/2009

U.F.

96.828

562

4,90%

4,72%

27-01-2030

Semestre

1.079.343

1.079.343

Chile

12.463.474

18.646.329

1.395.554


Obligaciones no garantizadas (bonos) que devengan intereses al 31/12/2010:

RUT Empresa emisora

Nombre empresa emisora

Instrumento

Moneda

UF

N° Inscripción SVS

Tasa interés contrato

Tasa interés efectiva

Plazo final

Pago de intereses

1 a 90 días

91 días a 1 año

M$

M$

País entidad acreedora

89.900.400-0

Esval S.A.

Bonos Serie A del 15/10/2000

U.F.

70.829

232

7,00%

7,60%

15-10-2021

Semestre

0

1.519.668

Chile

89.900.400-0

Esval S.A.

Bonos Serie D del 01/06/2002

U.F.

214.367

293

6,00%

6,87%

01-06-2027

Semestre

0

4.599.358

Chile

89.900.400-0

Esval S.A.

Bonos Serie E del 15/07/2004

U.F.

572.952

348

3,80%

4,13%

15-07-2012

Semestre

6.203.924

6.089.086

Chile

89.900.400-0

Esval S.A.

Bonos Serie H del 15/02/2005

U.F.

170.081

419

3,50%

3,75%

15-02-2026

Semestre

930.608

2.718.568

Chile

89.900.400-0

Esval S.A.

Bonos Serie J del 15/03/2007

U.F.

191.457

493

3,40%

3,73%

15-03-2028

Semestre

2.064.854

2.042.963

Chile

89.900.400-0

Esval S.A.

Bonos Serie K del 27/01/2009

U.F.

24.451

561

4,95%

4,83%

27-01-2014

Semestre

262.305

262.305

Chile

89.900.400-0

Esval S.A.

Bonos Serie M del 27/01/2009

U.F.

96.828

562

4,90%

4,72%

27-01-2030

Semestre

1.038.749

1.038.749

Chile

10.500.439

18.270.697

1.340.965

Aportes financieros reembolsables (pagarés) al 31/12/2011: RUT empresa emisora

89.900.400-0

Nombre empresa emisora

Esval S.A.

Identificación de instrumento

Pagarés

Moneda

UF

Tipo de tasa

Fija

Base

Semestral

Tasa interés promedio

3,00%

Tasa interés efectiva

3,00%

1 a 90 días

91 días a 1 año

M$

M$ 444.913

2.331.554

444.913

2.331.554

País entidad acreedora

Chile

MEMORIA ANUAL

113

Valor nominal


Aportes financieros reembolsables (pagarés) al 31/12/2010: 114

RUT empresa emisora

MEMORIA ANUAL

89.900.400-0

Nombre empresa emisora

Identificación de instrumento

Esval S.A.

Moneda

Pagarés

Tipo de tasa

UF

Tasa interés promedio

Base

Fija

Semestral

Tasa interés efectiva

2,04%

1 a 90 días

91 días a 1 año

M$

M$

2,04%

0

País entidad acreedora

434.263

Chile

434.263

Préstamos de entidades al 31/12/2011: RUT empresa emisora

89.900.400-0

Nombre empresa emisora

Esval S.A.

RUT institución acreedora

País empresa deudora

Chile

Nombre institución acreedora

97.032.000-8

Moneda

Banco BBVA

Tipo de tasa

UF

Fija

Base

Semestre

Tasa interés contrato

Tasa interés efectiva

3,85%

3,98%

1 a 90 días

91 días a 1 año

M$

M$

País entidad acreedora

1.275.308 0

Chile

1.275.308

Otros pasivos financieros no corrientes: Obligaciones no garantizadas (bonos) que devengan intereses al 31/12/2011: RUT empresa emisora

Nombre empresa emisora

Instrumento

Moneda

Valor nominal

N° Inscripción SVS

UF

Tasa interés contrato

Tasa interés efectiva

Plazo final

Pago de intereses

Más de 1 año a 3

Más de 3 años a 5

Más de 5 años

M$

M$

M$

País entidad acreedora

89.900.400-0

Esval S.A.

Bonos Serie A del 15/10/2000

U.F.

652.142

232

7,00%

7,60%

15-10-2021

Semestre

3.121.377

3.087.909

7.544.471

Chile

89.900.400-0

Esval S.A.

Bonos Serie D del 01/06/2002

U.F.

3.228.295

293

6,00%

6,87%

01-06-2027

Semestre

9.566.790

9.574.616

50.439.711

Chile

89.900.400-0

Esval S.A.

Bonos Serie E del 15/07/2004

U.F.

-

348

3,80%

4,13%

15-07-2012

Semestre

0

0

0

Chile

89.900.400-0

Esval S.A.

Bonos Serie H del 15/02/2005

U.F.

2.796.510

419

3,50%

3,75%

15-02-2026

Semestre

10.719.048

10.203.337

41.423.088

Chile

89.900.400-0

Esval S.A.

Bonos Serie J del 15/03/2007

U.F.

2.382.410

493

3,40%

3,73%

15-03-2028

Semestre

8.081.740

7.717.781

37.314.008

Chile

89.900.400-0

Esval S.A.

Bonos Serie K del 27/01/2009

U.F.

536.677

561

4,95%

4,83%

27-01-2014

Semestre

11.964.682

0

0

Chile

89.900.400-0

Esval S.A.

Bonos Serie M del 27/01/2009

U.F.

3.186.143

562

4,90%

4,72%

27-01-2030

Semestre

4.317.373

4.317.373

62.397.231

Chile

47.771.010

34.901.015

199.118.509

12.782.177


Obligaciones no garantizadas (bonos) que devengan intereses al 31/12/2010: RUT empresa emisora

Nombre empresa emisora

Instrumento

Moneda

N° Inscripción SVS

Valor nominal UF

Tasa interés contrato

Tasa interés efectiva

Plazo final

Pago de intereses

Más de 3 años a 5

Más de 5 años

M$

M$

M$

País entidad acreedora

89.900.400-0

Esval S.A.

Bonos Serie A del 15/10/2000

U.F.

687.440

232

7,00%

7,60%

15-10-2021

Semestre

3.018.714

2.988.354

8.742.342

Chile

89.900.400-0

Esval S.A.

Bonos Serie D del 01/06/2002

U.F.

3.335.505

293

6,00%

6,87%

01-06-2027

Semestre

9.203.538

9.210.637

53.150.924

Chile

89.900.400-0

Esval S.A.

Bonos Serie E del 15/07/2004

U.F.

552.746

348

3,80%

4,13%

15-07-2012

Semestre

11.859.467

89.900.400-0

Esval S.A.

Bonos Serie H del 15/02/2005

U.F.

3.045.587

419

3,50%

3,75%

15-02-2026

Semestre

10.564.069

10.067.749

44.712.916

Chile

89.900.400-0

Esval S.A.

Bonos Serie J del 15/03/2007

U.F.

2.569.786

493

3,40%

3,73%

15-03-2028

Semestre

7.952.920

7.602.650

39.580.599

Chile

89.900.400-0

Esval S.A.

Bonos Serie K del 27/01/2009

U.F.

561.128

561

4,95%

4,83%

27-01-2014

Semestre

1.049.219

10.990.080

89.900.400-0

Esval S.A.

Bonos Serie M del 27/01/2009

U.F.

3.282.971

562

4,90%

4,72%

27-01-2030

Semestre

4.154.996

4.154.996

62.127.965

47.802.923

45.014.465

208.314.745

14.035.163

Chile

Chile Chile

Aportes financieros reembolsables (pagarés) al 31/12/2011 RUT empresa deudora

89.900.400-0

Nombre empresa emisora

Identificación de instrumento

Esval S.A.

Moneda

Pagarés

Tipo de tasa

UF

Base

Fija

Semestral

Tasa interés promedio

3,44%

Tasa interés efectiva

3,44%

Más de 1 año a 3

Más de 3 años a 5

Más de 5 años

M$

M$

M$

País entidad acreedora

4.146.034

9.229.900

10.243.282

Chile

4.146.034

9.229.900

10.243.282

-

Más de 1 año a 3

Más de 3 años a 5

Más de 5 años

M$

M$

M$

País entidad acreedora

Aportes financieros reembolsables (pagarés) al 31/12/2010 RUT empresa deudora

89.900.400-0

Nombre empresa emisora

Esval S.A.

Identificación de instrumento

Pagarés

Moneda

UF

Tipo de tasa

Fija

Base

Semestral

Tasa interés promedio

Tasa interés efectiva

3,33%

3,33%

3.964.375

6.133.979

13.890.866

Chile

3.964.375

6.133.979

13.890.866

-

MEMORIA ANUAL

115

Más de 1 año a 3


Préstamos de entidades financieras al 31/12/2011:

MEMORIA ANUAL

116

RUT empresa deudora

Nombre empresa deudora

Identificación del instrumento

RUT institución acreedora

89.900.400-0

Esval S.A.

Pagarés

97.032.000-8

Nombre institución acreedora

Tipo de tasa

Moneda

Banco BBVA

UF

Base

Fija

Tasa interés contrato

Tasa interés efectiva

3,85%

3,98%

Semestre

iii. Riesgo de tasa de interés La Sociedad tiene una estructura de deudas con tasas fijas según se detalla en el siguiente cuadro: Instrumentos de deuda

Tasa de interés

31-dic-11

31-dic-10

%

%

Préstamos bancarios

Fija

11,61%

0,00%

Efectos de comercio

Fija

2,50%

8,85%

Bonos

Fija

78,10%

83,92%

AFR

Fija

7,79%

7,23%

100,00%

100,00%

Total

El total de otros activos financieros por Sociedad son:

Sociedad

Instrumentos

31-dic-11

31-dic-10

M$

M$

Esval S.A.

Caja y bancos

157.723

158.500

Esval S.A.

Fondo mutuo

-

-

Esval S.A.

Pactos

Total Inversiones (otros activos)

14.757.446

16.915.089

14.915.169

17.073.589

Más de 1 año a 3

Más de 3 años a 5

Más de 5 años

M$

M$

M$

2.550.615

35.991.660

2.550.615

35.991.660

País entidad acreedora

Chile 0


iv. Riesgo variación UF 117

MEMORIA ANUAL

El 97,5% de la deuda financiera está estructurada en UF, consistente con los flujos de la Sociedad. De los ingresos de la Sociedad un 100% corresponden a pesos chilenos y en su mayoría están relacionados con las variaciones en la indexación de la tarifa. Las tarifas de ventas incluyen en sus indicadores factores asociados a la economía (IPC e IPMN), por lo que existe una adecuada cobertura entre ingresos y pasivos. C. Instrumentos derivados Al cierre de los estados financieros, la Sociedad Matriz y sus filiales no poseen instrumentos de coberturas. D. Valor razonable de Instrumentos financieros Valor razonable de instrumentos financieros contabilizados a Costo Amortizado. 31-dic-11

31-dic-10

Costo amort.

Valor razonable

Costo amort.

Valor razonable

M$

M$

M$

M$

Activos financieros Inversiones mantenidas al costo amortizado Inversiones en valores negociables

43.912.312

43.912.312

43.803.525

43.803.525

-

-

-

-

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto

29.154.866

29.154.866

26.888.436

26.888.436

Pactos con retroventa

14.757.446

14.757.446

16.915.089

16.915.089

300.368.121

310.366.227

290.600.093

290.600.093

Préstamos bancarios

33.430.394

33.403.923

-

-

Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar

12.450.229

12.450.229

10.957.968

10.957.968

Pasivos financieros Pasivos financieros mantenidos a costo amortizado

Efectos de Comercio Bonos AFR

7.196.975

6.942.922

24.756.237

24.756.237

224.848.333

235.856.334

234.676.303

234.676.303

22.442.190

21.712.819

20.209.585

20.209.585


Metodología y supuestos utilizados en el cálculo del valor razonable: 118

El valor razonable de los Activos y Pasivos Financieros se determinaron mediante la siguiente metodología:

MEMORIA ANUAL

El valor razonable de los activos financieros (Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar y los Pactos con retroventa), por ser de corto plazo, se considero un valor similar al costo amortizado de dichos activos. El valor razonable de las cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar, por ser de corto plazo se considero un valor similar al costo amortizado de dichos pasivos. El valor razonable de los préstamos bancarios se determinó efectuando cotizaciones en instituciones financieras de créditos de similares características, a la fecha de cierre de los estados financieros. El valor razonable de los efectos de comercio, se determinó por el valor de las transacciones de este instrumento publicadas al 30 de diciembre de 2011 por la Superintendencia de AFP. El valor razonable de los bonos, se determinó por el valor de las transacciones de estos instrumentos publicadas en diciembre de 2011 por la Bolsa de Comercio de Santiago. El valor razonable de los aportes financieros rembolsables (AFR), dado que no hay un mercado activo para estos instrumentos y todas las transacciones de los mismos no son informadas al público, su determinación se efectuó bajo las siguientes características: • Asimilación al valor de mercado de los Bonos J, en atención a que cuentan con similitudes de tasa promedio y riesgo empresa. • Consideración de un efecto de mayor riesgo que el bono J, representando un aproximado de 0.5% por efecto de no contar con las clausulas de resguardo con las que cuenta el Bono J.


6. Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar, Neto

MEMORIA ANUAL

119

La composici贸n de este rubro es la siguiente: 31-dic-11 Corriente

Deudores por Ventas

31-dic-10

Esval S.A.

Aguas del Valle S.A.

Total

Esval S.A.

Aguas del Valle S.A.

Total

M$

M$

M$

M$

M$

M$

32.483.671

23.547.484

6.386.475

25.229.549

7.254.122

29.933.959

Provision de incobrables

(5.575.057)

(1.201.275)

(6.776.332)

(5.127.210)

(1.141.746)

(6.268.956)

Deudores por ventas neto

19.654.492

6.052.847

25.707.339

18.420.274

5.244.729

23.665.003

Documentos por cobrar

128.383

44.488

172.871

83.032

38.628

121.660

Provision de incobrables

(71.892)

(32.655)

(104.547)

(45.610)

(29.242)

(74.852)

Documentos por cobrar neto

56.491

11.833

68.324

37.422

9.386

46.808

Deudores varios

3.884.733

422.569

4.307.302

4.044.489

240.206

4.284.695

Provision de incobrables

(1.084.940)

(23.129)

(1.108.069)

(1.084.941)

(23.129)

(1.108.070)

Deudores varios neto

2.799.793

399.440

3.199.233

2.959.548

217.077

3.176.625

22.510.776

6.464.120

28.974.896

21.417.244

5.471.192

26.888.436

Total deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corriente (neto)

31-dic-11 No Corriente

31-dic-10

Esval S.A.

Aguas del Valle S.A.

Total

Esval S.A.

Aguas del Valle S.A.

M$

M$

M$

M$

M$

Total M$

Deudores a largo plazo

203.764

0

203.764

206.869

0

206.869

Provisi贸n de incobrables

(177.355)

0

(177.355)

(177.355)

0

(177.355)

26.409

0

26.409

29.514

0

29.514

Total deudores comerciales y otras cuentas por cobrar no corriente (neto)

Los saldos incluidos en este rubro, en general, no devengan intereses.


120

No existen restricciones a la disposición de este tipo de cuentas por cobrar de monto significativo. No existe ningún cliente que individualmente mantenga saldos significativos en relación con las ventas o cuentas a cobrar totales del Grupo.

MEMORIA ANUAL

Para los montos, términos y condiciones relacionados con cuentas por cobrar con partes relacionadas, referirse a la Nota 7. Periodo medio de cobro: Esval S.A = 1,82 (meses) Aguas del Valle S.A. = 1,52 (meses) Al cierre de cada período, el análisis de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar es el siguiente:

Con antigüedad menor de un mes Con antiguedad entre uno y tres meses

31-dic-11

31-dic-10

M$

M$

14.143.247

12.346.715

3.486.472

3.110.469

Con antiguedad entre cuatro y seis meses

523.944

474.852

Con antigüedad entre siete y once meses

1.167.198

697.449

Con antiguedad mayor a doce meses

7.438.314

7.146.662

Clientes suspendidos

1.401.195

1.106.756

Clientes por otros servicios Totales

8.803.475

9.457.411

36.963.845

34.340.314

7.451.878

7.069.992

Los movimientos en la provisión de deterioro de deudores fueron los siguientes: Saldo inicial al 1° de enero Disminución de la provisión durante el período Saldo final Total deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto, corriente

537.071

381.886

7.988.949

7.451.878

28.974.896

26.888.436


7. Informacion a Revelar sobre Partes Relacionadas

121

R.U.T.

Nombre sociedad

Directo

Indirecto

Total 2011

Total 2010

%

%

%

%

MEMORIA ANUAL

Identificacion de las filiales:

99.541.380-9

Aguas del Valle S.A.

99,0000

0,9999

99,9999

99,9999

76.027.490-9

Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda.

99,9900

0,0000

99,9900

99,9900

Saldos y transacciones con partes relacionadas: Las transacciones entre la Sociedad y sus filiales, se ajustan a condiciones de mercado. Estas transacciones han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta nota. Al 31 de diciembre de 2010, se presenta cuenta por pagar a la sociedad relacionada Lago Peñuelas S.A. por M$646. Remuneraciones Pagadas a los Directores y Comité de Directores: Esval S.A. al 31 de diciembre de 2011

Pedro Pablo Errazuriz Domínguez

Dieta por asistencia

Remuneración

Comité de directores

Otros

M$

M$

M$

M$

7.732

-

515

-

Jorge Lesser García Huidobro

89.682

-

1.817

-

Stacey Leanne Purcell

27.572

-

-

-

3.770

-

2.611

-

Olivia Steedman

23.629

-

-

-

Alexander Galetovic Potsch

15.652

-

4.174

-

Nicolás Navarrete Hederra

23.629

-

782

-

Juan Pablo Armas Mac Donald

15.862

-

4.230

-

9.954

-

2.127

-

-

-

-

-

16.256

-

Carlos Williamson Banaprès

Alejandro Ferreiro Yazigi Juan Ignacio Parot Becker Total general

217.482

-


MEMORIA ANUAL

122

Esval S.A. al 31 de diciembre de 2010

Dieta por asistencia

Remuneración

Comité de directores

Otros

M$

M$

M$

M$

Kevin Davi Kerr

11.353

-

-

-

Pedro Pablo Errazuriz Domínguez

76.463

-

5.098

15.087-

Jorge Lesser García Huidobro

34.332

-

3.052

-

Stacey Leanne Purcell

13.443

-

-

-

7.658

-

2.046

-

Olivia Steedman

22.888

-

-

-

Alexander Galetovic Potsch

15.344

-

4.092

-

Nicolás Navarrete Hederra

15.344

-

-

-

-

-

-

-

Alejandro Reyes Vergara

7.544

-

2.012

-

Mónica Singer González

7.544

-

1.006

-

Rodrigo Pérez Mackenna

7.544

-

1.006

-

219.457

-

18.312

15.087

Carlos Williamson Banaprès

Juan Pablo Armas Mac Donald

Total general

Los honorarios pagados a Directores y Comité de Directores se presentan dentro del Estado de Resultados, en el rubro Otros Gastos por Naturaleza. Detalle de Partes Relacionadas y Transacciones con Partes Relacionadas entre los Directores y Ejecutivos: - La Administración de la Sociedad no tiene conocimiento de la existencia de transacciones entre partes relacionadas y directores y/o ejecutivos. Planes de Incentivos al Personal clave de la Gerencia: Esval S.A. tiene para sus ejecutivos un plan de bonos anuales por cumplimiento de objetivos y nivel de aportación individual a los resultados de la Sociedad.


8. Inventarios

123

MEMORIA ANUAL

Política de Medición de Inventarios: Las existencias se presentan valorizadas a su costo de adquisición, el cual no excede el valor neto de realización. El método de costeo corresponde al costo promedio ponderado. Clases de inventario

31/12/2011

31/12/2010

M$

M$

Material nacional de almacén

323.397

317.139

Productos químicos

87.513

82.920

Combustibles (tarjetas gasolina)

20.967

20.587

Combustible (tarjetas petróleo)

47.295

34.583

Provisión obsolescencia Total inventarios

-6.167

-1.326

473.005

453.903

El costo de los inventarios reconocidos como gasto durante el período Enero a Diciembre de 2011 asciende a M$1.725.281- (M$1.825.613 en el año 2010).

9. Activos Intangibles A continuación se presenta el cuadro de movimientos de los activos intangibles para los períodos informados, y que se encuentran valorizados de acuerdo a lo indicado en la nota 2.4 letra D.: Cuadro de movimientos de intangibles enero – diciembre 2011 (consolidado)

Concepto

Derechos de agua (Vida útil indefinida) Derechos de servidumbres (Vida útil indefinida) Software y licencias neto

Saldo inicial

Adiciones

Traspasos

Ventas

Gastos por amortización

Otros incrementos (bajas)

Cambios totales

Saldo final

M$

M$

M$

M$

M$

M$

M$

M$

25.139.666

252.974

(467.846)

0

0

0

(214.872)

24.924.794

2.775.142

178.515

467.846

0

0

0

646.361

3.421.503 1.535.360

939.051

936.217

0

0

(339.908)

0

596.309

2.519.522

61.930

0

0

(202.742)

0

(140.812)

2.378.710

Intangibles concesión sanitaria coquimbo neto - (Pago inicial)

42.749.971

0

0

0

(1.861.133)

0

(1.861.133)

40.888.838

Intangibles concesión sanitaria coquimbo neto (Activos operacionales)

43.805.690

5.794.263

0

0

(1.490.784)

0

4.303.479

48.109.169

117.929.042

7.223.899

0

0

(3.894.567)

0

3.329.332

121.258.374

Otros intangibles neto

Total intangibles


Cuadro de movimientos de intangibles enero – diciembre 2010 (consolidado) 124

MEMORIA ANUAL

Concepto

Derechos de agua (Vida útil indefinida)

Saldo inicial

Adiciones

Traspasos

Ventas

Gastos por amortización

Otros incrementos (bajas)

Cambios totales

Saldo final

M$

M$

M$

M$

M$

M$

M$

M$

24.997.555

159.737

(17.626)

0

0

0

142.111

25.139.666

Derechos de servidumbres (Vida útil indefinida)

2.753.489

71.311

(49.658)

0

0

0

21.653

2.775.142

Software y licencias neto

1.542.710

112.386

0

0

(716.045)

0

(603.659)

939.051

Otros intangibles neto

2.430.664

543.547

(111.904)

0

(342.785)

0

88.858

2.519.522

Intangibles concesión sanitaria coquimbo neto (Pago inicial)

44.657.746

0

(25.198)

0

(1.882.577)

0

(1.907.775)

42.749.971

Intangibles concesión sanitaria coquimbo neto (Activos Operacionales)

43.227.373

4.637.854

204.386

0

(558.171)

(3.705.752)

578.317

43.805.690

119.609.537

5.524.835

0

0

(3.499.578)

(3.705.752)

(1.680.495)

117.929.042

Total intangibles

La Sociedad y sus filiales al 31 de diciembre de 2011 no mantienen compromisos contractuales para la adquisición de nuevos activos intangibles.

10. Propiedades, Planta y Equipo La siguiente información, se encuentra relacionada con las propiedades, planta y equipo: Propiedades plantas y equipos

Construcción en Curso, neto

31-Dic-11

31-Dic-10

M$

M$ 12.910.834

20.253.389

Terrenos

30.277.521

29.906.296

Edificios, neto

14.007.861

14.241.139

Planta y equipo, neto

16.881.816

17.498.251

436.602

471.827

Equipamiento de tecnologías de la información, neto Instalaciones fijas y accesorios, neto

394.114.200

384.750.250

Vehículos de motor, Neto

404.507

371.651

Mobiliario y equipos, Neto

1.206.602

1.229.370

Otras propiedades, planta y equipo, Neto

1.049.246

1.079.993

Otros Imputaciones Actividades de Apoyo

1.273.383

1.047.751

472.562.572

470.849.917

Propiedades, planta y equipos neto


Valores Brutos: Propiedades plantas y equipos

31-Dic-10

M$

M$

Construcción en curso, bruto

12.910.834

20.253.389

Terrenos

30.277.521

29.906.296

Edificios, bruto

20.626.974

20.422.559

Planta y equipo, bruto

42.547.967

40.502.545

2.922.675

2.668.084

Equipamiento de tecnologías de la información, bruto Instalaciones fijas y accesorios, bruto

572.188.910

551.648.382

Vehículos de motor, bruto

1.646.593

1.578.425

Mobiliario y equipos, bruto

4.499.714

4.316.844

Otras propiedades, planta y equipo, bruto

1.518.760

1.520.366

Otros imputaciones actividades de apoyo

1.273.383

1.047.751

690.413.331

673.864.640

Propiedades, planta y equipos bruto

Depreciación acumulada: Propiedades plantas y equipos

Edificios, Planta y equipo, Equipamiento de tecnologías de la información, Instalaciones fijas y accesorios,

31-Dic-11

31-Dic-10

M$

M$

6.619.113

6.181.420

25.666.151

23.004.294

2.486.073

2.196.257

178.074.710

166.898.132

Vehículos de motor,

1.242.086

1.206.774

Mobiliario y equipos,

3.293.112

3.087.474

469.514

440.372

217.850.759

203.014.723

Otras propiedades, planta y equipo, Depreciación acumulada

Reconciliación de cambios en propiedades, plantas y equipos según clase: Según lo señala la NIC 16 párrafo 73, se procede a proporcionar información para cada una de las clases de Propiedades, Plantas y Equipos de la Sociedad.

MEMORIA ANUAL

125

31-Dic-11


Cuadro de movimientos activo fijo consolidado a diciembre 2011: 126

MEMORIA ANUAL

Concepto

Saldo Inicial

Adiciones

Traspasos

Neteo Urbanizadas

Ventas

Gastos Depreciación

Otros Incrementos (bajas)

Cambios Totales

Saldo Final

M$

M$

M$

M$

M$

M$

M$

M$

M$

Obras en Construcción

20.253.388

13.077.154

(20.321.906)

0

0

0

(97.802)

(7.342.554)

12.910.834

Terrenos

29.906.297

304.700

81.524

0

0

0

(15.000)

371.224

30.277.521

Edificios, Neto

14.241.155

129.533

74.883

0

0

(437.710)

0

(233.294)

14.007.861

Planta y Equipo, Neto

17.492.285

1.302.981

758.544

0

0

(2.658.142)

(13.852)

(610.469)

16.881.816

472.070

164.266

76.931

0

0

(206.198)

0

34.999

507.069

384.758.198

6.793.462

19.385.322

(5.296.437)

0

(11.293.507)

(303.306)

9.285.534

394.043.732

Vehículos de motor, Neto

371.651

205.373

19.494

0

(21.695)

(139.800)

0

63.372

435.023

Mobiliario y equipos, Neto

1.230.581

111.728

8.044

0

0

(174.121)

(146)

(54.495)

1.176.086

Otras propiedades, planta y equipo, neto

1.078.388

1.605

0

0

0

(30.747)

0

(29.142)

1.049.246

Otros imputaciones actividades de apoyo

1.045.904

409.250

(82.836)

0

0

0

(98.934)

227.480

1.273.384

0

0

0

0

0

0

0

0

0

470.849.917

22.500.052

0

(5.296.437)

(21.695)

(14.940.225)

(529.040)

1.712.655

472.562.572

Equipamiento de tecnologías de la información, Neto Instalaciones fijas y accesorios, Neto

Total activos 0peracionales en concesión Coquimbo Total Activos Esval


Cuadro de movimientos activo fijo consolidado a diciembre 2010:

Concepto

Saldo inicial

Adiciones

Traspasos

M$

M$

M$

M$

Ventas M$

Gastos depreciación

Otros incrementos (bajas)

Cambios totales

Saldo final

M$

M$

M$

M$

Obras en construcción

13.740.670

14.337.401

(7.809.483)

0

0

0

(15.200)

6.512.718

20.253.388

Terrenos

29.763.200

141.766

1.331

0

0

0

0

143.097

29.906.297

Edificios, neto

12.616.819

141.101

1.908.776

0

0

(416.496)

(9.061)

1.624.320

14.241.139

Planta y equipo, neto

18.285.008

1.297.054

488.301

0

0

(2.525.816)

(46.296)

(786.757)

17.498.251

488.250

152.757

22.089

0

0

(305.217)

0

(130.371)

357.879

388.629.665

12.765.142

6.891.887

(12.786.894)

0

(10.645.142)

(104.408)

(3.879.415)

384.750.250

Equipamiento de tecnologías de la información, neto Instalaciones fijas y accesorios, neto Vehículos de motor, neto

338.989

36.758

20.201

0

0

(87.429)

(1.227)

(31.697)

307.292

Mobiliario y equipos, neto

938.610

180.472

49.049

0

0

(211.800)

(1.214)

16.507

955.117

Otras propiedades, planta y equipo, neto

1.634.904

0

(237.978)

0

0

(316.932)

0

(554.910)

1.079.994

Otros imputaciones actividades de apoyo

898.448

1.096.471

(1.284.148)

0

0

0

0

(187.677)

710.771

Total activos 0peracionales en concesión Coquimbo

806.668

161.048

(50.025)

0

0

(128.152)

0

(17.129)

789.539

468.141.231

30.309.970

0

(12.786.894)

0

(14.636.984)

(177.406)

2.708.686

470.849.917

Total activos Esval

Los activos fijos aportados por terceros y que se asocian a las urbanizaciones, al cierre de cada ejercicio, se presentan netos de la cuenta complementaria asociada con su activación. Los costos de capitalización activados durante los períodos finalizados al 31 de diciembre de 2011 y 2010, son los siguientes:

Año 2011: Esval S.A = Aguas del Valle S.A =

M$ 241.147 M$ 255.987

Año 2010: Esval S.A = Aguas del Valle S.A. =

M$ 309.242 M$ 211.454

Para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2011, en la Sociedad y sus filiales: - No existen restricciones a la titularidad de las propiedades, planta y equipo, ni están afectas a algún tipo de garantías al cumplimiento de obligaciones; - No existen compromisos para la adquisición de propiedades, planta y equipo, que requieran ser revelados.

MEMORIA ANUAL

127

Neteo urbanizadas


128

11. Deterioro del Valor de los Activos

MEMORIA ANUAL

Informaciones a revelar sobre deterioro de valor de activos por unidad generadora de efectivo: Se define como Unidad Generadora de Efectivo a cada Sociedad por separado, es decir, Esval S.A. y Aguas del Valle S.A. ya que cada una en forma individual es capaz de generar los beneficios económicos futuros. De acuerdo con la norma, la Sociedad evaluará, en cada fecha de cierre del Estado de Situación, si existe algún indicio de deterioro del valor de algún activo. Si existiera tal indicio, la Sociedad estimará el importe recuperable del activo. A los activos con vida útil indefinida se les aplicará la prueba de deterioro al cierre del ejercicio. Esval S.A. y Aguas del Valle S.A. efectúan pruebas de deterioro para sus activos intangibles de vida útil indefinida, propiedades, planta y equipos, anualmente. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se realizaron las respectivas pruebas de deterioro, basadas en las estimaciones y proyecciones de las que dispone la Sociedad, no produciéndose deterioro en ninguna de las dos Unidades Generadoras de Efectivo de la Sociedad. Comparacion del valor del activo fijo con los flujos futuros proyectados: 31-Dic-11

31-Dic-10

MM$

MM$

Flujos futuros proyectados

722.034

722.034

Activo Fijo Bruto

690.414

673.865

Depreciación Acumulada

-217.851

-203.015

Valor libro

472.563

470.850

Activos intangibles bruto

150.237

147.879

Amortización acumulada

-28.978

-26.244

Valor libro

121.259

121.635

Activo IFRS

593.822

592.485

Obras en Curso Activo ajustado para impairment Diferencia (si es negativa, hay deterioro)

12.911

33.405

580.911

559.080

24%

29%

141.123

162.954


12. Otros activos Financieros No Corrientes

129

La Sociedad Filial Aguas del Valle S.A. posee derechos de explotación de las concesiones sanitarias de la región del Coquimbo adjudicados mediante licitación pública por parte de la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo (ESSCO) (hoy ECONSSA CHILE S.A.). Este acuerdo de concesión se valoriza de acuerdo a lo establecido en IFRIC 12. De acuerdo al criterio definido en la Nota 2.4 d), y de conformidad con el contrato de concesión firmado por Aguas del Valle S.A., ésta tendrá derecho a recuperar el valor de las inversiones que no serán remuneradas vía tarifa al final de la concesión. Para ello, Aguas del Valle S.A. ha reconocido una cuenta por cobrar que espera será recuperada al término de la concesión (Año 2033), considerando los siguientes parámetros para su determinación: •

Se ha considerado todas las inversiones efectivas en infraestructura (cuya vida útil excede el período de la concesión) que se ha incurrido en los ejercicios correspondientes a los años 2004 al 2011, y que han sido informadas anualmente a Econssa Chile S.A. a través del Anexo 24 del Contrato de Concesión.

Se ha determinado la reajustabilidad de la cuenta por cobrar de acuerdo a lo establecido en el contrato celebrado entre las partes.

Se ha determinado el valor presente de la cuenta por cobrar, considerando una tasa de descuento del 7%.

El valor de esta cuenta por cobrar al cierre del ejercicio 2011 y 2010, es el siguiente:

Año 2011 Monto de la cuenta por cobrar valorizada al termino del contrato de concesión (diciembre del año 2033) M$ 22.992.228 Valor presente de la cuenta por cobrar M$ 4.850.139 (*)

Año 2010 Monto de la cuenta por cobrar valorizada al termino del contrato de concesión (diciembre del año 2033) Valor presente de la cuenta por cobrar

M$ 17.567.230 M$ 3.705.752 (*)

(*) = Se considero una tasa de descuento equivalente a la tasa esperada de rendimiento del negocio (7% anual) y el período esperado de cobro de esta cuenta por cobrar.

MEMORIA ANUAL

Cuenta por cobrar a ECONSA CHILE S.A.:


130

13. Otros Activos no Financieros No Corrientes

MEMORIA ANUAL

Bajo este rubro se registran los siguientes 铆tems al 31 de diciembre de 2011 y 2010:

Contrato recuperacion gesti贸n Litoral Sur

31-Dic-11

31-Dic-10

M$

M$

12.769.705

13.535.300

Estudio tarifario Esval S.A.

664.843

945.076

Estudio tarifario Aguas del Valle S.A.

837.610

0

Otros activos Totales

-

146.575

14.272.158

14.626.951

14. Provisiones y Pasivos Contingentes A. Provisiones: El desglose de este rubro es el siguiente:

Clases de provisiones

31-Dic-11

31-Dic-10

M$

M$

Otras provisiones, corriente: Provisi贸n por reclamaciones legales

242.931

141.702

Otras provisiones, corriente

249.817

292.595

Total otras provisiones corrientes

492.748

434.297

Provisiones por beneficios a empleados, corriente Participaci贸n en utilidades y bonos Total provisiones por beneficios a empleados, corriente

2.954.897

3.008.656

2.954.897

3.008.656

430.498

535.123

Provisiones por beneficios a empleados, no corriente Total provisiones por beneficios a empleados, no corriente


Saldo inicial provisiones

Cambios en provisiones Incremento (bajas) en provisiones existentes

Reclamaciones legales

Otras provisiones

Participaciones en utilidades

Total

M$

M$

M$

M$

131

MEMORIA ANUAL

Al 31 de diciembre de 2011, el siguiente es el cuadro de movimiento de las provisiones corrientes:

141.702

292.595

3.008.656

3.442.953

-

-

-

0

-

-

-

0

101.229

-42.778

1.666.667

1.725.118

Provisión utilizada

-

-

-1.703.244

-1.703.244

Otro incremento (Decremento)

-

-

-17.182

-17.182

Cambios en provisiones totales

101.229

-42.778

-53.759

4.692

Saldo final provisiones

242.931

249.817

2.954.897

3.447.645

B. Pasivos contingentes: ESVAL S.A.: - Juicios u otras acciones legales en que se encuentra involucrada la empresa: La Sociedad es parte de juicios que, en conjunto, podrían significar una pérdida estimada en M$242.931 (M$141.702 al 31 de diciembre de 2010), la cual ha sido provisionada de acuerdo a lo indicado en la letra A de esta nota. La Sociedad enfrenta diversos juicios civiles ordinarios principalmente por indemnización de perjuicios, que se encuentran en actual tramitación. Los juicios más significativos representan en conjunto una eventual contingencia de M$6.065.938 aproximadamente.


Los juicios más significativos son los siguientes: 132

MEMORIA ANUAL

350-2000

Tribunales

1 Civil Valparaíso

Partes

Cuantía

Origen

Estado actual y evaluación

Euroamérica Seguros con Esval S.A.

5.765 UF. Existen seguros comprometidos con un deducible de UF 350 UF

Indemnización de perjuicios por supuesta baja presión de grifos en incendio.

Sentencia de primera instancia favorable. Se rechazan recursos de casación en la forma y apelación interpuestas por la demandante y se. confirma sentencia de primera instancia. Deducido recurso de casación en la forma y en el fondo por la demandante. Se espera que se declare válida la sentencia recurrida.

Indemnización de perjuicios por supuesta responsabilidad extracontractual en incendio.

Sentencia de primera instancia favorable. Se rechazan recursos de casación en la forma y apelación interpuesta por la demandante y se confirma sentencia de primera instancia. Deducido recurso de casación en la forma y en el fondo por los demandantes. Se espera que se declare válida la sentencia recurrida.

1952-2002

1 Civil Valparaíso

Herrera y otros con Esval

$1.011.857.118, más intereses, reajustes y costas. Existen seguros comprometidos con un deducible de UF 350.

3027-2010

2º Civil Valparaíso

Ilustre Municipalidad de Viña del Mar con Esval S.A.

$111.092.505, más intereses penales (arts. 47 y 48 L. Rentas Municipales en relación arts. 53, 54 y 55 del Código Tributario).

Juicio Ejecutivo, por cobros de derechos municipales por rotura de pavimentos y ocupación de vía publica.

Sentencia de primera instancia desfavorable. Se dedujo recurso de apelación en actual tramitación

2550-2006

5 Civil Valparaíso

Fernández Toro con Esval S.A.

$105.000.000, más reajustes, intereses y costas.

Indemnización de perjuicios extracontractual por existencia de alcantarillado en predio de la actora.

En primera instancia y se encuentra en desarrollo el período de discusión. Archivada. Probable fallo favorable a Esval S.A.

2108-2002

2 Civil Viña del Mar

Selame con Constructora CRY y otras

$274.115.736, más reajustes, intereses y costas. Existen seguros comprometidos con un deducible de US$10.000.

Indemnización de perjuicios por inundación de viviendas.

En primera instancia. Período probatorio extraordinario en desarrollo. Probable fallo favorable a Esval S.A.

Lea (Cubillos) con Esval S.A.

$774.519.791, más reajustes, intereses y costas.

Indemnización de perjuicios por responsabilidad contractual, derivada de supuesto incumplimiento por parte de Esval S.A..

En primera instancia. Solicitado abandono de procedimiento, pendiente de fallo. Probable fallo favorable a Esval S.A.

Indemnización de perjuicios por daño a la propiedad por rebalse de alcantarillado.

En primera instancia concluida fase de discusión y de prueba. Dictada sentencia definitiva de primera instancia. Pendiente de notificación. Probable fallo favorable a Esval S.A.

1946-2008

1 Civil Valparaíso

2026-2007

4 Civil Valparaíso

Riberas del Aconcagua con Esval S.A.

$394.517.123, más reajustes, intereses, costas más obligación de hacer. Existen seguros comprometidos con un deducible del 10% de la pérdida con un mínimo de UF 1400.

1304-2009

5° Civil Valparaíso

Stella S.A. con Esval S.A.

$3.765.972.966.-, más intereses, reajustes y costas.

Indemnización de perjuicios por supuesto incumplimiento contractual.

En primera instancia. Archivada. Probable fallo favorable a Esval S.A.

3011- 2010

1° Civil de Valparaíso

Ilustre Municipalidad de Viña del Mar con Esval S.A.

$485.189.877.-, más intereses corrientes, reajustes y costas.

Juicio Ejecutivo, por cobros de derechos municipales por rotura y reposición de pavimentos.

En primera instancia. Opuestas excepciones a la ejecución, las que han sido recibidas a prueba. Pendiente fallo.


(Continuación)

5° Civil de Valparaíso

65.604-2009

1º de Letras de San Antonio

Jiménez y otros con Esval S.A.

2736-2007

1º Civil de Valparaíso

$167.000.000.-, más intereses, reajustes y costas. Existen seguros comprometidos con un deducible del 10% de la pérdida con un mínimo de UF 1400.

Indemnización de perjuicios en juicio ordinario civil por la muerte en accidente de tránsito del trabajador de la empresa, don Jaime Santibáñez Campos

En primera instancia. Dictada sentencia favorable de primera instancia que rechaza la acción deducida, en todas sus partes, sin costas. Pendiente notificación del fallo.

$106.200.000.-, más intereses, reajustes y costas.

Indemnización de perjuicios por daños causados por ingreso de aguas servidas a diversos domicilios

Pendiente en primera instancia.

$506.168.583.-

Indemnización de perjuicios por responsabilidad contractual y, en subsidio, extracontractual, por nulidad e incumplimientos de contratos que la actora celebró con Esval S.A.

Pendiente en primera instancia.

Singecom Limitada con Esval S.A.

Además existen los siguientes juicios con cuantía no significativa, respecto de los cuales se espera un resultado favorable a los intereses de la empresa y que, según su materia, se pueden agrupar de la siguiente forma: Materia

Número

Etapa procesal

Monto total involucrado

Indemnizaciones de perjuicios

22

16 en primera instancia, 4 en segunda instancia y 2 en casación

$ 825.907.943.más dos de monto indeterminado.

Servidumbres

3

Todas en primera instancia

$ 294.847.915.- más una de cuantía indeterminada-

Derechos municipales

2

2 en primera instancia

$ 95.773.199.

Restitución de propiedad

7

Todas en primera instancia

5 de cuantía indeterminada y 2 por $48.700.000.

Cobro de pesos

3

Todas en primera instancia

$ 87.814.300.

Acción ambiental

1

En primera instancia

Indeterminada-

Total de causas

38

Total de montos involucrados: $1.353.043.357.Al 31 de diciembre de 2011 la Sociedad está afectada por los siguientes embargos y medidas precautorias en los términos que en cada caso se indican: a) Juicio ejecutivo caratulado “Ilustre Municipalidad de Limache con ESVAL S.A.”, seguido ante el Cuarto Juzgado Civil de Valparaíso, rol 3.069-2003, por cobros de derechos municipales por ejecución de obras en vías públicas. En este juicio - en que se declaró el abandono del procedimiento - se embargó fondos depositados en una cuenta corriente que Esval S.A. mantiene en el Banco Santander Santiago por la suma de $ 75.194.142.-

133

MEMORIA ANUAL

4375-2009

Pérez Romero Valentina con Esval S.A.


134

b) Juicio ordinario caratulado “Le Roy con ESVAL S.A.”, por restitución de inmueble. Se decretó medida precautoria de prohibición de celebrar actos y contratos sobre el mismo predio, que forma parte del Fundo El Rebaño, en Quilpué. Este juicio se encuentra terminado y Esval S.A. solicitó y el Tribunal concedió el alzamiento de la medida precautoria. Falta su implementación en el Conservador de Bienes Raíces de Quilpue.

MEMORIA ANUAL

Aguas del Valle S.A.: Actualmente la Sociedad enfrenta dos juicios civiles y uno laboral indemnizatorios de perjuicios por la suma aproximada a M$772.200 y dos juicios civiles de cuantía indeterminada. En el evento que se dicte sentencia desfavorable respecto de cuatro de esos juicios – que se identifican en los 2 cuadros siguientes – y siempre que tal resolución tenga el carácter de firme y ejecutoriada, la radicación de los resultados de estos juicios en el patrimonio de ESSAN S.A. - hoy ECONSSA CHILE - o de Aguas del Valle S.A., corresponderá determinarla en su oportunidad en conformidad con lo dispuesto en el “Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de Concesiones Sanitarias” y sus respectivos anexos, suscrito entre la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A.-, ESSCO S.A. - hoy ECONSSA CHILE - y Aguas del Valle S.A., de 22 de Diciembre de 2003. Los juicios significativos con cuantía determinada que quedan comprendidos en la regla señalada en el párrafo precedente, a excepción del último, son los siguientes: Informe de juicios Aguas del Valle S.A. N° Rol

Tribunal

10-2007

3 Civil Coquimbo

452-2010

3° de Letras de Ovalle

22-2009

Juzgado de Letras de Illapel

Partes

Cuantía

Origen

Estado actual y evaluación

Valdés Chirinos con Aguas del Valle S.A.

$100.000.000, más seguro por 30.000 UF y costas

Indemnización de perjuicios en sede extracontractual por existencia de tubería de agua potable en predio de la actora.

Dictada sentencia de primera instancia desfavorable. Fallo de segunda instancia rebaja indemnización a pagar por Aguas del Valle de $142.560.000.- a $100.000.000.- Aguas del Valle S.A. interpone recurso de casación en el fondo que es rechazado por sentencia de 04.11.11. En espera del cúmplase de la sentencia.

González Saint Loup con Aguas del Valle

$ 265.000.000.-

Regulación de servidumbre e indemnización de perjuicios.

Concluido periodo probatorio. Citadas las partes a oír sentencia.

Hernández Juárez, Teresa con Rojas Espinoza y Aguas del Valle

$ 407.200.000.-

Indemnización de perjuicios por accidente del trabajo.

A la espera de notificación a la demandada principal, archivada con fecha 23.03.11.


Servidumbres

2

Total de causas

2

Ambas en primera instancia

$ 50.000.000.-, más 1 de cuantía Indeterminada

Monto total

$ 50.000.000.-

De otro lado, en el cuadro siguiente, se individualizarán los juicios cuyas resultas afectarán exclusivamente a Aguas del Valle S.A. Bajo este carácter existen tres juicios de cuantía no significativa, respecto del cual se espera un resultado favorable a los intereses de la empresa que, según su materia, y que se agrupa de la siguiente forma: Materia

Número

Etapa procesal

Monto invoucrado

Indemnización de perjuicios

2

En primera instancia

$ 43.000.000.-

Interés colectivo o difuso

1

En primera instancia

Indeterminado. Se solicita devolución de sumas cobradas y aplicación de multas.

Servidumbre

1

En primera instancia

$ 50.000.000.-

Total de causas

4

Monto total

Total de montos involucrados

$ 93.000.000.-

$ 143.000.000.-

En algunos contratos de deuda de la matriz existe prohibición que Aguas del Valle S.A. constituya prenda sobre el contrato de transferencia de derechos de explotación de concesiones sanitarias de Essco S.A.- hoy ECONSSA CHILE - y también sobre los derechos que emanan con motivo de dicho contrato respecto al uso y goce de los derechos de explotación, como de los ingresos o flujos presentes y futuros.

135

MEMORIA ANUAL

Además existen los siguientes juicios, a los que también corresponde aplicar la misma regla del párrafo preindicado y respecto del cual se espera un resultado favorable a los intereses de la empresa:


136

15. Patrimonio Neto

MEMORIA ANUAL

15.1 Patrimonio neto de la Sociedad Matriz: 15.1.1 Capital suscrito y pagado y número de acciones: Al 31 de diciembre de 2011 el capital social de Esval S.A. asciende a M$196.176.015 y al 31 de diciembre de 2010 a M$196.207.284 y está representado por 14.962.276.336.000 acciones de valor nominal totalmente suscritas y pagadas (según se detalla en nota 2.5) que se encuentran admitidas a cotización en la Bolsa de Comercio de Santiago de Chile, Bolsa Electrónica de Chile, y Bolsa de Valores de Valparaíso. Estas cifras presentan una disminución por efecto de la disidencia ejercida por los accionistas durante el año 2011, cuyas acciones se colocarán con una opción preferente a partir del 02 de enero de 2012. Ver detalle de esta transacción en nota 2.5.

15.2 Dividendos: La política de pago de dividendos se determina anualmente. Durante los años 2011 y 2010 se ha acordado y efectuado el pago de dividendos en Esval S.A., según lo siguiente: En Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2011 se acordó distribuir el 100% de las utilidades líquidas del ejercicio 2010, que equivale a $0,00115578584 por acción de la Sociedad, descontados los dividendos provisorios pagados el 27 de agosto de 2010 y el 3 de febrero de 2011. El remanente se enteró a los señores accionistas a partir del 27 de mayo de 2011, completándose el monto total de M$17.293.187, equivalente a $0,00115578584 por acción de la Sociedad. En esta misma oportunidad, la Junta acordó la distribución de un dividendo adicional de $0,00033943157 por acción, equivalente a M$5.078.669, con cargo a las utilidades acumuladas de ejercicios anteriores. Este dividendo adicional fue pagado a contar del 27 de mayo de 2011.Con respecto a la utilidad líquida del ejercicio de 2011, se informó a la Junta el acuerdo del Directorio de Esval S.A. sobre la política de dividendos provisorios, que consiste en que se podrá distribuir hasta un máximo de dos dividendos provisorios de $0,00025 por acción – en cada oportunidad – con cargo a las utilidades del ejercicio 2011, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superen el 80% de las utilidades que provengan del ejercicio 2011 y que se hayan verificado al cierre de los meses de junio y septiembre de 2011, respectivamente. El monto de M$3.740.569 provisionado en junio de 2011 fue pagado en el mes de septiembre de 2011. Al 31 de diciembre de 2011, se presenta bajo el rubro “Otros pasivos financieros, corrientes” M$8.669.820 como dividendos por pagar que se cancelará en los meses de febrero de 2012 (dividendo provisorio sancionado en noviembre de 2011 por M$3.740.569) y mayo de 2012 (M$4.929.251, monto determinado para ajustarse a la política de distribución de dividendos


En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados con los resultados del ejercicio 2011, se informó a los Sres. Accionistas que es propósito del Directorio repartir al menos un 80% de las utilidades del ejercicio del año 2011, sin perjuicio que corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre la distribución de dichos dividendos definitivos. En Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2010 se acordó distribuir el 100% de las utilidades líquidas del ejercicio 2009, que equivale a $0,00150221 por acción de la Sociedad, descontando el dividendo provisorio pagado el 20 de agosto de 2009 y el dividendo definitivo pagado a contar del 2 de febrero de 2010. El remanente se enteró a los señores accionistas a partir del 24 de mayo de 2010, completándose el monto total de M$22.476.481, equivalente a $0,00150221 por acción de la Sociedad. El detalle de los dividendos distribuidos y pagados al 31 de diciembre 2011 y 2010 es el siguiente:

Año 2010 N° dividendo

30

Tipo dividendo

Fecha pago

Pesos por acción

Imputado al ejercicio

Importe pagado

Provisorio

02/02/2010

0.000250000

2009

3.740.569

31

Definitivo

24/05/2010

0.001002960

2009

15.006.565

32

Provisorio

27/08/2010

0.000250000

2010

3.740.569

Total pagado

22.487.703

Año 2011 N° dividendo

Tipo dividendo

Fecha pago

Pesos por acción

Imputado al ejercicio

Importe pagado

33

Provisorio

03/02/2011

0.000250000

2010

3.740.569

34

Definitivo

27/05/2011

0.000655786

2010

9.812.049

35

Adicional

27/05/2011

0.000339432

2010

5.078.669

36

Provisorio

06/09/2011

0.000250000

2011

3.740.569

Total pagado

22.371.856

137

MEMORIA ANUAL

sancionada por la Junta de Accionistas del año 2011, que es repartir un 80% de la utilidad del ejercicio, al que se le han rebajado los dividendos provisorios pagados en agosto de 2011 por M$3.740.569 y el dividendo que se pagará en febrero de 2012 M$3.740.569), de acuerdo a lo establecido en la política de dividendos para el año 2011


15.3 Otras reservas:

MEMORIA ANUAL

138

La naturaleza y destino de las Otras reservas es el siguiente: 31-Dic-11

31-Dic-10

M$

M$

Otros movimientos iniciales Ajuste correccion monetaria capital año 2009 - (1) Total otras reservas

195.942

195.942

4.617.668

4.617.668

4.813.610

4.813.610

(1) Este saldo corresponde principalmente a la corrección monetaria de la cuenta de capital pagado del año 2009 (M$4.617.668), de acuerdo a lo indicado en el oficio circular N° 456 de la Superintendencia de Valores y Seguros.

15.4 Resultados acumulados: El movimiento de los resultados acumulados es el siguiente: 31-Dic-11

31-Dic-10

M$

M$

Saldo inicial (no incluye ajustes de convergencia IFRS)

59.249.870

70.808.203

Ajustes iniciales por implementacion normativa IFRS (1)

(9.510.588)

(9.510.588)

Ajustes iniciales por implementacion normativa IFRS (2)

36.584.661

36.584.661

(20.931.290)

(28.851.520)

Dividendos Resultado del período Total resultados acumulados

15.354.326

17.293.187

80.746.979

86.323.943


Ajuste por aplicación tasa efectiva obligaciones

31-Dic-11

31-Dic-10

M$

M$

-775.680

-775.680

Ajuste cuenta complementaria impuestos diferidos

-2.862.210

-2.862.210

Ajuste deflactación contrato litoral sur

-5.494.166

-5.494.166

-378.532

-378.532

-9.510.588

-9.510.588

Impuestos por depreciación del activo fijo Total por revalorización de activos

(2) Corresponde al ajuste determinado a la fecha de la convergencia a IFRS (01 de enero de 2009) correspondiente a las revalorizaciones de activo fijo y activos intangibles, neto de impuestos diferidos. Este monto no es distribuible a los accionistas, hasta que se produzca su realización. El detalle es el siguiente: 31-Dic-11

31-Dic-10

M$

M$

Ajuste por revalorizacion de terrenos

23.084.472

23.084.472

Ajuste por revalorizacion de derechos de agua

20.993.433

20.993.433

308.044

308.044

-7.801.288

-7.801.288

36.584.661

36.584.661

Ajuste valor activos fijos e intangibles Impuestos diferidos asociados Total por revalorización de activos

Información a revelar sobre resultados acumulados: Bajo este rubro se incluyen las siguientes reservas: 1. 2. 3. 4.

Revalorización de terrenos e intangibles Aportes de terceros Sobreprecio en venta de acciones Otras reservas producidas por ajustes de primera adopción a NIIF

139

MEMORIA ANUAL

(1) Corresponde al ajuste determinado a la fecha de la convergencia a IFRS (01 de enero de 2009), excepto por las revalorizaciones de activos fijos y activos intangibles, que se presentan bajo el ítem siguiente Ver (2).


140

Las reservas por revalorización tienen restricciones a su distribución, debido a que corresponde aplicar dichos montos a través del uso o venta para poder repartir dicha reserva, según lo dispuesto en NIC 16, NIIF 7 y Oficio Circular N° 456 de 20 de junio de 2008, de la Superintendencia de Valores y Seguros.

15.5 Primas de emisión: MEMORIA ANUAL

Bajo este rubro se registran M$ 11.150.887 y su detalle es el siguiente: 31-Dic-11

31-Dic-10

M$

M$

Saldo inicial

11.150.887

11.150.887

-38.166

0

11.112.721

11.150.887

Movimientos Total primas de emisión

Corresponde al sobreprecio en colocación de acciones de propia emisión generado en los años 1996, 1997, 1998, 1999 y 2004. En el año 2011 se ha imputado M$38.166, correspondiente al mayor valor pagado en la recompra de acciones que se realizó en octubre de 2011, por la disidencia de accionistas.

16. Interés Minoritario El interés minoritario está compuesto de la siguiente manera: Rodrigo Bezanilla Pumarino RUT: 7.658.247-5 Participación en Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada: 0,01% 31-Dic-11

31-Dic-10

M$

M$

Interés minoritario del patrimonio

71

64

Interés minoritario de resultados

7

6

11.112.721

11.150.887

Total primas de emisión


17. Garantías y Restricciones 17.1) Garantías directas: Se han otorgado pólizas y boletas de garantía a favor de diversas instituciones entre las cuales las principales son: la Superintendencia de Servicios Sanitarios; para garantizar las condiciones de prestación de servicios y programas de desarrollo de las áreas de concesión de la empresa, SERVIU para garantizar reposición de pavimentos y a otras instituciones, por la suma de M$15.430.147 al 31 de diciembre de 2011, M$12.236.110 al 31 de diciembre de 2010. Los cesionarios de estas boletas de garantías no poseen la facultad de vender o prendar estos documentos. El detalle de las garantías directas entregadas es el siguiente: 31-Dic-11

31-Dic-10

M$

M$

Nombre deudor

Tipo de garantía

S.I.S.S.

Esval S.A.

Boleta en garantía

7.444.489

5.075.954

Serviu V Región

Esval S.A.

Boleta en garantía

372.117

620.139

Direcc.Reg.Vialidad

Esval S.A.

Boleta en garantía

11.571

10.728

Acreedor de la garantía

Director Obras Hidr.

Esval S.A.

Boleta en garantía

250.312

187.336

I. Munic. Quilpue

Esval S.A.

Boleta en garantía

-

2.462

Emp. de Ferrocarriles

Esval S.A.

Boleta en garantía

-

6.437

S.I.S.S.

Aguas del Valle S.A.

Boleta en garantía

2.486.141

2.307.308

Serviu IV Región

Aguas del Valle S.A.

Boleta en garantía

1.015.991

653.959

ESSAN S.A.

Aguas del Valle S.A.

Boleta en garantía

3.310.382

3.185.879

Direcc.Reg.Vialidad

Aguas del Valle S.A.

Boleta en garantía

10.344

17.551

Director Obras Hidr.

Aguas del Valle S.A.

Boleta en garantía

187.572

158.195

Serv. Salud.Coqmbo.

Aguas del Valle S.A.

Boleta en garantía

-

10.162

Cia. Minera del Pacífico

Aguas del Valle S.A.

Boleta en garantía

22.294

-

Minist. Obras PÚblicas

Aguas del Valle S.A.

Boleta en garantía

207.602

-

Dir. Gral. Terr. Marit.

Aguas del Valle S.A.

Boleta en garantía

Totales en miles de $

111.332

-

15.430.147

12.236.110

MEMORIA ANUAL

141


17.2) Restricción por emisión de bonos: 142

La Sociedad mantiene restricciones y obligaciones producto de las emisiones de bonos efectuadas en el mercado nacional y son las siguientes:

MEMORIA ANUAL

a) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la Superintendencia de Valores y Seguros, copia de sus estados financieros trimestrales y anuales, y toda otra información pública, no reservada, que debe enviar a dicha institución. b) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, copia de los informes de clasificación de riesgo, en un plazo máximo de diez días hábiles después de recibidos de sus clasificadores privados. c) Informar al Representante de los Tenedores de Bonos acerca de la venta, cesión, transferencia, aporte o enajenación de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, de Activos Esenciales, tan pronto cualquiera de éstas se produzca. d) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos los antecedentes sobre cualquier reducción de su participación en el capital de las filiales que llegare a tener, en un plazo no superior a treinta días hábiles, desde que se hiciera efectiva dicha reducción. e) Mantener en sus estados financieros, una razón entre Deuda Financiera Neta Consolidada y EBITDA Ajustado Consolidado de los últimos doce meses inferior a cinco coma cincuenta veces (aplica a series de bonos K y M). f ) Mantener una relación Pasivo Exigible a Patrimonio Ajustado no mayor a uno coma cinco en el balance consolidado, cuando, en virtud de lo dispuesto en el artículo noventa de la Ley de Sociedades Anónimas, deba confeccionarse este tipo de balance (aplica a series de bonos A, D, E, H y J). g) Mantener una relación de Cobertura de Gastos Financieros Netos, no menor a dos coma cero en los Estados Financieros (aplica a Series de Bonos K y M). h) Mantener una relación de Cobertura de Gastos Financieros no menor a dos coma cero en los Estados Financieros (aplica a Series de Bonos A, D, E, H, J. K y M). i) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, conjuntamente con la información señalada en la letra a) anterior, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de los indicadores financieros, señalados en las letras e), f ), g) y h). j) Dar aviso al Representante de los Tenedores de Bonos de cualquier infracción a las obligaciones señaladas en los literales precedentes, tan pronto como el hecho o infracción se produzca o llegue a su conocimiento.


k) No efectuar transacciones con personas relacionadas de Esval S.A. en condiciones de equidad distintas a las que habitualmente prevalecen en el mercado según lo dispuesto en el artículo ochenta y nueve de la Ley de Sociedades Anónimas.

143

l) Mantener seguros que protejan los activos operacionales de Esval S.A., entendiéndose por tales los activos fijos afectos a las concesiones sanitarias de las que Esval S.A. es titular o que son explotadas por Esval S.A.

MEMORIA ANUAL

m) Efectuar provisiones por toda contingencia adversa que pueda ocurrir, las que deberán ser reflejadas en los estados financieros de Esval S.A. y eventuales filiales, de acuerdo a los criterios contables generalmente aceptados. n) No caer, Esval S.A. o sus Filiales, en insolvencia ni encontrarse en el evento de tener que reconocer su incapacidad para pagar sus obligaciones a sus respectivos vencimientos, como tampoco formular proposiciones de convenio judicial preventivo a sus acreedores. o) Con respecto a la sociedad Aguas del Valle S.A. /i/ mantener, directa o indirectamente, la propiedad de al menos dos tercios de sus acciones o de cada una de las series de sus acciones, de corresponder; y, /ii/ mantener su control; p) No otorgar derechos reales de prenda ni constituir gravámenes o prohibiciones de cualquier naturaleza sobre las acciones de la sociedad Aguas del Valle S.A. de propiedad del Emisor, sin el consentimiento previo del Representante de los Tenedores de Bonos; q) A que la sociedad Aguas del Valle S.A. no otorgue derechos reales de prenda ni constituya gravámenes o prohibiciones de cualquier naturaleza sobre /i/ el Contrato ESSCO; /ii/ el derecho de explotación de las concesiones sanitarias adquiridas por Aguas del Valle en virtud del Contrato ESSCO; /iii/ el uso y goce del derecho de explotación de las concesiones sanitarias adquiridas por Aguas del Valle en virtud del Contrato ESSCO; y, /iv/ los derechos que emanan para Aguas del Valle S.A. del Contrato ESSCO, referidos a los ingresos o flujos presentes o futuros provenientes de la recaudación de las tarifas y los ingresos que perciba y/o que pudiere percibir Aguas del Valle S.A. con motivo del Contrato ESSCO; r) No contraer obligaciones preferentes respecto de las que se originen con motivo de las Emisiones de Bonos, a menos que los Tenedores de Bonos participen de las garantías que se otorguen en las mismas condiciones y en igual grado de preferencia que los restantes acreedores.


17.3) Restricción por emisión de efectos de comercio:

MEMORIA ANUAL

144

a) Mantener en sus estados financieros, una razón entre Deuda Financiera Neta Consolidada y EBITDA Ajustado Consolidado de los últimos doce meses inferior a cinco coma setenta y cinco veces durante el año dos mil diez, e inferior a cinco coma cincuenta veces desde el año dos mil once en adelante. Esta relación será verificada en los estados financieros trimestrales, a contar de la fecha de la Escritura de Emisión. b) Mantener una relación de Cobertura de Gastos Financieros Netos, no menor a dos coma cero y una relación de Cobertura de Gastos Financieros no menor a dos coma cero en los Estados Financieros. c) Mantener seguros que protejan los activos operacionales de Esval S.A., entendiéndose por tales los activos fijos afectos a las concesiones sanitarias de las que el Esval S.A. es titular o que explota Esval S.A., en la medida que tales seguros se encuentren disponibles y su costo resulte económicamente razonable atendido el valor del activo, la cobertura y el riesgo asegurable. d) No efectuar transacciones con personas relacionadas de Esval S.A. en condiciones de equidad distintas a las que habitualmente prevalecen en el mercado según lo dispuesto en el artículo ochenta y nueve de la Ley de Sociedades Anónimas. e) Con respecto a la sociedad Aguas del Valle S.A. /i/ mantener, directa o indirectamente, la propiedad de al menos dos tercios de sus acciones o de cada una de las series de sus acciones, de corresponder; y, /ii/ mantener su control. f ) A que la sociedad Aguas del Valle S.A. no otorgue derechos reales de prenda ni constituya gravámenes o prohibiciones de cualquier naturaleza sobre /i/ el Contrato ESSCO; /ii/ el derecho de explotación de las concesiones sanitarias adquiridas por Aguas del Valle en virtud del Contrato ESSCO; /iii/ el uso y goce del derecho de explotación de las concesiones sanitarias adquiridas por Aguas del Valle en virtud del Contrato ESSCO; y, /iv/ los derechos que emanan para Aguas del Valle S.A. del Contrato ESSCO, referidos a los ingresos o flujos presentes o futuros provenientes de la recaudación de las tarifas y los ingresos que perciba y/o que pudiere percibir Aguas del Valle S.A. con motivo del Contrato ESSCO.

17.4) Restricción por crédito Banco BBVA: a) Entregar al Banco, dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de entrega de dichos antecedentes a la Superintendencia de Valores y Seguros, copia de los Estados Financieros Consolidados del Deudor.


c) Avisar por escrito al Banco, y tan pronto sea posible, pero a más tardar dentro de los cinco días hábiles bancarios siguientes a la fecha en que algún ejecutivo principal del Deudor tenga conocimiento de : a) la ocurrencia de alguna Causal de Incumplimiento o de algún incumplimiento; b) cualquier acción, juicio o procedimiento judicial o administrativo pendiente relativo que pueda causar un Efecto Importante Adverso; c) cualquier circunstancia o hecho que pueda llegar a producir un Efecto Importante Adverso en los negocios, actividades, operaciones o situación financiera del Deudo o de sus Filiales. d) El Deudor deberá mantener, y procurar que cada una de sus Filiales mantengan, todos los bienes necesarios para la conducción de sus negocios y operaciones en buen estado de conservación y mantenimiento, salvo el desgaste producido por su uso legítimo, y el Deudor deberá mantener, y procurar que cada una de sus Filiales mantengan seguros sobre dichos bienes con coberturas adecuadas y en conformidad a la práctica de su industria. e) El Deudor y/o las Filiales deberá procurar que todas las operaciones que realicen con personas relacionadas, según se definen en la ley número dieciocho mil cuarenta y cinco, ya sea directamente o a través de otras personas relacionadas, se ajusten a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. f ) Mantener en sus Estados Financieros, una razón entre Deuda Financiera Neta Consolidada y Ebitda Ajustado Consolidado de los últimos doce meses inferior o igual a cinco como cincuenta veces. g) Mantener una Cobertura de Gastos Financieros, mayor o igual a dos veces. h) El Deudor no podrá constituir, otorgar o permitir la existencia de, y procurará que sus Filiales no constituyan, otorguen o permitan la existencia de, garantías personales para caucionar obligaciones de terceros y/o Gravámenes, sobre sus bienes raíces o muebles, su propiedad intelectual o cualquier otro activo, tangible o intangible, de su propiedad a la fecha del presente instrumento o que adquiera en el futuro, con la sola excepción de la constitución de Gravámenes Permitidos y las garantías personales y/o Gravámenes que se constituyan para caucionar obligaciones de Filiales que se encuentren constituidos a la fecha de este instrumento. i) El Deudor no podrá celebrar o permitir la existencia de, y procurará que sus Filiales no celebren ni permitan la existencia de, cualquier contrato, acuerdo o convenio que limite, restrinja o condicione la constitución de garantías reales sobre cualquiera de sus bienes o activos, salvo que dichos contratos, acuerdos o convenios permitan al Deudor o a sus Filiales otorgar garantías reales a favor del Banco por el total de las cantidades adeudadas,

145

MEMORIA ANUAL

b) Entregar al Banco, conjuntamente con la entrega de los Estados Financieros referidos en la letra anterior, un certificado emitido por el gerente genera y/o el gerente de finanzas del Deudor o por quienes hagan sus veces, que certifique que no se ha producido ninguna Causal de Incumplimiento, o algún incumplimiento.


MEMORIA ANUAL

146

en capital e intereses, con excepción de las cláusulas contenidas en los contratos de emisión de bonos y efectos de comercio actualmente suscritos y que se suscriban en el futuro por el Deudor referidas a (Uno) Mantener activos libres de gravámenes, según los Estados Financieros, por un valor de al menos uno coma cinco veces al monto del total de cada emisión de deuda contenida en cada uno de los respectivos contratos de emisión de bonos y efectos de comercio; (Dos) No otorgar derechos reales de prenda ni constituir gravámenes o prohibiciones de cualquier naturaleza sobre las acciones de la Filial Aguas del Valle S.A. de propiedad del Deudor; y (Tres) Que la Filial Aguas del Valle S.A. no otorgue derechos reales de prenda ni constituya gravámenes o prohibiciones de cualquier naturaleza sobre /i/ el Contrato ESSCO (Contrato de transferencia del derecho de explotación de concesiones sanitarias de la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A./”ESSCO”/, suscrito por Aguas del Valle S.A., como operador, y por la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A., por escritura pública de fecha veintidós de diciembre de dos mil tres; /ii/ el derecho de explotación de las concesiones sanitarias adquiridas por Aguas del Valle S.A. en virtud del Contrato ESSCO;/iii/ el uso y goce del derecho de explotación de las concesiones sanitarias adquiridas por Aguas del Valle S.A. en virtud del Contrato ESSCO; y, /iv/ los derechos que emanan para Aguas del Valle S.A. del Contrato ESSCO, referidos a los ingresos o flujos presentes o futuros provenientes de la recaudación de las tarifas y los ingresos que perciba y/o que pudiere percibir Aguas del Valle S.A. con motivo del Contrato ESSCO. j) El Deudor no enajenará o transferirá, y velará para que las Filiales Relevantes no enajenen o transfieran, ya sea directa o indirectamente, sus Activos Esenciales.

17.5) Cumplimiento de covenants: En base a la información al 31 de diciembre de 2011, la Sociedad se encuentra en cumplimiento de todos y cada uno de los resguardos establecidos en los referidos contratos de emisión de bonos y contratos de emisión de efectos de comercio, en conformidad a las disposiciones de cada uno de los respectivos contratos y sus modificaciones.


Información para cálculo de Covenants y Ebitda (Bonos series K y M y Crédito BBVA):

Deuda financiera

Consolidada Dic-2011

Otros pasivos financieros, corriente

34.292.805

Más: otros pasivos financieros, no corriente

253.625.087

Más: costos financieros de emisión de deuda

3.644.703

Menos: pagarés de AFR

22.442.191

Deuda financiera

269.120.404

Efectivo y equivalentes al efectivo

14.915.169

Más: otros activos financieros, corriente

0

Activos financieros

14.915.169

Deuda financiera neta

254.205.235

2. EDITA y gastos financieros netos individual (ver 1)

Dic-2011

Ingresos de actividades ordinarias

89.478.904

Menos: materias primas y consumibles utilizados

11.993.338

Menos: gastos por beneficios a los empleados

7.952.033

Menos: otros gastos, por naturaleza

23.625.502

EDITA individual

45.908.031

Dic-2011

Costos Financieros Menos: Ingresos Financieros Gastos financieros netos individual

13.096.221 1.390.650 11.705.571

MEMORIA ANUAL

147

1.


148

(1) Ver información de estados financieros individuales de Esval S.A. en Nota 21 Segmentos Operativos. Información para cálculo de Covenants (Bonos series A, D, E, H y J):

MEMORIA ANUAL

Relación deuda a patrimonio

Dic-2011 M$

Pasivo exigible Total pasivos corrientes Total pasivos no corrientes

64.400.794 302.595.214

Total pasivos en IFRS

366.996.008

Dividendo provisionados y no declarados

(4.923.251)

Costos financieros de emisión de deuda - corriente

682.275

Costos financieros de emisión de deuda - no corriente

2.962.428

Activo neto por impuestos diferidos corrientes

2.487.737

Activo neto por impuestos diferidos no corrientes Saldo impuesto diferido por retasacones en implementación de IFRS Total pasivo exigible

0 (7.493.244) 360.711.953

Patrimonio ajustado Para la determinación de patrimonio ajustado, se debe considerar el patrimonio ajustado determinado en el trimestre anterior actualizado por la variación del IPC del ultimo trimestre y a este monto determinado, agregarle la variacion del patrimonio IFRS del ultimo trimestre, determinada de acuerdo a la siguiente manera: Patrimonio en IFRS trimestre actual Dividendo provisionados y no declarados

292.849.396 4.923.251

Patrimonio en IFRS trimestre actual

297.772.647

Patrimonio en IFRS trimestre anterior (descontados los dividendos no declarados)

296.786.867

Variación patrimonial del trimestre De acuerdo a la metodologia indicada, el covenants deuda a patrimonio al cierre de diciembre es

985.780 1,30


Ingresos por actividades ordinarias Otros ingresos por naturaleza

Dic-2011 149

M$ 118.565.474 0

Materias primas y combustibles utilizados

(15.331.403)

Gastos por beneficios a empleados

(10.429.087)

Otros gastos por naturaleza

(31.726.548)

EBITDA calculado Gastos financieros según EE FF. Cobertura de gastos financieros

61.078.436 (13.181.096) 4,63

18. Ingresos de Actividades Ordinarias Se registran los ingresos que surgen de todas las operaciones normales y otros eventos a su valor justo del pago recibido o por cobrar considerando términos de pago, rebajas y notas de crédito. Los ingresos por venta de servicios se miden a valor razonable. Las facturaciones son efectuadas en base al consumo real o trabajo realizado, neto de devoluciones, descuentos comerciales y rebajas. Por lo que el ingreso es reconocido cuando es transferido al comprador, la recuperación es considerada probable, los costos asociados y posibles descuentos por cobros erróneos pueden ser estimados con fiabilidad. Para los diferentes grupos de consumo cuenta con la información sobre la base de consumos leídos y a éste se le aplica la tarifa correspondiente. Cuando a la fecha del cierre mensual quedan fuera del dato de lectura días de consumos efectivos, estos son en consecuencia estimados sobre la base de datos físicos del mes anterior valorizados a la tarifa vigente, para lo cual se considera según corresponda tarifa normal o sobreconsumo. Cualquier diferencia que se produzca entre el consumo actual y el estimado, se corrige al mes siguiente. La prestación de servicios y todos sus cobros asociados son efectuados de acuerdo al consumo real, se efectúa provisión mensual sobre los consumos efectuados y no facturados en base a facturación anterior.

MEMORIA ANUAL

Relación deuda a patrimonio (12 meses móvil)


150

Política de reconocimiento de ingresos ordinarios por ventas de A.P. y Servicio de Alcantarillado:

MEMORIA ANUAL

Clases de ingresos ordinarios

del 01/01/2011 al 31/12/2011

del 01/01/2011 al 31/12/2011

M$

M$

Ingresos ordinarios Venta de agua potable

67.642.360

63.873.836

Servicio de alcantarillado

46.588.053

42.243.509

4.335.061

3.435.349

118.565.474

109.552.694

Otros Ings. ordinarios Totales

19. Beneficios a los Empleados La Sociedad, a nivel consolidado, tiene una dotación de 527 trabajadores, de los cuales 65 corresponden a Gerentes, subgerentes y jefes de departamento. La composición de trabajadores que forman parte de contratos colectivos a nivel consolidado es de 338 trabajadores (Esval 219 y Aguas del Valle 119). Información a revelar sobre beneficios por término de la relación contractual: La indemnización por término de relación laboral, se rige por lo establecido en el Código del Trabajo, excepto en aquellas cláusulas especiales de los respectivos Contratos Colectivos o Contratos individuales. Para el cálculo de la provisión por indemnización por años de servicios se utilizaron supuestos actuariales relacionados con las condiciones individuales de los funcionarios. Los Contratos Colectivos y Contratos individuales del personal no ejecutivo de Esval y Aguas del Valle no tienen contemplado IAS a todo evento.


20. Costos por Préstamos

151

Los costos por préstamos que sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos que cumplan las condiciones para su calificación, son capitalizados, formando parte del costo de dichos activos. Política de Capitalización: Se capitalizan aquellos intereses pagados o devengados provenientes de deudas que financian exclusivamente activos calificados, según lo estipulado en NIC 23.

Costos por intereses capitalizados, propiedades, planta y equipo

Tasa de capitalización de costos por intereses capitalizados, propiedades, planta y equipo Importe de los costos por intereses capitalizados, propiedades, planta y equipo

31-dic-2011

31-dic-2010

4,21%

4,23%

M$ 497.134

M$ 520.696

21. Impuestos a las Ganancias Impuesto a la renta e impuestos diferidos: El Impuesto a la Renta se contabiliza sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de Impuesto a la Renta. Los impuestos diferidos se reconocen en base a la normativa vigente, considerando todas las diferencias temporarias existentes, beneficios por pérdidas tributarias y otros eventos.

Impuesto a la renta: Al 31 de diciembre de 2011 Esval S.A. ha efectuado provisión de impuesto a la renta de M$164.594 (M$30.891 al 31 de diciembre de 2010). Al 31 de diciembre de 2011 Aguas del Valle S.A. ha efectuado provisión de impuesto a la renta de M$1.664.935 (M$715.314 al 31 de diciembre de 2010).

MEMORIA ANUAL

Política de préstamos que devengan intereses:


152

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la empresa Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda., no presenta Renta L铆quida Imponible. El detalle de los impuestos por recuperar es el siguiente, el que se presenta neto para cada sociedad que forma parte del Grupo Esval:

MEMORIA ANUAL

Concepto

31-Dic-11

31-Dic-10

M$

M$

Pagos provisionales mensuales, neto

1.940.140

1.626.280

68.611

56.801

0

0

2.008.751

1.683.081

Cr茅ditos por gastos de capacitaci贸n Otros impuestos por recuperar Total Impuestos por recuperar

El detalle de los impuestos por pagar es el siguiente, el que se presenta neto para cada sociedad que forma parte del Grupo Esval: Concepto

31-Dic-11

31-Dic-10

M$

M$

Provision impuesto a la renta

1.829.529

746.205

8.507

42.009

1.838.036

788.214

Otros impuestos por pagar Total Impuestos por pagar

La posici贸n neta de los impuestos por recuperar (pagar), por entidad consolidada, es la siguiente: Concepto

31-Dic-11

31-Dic-10

M$

M$

Total impuestos por recuperar - Esval

628.873

1.683.081

Total impuestos por pagar - AGV

-458.158

-788.214


Impuestos diferidos: 153

Conceptos diferencias temporarias

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto, corriente

Impuestos diferidos activos 31-Dic-11

MEMORIA ANUAL

Saldos de activos y pasivos no corrientes por impuestos son los siguientes: Impuestos diferidos pasivos

31-Dic-10

31-Dic-11

31-Dic-10

1.477.955

1.268.064

-

-

1.140

265

-

-

Activos intangibles, neto

-

-

(8.954.938)

(8.239.525)

Revaluacion de intangibles

-

-

(3.568.884)

(3.568.884)

Dpreciac. Y c.M. prop. planta y equipo, neto

-

-

(33.100.442)

(29.552.348)

Intereses capitalizados

-

-

(3.384.628)

(3.352.777)

Revaluaciones de planta y equipos

-

-

(3.924.360)

(3.924.360)

Otros activos, no corriente

-

-

(2.461.746)

(2.301.001)

Efectos diferidos por emision de bonos y diferencias de tasa efectiva

-

-

(83.089)

(525.980)

32.812

35.471

-

-

Provisi贸n feriado legal

239.966

203.975

-

-

Provision de cuentas por pagar

515.800

187.686

-

-

Otras provisiones, corriente

333.303

293.288

-

-

-

-

-

-

4.337.482

2.609.329

-

-

Inventarios

Deudores incobrables no corrientes

P茅rdida tributaria Otros pasivos no corrientes Otros eventos

-

-

-

-

Subtotales

6.938.458

4.598.078

(55.478.087)

(51.464.875)

Neteo de saldos

(6.938.458)

(4.598.078)

6.938.458

4.598.078

Totales netos

-

-

(48.539.629)

(46.866.797)


154

Conciliaci贸n del gasto por impuestos utilizando la tasa legal con el gasto por impuestos utilizando la tasa efectiva Gasto (ingreso) por impuesto a las ganancias por partes corriente y diferida

31/12/11

31/12/10

M$

M$

MEMORIA ANUAL

Gasto por impuestos corrientes a las ganancias

1.829.529

746.205

44.150

42.009

Gasto por impuestos corrientes, neto, total

1.873.679

788.214

Ajustes al impuesto corriente del periodo anterior

0

0

Gasto por impuestos diferidos a las ganancias

1.736.561

3.087.143

Total gasto por impuesto

3.610.240

3.875.357

Gasto por impuestos sobre gastos rechazados

Conciliaci贸n num茅rica entre el gasto (ingreso) por el impuesto y el resultado de multiplicar la ganancia contable por la tasa o tasas impositivas aplicables

31/12/11

31/12/10

M$

M$

Gastos por impuestos utilizando la tasa legal

3.792.915

Ajustes al gasto por impuestos utilizando la tasa legal, total Gasto por impuestos utilizando la tasa efectiva

3.598.654

(182.675)

276.703

3.610.240

3.875.357

Conciliaci贸n de la tasa impositiva legal con la tasa impositiva efectiva 31/12/11

31/12/10

M$

M$

Tasa impositiva legal

20,0%

17,0%

Otros incrementos (decrementos) en tasa impositiva legal

-1,0%

1.3%

Tasa impositiva efectiva

19.0%

18.3%


22. Ganancias por Acción El beneficio por acción se calcula como el cuociente entre la utilidad neta del ejercicio atribuido a la sociedad dominante y el número de acciones ordinarias en circulación durante dicho ejercicio. Información a revelar sobre ganancias (pérdidas) diluidas por acción: La Sociedad no ha realizado ningún tipo de operación de potencial efecto dilutivo que suponga una ganancia por acción diluido diferente del beneficio básico por acción. del 01/01/2011 al 31/12/2011

Resultado neto ejercicio

M$

Número de acciones al cierre del ejercicio Ganancias (pérdidas) por acción

M$

del 01/01/2010 al 31/12/2010

15.354.333

17.293.193

14.959.891.837.009

14.962.276.336.000

0,0000010

0,0000012

23. Segmentos Operativos Descripción tipos de productos y servicios que proporcionan los ingresos ordinarios de cada segmento a informar: En el Segmento Región de Coquimbo se involucran los servicios sanitarios que permite la entrega de Productos y Servicios de producción, distribución de agua potable junto con la recolección y tratamiento de aguas servidas, desarrollados operacionalmente en la IV Región. También se incluyen otras prestaciones como Corta y Reposición, Cargo Fijo por Grifos, Despacho Postal, Ventas de Agua Potable en Aljibes, Tratamiento de Exceso de Riles y ventas de S.O.S (soluciones sanitarias a personas, empresas e instituciones), etc. En este segmento se encuentra clasificada Aguas del Valle S.A. En el Segmento Región de Valparaíso se involucran los servicios sanitarios que permite la entrega de Productos y Servicios de producción, distribución de agua potable junto con la recolección y tratamiento de aguas servidas, desarrollados operacionalmente en la V Región. También se incluyen otras prestaciones como Corta y Reposición, Cargo Fijo por Grifos, Despacho Postal, Ventas de Agua Potable en Aljibes, Tratamiento de Exceso de Riles y ventas de S.O.S (soluciones sanitarias a personas, empresas e instituciones), etc. En este segmento se encuentra clasificada Esval S.A.

MEMORIA ANUAL

155


Partidas significativas de ingresos y gastos por segmentos

MEMORIA ANUAL

156

Segmento Región de Coquimbo y Región de Valparaíso Las partidas significativas de los ingresos y gastos ordinarios son principalmente aquellos relacionados con la actividad del segmento, por otra parte también existen sumas relevantes en relación con gastos de Depreciación, Personal, y otros gastos varios, dentro de los que son relevantes la Energía Eléctrica y Servicios.

Ingresos Nuestros ingresos derivan principalmente de los servicios regulados que prestamos relacionados con: producción y distribución de agua potable, recolección, tratamiento y disposición de aguas servidas.

Tarifas El factor más importante que determina los resultados de nuestras operaciones y situación financiera son las tarifas que se fijan para nuestras ventas y servicios regulados. Como monopolio natural, estamos regulados por la SISS y nuestras tarifas se fijan en conformidad con la Ley de Tarifas de los Servicios Sanitarios D.F.L. Nº70 de 1988. Nuestros niveles tarifarios se revisan cada cinco años y, durante dicho periodo, están sujetos a reajustes adicionales ligados a un polinomio de indexación, si la variación acumulada desde el ajuste anterior es mayor o igual al 3,0% (incremento tarifa) o menor o igual al -3,0% (disminución tarifa), según cálculos realizados en función de diversos índices de inflación. Específicamente, los reajustes se aplican en función de una fórmula que incluye el Índice de Precios al Consumidor, el Índice de Precios Mayoristas de Bienes Industriales Importados y el Índice de Precios Mayoristas de Bienes Industriales Nacionales, todos ellos medidos por el Instituto Nacional de Estadísticas de Chile.


Tarifas segmento Región de Coquimbo

Tarifas segmento Región de Valparaíso En el año 2010 concluyó el proceso de negociación de tarifas de Esval S.A., para el período 2010-2015. Las nuevas tarifas aprobadas por el Decreto Nº 59 (29.01.2010) del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo entraron en vigencia el 01 de marzo de 2010.

Detalle de partidas significativas de gastos Segmentos Región de Coquimbo Las partidas significativas de gastos son principalmente aquellos relacionados con Remuneraciones, Servicios y Amortización de Intangibles. Segmento Región de Valparaíso Las partidas significativas de Gastos son principalmente aquellos relacionados con Remuneraciones, Energía Eléctrica, Depreciación de Activos Fijos y Gastos Financieros. Detalle de explicación medición de resultados, activos y pasivos de cada segmento La medición aplicable a los segmentos corresponde a la compañía relacionada directamente con la respectiva región. El criterio contable corresponde al registro de aquellos hechos económicos donde emanan derechos y obligaciones en el mismo sentido que surgen entre relaciones económicas con terceros, lo particular es que estos registros generarán saldos comprometidos en una cuenta de activo y pasivo de acuerdo al espíritu de la transacción en cada empresa relacionada de acuerdo al segmento en que participa, esta cuenta llamada Cuentas por Cobrar o Pagar con empresas Relacionadas, las que al momento de consolidar estados financieros deben ser neteadas de acuerdo a las mismas reglas de consolidación explicadas en la NIC 27. No existen diferencias en la naturaleza de la medición de resultados en los distintos segmentos operativos. No existen diferencias en la naturaleza de la medición de activos y pasivos entre los distintos segmentos operativos.

157

MEMORIA ANUAL

En el año 2011 concluyó el proceso de negociación de tarifas de Aguas del Valle para el período 2011-2016. Las tarifas fueron aprobadas por el Decreto Nº 117 (31.08.2011) del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, entrando en vigencia el 14 de septiembre de 2011 y finalizando el 13 de septiembre de 2016.


Información a revelar sobre la entidad en su conjunto 158

Información sobre los principales clientes: No es relevante la información por principales clientes debido a la atomización de estos dentro de un número muy grande existente para ambos segmentos.

Tipos de productos segmentos Región de Coquimbo – Región de Valparaíso: MEMORIA ANUAL

Segmento Región de Coquimbo Los tipos de productos y servicios para el segmento Agua son: •Producción y distribución de agua potable. •Recolección y tratamiento de aguas servidas. •Segmento conformado por Aguas del Valle S.A.

Segmento Región de Valparaíso Los tipos de productos y servicios para el segmento Agua son: • Producción y distribución de agua potable. • Recolección y tratamiento de aguas servidas. • Segmento conformado por Esval S.A.


Al 31 de diciembre de 2011 Consolidación estado de situación financiera clasificado

Aguas del Valle

Las Vegas

Suma

Ajustes

Esval consolidado

dic-11

dic-11

dic-11

dic-11

dic-11

dic-11

MEMORIA ANUAL

159

Esval

Estado de sutuación financiera Activos Activos corrientes totales Total de activos no corrientes Total de activos

40.162.378

6.845.486

0

47.007.864

-132.112

46.875.752

604.366.398

98.266.604

712.630

703.345.632

-90.375.980

612.969.652

644.528.776

105.112.090

712.630

750.353.496

-90.508.092

659.845.404

Patrimonio y pasivos Pasivos Pasivos corrientes totales Total de pasivos no corrientes Total pasivos

56.596.394

7.935.954

60

64.532.408

-132.112

64.400.296

295.082.559

25.913.113

0

320.995.672

-18.400.458

302.595.214

351.678.953

33.849.067

60

385.528.080

-18.532.570

366.995.510

Patrimonio Capital emitido

196.138.347

20.441.842

209.232

216.789.421

-20.651.074

196.138.347

Ganancias (pérdidas) acumuladas

80.746.979

50.339.950

469.353

131.556.282

-50.809.303

80.746.979

Primas de emisión

11.150.887

0

0

11.150.887

0

11.150.887

Acciones propias en cartera

0

0

0

0

0

0

Otras participaciones en el patrimonio

0

0

0

0

0

0

4.813.610

481.231

33.985

5.328.826

-515.216

4.813.610

292.849.823

71.263.023

712.570

364.825.416

-71.975.593

292.849.823

0

0

0

0

71

71

292.849.823

71.263.023

712.570

364.825.416

-71.975.522

292.849.894

644.528.776

105.112.090

712.630

750.353.496

-90.508.092

659.845.404

Otras reservas Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Patrimonio total Total de patrimonio y pasivos


160

Consolidacion estado de resultados por naturaleza (Cifras en miles de pesos)

Esval

Aguas del Valle

Las Vegas

Suma

Ajustes

Esval consolidado

Estado de resultados

MEMORIA ANUAL

Ganancias (pérdida) Ingresos de actividades ordinarias

89.478.904

29.086.570

0

118.565.474

0

118.565.474

Materias primas y consumibles utilizados

-11.993.338

-3.338.066

0

-15.331.404

0

-15.331.404

Gastos por beneficios a los empleados

-7.952.033

-2.477.054

0

-10.429.087

0

-10.429.086

Gasto por depreciación y amortización

-15.687.318

-3.766.199

0

-19.453.517

0

-19.453.517

Otros gastos, por naturaleza

-23.625.502

-10.056.972

0

-33.682.474

1.459.671

-32.222.803

660.348

541.088

0

1.201.436

-1.459.671

-258.235

Otras ganancias (pérdidas) Ingresos financieros

1.390.650

0

0

1.390.650

-326.722

1.063.928

-13.096.221

-527.805

0

-13.624.026

326.722

-13.297.303

Participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación

7.311.346

0

73.114

7.384.460

-7.384.460

0

Resultado por unidades de reajuste

-9.055.889

-616.590

0

-9.672.479

0

-9.672.479

Ganancia (pérdida), antes de impuestos

17.430.947

8.844.972

73.114

26.349.033

-7.384.460

18.964.574

Gasto por impuestos a las ganancias

-2.076.621

-1.533.619

0

-3.610.240

0

-3.610.241

Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas

15.354.326

7.311.353

73.114

22.738.793

-7.384.460

15.354.333

0

0

0

0

-7

-7

15.354.326

7.311.353

73.114

22.738.793

-7.384.467

15.354.326

Costos financieros

Ganancia (pérdida) del interés minoritario Ganancia (pérdida)


Al 31 de diciembre de 2010 Consolidación estado de situación financiera clasificado

Aguas del Valle

Las Vegas

Suma

Ajustes

Esval Consolidado

dic-10

dic-10

dic-10

dic-10

dic-10

dic-10

MEMORIA ANUAL

161

Esval

Estado de Sutuación financiera Activos Activos corrientes totales Total de activos no corrientes Total de activos

42.004.992

6.040.067

0

48.045.058

-132.033

47.913.025

597.679.525

94.033.577

639.516

692.352.618

-85.211.441

607.141.176

639.684.516

100.073.644

639.516

740.397.676

-85.343.474

655.054.201

Patrimonio y pasivos Pasivos Pasivos corrientes totales

70.520.859

7.010.941

60

77.531.860

-132.033

77.399.827

270.667.932

29.111.032

0

299.778.964

-20.620.379

279.158.586

341.188.791

36.121.973

60

377.310.824

-20.752.412

356.558.413

196.207.284

20.441.842

209.232

216.858.358

-20.651.074

196.207.284

Ganancias (pérdidas) acumuladas

59.249.870

43.028.598

396.239

102.674.707

-43.424.837

59.249.870

Primas de emisión

11.150.887

0

0

11.150.887

0

11.150.887

Acciones propias en cartera

0

0

0

0

0

0

Otras participaciones en el patrimonio

0

0

0

0

0

0

31.887.683

481.231

33.985

32.402.899

-515.216

31.887.683

298.495.725

63.951.670

639.456

363.086.851

-64.591.126

298.495.725

Total de pasivos no corrientes Total pasivos Patrimonio Capital emitido

Otras reservas Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora

0

0

0

0

64

64

Patrimonio total

Participaciones no controladoras

298.495.725

63.951.670

639.456

363.086.851

-64.591.062

298.495.788

Total de patrimonio y pasivos

639.684.515

100.073.644

639.516

740.397.675

-85.343.474

655.054.201


162

Consolidacion estado de resultados por naturaleza (Cifras en miles de pesos)

Esval

Aguas del Valle

Las Vegas

Suma

Ajustes

Esval consolidado

Estado de resultados

MEMORIA ANUAL

Ganancias (pérdida) Ingresos de actividades ordinarias

83.384.264

26.168.429

0

109.552.694

0

109.552.694

Materias primas y consumibles utilizados

-10.714.933

-2.740.366

0

-13.455.298

0

-13.455.298

Gastos por beneficios a los empleados

-7.697.566

-2.428.231

0

-10.125.797

0

-10.125.797

Gasto por depreciación y amortización

-15.710.835

-3.668.864

0

-19.379.699

0

-19.379.699

Otros gastos, por naturaleza

-19.970.349

-8.663.853

0

-28.634.202

1.894.549

-26.739.653

1.162.311

255.508

0

1.417.819

-1.894.549

-476.730

Otras ganancias (pérdidas) Ingresos financieros

1.068.782

0

0

1.068.782

-667.536

401.246

-12.168.484

-800.148

0

-12.968.633

667.536

-12.301.097

Participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación

6.230.007

0

62.300

6.292.307

-6.292.307

0

Resultado por unidades de reajuste

-5.760.441

-546.674

0

-6.307.115

0

-6.307.115

Ganancia (pérdida), antes de impuestos

19.822.757

7.575.800

62.300

27.460.857

-6.292.307

21.168.550

Gasto por impuestos a las ganancias

-2.529.570

-1.345.787

0

-3.875.357

0

-3.875.357

Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas

17.293.187

6.230.013

62.300

23.585.500

-6.292.307

17.293.193

0

0

0

0

-6

-6

17.293.187

6.230.013

62.300

23.585.500

-6.292.313

17.293.187

Costos financieros

Ganancia (pérdida) del interés minoritario Ganancia (pérdida)

24. Medio Ambiente Desde el año 2005 Esval S.A. certificó todos sus procesos bajo la norma ISO 14001:2004, cuyo sistema de gestión ambiental contempla desde la captación y distribución de agua potable, hasta la recolección, tratamiento y disposición final de las aguas servidas tratadas, incluyendo los procesos de comercialización y de soporte para la prestación del servicio. El cumplimiento de los objetivos de sustentabilidad medioambiental en la compañía, depende de todas sus áreas, las cuales a través de su gestión son responsables directas del resultado de las acciones emprendidas y de alcanzar logros en los compromisos que la compañía efectúa en esta materia. El compromiso adquirido voluntariamente por Esval, ha permitido mejoras en su Desempeño Ambiental.


• Adoptar una estrategia de mejoramiento continuo en los procesos desarrollados por la organización. • Prevenir la contaminación por vertido de residuos líquidos generados en los distintos procesos de la Organización. • Prevenir la contaminación, controlando la generación de residuos, reciclándolos o disponiéndolos adecuadamente. El Sistema de Gestión Ambiental forma parte del Sistema Integrado de Gestión de Calidad, Medio Ambiente, Seguridad y Salud Ocupacional. Sus fundamentos están contenidos en la Política del Sistema Integrado de Gestión (SIG). Para cumplir con los compromisos contenidos en la Política del SIG, se establecieron objetivos a los cuales se asociaron una serie de indicadores, metas y puntos de control que, en su conjunto, permiten monitorear y evaluar el cumplimiento de los mismos. Para el caso de los objetivos y metas ambientales, se establecieron programas a desarrollar, incluyendo la asignación de responsabilidades, medios y plazos para lograrlos. En marzo de 2011 Esval S.A. fue re-certificado bajo los estándares de la Norma ISO 9001:2008, ISO 14001:2004 y OHSAS 18001:2007, por la empresa Bureau Veritas Certification-Chile. Desembolsos futuros comprometidos en materia medioambiental:

Esval: Regularización por normas ambientales: 58 millones (monto aproximado)

Aguas del Valle: Manejo de lodos generados en Plantas de Tratamiento de Aguas Servidas”: 288 millones (monto aproximado)

Monitoreos ambientales: La Sociedad efectúa controles regulares a los sistemas de saneamiento de las distintas ciudades y localidades costeras que cuentan con tratamiento basado en Emisarios Submarinos. Las campañas de monitoreo ambiental, definidas por la Autoridad Marítima,

163

MEMORIA ANUAL

Dentro de las acciones tomadas para lograr una mejora en el Desempeño Ambiental destacan:


MEMORIA ANUAL

164

de carácter mensual consideran la toma de muestras y realización de análisis en: efluentes, en el agua de mar a través de la toma de muestras a distintas profundidades, en playas y borde costero, junto con la toma de muestras de las comunidades bentónicas y sedimentos en el fondo marino, para determinar como ha variado la diversidad, uniformidad y riqueza de especies. También se realizan estudios oceanográficos en las zonas de descarga de los emisarios en el mar. Todos estos monitoreos y análisis se efectúan con el objeto de asegurar el cumplimiento de las normas de calidad ambiental establecidas por las autoridades. El costo de estos contratos asciende al 31 de diciembre de 2011 a M$504.829 (M$406.860 al 31 de diciembre de 2010). Por otra parte, el control de las plantas de tratamiento de aguas servidas existentes en localidades y ciudades ubicadas principalmente al interior de la región, basadas en tecnologías de lodos activados y lagunas airadas a mezcla completa, considera la realización de campañas de monitoreo de frecuencia mensual, las que son definidas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios y el Ministerio del Medio Ambiente, con el objeto de verificar el cumplimiento en los efluentes vertidos a cursos superficiales según lo establecido en el D.S. Nro.90/00. Asimismo se realiza el control de los residuos industriales líquidos que ingresan a nuestros colectores de aguas servidas para controlar y verificar el cumplimiento del D.S. Nro. 609/98. Para estos efectos la empresa cuenta con tarifas aprobadas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios para el monitoreo de estos efluentes, que son cancelados por los clientes industriales. La Sociedad cuenta con un moderno laboratorio equipado para análisis microbiológicos y físico-químicos tanto en matrices de agua potable como en aguas residuales. El laboratorio se encuentra acreditado según el Convenio INN-SISS, como Laboratorio de Ensayo según NCh-ISO 17025 Of.2001.


25. Hechos Ocurridos Después de la Fecha del Estado de Situación Financiera Con fecha 01 de febrero de 2012, se concluyó el período de opción preferente para la enajenación de las acciones series A y C de la Sociedad, según se describe en la nota 15.1, de acuerdo al siguiente detalle: Serie

N° Acciones Emisión

Suscritas

% Avance

Remanente

A

1.439.791

3.277

1.436.514

0,23

C

2.383.059.200

5.787.971

2.377.271.229

0,24

El remanente de las acciones series A y C se colocaron en Bolsa, conforme con lo dispuesto en el artículo 27 de la Ley de Sociedades Anónimas. Con fecha 29 de febrero de 2012, don Nicolás Navarrete Hederra presentó su renuncia al cargo de Director de la Compañía. Con fecha 7 de marzo de 2012, doña Stacey Puercell presentó su renuncia al cargo de Directora de la Compañía. Entre el 01 de enero de 2012 y la fecha de emisión de estos estados financieros, no han ocurrido otros hechos de carácter financiero o de otra índole, que afecten en forma significativa los saldos o interpretación de los presentes estados financieros consolidados.

Rodolfo Toro Carrasco Contador General

Rodrigo Azócar Hidalgo Gerente General

MEMORIA ANUAL

165


MEMORIA ANUAL

166

Análisis Razonado de los Estados Financieros I. Aspectos Generales Composición accionaria El capital de Esval S.A. está constituido por 14.962.276.336.000 acciones sin valor nominal. Al 31 de diciembre de 2011, los mayores accionistas son Inversiones OTPPB Chile III Limitada con un 94,19% y CORFO con un 5,00%, del total accionario..

Ingresos Los ingresos corresponden principalmente a los servicios regulados relacionados con la producción y distribución de agua potable, recolección, tratamiento y disposición de aguas servidas y otros servicios (principalmente ingresos relacionados con cargos de corte y reposición del suministro, monitoreo de descarga de residuos industriales líquidos y cargos fijos).. Los ingresos ordinarios del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2011 ascendieron a M$ 118.565.474, cifra superior en M$ 9.012.780 (8,23%) a la obtenida en el ejercicio anterior.

Costos y gastos operacionales Al 31 de diciembre de 2011 los costos y gastos operacionales están compuestos por los costos de personal (13,55%), depreciaciones y amortizaciones (25,28%), consumos de insumos, energía y materiales (19,93%) y otros gastos por naturaleza (41,24%).

Tarifas El factor importante en la determinación de los ingresos de las operaciones lo constituyen las tarifas, que se fijan para las ventas y servicios regulados (como monopolio natural). La Sociedad se encuentra regulada por la SISS y sus tarifas se fijan en conformidad con la Ley de Tarifas de los Servicios Sanitarios D.F.L. N°70 de 1988, su reglamento, el DS MINECON N° 453/89, y al DS MINCON N° 385/2000, correspondiente al reglamento de expertos.


Las tarifas actualmente vigentes en Esval S.A., fueron aprobadas según Decreto N° 59 de fecha 29 de enero de 2010, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, y entraron en vigencia el 1° de marzo de 2010 por un período de 5 años. Asimismo, las tarifas vigentes de Aguas del Valle S.A. para el quinquenio 2011 – 2016, fueron aprobadas según Decreto N° 117 de fecha 31 de agosto de 2011, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, entrando en vigencia el 14 de septiembre de 2011 y finalizando el 13 de septiembre de 2016.

Riesgo de mercado Dadas las características propias del negocio de la Empresa, con áreas de concesiones definidas y asignadas conforme a la Ley, el riesgo de mercado que enfrenta es considerablemente reducido. En relación al riesgo de tipo de cambio por los pasivos contraídos en moneda extranjera, al 31 de diciembre de 2011 la Sociedad y sus filiales no mantienen ese tipo de pasivos. Respecto de otros riesgos que podrían afectar al Grupo, se estima que el único de cierta relevancia sobre el desarrollo de las operaciones normales, estaría dado por el riesgo de la naturaleza, sobre el cual, la ocurrencia de algunos fenómenos naturales como sequía, terremotos e inundaciones han dado origen a la adopción de algunas medidas para los efectos de enfrentarlos en la mejor forma. Terremotos e inundaciones: La sociedad tiene pólizas de seguro vigentes para la totalidad de los activos de operación, con lo cual se garantiza que la sociedad no sufra un decremento económico significativo ante la eventualidad de tener que reemplazar una parte relevante de las plantas de tratamiento, redes subterráneas y otros activos de operación por la ocurrencia de algún fenómeno de catástrofe natural. Sequías: La Sociedad y sus filiales cuentan con fuentes de recursos hídricos y reservas de los mismos en cantidad suficiente para hacer frente a dos períodos anuales de sequía consecutivos, considerando estos períodos como los ocurridos históricamente en esta zona geográfica. Adicionalmente, la sociedad cuenta con una importante cantidad de fuentes de agua subterráneas, las cuales son afectadas por este tipo de fenómenos climáticos con

167

MEMORIA ANUAL

Los niveles tarifarios se establecen cada cinco años y, durante dicho período, las tarifas están sujetas a reajustes ligados a un polinomio de indexación, dependiendo de si el valor absoluto de la variación acumulada es superior a un 3%, según el comportamiento de diversos índices de precios. Específicamente, dicho polinomio de indexación se aplica en función de una fórmula que incluye el índice de Precios al Consumidor, el Índice de Precios al por Mayor de Productos Importados Categoría Industrial, y el índice de Precios al por Mayor de Productos Nacionales Categoría Industrial, todos ellos medidos por el Instituto Nacional de Estadísticas de Chile. Además, las tarifas están afectas a incrementos para reflejar servicios adicionales previamente autorizados por la SISS.


168

un desfase de tiempo considerable; asimismo se cuenta con fuentes alternativas como el contrato suscrito en la Región de Valparaíso con Embalse Los Aromos, en la zona cercana a la costa, Poza Azul en el interior (Quilpue y Villa Alemana), y convenio con embalse Puclaro en la Región de Coquimbo. Por último, en la zona del Gran Valparaíso, las fuentes de captación se encuentran interconectadas, de modo de poder proveer de agua a la totalidad de esta zona desde las distintas fuentes.

MEMORIA ANUAL

Inversiones de capital Una de las variables más importantes que incide en los resultados de las operaciones y situación financiera son las inversiones de capital. En la Sociedad se pueden observar dos tipos de inversiones de capital: Inversiones comprometidas: Existe la obligación de acordar un plan de inversiones con la SISS, en el que se describen las inversiones que se deben realizar durante 15 años. Específicamente, el plan de inversiones refleja un compromiso de la sociedad para llevar a cabo ciertos proyectos relacionados con el mantenimiento de ciertas normas de calidad y cobertura. El plan de inversiones está sujeto a revisión cada cinco años, pudiendo solicitar modificaciones cuando se verifican ciertos hechos relevantes. Los planes de inversión vigentes al cierre del 31 de diciembre de 2011, son los siguientes: • Esval S.A.: Aprobado por la SISS el 29 de diciembre de 2010. • Aguas del Valle S.A.: Aprobado por la SISS el 28 de diciembre de 2007. Inversiones no comprometidas: Las inversiones no comprometidas son aquellas que no están contempladas en el plan de inversiones y que se realizan a objeto de asegurar la calidad y continuidad del servicio y reemplazar aquella infraestructura de la red y otros activos en mal estado u obsoleto. Incluye además, la adquisición de derechos de aprovechamiento de aguas, mobiliario, equipos tecnológicos de información e inversiones en negocios no regulados, entre otros. En conformidad con las normas contables, se capitalizan los intereses sobre inversiones de capital en obras en ejecución. En consecuencia, otro componente del plan de inversiones corresponde a los intereses capitalizados provenientes de préstamos que financiaron estas inversiones de capital.


II. Análisis Comparativo y Explicación de Variaciones

169

MEMORIA ANUAL

Estado de situación financiera consolidados La composición de los activos y pasivos es la siguiente: Estado de situación financiera consolidados

Activos corrientes Activos no corrientes Total activos Pasivos corrientes Pasivos no corrientes Total pasivos Participaciones minoritarias Patrimonio neto Total patrimonio

Diciembre 2011

Diciembre 2010

M$

M$

Variación Dic 11- Dic 10 M$

M$

46.875.752

47.913.025

(1.037.273)

(2,16%)

612.969.652

607.141.176

5.828.476

0,96%

659.845.404

655.054.201

4.791.203

0,73%

64.400.794

77.399.827

(12.999.033)

(16,79%)

302.595.214

279.158.586

23.436.628

8,40%

366.996.008

356.558.413

10.437.595

2,93%

71

64

7

10,94%

292.849.325

298.495.724

(5.646.399)

(1,89%)

292.849.396

298.495.788

(5.646.392)

(1,89%)

Activos El total de activos de la Compañía ha aumentado entre diciembre de 2010 y diciembre de 2011 en un 0,73%. En los activos corrientes se observan disminuciones en el efectivo y equivalentes al efectivo, principalmente en pactos con retroventa, utilizados en el pago de dividendos y amortizaciones de deuda. Además disminuyen los activos por impuestos corrientes, como resultado de la devolución de pagos provisionales mensuales en exceso. En los activos no corrientes se observan incrementos asociados a mayores inversiones en intangibles y propiedades, plantas y equipos.


Pasivos y patrimonio 170

Pasivos

MEMORIA ANUAL

El total de pasivos de la Compañía ha aumentado entre diciembre de 2010 y diciembre de 2011 en un 2,93%. En los pasivos corrientes se observan disminuciones en otros pasivos financieros afectados principalmente por el pago de efectos de comercio series 5A, 7A y 9A. Esta disminución se vio contrarrestada por incrementos en las cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar.

Patrimonio Al comparar los valores a diciembre de 2010 con diciembre de 2011, el patrimonio muestra una disminución de M$ 5.646.392 (1,89%). Esta variación se explica por la utilidad del período de M$ 15.354.333, menos los dividendos pagados con cargo al resultado acumulado de M$ 20.931.290, y disminución por accionistas disidentes de M$ 69.435.-

Indicadores financieros Indicador

Diciembre 2011

Diciembre 2010

Variación Dic 11- Dic 10

Liquidez Liquidez corriente

veces

0,73

0,62

17,74%

Razón ácida

veces

0,23

0,22

4,55%

Endeudamiento Endeudamiento total

%

125,32

119,45

4,91%

Deuda corriente

%

17,55

21,71

-19,16%

Deuda no corriente

%

82,45

78,29

5,31%

Cobertura gastos financieros

veces

2,44

2,72

-10,29%

Rentabilidad del patrimonio

%

5,19

5,68

-8,63%

Rentabilidad de activos

%

2,34

2,64

-11,36%

Utilidad por acción

$

0,00103

0,00116

-11,21%

Retorno de dividendos

%

2,10

3,27

-35,78%

Rentabilidad


La razón ácida tuvo un aumento de 4,55%, afectada en los mismos términos mencionados en el índice anterior. La razón de endeudamiento experimentó un aumento de 4,91%, principalmente por mayores pasivos financieros no corrientes, producto del crédito a 5 años plazo obtenido del Banco BBVA, por M$ 33.155.970. La cobertura de gastos financieros disminuye en un 10,29%, influenciada principalmente por la disminución de un 11,21% en la utilidad del ejercicio. Los índices de rentabilidad se vieron afectados en los mismos términos mencionados en el índice anterior.

171

MEMORIA ANUAL

A diciembre de 2011, la liquidez corriente tuvo un aumento de 17,74%, influenciado por una mayor disminución de los pasivos corrientes (-16,79%), afectados por el pago de efectos de comercio, a diferencia de los activos corrientes, los cuales disminuyeron en una menor proporción (2,16%), afectados por un menor efectivo y equivalentes al efectivo.


Estados de resultados 172

El siguiente cuadro muestra los ítems más importantes de los estados de resultados para los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2011 y 2010: Diciembre 2011

Diciembre 2010

Variación Dic 11- Dic 10

M$

M$

%

Ingresos ordinarios

118.565.474

109.552.694

8,23%

Mats. Primas y consumibles utilizados

(15.331.403)

(13.455.298)

13,94%

Gastos por beneficios a los empleados

(10.429.087)

(10.125.797)

3,00%

Gastos por depreciación y amortización

(19.453.517)

(19.379.699)

0,38%

Otros gastos por naturaleza

(31.726.548)

(26.739.653)

18,65%

41.624.919

39.852.247

4,45%

MEMORIA ANUAL

Estado de resultados por naturaleza

Resultado de explotación Ingresos financieros Costos financieros Resultado por unidades de reajuste Resultado financiero Otras ganacias (pérdidas) Resultado antes de impuesto

947.720

401.246

136,19%

(13.181.096)

(12.301.097)

7,15%

(9.672.479)

(6.307.116)

53,36%

(21.905.855)

(18.206.967)

20,32%

(754.491)

(476.730)

58,26%

18.964.573

21.168.550

(10,41%)

Impuestos a las ganancias

(3.610.240)

(3.875.357)

(6,84%)

Ganancia neta

15.354.333

17.293.193

(11,21%)

15.354.326

17.293.187

(11,21%)

7

6

16,67%

Ganancia atribuible a propietarios de controladora Ganancia atribuible a participaciones no controladoras Ganancia neta

15.354.333

17.293.193

(11,21%)

El resultado de la Compañía a diciembre de 2011, presenta una disminución de 11,21%, producto de compensaciones entre las variaciones de los distintos ingresos y gastos de ambos periodos comparados.


Ingresos ordinarios:

Materias primas y consumibles utilizados: Estos gastos se ven incrementados por un mayor precio y consumo físico de energía eléctrica en plantas productoras y elevadoras de Agua Potable, asociados a la condición de escasez hídrica. También se observan incrementos en los precios del petróleo ocupado en las operaciones normales de la empresa.

Otros gastos por naturaleza: Estos gastos se incrementan como resultado de mayores gastos en compras de agua, arriendos de equipos y maquinarias, y seguros contratados, entre otros.

Estado de flujos de efectivo Los principales rubros del estado de flujos de efectivo, son los siguientes:

Estado de flujos efectivos

Flujo operacional

Diciembre 2011

Diciembre 2010

Variación Dic 11- Dic 10

M$

M$

%

52.521.624

51.484.971

2,01%

Flujo inversión

(27.949.006)

(28.610.055)

2,31%

Flujo financiamiento

(26.731.038)

(29.038.907)

7,95%

Flujo neto del año

(2.158.420)

(6.163.991)

(64,98%)

Saldo inicial de efectivo

17.073.589

23.237.580

(26,53%)

Saldo finalal de efectivo

14.915.169

17.073.589

(12,64%)

El flujo originado por actividades de la operación experimentó una variación positiva de M$ 1.036.653 (2,01%) en relación al ejercicio anterior, explicados principalmente por mayores cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios, y otros cobros por actividades de operación. Esta variación se ve compensada por mayores pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios.

173

MEMORIA ANUAL

Estos ingresos se incrementan por efecto de una mayor tarifa media y mayores ventas físicas de Agua Potable y Alcantarillado debido al aumento en la cantidad de clientes.


174

El flujo originado por actividades de inversión experimentó una variación positiva de M$ 661.049 (2,31%) en relación al ejercicio anterior, debido principalmente, a menores pagos asociados a compras de propiedades, plantas y equipos.

MEMORIA ANUAL

El flujo originado por actividades de financiamiento experimentó una variación positiva de M$ 2.307.869 (7,95%) en comparación con el ejercicio anterior, producto de la obtención de crédito con el Banco BBVA, a objeto de refinanciar los pasivos de la Compañía.

Análisis de mercado La sociedad no presenta variación en el mercado en que participa debido a que por la naturaleza de sus servicios y la normativa legal vigente, no tiene competencia en su área de concesión. Esval S.A. cuenta con una cobertura del 99,3% en agua potable, del 91,8% de servicio de alcantarillado, efectuando tratamiento de un 100% de aguas servidas recolectadas. Aguas del Valle cuenta con una cobertura del 99,9% en agua potable, del 96,0% de servicio de alcantarillado, efectuando tratamiento de un 97.6% de aguas servidas recolectadas. Volúmenes de ventas grupo (valores en miles de m3 facturados)

Diciembre 2011

Diciembre 2010

Var. (%)

Agua potable

135.586

132.346

2,45%

Alcantarillado

119.931

117.346

2,20%

Clientes Agua Potable Grupo

Diciembre 2011

Diciembre 2010

Var. (%)

Residenciales

690.770

675.942

2,19%

Comerciales

33.288

33.204

0,25%

Industriales

998

982

1,63%

2.060

1.537

34,03%

380

418

(9,09%)

2.581

2.417

6,79%

730.077

714.500

2,18%

Fiscal Gratuitos Otros


Diciembre 2011

Diciembre 2010

Var. (%)

175

Residenciales

636.867

620.292

2,67%

Comerciales

29.743

29.547

0,66%

Industriales

896

874

2,52%

1.462

1.029

42,08%

Gratuitos

260

277

(6,14%)

Otros

728

620

17,42%

669.956

652.639

2,65%

Fiscal

Aspectos financieros Riesgos de moneda: Los ingresos de la Compañía se encuentran en gran medida vinculados a la evolución de la moneda local. Es por ello, que nuestra deuda se encuentra emitida principalmente en esta misma moneda, por lo que no mantiene deudas en moneda extranjera. Al 31 de diciembre de 2011, los préstamos de la compañía y sus filiales que devengan intereses, están representadas por los siguientes créditos: (i) Emisión de Efectos de Comercio (serie 13A). (ii) Contratos de emisión de bonos (serie A) y emisión de bonos por línea de títulos (series D, E, H, J, K y M). (iii) Pagarés de Aportes Financieros Reembolsables. Los efectos de comercio no tienen una tasa de interés explicita. Se colocaron a tasa de descuento, por lo que el gasto financiero que se les reconoce, corresponde al descuento en su colocación. Estos representan un 2,50% de los préstamos que devengan intereses y un 1,96% del total de su pasivo exigible. Las emisiones de Bonos de la compañía, devengan intereses sobre UF más tasa fija, representando un 78,10% de los préstamos que devengan intereses y un 61,27% del total de su pasivo exigible. Los pagarés de aporte financiero reembolsable de la compañía, devengan intereses sobre UF más tasa fija, representando un 7,79% de los préstamos que devengan intereses y un 6,12% del total de su pasivo exigible.

MEMORIA ANUAL

Clientes Alcantarillado Grupo


176

El crédito con el Banco BBVA devenga interés sobre UF más tasa fija, representando un 11,61% de los préstamos que devengan intereses y un 9,11% del total de su pasivo exigible. Al 31 de diciembre de 2010, los préstamos de la compañía y sus filiales que devengan intereses, están representadas por los siguientes créditos:

MEMORIA ANUAL

(i) Emisión de Efectos de Comercio (series 5A y 7A). (ii) Contratos de emisión de bonos (serie A) y emisión de bonos por línea de títulos (series D, E, H, J, K y M). (iii) Pagarés de Aportes Financieros Reembolsables. Los efectos de comercio no tienen una tasa de interés explicita. Se colocaron a tasa de descuento, por lo que el gasto financiero que se les reconoce, corresponde al descuento en su colocación. Estos representan un 8,85% de los préstamos que devengan intereses y un 6,85% del total de su pasivo exigible. Las emisiones de Bonos de la compañía, devengan intereses sobre UF más tasa fija, representando un 83,92% de los préstamos que devengan intereses y un 64,94% del total de su pasivo exigible. Los pagarés de aporte financiero reembolsable de la compañía, devengan intereses sobre UF más tasa fija, representando un 7,23% de los préstamos que devengan intereses y un 5,59% del total de su pasivo exigible.


MEMORIA ANUAL

177


178

Hechos Relevantes

MEMORIA ANUAL

Esval S.A. Al 31 de diciembre de 2011, se observan los siguientes hechos relevantes: 1.- Con fecha 17 de enero de 2011, fue informado a la Superintendencia de Valores y Seguros el siguiente hecho: “Como es de público conocimiento, en el día de ayer don Pedro Pablo Errázuriz fue designado y asumió como Ministro de Transporte y Telecomunicaciones, razón por la cual, y conforme con lo dispuesto en los artículos 36 y 37 de la Ley de Sociedades Anónimas, ha presentado su renuncia al cargo de Director y Presidente del Directorio de Esval S.A.” 2.- En sesión ordinaria celebrada el día 25 de enero de 2011, se designó como Presidente del Directorio de la Compañía a don Jorge Lesser García – Huidobro. 3.- Con fecha 25 de enero de 2011, el Gerente General de la Compañía, don Gustavo González Doorman, ha presentado la renuncia a su cargo, la cual se hará efectiva a contar del 01 de mayo de 2011. El Directorio de Esval S.A., en sesión celebrada en la misma fecha, tomó conocimiento de la renuncia y, junto con agradecer la gestión desempeñada por el Sr. González Doorman, ha aceptado dicha renuncia a partir de la fecha antes indicada. 4.- En sesión extraordinaria celebrada el 29 de abril de 2011, el Directorio de Esval S.A. acordó, por unanimidad de los asistentes, proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas a celebrarse en esta misma fecha, el reparto de un dividendo definitivo de $0,00115578584 por cada acción de la Compañía, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010, que corresponde aproximadamente a un 100% de las utilidades de dicho ejercicio. Se hace presente que en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2010, se expuso la política de dividendos provisorios, que consistió en distribuir durante el mes de agosto de 2010 y en febrero de 2011 un dividendo provisional de $0,00025 por cada acción de Esval S.A. – en cada oportunidad –, con cargo a las utilidades del ejercicio 2010, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superaran el 80% de las utilidades que provinieran del ejercicio 2010 y que verificaran al cierre de los meses de junio y septiembre de 2010, respectivamente.


Conforme con lo anterior, de aprobar la Junta el dividendo definitivo propuesto, quedaría por enterar a los señores accionistas un saldo de $0,00065578584 por cada acción de Esval, equivalente a $9.812.048.957. Dicho saldo se pagaría a los señores accionistas a contar del día 27 de mayo de 2011. Además, en la misma sesión extraordinaria antes mencionada, el Directorio de Esval adoptó el acuerdo de proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas la distribución de un dividendo adicional de 0,00033943157 por acción, equivalente a $5.078.668.948, con cargo a las utilidades acumuladas de ejercicios anteriores. De aprobarse este dividendo adicional, se pagaría también a contar del día 27 de mayo de 2011. 5.- Con fecha 29 de abril de 2011, fue informado a la Superintendencia de Valores y Seguros, los acuerdos adoptados en la Junta Ordinaria de Accionistas. 5.1.- Se aprobó la Memoria, el Estado de Situación Financiera Consolidado, Estados Financieros e Informe de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre del año 2010 y reconocimiento del resultado del ejercicio en las cuentas de capital y reserva. 5.2.- La Junta se pronunció sobre la Distribución de utilidades y Política de dividendos, acordándose lo siguiente:

Distribución de utilidades año 2010 Se acordó repartir como dividendo definitivo, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010, un monto de $17.293.187.125 que equivale a $0,00115578584 por cada acción de la Compañía y que corresponde aproximadamente a un 100% de las utilidades de dicho ejercicio.

179

MEMORIA ANUAL

Los referidos dividendos provisorios, que ascendieron a un monto total de $7.481.138.168, fueron repartidos y pagados a los señores accionistas a partir del 27 de agosto de 2010 y del 4 de febrero de 2011.


Sobre el particular, se hace presente que en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2010, se expuso la política de dividendos provisorios, que consistió en distribuir durante el mes de agosto de 2010 y en febrero de 2011 un dividendo provisional de $0,00025 por cada acción de Esval – en cada oportunidad –, con cargo a las utilidades del ejercicio 2010, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superaran el 80% de las utilidades que provinieran del ejercicio 2010 y que verificaran al cierre de los meses de junio y septiembre de 2010, respectivamente. Los referidos dividendos provisorios, que ascendieron a un monto total de $7.481.138.168, fueron repartidos y pagados a los señores accionistas a partir del 27 de agosto de 2010 y del 4 de febrero de 2011.

Considerando que ya se pagó como dividendo provisorio $0,0005 por acción, quedaría por enterar a los señores accionistas un saldo de $0,00065578584 por acción, equivalente a $9.812.048.957, saldo que se pagó a contar del día 27 de mayo de 2011.

Reparto de dividendo adicional con cargo a utilidades acumuladas

La Junta acordó la distribución de un dividendo adicional de 0,00033943157 por acción, equivalente a $5.078.668.948, con cargo a las utilidades acumuladas de ejercicios anteriores. Este dividendo se pagó a contar del 27 de mayo de 2011.

Política de dividendos año 2011

Se informó a la Junta el Acuerdo del Directorio de Esval S.A. sobre la política de dividendos provisorios, que consiste en que se podrá distribuir hasta un máximo de dos dividendos provisorios de 0,00025 por acción – en cada oportunidad – con cargo a las utilidades del ejercicio 2011, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superen el 80% de las utilidades que provengan del ejercicio 2011 y que se hayan verificado al cierre de los meses de Junio y Septiembre de 2011, respectivamente. En caso que corresponda repartir dichos dividendos, ellos se pagarán en los meses de agosto de 2011 y febrero de 2012.

En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados con ese mismo ejercicio, se informó a los Sres. Accionistas que es propósito del Directorio repartir al menos un 80% de las utilidades del ejercicio del año 2011, sin perjuicio que corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre la distribución de dichos dividendos definitivos.

MEMORIA ANUAL

180


Se dejó constancia que la política antes señalada, tanto respecto de los dividendos provisorios como de los dividendos definitivos, corresponde a una intención del Directorio de la Compañía, por lo que su cumplimiento quedará condicionado a las utilidades que realmente se obtengan, así como también a los resultados que señalen las proyecciones que periódicamente hace la Sociedad o a la existencia de determinadas condiciones que puedan hacer variar dicha política.

5.3.- Se precedió a designar a los Directores de Esval S.A. por un periodo de 2 años. Resultaron elegidas las siguientes personas: Olivia Penelope Steedman; Stacey Purcell; Jorge Lesser García – Huidobro; Juan Pablo Armas Mac Donald; Nicolás Navarrete Hederra; Carlos Patricio Williamson Benaprés; y Alexander Galetovic Pötsch 5.4.- Se aprobó la remuneración que percibirán los Directores de la Compañía hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, que asciende al equivalente a 90 unidades de fomento mensuales a cada director y de 135 unidades de fomento mensuales para el Vicepresidente del Directorio. El Presidente del Directorio percibirá una remuneración mensual equivalente a 360 unidades de fomento.

La junta también acordó fijar una remuneración adicional para cada uno de los integrantes del Comité de Adjudicación de Licitaciones y contratos del Directorio de Esval S.A., de una cantidad equivalente a 12 unidades de fomento mensuales. Este Comité, integrado por no más de 3 miembros del Directorio, se constituyó para que revise, analice y proponga la adjudicación de las licitaciones y demás contratos que le encomiende el mismo Directorio.

También la Junta acordó ratificar y aprobar una remuneración adicional para cada uno de los integrantes del Comité de Regulación y Operaciones Relacionadas de una cantidad equivalente a 12 unidades de fomento mensuales. Este Comité interno del Directorio se integra por, a lo menos, tres directores que son designados libremente por el Directorio, el cual también establece las funciones que debe cumplir el Comité.

5.5.- Se designó a la firma Deloitte como auditores externos independientes de la sociedad para examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros durante el ejercicio correspondiente al año 2011.

181

MEMORIA ANUAL


182

5.6.- Se acordó designar el diario La Estrella de Valparaíso para publicar las citaciones a las Juntas de Accionistas. Además, en esa misma Junta se informó a los Sres. Accionistas sobre lo siguiente:

MEMORIA ANUAL

a).- Se informó que durante el ejercicio del año 2010 el Directorio no adoptó acuerdos relacionados con operaciones a que se refiere el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas. b).- En cuanto a la información sobre oposición de Directores a acuerdos adoptados por el Directorio de la Compañía, se informó a la Junta que, de la revisión del Registro de Actas del H. Directorio de la Compañía desde la última Junta Ordinaria de Accionistas de Esval S.A. hasta la fecha, no se registran oposiciones de los Directores en relación a los Acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad durante dicho periodo. c).- Se informó a la Junta que, el H. Directorio de Esval S.A. acordó contratar los servicios de clasificación de riesgo de las firmas Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada e ICR Clasificadoras de Riesgos Limitada. d).- También se informó a la Junta que el Directorio no incurrió en gastos durante el ejercicio del año 2010 y se expuso sobre las actividades y gastos del Comité de Directores durante ese mismo ejercicio. 5.- Con fecha 30 de abril de 2011, en sesión extraordinaria de Directorio de Esval S.A., se acordó designar como Gerente General Interino de la Compañía, al señor Francisco Ottone Vigorena. Esta designación comenzó a regir a contar del 1 de mayo de 2011, fecha hasta la cual prestó sus servicios el actual Gerente General de ese entonces, don Gustavo González Doorman, quien presentó su renuncia a la Compañía con fecha 25 de enero de 2011, hecho que fue informado en calidad de esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros con esa misma fecha. 6.- Con fecha 1 de junio de 2011, se procedió a la colocación de efectos de comercio por un total de $12.850.000.000, correspondientes a la Serie 9A, emitidos por ESVAL S.A. con cargo a la línea de efectos de comercio contenida en la escritura pública de fecha 18 de diciembre de 2008, otorgada en la Notaría Pública de don Raúl Perry Pefaur, Repertorio N° 55.100-2008 e inscrita en el Registro de Valores de esta Superintendencia bajo el número 044 de fecha 25 de febrero de 2009, y de acuerdo a las características específicas contenidas en la escritura pública otorgada con fecha 10 de mayo de 2011 en la Notaría Pública de don Raúl Perry Pefaur, Repertorio N°19.543/2011.


7.- Con fecha 26 de julio de 2011, don Carlos Williamson Benaprés presentó su renuncia al cargo de Director de la Compañía. En sesión extraordinaria de Directorio de Esval celebrada con esa misma fecha, el Directorio designó en su reemplazo como director de la sociedad a don Alejandro Ferreiro Yazigi. 8.- Con fecha 2 de agosto de 2011, se procedió a la colocación de efectos de comercio por un total de $7.450.000.000, correspondientes a la Serie 13A, emitidos por ESVAL S.A. con cargo a la línea de efectos de comercio contenida en la escritura pública de fecha 29 de marzo de 2011, otorgada en la Notaría Pública de don Raúl Perry Pefaur, Repertorio N° 12.948/2011 e inscrita en el Registro de Valores de esa Superintendencia bajo el número 087 de fecha 07 de junio de 2011, y de acuerdo a las características específicas contenidas en la escritura pública otorgada con fecha 18 de julio de 2011 en la Notaría Pública de don Raúl Perry Pefaur, Repertorio N°31.187/2011. Los recursos obtenidos en la colocación se destinarán al refinanciamiento de pasivos y otros fines corporativos del emisor. 9.- En sesión extraordinaria de Directorio, celebrada con fecha 17 de agosto de 2011, se acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,00025, por cada acción de la Compañía, con cargo a la utilidad del ejercicio del año 2011. El monto de este dividendo provisorio no supera el 80% de las utilidades que provienen del ejercicio 2011 y que se han verificado al cierre del mes de marzo de 2011. Dicho dividendo provisorio se pagará a partir del 6 de septiembre de 2011. Se hizo presente que el acuerdo señalado anteriormente modifica la política de dividendos expuesta por el Directorio a la junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2011, oportunidad en que se informó a la Junta la política de repartir este primer dividendo provisorio siempre que él no superara el 80% de las utilidades que provinieran del ejercicio 2011 y que verificaran al cierre del mes de junio de 2011. También se modifica la mencionada política en cuanto al pago del referido dividendo, por cuanto se enterará septiembre y no agosto de ese mismo año, como se había previsto.

183

MEMORIA ANUAL

Los recursos obtenidos en la colocación se destinarán al refinanciamiento de los efectos de comercio Serie 7A cuyo vencimiento fue el viernes 8 de junio de 2011.


184

10.- Con fecha 26 de agosto de 2011, se celebró la decimosexta Junta Extraordinaria de Accionistas, adoptándose los siguientes acuerdos: 10.1.- Se acordó revocar el actual directorio de la Compañía.

MEMORIA ANUAL

10.2.- Se rechazó la propuesta de disminuir el número de directores de la Compañía, cuyo Directorio actualmente está compuesto por siete miembros. 10.3.- Se procedió a designar un nuevo Directorio ESVAL S.A. Resultaron elegidas las siguientes personas: Olivia Penélope Steedman; Stacey Purcell Jorge Lesser García – Huidobro; Juan Pablo Armas Mac Donald; Alejandro Ferreiro Yazigi; Nicolás Navarrete Hederra; y Juan Ignacio Parot Becker 11.- Con fecha 26 de agosto de 2011, se celebró la decimoséptima Junta Extraordinaria de Accionistas, adoptándose los siguientes acuerdos: 11.1.- Se acordó prorrogar por cinco años adicionales y en los mismos términos actuales, la estructura de capital accionario establecida por la reforma de estatutos de la Sociedad acordada en junta extraordinaria de accionistas de fecha 12 de diciembre de 2007, incluida la preferencia y limitación de voto de las acciones serie C, que consiste en que dicha serie de acciones tendrá el privilegio de convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas cuando lo soliciten, a lo menos, el 5% de estas acciones, pero no tendrán derecho a elegir Directores. Estas preferencias y limitación de voto, tendrán una duración de 5 años a contar de la reducción a escritura pública del acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 26 de agosto del año en curso. 11.2.- Se acordó modificar el texto del artículo Quinto de los Estatutos Sociales y se aprobó un texto refundido de los mismos, para incorporar la modificación antes mencionada.

Junto con lo anterior, se informó a los accionistas que el referido acuerdo otorga el derecho a retiro, conforme con lo señalado en la ley N°18046, y la forma y procedimiento para hacer efectivo tal derecho.


13.- En Juntas de Tenedores de Bonos llevadas a cabo el día 30 de septiembre de 2011, se acordó modificar los contratos de emisión en que constan las líneas de bonos inscritas por ESVAL S.A. en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, bajo los números (i) 232, correspondiente a los Bonos serie A; (ii) 293, correspondiente a los serie D; (iii) 419, correspondiente a los Bonos serie H; y (iv) 493, correspondiente a los Bonos serie J. La referida modificación, tuvo por objeto adecuar los correspondientes contratos de emisión, en razón a la entrada en vigencia de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS). Posteriormente se presentará a dicha Superintendencia la documentación necesaria para proceder al registro de las referidas modificaciones, en conformidad a la ley y normas reglamentarias aplicables. Por último, se hizo presente que la Junta de Tenedores de Bonos relativa a la línea de bonos inscrita en el Registro de Valores de dicha Superintendencia bajo el N° 375, correspondiente a los Bonos serie E, que fue citada para esa misma fecha con el objeto de modificar tal línea en igual sentido al indicado precedentemente para las demás líneas de bonos, no pudo llevarse a cabo por falta de quórum para sesionar. 14.- En sesión ordinaria de Directorio de Esval S.A., celebrada el 06 de octubre de 2011, se acordó designar a don Francisco Ottone Vigorena como Gerente General Subrogante de la Compañía. 15.- Por escritura pública otorgada con fecha 21 de octubre de 2011, en la Notaría Pública de don Eduardo Avello, Esval S.A. ha suscrito un crédito bancario con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile por un monto equivalente a 1.500.000 UF. El crédito que corresponde a un mutuo de dinero cuyo capital fue desembolsado completamente al momento de la suscripción de la escritura pública referida precedentemente, deberá ser pagado en forma integra en un plazo de 5 años (bullet) y devengará un interés de 3,85% anual. Los fondos recibidos por Esval S.A. con cargo al referido crédito serán destinados al refinanciamiento de los pasivos financieros vigentes de la compañía.

185

MEMORIA ANUAL

12.- En sesión extraordinaria de Directorio de ESVAL S.A., celebrada con fecha 29 de septiembre de 2011, se acordó designar, a partir del 1 de octubre de 2011, a don Rodrigo Azocar Hidalgo como Gerente General de la Compañía.


186

16.- En Junta de Tenedores de Bonos llevada a cabo el día 03 de noviembre de 2011, se acordó modificar el contrato de emisión en que consta la línea de bonos inscrita por Esval S.A. en el Registro de Valores de esta Superintendencia, bajo el número 375, correspondiente a los Bonos serie E.

MEMORIA ANUAL

La referida modificación tuvo por objeto adecuar el correspondiente contrato de emisión, en razón a la entrada en vigencia de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS). 17.- En sesión ordinaria realizada el día 07 de diciembre de 2011, el Directorio de Esval S.A. acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,00025 por cada acción de la Compañía con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminará el 31 de diciembre del año 2011. Se hace presente que el Acuerdo de repartir dividendos provisorios corresponde a la aplicación de la política de dividendos expuesta por el Directorio a la Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 29 de abril de 2011.

Aguas del Valle S.A. Al 31 de diciembre de 2011, se observan los siguientes hechos relevantes: 1.- Con fecha 17 de enero de 2011, fue informado a la Superintendencia de Valores y Seguros el siguiente hecho: “Como es de público conocimiento, en el día de ayer don Pedro Pablo Errázuriz fue designado y asumió como Ministro de Transporte y Telecomunicaciones, razón por la cual, y conforme con lo dispuesto en los artículos 36 y 37 de la Ley de Sociedades Anónimas, ha presentado su renuncia al cargo de Director y Presidente del Directorio de Aguas del Valle S.A.” 2.- En sesión ordinaria celebrada el día 25 de enero de 2011, se designó como Presidente del Directorio de la Compañía a don Jorge Lesser García – Huidobro. 3.- Con fecha 25 de enero de 2011, el Gerente General de la Compañía, don Gustavo González Doorman, ha presentado la renuncia a su cargo, la cual se hará efectiva a contar del 01 de mayo de 2011.


4.- Con fecha 29 de abril de 2011, fue informado a la Superintendencia de Valores y eguros, los acuerdos adoptados en la Junta Ordinaria de Accionistas. 4.1.- Se aprobó la Memoria, el Estado de Situación Financiera, Estados Financieros e nforme de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre del año 2010 y reconocimiento del resultado del ejercicio en las cuentas de capital y reserva. 4.2.- La Junta se pronunció sobre la Distribución de utilidades y Política de dividendos, acordándose lo siguiente:

Distribución de utilidades año 2010

Acogiendo la proposición del Directorio, la Junta acordó no repartir dividendos definitivos por el ejercicio del año 2010.

Política de dividendos año 2011

Se informó a la Junta el Acuerdo del Directorio de no repartir dividendos provisorios el año 2011.

En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados con ese mismo ejercicio, corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre el particular.

4.3.- De conformidad con lo establecido en los Estatutos de la Compañía, se precedió a designar a los Directores de Aguas del Valle S.A. por un período de 2 años. Resultaron elegidas las siguientes personas: Olivia Penelope Steedman; Jorge Lesser García – Huidobro; Nicolás Navarrete Hederra; Alexander Galetovic Pötsch

Stacey Purcell; Juan Pablo Armas Mac Donald; Carlos Patricio Williamson Benaprés; y

4.4.- Se aprobò la remuneración que percibiràn los Directores de la Compañìa hasta la pròxima Junta Ordinaria de Accionistas, que asciende a $100 mensuales a cada director.

187

MEMORIA ANUAL

El Directorio de Aguas del Valle S.A., en sesión celebrada en la misma fecha, tomó conocimiento de la renuncia y, junto con agradecer la gestión desempeñada por el Sr. González Doorman, ha aceptado dicha renuncia a partir de la fecha antes indicada.


188

4.5.- Se designó a la firma Deloitte como auditores externos independientes de la sociedad para examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros durante el ejercicio correspondiente al año 2011. 4.6.- Se acordó designar el diario La Estrella de Valparaíso para publicar las citaciones a las Juntas de Accionistas.

MEMORIA ANUAL

Además, en esa misma Junta se informó a los Sres. Accionistas sobre lo siguiente: a).- Que la empresa durante el ejercicio del año 2010 no ha celebrado actos o contratos a que se refiere el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas. b).- En cuanto a la información sobre oposición de Directores a acuerdos adoptados por el Directorio de la Compañía, se informó a la Junta que, de la revisión del registro de Actas del H. Directorio de la Compañía hasta la fecha, no se registran oposiciones de los Directores en relación a los Acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad durante dicho período. c).- También se informó a la Junta que el Directorio no incurrió en gastos durante el ejercicio del año 2010. 5.- Con fecha 30 de abril de 2011, en sesión extraordinaria de Directorio de Esval S.A., se acordó designar como Gerente General Interino de la Compañía, al señor Francisco Ottone Vigorena. Esta designación comenzó a regir a contar del 1 de mayo de 2011, fecha hasta la cual prestó sus servicios el actual Gerente General de ese entonces, don Gustavo González Doorman, quien presentó su renuncia a la Compañía con fecha 25 de enero de 2011, hecho que fue informado en calidad de esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros con esa misma fecha.

6.- Con fecha 26 de julio de 2011, don Carlos Williamson Benaprés presentó su renuncia al cargo de Director de la Compañía. En sesión extraordinaria de Directorio de Aguas del Valle celebrada con esa misma fecha, el Directorio designó en su reemplazo como director de la sociedad a don Alejandro Ferreiro Yazigi.


7.1.- Se acordó revocar el actual directorio de la Compañía. 7.2.- Se rechazó la propuesta de disminuir el número de directores de la Compañía, cuyo Directorio actualmente está compuesto por siete miembros. 7.3.- Se procedió a designar un nuevo Directorio Aguas del Valle S.A. Resultaron elegidas las siguientes personas: Olivia Penélope Steedman; Jorge Lesser García – Huidobro; Alejandro Ferreiro Yazigi; Juan Ignacio Parot Becker

Stacey Purcell Juan Pablo Armas Mac Donald; Nicolás Navarrete Hederra; y

8.- En sesión extraordinaria de Directorio de Aguas del Valle S.A., celebrada con fecha 29 de septiembre de 2011, se acordó designar, a partir del 1 de octubre de 2011, a don Rodrigo Azocar Hidalgo como Gerente General de la Compañía. 9.- En sesión ordinaria de Directorio de Esval S.A., celebrada el 06 de octubre de 2011, se acordó designar a don Francisco Ottone Vigorena como Gerente General Subrogante de la Compañía.

189

MEMORIA ANUAL

7.- Con fecha 26 de agosto de 2011, se celebró la novena Junta Extraordinaria de Accionistas, adoptándose los siguientes acuerdos:


MEMORIA ANUAL

190

Estados Financieros


MEMORIA ANUAL

191


MEMORIA ANUAL

192

Estados de Situación Financiera Al 31 de dicembre de 2011 y 2010 (En miles de pesos - M$) Activos

31/12/2011

31/12/2010

Nota

M$

M$

Activos corrientes: Efectivo y equivalentes al efectivo

3

Otros activos no financieros, corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto

´4 - 5

63.130

61.980

233.269

273.675

6.464.120

5.471.192

Inventarios

7

84.967

84.911

Activos por impuestos, corrientes

19

-

-

6.845.486

5.891.758

4.850.139

3.705.752

837.610

-

Total activos corrientes

Activos no corrientes: Otros activos financieros no corrientes

´4 -11

Otros activos no financieros, no corrientes Activos intangibles distintos de la plusvalía

8

91.652.537

88.763.839

Propiedad, plantas y equipos, neto

9

926.318

789.540

Activos por impuestos diferidos

18

-

-

98.266.604

93.259.131

105.112.090

99.150.889

Total activos no corrientes

Total activos

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros


193

Patrimonio neto y pasivos

NÂş

31/12/2011

31/12/2010

Nota

M$

M$

MEMORIA ANUAL

Al 31 de dicembre de 2011 y 2010 (En miles de pesos - M$)

Pasivos corrientes: Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar

4

3.670.201

3.307.835

Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes

´4 - 6

132.052

131.973

Otras provisiones, corrientes

12

16.842

-

Pasivos por impuestos, corrientes

19

458.158

578.080

Provisiones por beneficios a los empleados, corrientes

12

1.058.113

1.078.224

Otros pasivos no financieros, corrientes

13

2.600.588

1.766.520

7.935.954

6.862.632

´4 - 6

18.400.458

20.620.379

19

7.512.655

7.716.208

25.913.113

28.336.587

Total pasivos corrientes Pasivos no corrientes: Cuentas por pagar a entidades relacionadas, no corrientes Pasivos por impuestos diferidos Total pasivos no corrientes Patrimonio neto: Capital emitido

14

20.441.842

20.441.842

Ganancias acumuladas

14

50.339.950

43.028.597

Otras reservas

14

481.231

481.231

71.263.023

63.951.670

-

-

71.263.023

63.951.670

105.112.090

99.150.889

Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Total patrimonio neto Total patrimonio neto y pasivos

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros


MEMORIA ANUAL

194

Estados de Resultados Integrales por Naturaleza Por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (En miles de pesos - M$)

Ingresos de las actividades ordinarias

N潞

Del 01/01/2011 al 31/ 12/2011

Del 01/01/2010 al 31/12/2010

Nota

M$

M$

29.086.570

26.168.429

Materias primas y consumibles utilizados

16

(3.338.066)

(2.740.366)

Gastos por beneficios a los empleados

(2.477.054)

(2.428.231)

Gastos por depreciaci贸n y amortizaci贸n

(3.766.199)

(3.668.864)

Otros gastos, por naturaleza

2.6

(10.056.972)

(8.663.853)

Otras ganancias (p茅rdidas)

2.6

541.088

255.508

Costos financieros

(527.805)

(800.148)

Resultados por unidades de reajustes

(616.590)

(546.675)

Ganancia antes de impuesto

8.844.972

7.575.800

(1.533.619)

(1.345.787)

7.311.353

6.230.013

-

-

7.311.353

6.230.013

Gasto por impuesto a la renta Ganancia procedente de operaciones continuadas Ganancia procedente de operaciones discontinuadas

Ganancia, neta

19


(Continuación) Del 01/01/2011 al 31/ 12/2011

Del 01/01/2010 al 31/12/2010

Nota

M$

M$

195

Ganancia, atribuible a: Ganancia, atribuible a los propietarios de la controladora

7.311.353

6.230.013

-

-

7.311.353

6.230.013

0,4431

0,3776

Ganancia por acción básica en operaciones discontinuadas

0,0000

0,0000

Ganancia por acción básica

0,4431

0,3776

Ganancia diluida por acción procedente de operaciones continuadas

0,4431

0,3776

Ganancia diluida por acción procedente de operaciones discontinuadas

0,0000

0,0000

Ganancia por acción diluidas

0,4431

0,3776

Ganancia, atribuible a participaciones no controladoras Ganancia, Neta Ganancias por acción: Ganancia por acción básica: Ganancia por acción básica en operaciones continuadas

20

Ganancia por acción diluidas:

Del 01/01/2011 al 31/12/2011

Del 01/01/2010 al 31/12/2010

M$

M$

Ganancia, neta

7.311.353

6.230.013

Resultado integral total

7.311.353

6.230.013

7.311.353

6.230.013

-

-

7.311.353

6.230.013

Estado de resultados integrales

Resultado integral, atribuible a: Propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Resultado integral, total

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros

MEMORIA ANUAL


MEMORIA ANUAL

196

Estados de Flujos de Efectivo Directos Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (En miles de pesos - M$) Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación

Del 01/01/2011 al 31/12/2011

Del 01/01/2010 al 31/12/2010

Nota

M$

M$

Clases de cobros por actividades de operación: Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios Otros cobros por actividades de operación

33.950.322

31.752.124

1.522.495

418.502

Clases de pagos por actividades de operación: Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios

(15.762.011)

(13.543.698)

Pagos a y por cuenta de los empleados

(2.411.102)

(2.453.480)

Otros pagos por actividades de operación

(3.505.674)

(2.667.166)

-

(31.544)

13.794.030

13.474.738

Intereses pagados Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Importes procedentes de la venta de propiedades, plantas y equipos Compra de propiedades, plantas y equipos y activos intangibles Otras entradas (salidas) de efectivo Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión

1.600

-

(9.121.507)

(6.870.464)

(101.108)

(25.226)

(9.221.015)

(6.895.690)

20.478.722

16.796.055

(25.050.587)

(23.373.471)

(4.571.865)

(6.577.416)

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Préstamos de entidades relacionadas Pagos de préstamos a entidades relacionadas Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Aumento neto en efectivo y equivalentes al efectivo Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del ejercicio Efectivo y equivalentes al efectivo al final del ejercicio

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros

3

1.150

1.632

61.980

60.348

63.130

61.980


Estados de Cambios en el Patrimonio Neto

MEMORIA ANUAL

197

Por los ejercicios terminados el 31 diciembre de 2011 y 2010 (En miles de pesos - M$)

Saldo inicial ejercicio actual 01/01/2011

Capital emitido

Otras reservas varias

Ganancias (p茅rdidas) acumuladas

Cambios en el patrimonio atribuibles a los propietarios de la controladora

Participaciones no controladoras

Patrimonio total neto

M$

M$

M$

M$

M$

M$

20.441.842

481.231

43.028.597

63.951.670

-

63.951.670

Ganancia neta

-

-

7.311.353

7.311.353

-

7.311.353

Dividendos

-

-

-

-

-

-

Incremento (disminuci贸n) por transferencias y otros cambios

-

-

-

-

-

-

-

-

7.311.353

7.311.353

-

7.311.353

Saldo final ejercicio actual 31/12/2011

20.441.842

481.231

50.339.950

71.263.023

0

71.263.023

Saldo inicial ejercicio anterior 01/01/2010

20.441.842

481.231

36.798.584

57.721.657

-

57.721.657

Ganancia neta

-

-

6.230.013

6.230.013

-

6.230.013

Dividendos

-

-

-

-

-

-

Incremento (disminuci贸n) por transferencias y otros cambios

-

-

-

-

-

-

-

-

6.230.013

6.230.013

-

6.230.013

20.441.842

481.231

43.028.597

63.951.670

0

63.951.670

Total cambios en el Patrimonio

Total cambios en el Patrimonio Saldo final ejercicio anterior 31/12/2010

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros


MEMORIA ANUAL

198

Notas a los Estados Financieros 1. Información General Aguas del Valle S.A. es una filial directa de Esval S.A., cuyo domicilio legal es Colo Colo N° 935, La Serena, Chile y su Rol Único Tributario es 99.541.380-9. El 25 de noviembre de 2003, Esval S.A., la Sociedad Matriz, se adjudicó en licitación pública, el derecho de explotación por 30 años de las concesiones de la que es titular ECCONSA CHILE S.A. (a la sazón ESSCO S.A.), sanitaria de la Región de Coquimbo. Para tales efectos se constituyó Aguas del Valle S.A., como sociedad anónima cerrada filial, el día 4 de diciembre de 2003, la que se encuentra inscrita bajo el Nro. 88 del Registro Especial de Entidades Informantes (REEI) de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándose por lo tanto, sujeta a la fiscalización de dicha Superintendencia. Aguas del Valle S.A. produce y distribuye agua potable; recolecta, trata y dispone aguas servidas, para lo cual realiza además las prestaciones relacionadas a dichas actividades, en los términos establecidos en el DFL N° 382 de 1988, del Ministerio de Obras Públicas, y demás normas aplicables. Aguas del Valle S.A. mantiene una dotación de 155 trabajadores.

2. Bases de Preparación y Políticas Contables 2.1 Bases de preparación Los estados financieros de Aguas del Valle S.A. al 31 de diciembre de 2011 han sido preparados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), emitidas por el International Accounting Standards Board (en adelante “IASB”), y aprobados por su Directorio en sesión celebrada con fecha 21 de marzo de 2012. La Sociedad ha dado cumplimiento en forma completa y sin reservas a las IFRS. Estos estados financieros reflejan fielmente la situación financiera de Aguas del Valle S.A. al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los resultados integrales, los cambios en el patrimonio neto y los flujos de efectivo por los ejercicios terminados en esas fechas.


La Sociedad cumple con todas las condiciones legales del entorno en el que desarrolla sus operaciones, estas presentan condiciones de operación normal en cada ámbito en el que se desarrollan sus actividades, sus proyecciones muestran una operación rentable y tiene capacidad para acceder al sistema financiero para financiar sus operaciones, lo que a juicio de la administración determina su capacidad de continuar como empresa en marcha, según lo establecen las normas contables bajo las que se emiten estos estados financieros.

Moneda funcional Las partidas incluidas en los estados financieros de la Sociedad se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera (Moneda funcional) según lo establece la NIC 21. Los estados financieros se presentan en pesos chilenos, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad.

199

MEMORIA ANUAL

Los estados financieros al 31 de diciembre de 2010, contienen una reclasificación de una parte del rubro Activos Intangibles al rubro Otros activos financieros no corrientes por un monto de M$3.705.752, en atención a que en el año 2011 se ha efectuado un calculo depurado del valor estimado de la cuenta por cobrar que tendrá Aguas del Valle S.A. al término del contrato de concesión con Ecconsa Chile S.A.


2.2 Nuevos pronunciamientos contables 200

a) Las siguientes nuevas Normas e Interpretaciones han sido adoptadas en estos estados financieros:

MEMORIA ANUAL

Enmiendas a NIIF

Fecha de aplicación obligatoria

NIC 24, Revelación de Partes Relacionadas

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2011

NIC 32, Instrumentos financieros: Presentación - Clasificación de Derechos de Emisión

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de febrero de 2010

Mejoras a NIIF mayo 2010 – colección de enmiendas a siete Normas Internacionales de Información Financiera

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2011

Nuevas interpretaciones

CINIIF 19, Extinción de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio

Fecha de aplicación obligatoria

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2010

Enmiendas a Interpretaciones

CINIIF 14, El límite sobre un activo por beneficios definidos, requerimientos mínimos de fondeo y su interacción

Fecha de aplicación obligatoria

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2011

La aplicación de estas normas no ha tenido un impacto significativo en los montos reportados en estos estados financieros, sin embargo, podrían afectar la contabilización de futuras transacciones o acuerdos.


b) Las siguientes nuevas Normas e Interpretaciones han sido emitidas pero su fecha de aplicación aún no está vigente: Fecha de aplicación obligatoria

NIIF 9, Instrumentos Financieros

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2015

NIIF 10, Estados Financieros Consolidado

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

NIIF 11, Acuerdos Conjuntos

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

NIIF 12, Revelaciones de Participaciones en otras Entidades

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

NIC 27 (2011), Estados Financieros Separados

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

NIC 28 (2011), Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

NIIF 13, Mediciones de Valor Razonable

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

Enmiendas a NIIFs

Fecha de aplicación obligatoria

NIC 1, Presentación de Estados Financieros – Presentación de Componentes de Otros Resultados Integrales

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Julio de 2012

NIC 12, Impuestos Diferidos - Recuperación del Activo Subyacente

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2012

NIC 19, Beneficios a los empleados (2011)

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

NIC 32, Instrumentos Financieros: Presentación – Aclaración de requerimientos para el neteo de activos y pasivos financieros

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014

NIIF 1 (Revisada), Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera – (i) Eliminación de Fechas Fijadas para Adoptadores por Primera Vez – (ii) Hiperinflación Severa

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Julio de 2011.

NIIF 7, Instrumentos Financieros: Revelaciones – (i) Revelaciones – Transferencias de activos financieros – (ii) Modificaciones a revelaciones acerca de neteo de activos y pasivos financieros

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Julio de 2011 (para transferencias de activos financieros) Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 (para modificaciones a revelaciones acerca de neteo)

Nuevas interpretaciones

CINIIF 20, Costos de Desbroce en la fase de producción de una Mina de Superficie

Fecha de aplicación obligatoria

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Enero de 2013

MEMORIA ANUAL

Nuevas NIIF

201


202

La Administración de Aguas del Valle S.A. estima que la Adopción de las Normas e Interpretaciones antes descritas no tendrán un impacto significativo en los estados financieros de la Sociedad.

MEMORIA ANUAL

2.3 Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas La información contenida en estos estados financieros es responsabilidad del Directorio de la Sociedad, que manifiesta expresamente que se ha aplicado en su totalidad los principios y criterios incluidos en las NIIF. En la preparación de los estados financieros se han utilizado estimaciones tales como: • • • • •

Vida útil de activos fijos e intangibles Pérdidas por deterioro de activos Ingresos por suministros pendientes de facturación Provisiones por compromisos adquiridos con terceros Riesgos derivados de litigios vigentes

Estas estimaciones y juicios se realizaron en función a la mejor información disponible sobre los hechos analizados al 31 de diciembre de 2011 y al 31 de diciembre de 2010, cualquier acontecimiento que pueda ocurrir en el futuro y que obligue a modificar dichas estimaciones (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, se registraría en el momento de conocida la variación, reconociendo los efectos de dichos cambios en los correspondientes estados financieros en las cuentas de resultados o patrimonio según sea el caso.

2.4 Políticas contables Las siguientes son las principales políticas contables utilizadas en la preparación y presentación de los estados financieros al 31 de diciembre de 2011:

A. Segmentos operativos La Sociedad revela la información por segmentos de acuerdo con lo indicado en NIIF 8, “Segmentos operativos” que establece las normas para informar respecto de los segmentos operativos y revelaciones relacionadas para productos y servicios. Los segmentos operativos son definidos como componentes de una entidad para los cuales existe información financiera separada que es regularmente utilizada por la Administración para la toma de decisiones, como asignar recursos y para evaluar el desempeño. La Sociedad gestiona y mide el desempeño de sus operaciones por segmento de negocio. Las actividades de Aguas del Valle S.A. corresponden a las operaciones del segmento de la Región de Coquimbo en el consolidado de su Matriz Esval S.A.


B. Intangibles

Aguas del Valle S.A. registra sus activos intangibles de acuerdo al modelo del costo según lo definido en NIC 38. Los costos de ciertos intangibles incluyen las remuneraciones directas, consultorías y otros costos inherentes identificables. Los principales activos intangibles con vida útil indefinida corresponden a derechos de agua y servidumbres, en tanto los principales activos intangibles con vida útil definida corresponden al derecho de explotación de la concesión sanitaria de la región de Coquimbo; y a las aplicaciones informáticas y otros derechos. Los factores que deben considerarse para la estimación de la vida útil son, entre otros, los siguientes: • • • •

Limitaciones legales, regulatorias o contractuales. Vida predecible del negocio o industria. Factores económicos (obsolescencia de productos, cambios en la demanda). Factores naturales, climáticos y cambios tecnológicos que afecten la capacidad para generar beneficios.

La vida útil puede requerir modificaciones durante el tiempo debido a cambios en estimaciones como resultado de cambios en supuestos acerca de los factores antes mencionados. Activos intangibles con vida útil definida: El método de amortización aplicado por la Sociedad refleja el patrón al cual se espera que sean utilizados, por parte de la entidad, los beneficios económicos futuros del activo. Para tal efecto, la Sociedad utiliza el método de amortización lineal. Dentro de los activos intangibles con vida útil definida, el principal activo corresponde al derecho de explotación de la concesión sanitaria de la región de Coquimbo. Adicionalmente se reconocen como activos intangibles, los bienes afectos al derecho de explotación de la Concesión Sanitaria de la región de Coquimbo, los cuales son amortizados en función a las especificaciones técnicas y al uso dado a cada uno de ellos en forma individual.

203

MEMORIA ANUAL

La Sociedad reconoce un activo intangible identificable cuando puede demostrar que es probable que los beneficios económicos futuros que se han atribuido al mismo fluyan a la entidad y el costo puede ser valorado correctamente.


204

Adicionalmente la Sociedad posee aplicaciones informáticas (software computacional), que han sido reconocidas como activos intangibles.

MEMORIA ANUAL

Vidas útiles estimadas o tasas de amortización utilizadas para activos intangibles identificables finitos: La vida útil estimada para el derecho de explotación de la concesión sanitaria de la región de Coquimbo ha sido estimada en 30 años, considerando el período definido en el contrato y los derechos que la origina. En el caso del software computacional la vida útil estimada es de 4 años. Activos intangibles de vida útil indefinida: Corresponden principalmente a derechos de agua y servidumbres, los cuales fueron obtenidos con carácter de indefinidos. Concesiones de servicios: Aguas del Valle S.A. posee derechos de explotación de las concesiones sanitarias de la región del Coquimbo adjudicados mediante licitación pública por parte de la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo (ESSCO) (hoy ECONSSA Chile S.A.). Estos acuerdos de concesión se valorizan de acuerdo a lo establecido en CINIIF 12, Acuerdos de Concesión, por corresponder a acuerdos de servicios de concesión público-privado donde: (i) el otorgador controla o regula que servicios debe proveer el operador con la infraestructura, a quién debe proveerlos, y a qué precio, y; (ii) el otorgador controla a través de propiedad, beneficio designado u otros algún interés residual significativo en la infraestructura al término del acuerdo. La infraestructura bajo el alcance de esta interpretación no es reconocida como propiedad, planta y equipo de Aguas del Valle S.A. (el “operador”), independientemente del grado al cual el operador asume los riesgos y beneficios incidentales a la propiedad y cuál de las partes del contrato tiene derecho legal a la propiedad durante el término del acuerdo, dado que el activo es “controlado” por los otorgadores (ECCONSA Chile S.A.). En su lugar, el operador reconoce un activo financiero cuando éste posea un derecho incondicional de recibir una retribución en efectivo u otro activo financiero del otorgador (“Modelo de Activo Financiero”), y/o un activo intangible cuando tenga un derecho a cobrar a los usuarios del servicio público (“Modelo de Activo Intangible”). Bajo ambos modelos, el operador contabiliza los ingresos y costos relacionados con los servicios de construcción en conformidad con NIC 11 – Contratos de Construcción. Con respecto a los ingresos y costos por los servicios de operación, estos son contabilizados en conformidad con lo establecido en NIC 18 Reconocimiento de Ingresos. Adicionalmente, las obligaciones contractuales establecen que el operador debe cumplir como una condición de la concesión recibida, esto es, (a) mantener la infraestructura en un nivel de operatividad, o (b)


Informaciones a revelar sobre activos intangibles generados internamente: La Sociedad no posee intangibles generados internamente.

C. Propiedades, planta y equipos Fundamentos de medición para propiedades, planta y equipo: La Sociedad utiliza el método del costo para la valorización de Propiedades, Plantas y Equipo de acuerdo a lo establecido en NIC 16. No obstante, para la primera aplicación de NIIF se revaluaron terrenos registrándose dicho valor como su costo atribuido. El costo histórico incluye gastos que son directamente atribuibles a la adquisición del bien. Los costos de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de productividad, capacidad o eficiencia, o un aumento de la vida útil de los bienes, se contabiliza como mayor costo de los correspondientes bienes. Dentro del costo de algunas obras se incluyen las remuneraciones directas, consultorías y otros costos inherentes identificables. Los costos por intereses incurridos para la construcción de cualquier activo calificado se capitalizan durante el período de tiempo que es necesario para completar y preparar el activo para su uso. Otros costos por intereses se registran como gastos cuando se incurre en ellos.

205

MEMORIA ANUAL

restaurar la infraestructura a una condición especificada antes de que ésta sea traspasada al otorgador al término de la concesión. Estas obligaciones contractuales de mantener o restaurar la infraestructura, deberán ser reconocidas y medidas en conformidad con NIC 37 Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos Contingentes, es decir, a la mejor estimación del gasto que sería necesario para liquidar la obligación presente al final del ejercicio de reporte. Finalmente, en conformidad con NIC 23 Costos de Financiamiento, los costos de financiamiento atribuibles al acuerdo deberán ser reconocidos en resultados en el ejercicio en que son incurridos, a menos que el operador tenga un derecho contractual a recibir un activo intangible (derecho a cobrar a los usuarios del servicio público). En este caso los costos de financiamiento atribuibles al acuerdo deberán ser capitalizados durante la fase de construcción. De conformidad con el contrato de concesión firmado por la Sociedad, ésta tendrá derecho a recuperar el valor de las inversiones que no serán remuneradas al final de la concesión, generándose una cuenta por cobrar que se presenta en el rubro “Otros activos financieros no corrientes” y su detalle se muestra en nota N°11 “Otros activos financieros no corrientes”. Por las inversiones efectuadas (en infraestructura) que deberán ser transferidas a ECONSSA CHILE S.A. al término del plazo del contrato de concesión, 30 años contados desde Diciembre del año 2003, se ha registrado un activo intangible.


MEMORIA ANUAL

206

Las obras en curso se traspasan a activos en explotación una vez finalizado el período de prueba cuando se encuentran disponibles para su uso, a partir de cuyo momento comienza su depreciación. Los costos posteriores se incluyen en el valor del activo inicial o se reconocen como un activo separado, sólo cuando es probable que los beneficios económicos futuros asociados con los elementos del activo fijo vayan a fluir a la Sociedad y el costo del elemento pueda determinarse de forma fiable. El valor del componente sustituido se da de baja contablemente. El resto de reparaciones y mantenciones se cargan en el resultado del ejercicio en el que se incurren. Método de depreciación para propiedades, planta y equipo: El método de depreciación aplicado por la Sociedad refleja el patrón al cual se espera que los activos sean utilizados por parte de la entidad durante el período en que éstos generen beneficios económicos. Para tal efecto, la Sociedad utiliza el método de depreciación lineal a lo largo de su vida útil económica estimada. El valor residual (en el caso de existir) y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en cada cierre de balance. Vidas útiles estimadas o tasas de depreciación para propiedades, planta y equipo: Las vidas útiles consideradas para efectos del cálculo de la depreciación se sustentan en estudios técnicos especializados, las cuales se revisan en la medida que surjan antecedentes que permitan considerar que la vida útil de algún activo se ha modificado. Las vidas útiles aplicadas por la Sociedad, corresponde a las vidas útiles técnicas de los activos. Item

Vida Útil para edificios

Vida útil Mínima (en años)

Vida útil Máxima (en años)

20

80

Vida Útil para planta y equipos

5

50

Vida Útil para equipamiento y tecnologías de información

4

5

Vida Útil para instalaciones fijas y accesorios

5

80

7

10

10

50

Vida Útil para vehículos de motor Vida Útil para otras propiedades, planta y equipo


• • • •

Naturaleza de los materiales componentes de los equipos o construcciones Medio de operación de los equipos Intensidad de uso Limitaciones legales, regulatorias o contractuales

Política de ventas de propiedades, planta y equipo: Los resultados por la venta de activo fijo, se calculan comparando los ingresos obtenidos con el valor en libros de los activos vendidos y se registran en el estado de resultados. Al vender activos revalorizados, los valores incluidos en reservas de revalorización se traspasan a resultados acumulados. Política de deterioro de propiedades, planta y equipo: La Sociedad, en base al resultado de las pruebas de deterioro explicado en la nota 2.2.d) considera que el valor contable de los activos no supera el valor recuperable de los mismos. La recuperabilidad de los activos fijos se estima de conformidad con NIC 16. Se evalúan los activos para detectar posibles deterioros sobre una base permanente a través de estimar si se generarán ingresos suficientes para cubrir todos los costos incluida la depreciación del activo fijo, según lo establecido en NIC 36. Activos por urbanizaciones: Bajo el rubro propiedades, plantas y equipos se incluyen urbanizaciones ejecutadas y financiadas por terceros en el desarrollo de sus proyectos, para que sus clientes se conecten a la red de servicios sanitarios de Aguas del Valle S.A. Estos bienes corresponden principalmente a redes de agua potable y aguas servidas, que se requieren para la prestación de los servicios sanitarios a los nuevos clientes incorporados y según lo establece la Ley de Servicios Sanitarios estos bienes no constituyen activos de las empresas sanitarias para fines de la fijación de tarifas así como tampoco generan para la sociedad una obligación con los urbanizadores. En los artículos 36 a 43 y 53 del DFL N° 382/1988 del Ministerio de Obras Públicas (Ley general de Servicios Sanitarios), se establecen las responsabilidades respecto de la instalación, por parte del urbanizador, estableciendo que es de responsabilidad del prestador del servicio de mantención y reposición de estos bienes.

207

MEMORIA ANUAL

La asignación de la vida útil total para los activos se realiza sobre la base de varios factores, incluyendo la naturaleza del equipo. Tales factores incluyen generalmente:


208

La Sociedad registra dichos activos a su valor razonable con abono a una cuenta complementaria bienes financiados por urbanizadores por igual importe. Los bienes registrados como propiedades, planta y equipos y su cuenta complementaria se amortizan en el mismo período de la vida útil que le corresponden a los activos.

MEMORIA ANUAL

D. Deterioro del valor de activos El deterioro del valor de los activos está determinado en función del nivel de su aporte a la generación de recursos financieros para la Sociedad. En este sentido se ha establecido que la capacidad de generación de recursos financieros en la Sociedad, por su condición de servicio continuo es indivisible en los activos de operación, formando en conjunto la “unidad generadora de efectivo” de Aguas del Valle. Para la evaluación del nivel de deterioro de la Unidad Generadora de Efectivo antes definida, se obtiene el valor de los Flujos Futuros de Caja de la Sociedad utilizando una tasa de descuento que refleje tanto el valor temporal del dinero como el riesgo específico asociado al activo, este monto obtenido se compara con el valor contable de los activos que conforman la unidad generadora de efectivo. De la comparación de valores mencionado en el párrafo anterior, se ha establecido que el valor contable de los activos que conforman la unidad generadora de efectivo es inferior al valor presente de los flujos futuros de caja de la Sociedad. Cuando se estima que el valor recuperable de un activo es menor que su importe neto en libros, la diferencia se registra con cargo a “resultados por deterioro de activos” del estado de resultados. Las pérdidas reconocidas de esta forma son revertidas con abono a dicha cuenta cuando mejoran las estimaciones sobre su valor recuperable, aumentando el valor del activo hasta el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el ajuste.

E. Activos financieros Las inversiones financieras, ya sean corrientes o no corrientes, se clasifican en las siguientes categorías: Activos financieros mantenidos para negociación Son todos aquellos activos que se hayan adquirido con el propósito principal de generar un beneficio como consecuencia de fluctuaciones en su valor. Los activos incluidos en esta categoría figuran en el Estado de Situación Financiera a su valor razonable. La fluctuación de valor se registra como gasto e ingreso financiero de la cuenta de resultados según corresponda.


Préstamos y cuentas por cobrar

Inversiones a mantener hasta el vencimiento Corresponden a las inversiones financieras que la Sociedad tiene la intención y habilidad de mantenerlas hasta su vencimiento. Son medidas a su costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva. Activos financieros disponibles para la venta Son todos los activos financieros que tiene Aguas del Valle y que no cumplen las condiciones para ser clasificados dentro de las tres categorías anteriores. Estas inversiones figuran en el Estado de Situación Financiera a su valor razonable en la fecha de cierre.

F. Inventarios Las existencias se presentan valorizadas a su costo de adquisición, el cual no excede el valor neto de realización. El método de costeo corresponde al costo promedio ponderado.

G. Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Los deudores por ventas y otras cuentas por cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable, posteriormente son valorizados a su costo amortizado. Se incluye en este rubro una provisión por pérdidas por deterioro del valor por incobrabilidad de estas cuentas por cobrar a terceros. Política de incobrabilidad El valor de la provisión es determinada en función a los siguientes factores: • Antigüedad de saldo impago • Tipo de cliente • Cumplimiento de convenios de pago El análisis del comportamiento de los distintos tipos de segmentos de deuda es afectada por: i) división entre deudores con subsidio o sin subsidio y; ii) el hecho de que la Sociedad cuenta con la facultad legal de suspender el suministro de servicios a los clientes que no pagan.

209

MEMORIA ANUAL

Son registran inicialmente a valor razonable. Posteriormente, son medidas a costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva.


210

El importe en libros del activo se reduce a medida que se utiliza la cuenta de provisión y la pérdida se reconoce en el estado de resultados dentro de “costos financieros”. Cuando una cuenta por cobrar es declarada incobrable, se procede con el castigo contra la cuenta de provisión para las cuentas incobrables.

MEMORIA ANUAL

H. Bases de conversión Los activos y pasivos denominados en unidades de fomento (UF) y/o monedas extranjeras, se presentan a los respectivos valores y/o tipos de cambio vigentes al cierre de los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2011 y 2010, de acuerdo a las siguientes paridades: Moneda

Unidad de fomento

31-Dic-11

31-Dic-10

$

$ 22.294,03

21.455,55

Dólar estadounidense

519,20

468,01

Euro

675,20

627,61

Las diferencias de cambio por activos y pasivos denominados en monedas extranjeras se incluyen en el estado de resultados integrales dentro del rubro “Diferencias de cambio”. Mientras que el reajuste por activos y pasivos denominados en U.F. se incluyen en el estado de resultados integrales dentro del rubro “Resultados por unidades de reajustes”.

I. Obligaciones Financieras Las obligaciones financieras se registran inicialmente por el efectivo recibido, neto de los costos incurridos en la transacción. Posteriormente, se valoran a costo amortizado, utilizando la tasa de interés efectiva. La entidad sólo mantiene pasivos financieros medidos al costo amortizado.

J. Instrumentos Financieros Derivados y Registro de Cobertura La Sociedad no mantiene instrumentos financieros derivados ni de cobertura.


K. Provisiones y pasivos contingentes

Son pasivos contingentes todas aquellas obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura y perjuicio patrimonial asociado se estima de baja probabilidad. Estos no son reconocidos contablemente según la normativa vigente. Las provisiones son revisadas en cada fecha de reporte y cuando es necesario son ajustadas para reflejar la mejor estimación.

L. Ingresos diferidos En este rubro se incluyen, fundamentalmente, aportes recibidos de clientes u organismos gubernamentales para financiar la construcción o adquisición de determinadas instalaciones o, en algunos casos, recibe directamente la cesión de instalaciones. Estos montos se registran como ingresos diferidos en el pasivo del estado de situación financiera y se imputan a resultados en el rubro “Gastos por depreciación y amortización” del estado de resultados integrales, considerando una vida útil similar a la del activo, compensando de esta forma el gasto por depreciación.

M. Impuesto a las ganancias El gasto por Impuesto a la ganancias del ejercicio incluye tanto el impuesto corriente que resulta de la aplicación de las normas tributarias sobre la base imponible del ejercicio, después de aplicar las deducciones o agregados que tributariamente son admisibles, como de la variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos y de los créditos tributarios originados por pérdidas tributarias. Los activos y pasivos por impuestos diferidos incluyen las diferencias temporarias deducibles e imponibles, originadas por las diferencias entre los valores en libro de los activos y pasivos y su base tributaria, así como los créditos por pérdidas tributarias pendientes de compensación y otras deducciones tributarias pendientes de aplicación. Dichos valores se registran aplicando a tales diferencias temporarias la tasa de impuesto que se espera será aplicada cuando sean recuperadas o liquidadas.

211

MEMORIA ANUAL

La Sociedad registra una provisión cuando existe un compromiso o una obligación frente a terceros que es consecuencia de acontecimientos pasados y su liquidación supondrá una salida de recursos, por un monto y/o en un plazo no conocido con certeza pero estimable razonablemente.


212

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos por todas las diferencias temporarias que resultarán gravables en el futuro y tan sólo se reconocen los activos por impuestos diferidos cuando se considera probable que la Sociedad vaya a tener, en el futuro, suficientes utilidades tributarias contra las que poder hacerlos efectivos.

MEMORIA ANUAL

Los activos y pasivos por impuestos corrientes, así como también los impuestos diferidos, se presentan netos en el estado de situación financiera.

N. Beneficios al personal La Sociedad reconoce en los estados financieros, las obligaciones emanadas de los beneficios al personal que están contenidos en los convenios colectivos o los contratos individuales con el personal según corresponda.

O. Ingresos y gastos Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se produce la transferencia de bienes o prestación de servicios, independientemente del momento en que se produzca el pago. Los ingresos por ventas reguladas se contabilizan sobre la base de los consumos leídos y facturados a cada cliente, valorizados de acuerdo a la tarifa establecida en los decretos respectivos, cuya aplicación es de cinco años más una estimación de venta no facturada al cierre, que se determina en relación a la proporción de la última lectura efectuada en cada sector de facturación, valorizada a las tarifas vigentes al cierre y ajustada trimestralmente. El área de servicios de la Sociedad está dividida en grupos de facturación, lo que determina fechas para lecturas y posterior facturación. Este proceso se desarrolla en base a un calendario mensual.

P. Información sobre medio ambiente Se consideran activos de naturaleza medioambiental aquellos que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya principal finalidad es la minimización de los impactos medioambientales adversos y la protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura de las operaciones de la Sociedad. Para esto la Sociedad cuenta con la certificación ambiental ISO 14.001.


Q. Ganancias por acción

Durante los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Sociedad no ha realizado ningún tipo de operación de potencial efecto dilutivo que suponga una ganancia por acción diluida diferente de la ganancia básica por acción.

R. Estado de flujo de efectivo En el estado de flujo de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos: Flujos de efectivo y equivalentes de efectivo: entradas y salidas de efectivo y de activos financieros equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de variaciones en su valor. Actividades de explotación: son las actividades que constituyen la fuente principal de ingresos de actividades ordinarias de la Sociedad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiamiento. Actividades de financiamiento: Actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio y de los préstamos tomados por la Sociedad. Actividades de inversión: las de adquisición y disposición de activos a largo plazo, así como de otras inversiones no incluidas en el efectivo y los equivalentes al efectivo. Las inversiones a corto plazo de gran liquidez, que son fácilmente convertibles en montos determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor, tales como depósitos a plazo, pactos y fondos mutuos son considerados como equivalente de efectivo, según lo indicado en NIC 7.

2.5 Capital y patrimonio neto El capital de la Sociedad esta dividido en 16.500.000 acciones nominativas y sin valor nominal. No existen acciones propias en cartera.

213

MEMORIA ANUAL

La ganancia básica por acción se calcula como el cuociente entre la Ganancia neta atribuible a los propietarios de la controladora y el número promedio ponderado de acciones al cierre del período de reporte..


2.6 Otros ingresos y gastos 214

A continuación se presenta información adicional a revelar según lo indicado en NIC 1, referida a otros ingresos y gastos:

MEMORIA ANUAL

Otras ganancias y gastos

Otros gastos por naturaleza

del 01/01/2011 al 31/12/2011

del 01/01/2010 al 31/12/2010

M$

M$

(10.056.972)

(8.663.853)

Servicios

(8.506.135)

(7.149.589)

Gastos generales

(1.430.588)

(1.375.766)

(121.498)

(136.552)

1.249

(1.946)

Otras ganancias (pérdidas)

541.088

255.508

Otros ingresos no operacionales

790.643

484.326

(-) Otros gastos no operacionales

(249.555)

(228.818)

Deudores incobrables Obsolescencia

2.7 Clasificación de saldos en corrientes y no corrientes En el estado de situación financiera adjunto, los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses, y como no corrientes, los de vencimiento superior a dicho período. En el caso que existieran obligaciones cuyo vencimiento sea inferior a doce meses, pero cuyo refinanciamiento a largo plazo esté asegurado a discreción de la Sociedad, mediante contratos de crédito disponibles de forma incondicional con vencimiento a largo plazo, podrían clasificarse como pasivos no corrientes.


3. Efectivo y Equivalentes al Efectivo

215

Efectivo y equivalentes al efectivo

Cajas y bancos

31-Dic-11

31-Dic-10

M$

M$

MEMORIA ANUAL

La composici贸n del rubro es la siguiente:

63.130

61.980

Cuotas de fondos mutuos (renta fija)

-

-

Pactos con compromiso de retroventa

-

-

63.130

61.980

Totales

No existen restricciones en la disponibilidad o uso del efectivo y efectivo equivalente. No se han efectuado transacciones de inversi贸n o financiamiento que no requieran el uso de efectivo y efectivo equivalente. Detalle de algunas partidas del estado de flujo de efectivo: - Otras entradas o salidas procedentes de otras actividades de operaci贸n: corresponden a servicios anexos a la operaci贸n del negocio.


216

4. Instrumentos Financieros I. Detalle de instrumentos financieros Los instrumentos financieros de la Sociedad están compuestos por: 31-Dic-11

31-Dic-10

M$

M$

63.130

61.980

6.464.120

5.471.192

6.464.120

5.471.192

4.850.139

3.705.752

4.850.139

3.705.752

132.052

131.973

-

-

132.052

131.973

18.400.458

20.620.379

-

-

18.400.458

20.620.379

3.670.201

3.307.835

Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar, corriente

3.670.201

3.307.835

Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar, no corriente

-

-

MEMORIA ANUAL

Clases de instrumentos financieros

Categoría

Activos Efectivo y equivalente al efectivo Deudores comerciales Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corriente Otros activos financieros, zno corrientes Otros activos financieros, no corriente

Préstamos y cuentas por cobrar

Préstamos y cuentas por cobrar

Préstamos y cuentas por cobrar

Pasivos Préstamos Corrientes Préstamos bancarios, corrientes Otros préstamos, corrientes (empresas relacionadas) No corrientes Prйstamos bancarios, no corrientes Otros préstamos, no corrientes (empresas relacionadas) Acreedores comerciales

Pasivos financieros medidos al costo amortizado

Pasivos financieros medidos al costo amortizado

Pasivos financieros medidos al costo amortizado


II. Políticas contables de instrumentos financieros 217

La Sociedad no mantiene instrumentos de cobertura. B. Política de deudores comerciales y otras cuentas por cobrar: Los deudores comerciales, corresponden a la facturación por consumos de agua potable, servicios de alcantarillado, tratamiento de aguas servidas y otros servicios, estos son registrados a valor neto de la estimación de deudores incobrables o de dudoso cobro. La política de deudores comerciales está sujeta a la política de crédito, la cual establece las condiciones de pago, así como también los distintos escenarios a pactar de los clientes morosos. Además está el cobro de intereses establecido por Ley a los deudores morosos. C. Política de deudas incobrables o de dudoso cobro: La estimación de deudores incobrables se efectúa a través de un análisis dependiendo de la antigüedad de las deudas, de la recuperación histórica, cobro de cuentas por cobrar a clientes y otros deudores, todos los cuales son identificados específicamente. El análisis del comportamiento de los distintos tipos de segmentos de deuda es afectada por: i) el tipo de cliente; ii) división entre deudores con o sin convenio y; iii) Antigüedad de la deuda. Los clientes retirados y suspendidos tienen una provisión de 100%. D. Política de efectivo y equivalentes al efectivo: Los excedentes de caja son invertidos en instrumentos con altos estándares de clasificación de riesgo, resguardando el Patrimonio de la Sociedad. E. Política de instrumentos financieros: Los instrumentos financieros de la Sociedad están compuestos por: • Activos financieros: Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar los cuales son valorizados al método costo amortizado. • Pasivos financieros: Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar, los cuales son valorizados al costo amortizado, método tasa efectiva.

MEMORIA ANUAL

A. Política de instrumentos de cobertura:


218

F. Bases para el reconocimiento y la medición de ingresos y gastos resultantes de activos y pasivos financieros: Los instrumentos que se transan activamente en el mercado, que su precio de mercado es observable y están disponible a todo público, son valorados a valor razonable.

MEMORIA ANUAL

Los instrumentos que no tienen un mercado activo, son valorizados a costo. G. Criterio para determinar que existe evidencia objetiva de pérdida por deterioro: Los activos financieros medidos a costo amortizado se evalúan en cada período de reporte para determinar si existe alguna evidencia objetiva de deterioro. Un activo financiero a costo amortizado se considera deteriorado, si existe evidencia objetiva, que determina que uno o más eventos han tenido un efecto negativo en la estimación futura de flujo de caja de ese activo.

III. Informaciones a revelar sobre activos y pasivos financieros A. Pasivos financieros: La Sociedad posee pasivos financieros al 31 de diciembre de 2011 y 2010, “Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar”, las que se encuentran valorizadas a su costo amortizado. B. Riesgos B.1 Riesgo del negocio El mercado sanitario es un mercado regulado, en donde existen procesos de fijación tarifaria para la distribución y alcantarillado de Agua Potable. La Autoridad (Superintendencia de Servicios Sanitarios), además de fijar tarifas, dicta las normas de calidad de producto y operación que son necesarias para entregar estos servicios. Los riesgos de este negocio están ligados al marco regulatorio actual, donde la Autoridad fija las tarifas luego de un proceso que busca el óptimo de operación e inversión en cada sistema, que busca la recuperación de la inversión inicial y los costos necesarios para operar.


B.2 Riesgo financiero

Dicha gestión se desarrolla a partir de la identificación de los riesgos, la determinación del límite de tolerancia a cada riesgo, su cobertura y el control de las operaciones de mitigación establecidas. Para lograr los objetivos, la gestión de los riesgos financieros se basa en cubrir todas aquellas exposiciones significativas, siempre que existan instrumentos adecuados y el costo sea razonable. Adicionalmente existen riesgos financieros, relacionados con el financiamiento de las inversiones, los plazos de recuperación de estas, así como el costo de fondos. i. Riesgo de crédito El riesgo de crédito es la posibilidad de pérdida financiera derivada del incumplimiento por nuestras contrapartes (clientes) de sus obligaciones. La Sociedad cuenta con un mercado atomizado, lo que implica que el riesgo de crédito de un cliente en particular no es significativo. El objetivo es mantener niveles mínimos de incobrabilidad. Existe una política de crédito, la cual establece las condiciones y tipos de pago, así como también condiciones a pactar de los clientes morosos. Los procesos de gestión son: controlar, estimar y evaluar los incobrables, de manera de realizar acciones correctivas para lograr los cumplimientos propuestos. Una de las principales acciones y medidas para mantener bajos niveles de incobrables es el corte del suministro. El método para análisis es en base a datos históricos de cuentas por cobrar a clientes y otros deudores. Riesgo de crédito corriente más no corriente

31-Dic-11

31-Dic-10

M$

M$

Exposición según balance para riesgos en: Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar (bruto)

7.721.179

6.665.309

Estimaciones para cuentas incobrables

-1.257.059

-1.194.117

Exposición neta, concentraciones de riesgo

6.464.120

5.471.192

219

MEMORIA ANUAL

Los principales objetivos de la gestión del riesgo financiero son asegurar la disponibilidad de fondos para el cumplimiento de los compromisos financieros y proteger el valor de los flujos económicos, de los activos y pasivos del Grupo.


Deudores por ventas y otras cuentas por cobrar (por antiguedad de deuda)

220

Menor de tres meses

MEMORIA ANUAL

Entre tres y doce meses

31-Dic-11

31-Dic-10

M$

M$ 5.833.955

5.172.707

400.516

426.339

Mayor a doce meses

1.486.708

1.066.263

Estimaci贸n para cuentas incobrables

-1.257.059

-1.194.117

Total

6.464.120

5.471.192

ii. Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez es la posibilidad que situaciones adversas de los mercados de capitales no permitan que la Sociedad acceda a las fuentes de financiamiento y no pueda financiar los compromisos adquiridos, como son las inversiones a largo plazo y necesidades en el capital de trabajo, a precios de mercado razonables. La Administraci贸n realiza un seguimiento de las previsiones de la reserva de liquidez en funci贸n de los flujos de efectivo esperados. Para gestionar el riesgo de liquidez se utilizan diversas medidas preventivas, tales como diversificar fuentes e instrumentos de financiamiento. El riesgo de liquidez se controla peri贸dicamente de manera de percibir, detectar y corregir las desviaciones para aminorar posibles efectos en los resultados.


Perfil de vencimientos 221

Saldos al 31 diciembre 2011

Cuentas relacionada.

Saldos al 31 diciembre 2010

Cuentas Relacionada.

Hasta 90 días M$

De 91 días a 1 año Tasa

132.052

Tasa

M$

Tasa

TAB+0,125 % MENS

Hasta 90 días M$

131.973

M$

De 13 meses a 5 años

Tasa

Más de 5 años M$

Tasa

18.400.458

De 91 dias a 1 año M$

Tasa

TAB+0,125% MENS

De 13 meses a 5 años M$

Tasa

La Sociedad tiene una estructura de deuda con tasa fija según se detalla en el siguiente cuadro: Instrumentos de deuda

Tasa interés

%

Documentos por pagar EERR

Fija

100,00%

iV. Riesgo variación UF El 100% de la deuda financiera está estructurada en unidades de fomento (U.F.), consistente con los flujos de la Sociedad. La totalidad de los ingresos de la Sociedad son percibidos en pesos chilenos y en su mayoría están relacionados con las variaciones en la indexación de la tarifa. Las tarifas de ventas incluyen en sus indicadores factores asociados a la economía (Índice de Precios al Consumidor (IPC) e Índice de Precios al por Mayor), por lo que existe una adecuada cobertura entre ingresos y pasivos.

4%

Más de 5 años M$

20.620.379

iii. Riesgo de tasa de interés

MEMORIA ANUAL

Otros pasivos financieros:

Tasa

4%


C. Instrumentos derivados 222

Al cierre de los estados financieros, la Sociedad no posee instrumentos de coberturas. D. Valor razonable de Instrumentos Financieros

MEMORIA ANUAL

Valor razonable de instrumentos financieros contabilizados a Costo Amortizado. 31-Dic-11

31-Dic-10

Costo amort.

Valor razonable

Costo amort.

Valor razonable

M$

M$

M$

M$

Activos Financieros Inversiones mantenidas al costo amortizado

11.314.259

11.314.259

9.176.944

9.176.944

-

-

-

-

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto

6.464.120

6.464.120

5.471.192

5.471.192

Otros activos financieros, no corrientes

4.850.139

4.850.139

3.705.752

3.705.752

3.670.201

3.670.201

3.307.835

3.307.835

-

-

-

-

Inversiones en valores negociables

Pasivos Financieros Pasivos financieros mantenidos a costo amortizado PrĂŠstamos bancarios Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar

3.670.201

3.670.201

3.307.835

3.307.835

Efectos de comercio

-

-

-

-

Bonos

-

-

-

-

AFR

-

-

-

-


5. Deudores Comerciales y otras Cuentas por Cobrar, Neto

223

Corriente

31-Dic-11

31-Dic-10

M$

M$

Deudores por ventas

7.254.122

6.386.475

Provision de incobrables

(1.201.275)

(1.141.746)

Deudores por ventas neto

6.052.847

5.244.729

Documentos por cobrar

44.488

38.628

Provision de incobrables

(32.655)

(29.242)

Documentos por cobrar neto

11.833

9.386

Deudores varios

422.569

240.206

Provision de incobrables

(23.129)

(23.129)

Deudores varios neto

399.440

217.077

6.464.120

5.471.192

Total deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corriente (neto)

No corriente

31-Dic-11

31-Dic-10

M$

M$

Otros deudores a largo plazo

0

0

Provisi贸n de Incobrables

0

0

Total deudores comerciales y otras cuentas por cobrar no corriente (neto)

0

0

Los saldos incluidos en este rubro, en general, no devengan intereses. No existen restricciones a la disposici贸n de este tipo de cuentas por cobrar de monto significativo.

MEMORIA ANUAL

La composici贸n de este rubro es el siguiente:


224

No existe ningún cliente que individualmente mantenga saldos significativos en relación con las ventas o cuentas a cobrar totales de la Sociedad. Período medio de cobro

=

1,52 (meses)

Para los montos, términos y condiciones relacionados con cuentas por cobrar con partes relacionadas, referirse a la Nota 6. MEMORIA ANUAL

La cuenta corriente por cobrar de largo plazo, se detalla en Nota 11 Al cierre de cada ejercicio, el análisis de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar es el siguiente:

Con antiguedad menor de un mes

31/12/2011

31/12/2010

M$

M$

1.481.958

1.143.759

Con antiguedad entre un y tres meses

959.951

855.405

Con antiguedad entre cuatro y seis meses

173.107

212.450

Con antiguedad entre siete y once meses

227.410

213.888

1.234.277

1.066.263

252.430

242.555

Con antiguedad mayor a doce meses Clientes suspendidos Clientes por otros servicios Totales

3.392.046

2.930.989

7.721.179

6.665.309

-1.194.117

-1.147.103

Los movimientos en la provisión de deterioro de deudores fueron los siguientes: Saldo inicial al 1° de enero de 2011 y 2010 Incremento de la provisión durante el ejercicio

-62.942

-47.014

Saldo final

-1.257.059

-1.194.117

Total deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto, corriente

6.464.120

5.471.192


6. Información a Revelar sobre Partes Relacionadas

225

MEMORIA ANUAL

Saldos y transacciones con partes relacionadas: Cuentas por pagar a partes relacionadas (corriente): Rut parte relacionada

Nombre parte relacionada

Naturaleza de la relación

País de origen

Naturaleza de transacc. con parte relacionada

Tipo de moneda

Plazos

Garantías

Corrientes (M$)

89900400-0

Esval S.A

Matriz

Chile

Traspaso de Fondos

CLP

30 Días

Sin Garantías

31-Dic-11

31-Dic-10

132.052

131.973

Cuentas por pagar a partes relacionadas (no corriente): Corrientes (M$)

Rut parte relacionada

Nombre parte relacionada

Naturaleza de la relación

País de origen

Naturaleza de transacciones con partes relacionadas

Tipo de moneda

Plazos

Garantías

89900400-0

Esval S.A

Matriz

Chile

Préstamo

CLP

10 Años

Sin Garantías

31-Dic-11

18.400.458

31-Dic-10

20.620.379

Transacciones con empresas relacionadas:

Rut parte relacionada

Nombre de parte relacionada

31-Dic-11

Naturaleza de la relación

Descripción de la transacción

31-Dic-10

Monto

Gasto

Monto

Gasto

M$

M$

M$

M$

89900400-0

Esval S.A

Matriz

Interés préstamo

800.309

(800.309)

911.997

(911.997)

89900400-0

Esval S.A

Matriz

Intereses Cta Cte

(101.391)

101.391

(33.007)

33.007

84.875

(84.875)

84.875

(84.875)

89900400-0

Esval S.A

Matriz

Gastos asociados a crédito

89900400-0

Esval S.A

Matriz

Servicio gestión

1.955.926

(1.955.926)

1.894.549

(1.894.549)

Matriz

Variaciones traspaso fondos

2.739.640

0

2.864.056

0

89900400-0

Esval S.A


226

Detalle de Partes Relacionadas y Transacciones con Partes Relacionadas entre los Directores y Ejecutivos: •

MEMORIA ANUAL

La Administración de la Sociedad no tiene conocimiento de la existencia de transacciones entre partes relacionadas y directores y/o ejecutivos. No se han pagado dietas y/o remuneraciones a los Directores de la Sociedad.

Planes de incentivos al personal clave de la gerencia: Aguas del Valle S.A. tiene para sus ejecutivos un plan de bonos anuales por cumplimiento de objetivos y nivel de aportación individual a los resultados de la Sociedad.

7. Inventarios El detalle de los inventarios al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se presenta a continuación: Clases de inventarios

Material nacional de almacén Productos químicos

31/12/11

31/12/10

M$

M$ 71.159

79.348

0

0

Combustibles (tarjetas gasolina)

3.249

2.119

Combustible (tarjetas petróleo)

11.062

3.509

Provisión obsolescencia Total inventarios

-503

-65

84.967

84.911

El costo de los inventarios reconocidos como gasto durante el ejercicio 2011 asciende a M$171.275 (M$170.418 en el año 2010).

8. Activos Intangibles A continuación se presenta el cuadro de movimientos de los activos intangibles para los ejercicios informados, y que se encuentran valorizados de acuerdo a lo indicado en la nota 2.4 letra B.:


Cuadro de Movimientos de Intangibles Enero – Diciembre 2011

Concepto

Derechos de agua (vida útil indefinida) Derechos de servidumbres (vida útil indefinida) Software y licencias neto Otros intangibles neto

Saldo inicial

Adiciones

Traspasos

Ventas

Gastos por amortización

Otros incrementos (bajas)

Cambios totales

Saldo final

M$

M$

M$

M$

M$

M$

M$

M$

208.407

42.222

0

0

0

0

42.222

250.629

1.550.417

221.067

0

0

0

0

221.067

1.771.484

174.350

303.361

0

0

(93.738)

0

209.623

383.973

275.004

10.705

0

0

(37.265)

0

(26.560)

248.444

Intangibles concesión sanitaria coquimbo neto - (pago inicial)

42.749.971

0

0

0

(1.861.133)

0

(1.861.133)

40.888.838

Intangibles concesión sanitaria coquimbo neto (activos operacionales)

43.805.690

5.794.263

0

0

(1.490.784)

4.303.479

48.109.169

88.763.839

6.371.618

0

0

(3.482.920)

0

2.888.698

91.652.537

Total Intangibles

Cuadro de Movimientos de Intangibles Enero – Diciembre 2010

Concepto

Derechos de agua (vida útil indefinida)

Saldo inicial

Adiciones

Traspasos

Ventas

Gastos por amortización

Otros incrementos (bajas)

Cambios totales

Saldo final

M$

M$

M$

M$

M$

M$

M$

M$

217.220

8.813

(17.626)

0

0

0

(8.813)

208.407

1.575.246

24.829

(49.658)

0

0

0

(24.829)

1.550.417

Software y licencias neto

309.406

36.163

0

0

(171.219)

0

(135.056)

174.350

Otros intangibles neto

338.538

55.952

(111.904)

0

(7.582)

0

(63.534)

275.004

Derechos de servidumbres (vida útil indefinida)

Intangibles concesión sanitaria coquimbo neto - (pago inicial)

44.632.548

0

0

0

(1.882.577)

0

(1.882.577)

42.749.971

Intangibles concesión sanitaria coquimbo neto (activos operacionales)

43.227.373

4.663.052

179.188

0

(558.171)

(3.705.752)

578.317

43.805.690

90.300.331

4.788.809

0

0

(2.619.549)

(3.705.752)

(1.536.492)

88.763.839

Total Intangibles

La Sociedad al 31 de diciembre de 2011 y 2010, no mantiene compromisos contractuales para la adquisición de nuevos activos intangibles.

MEMORIA ANUAL

227


228

9. Propiedades, Planta y Equipos La siguiente información, se encuentra relacionada con las Propiedades, planta y equipo:

MEMORIA ANUAL

Valores netos: Propiedades plantas y equipos

31/12/2011

31/12/2010

M$

M$

Construcción en curso, neto

0

0

Terrenos, neto

0

0

Edificios, neto

0

0

Planta y equipo, neto Equipamiento de tecnologías de la información, neto Instalaciones fijas y accesorios, neto

0

0

152.451

113.949

0

0

Vehículos de motor, neto

48.714

64.358

Mobiliario y equipos, neto

304.769

274.253

Otras propiedades, planta y equipo, neto

0

0

Otros imputaciones actividades de apoyo

420.384

336.980

926.318

789.540

Propiedades, planta y equipos - neto


Valores brutos: Propiedades plantas y equipos

31/12/2010

M$

M$

Construcción en curso, bruto

0

0

Terrenos, bruto

0

0

Edificios, bruto

0

0

Planta y equipo, Bruto

0

0

660.356

550.239

0

0

Vehículos de motor, bruto

222.821

221.071

Mobiliario y equipos, bruto

768.411

692.878

0

0

Equipamiento de tecnologías de la información, bruto Instalaciones fijas y accesorios, bruto

Otras propiedades, planta y equipo, bruto Otros imputaciones actividades de apoyo Propiedades, planta y equipos - bruto

420.384

336.980

2.071.972

1.801.168

Depreciación acumulada: Propiedades plantas y equipos

Edificios,

31/12/2011

31/12/2010

M$

M$ 0

Planta y equipo,

0

0

0

507.905

436.290

0

0

Vehículos de motor,

174.107

156.713

Mobiliario y equipos,

463.642

418.625

0

0

1.145.654

1.011.628

Equipamiento de tecnologías de la información, Instalaciones fijas y accesorios,

Otras propiedades, planta y equipo, Depreciación acumulada

MEMORIA ANUAL

229

31/12/2011


Reconciliación de cambios en propiedades, plantas y equipos según clase: 230

Según lo señala la NIC 16 párrafo 73, se procede a proporcionar información para cada una de las clases de Propiedades, Plantas y Equipos de la Sociedad.

MEMORIA ANUAL

Cuadro de Movimientos de Activo Fijo Enero – Diciembre 2011: Concepto

Saldo inicial

Adiciones

Traspasos

Gastos por Depreciación

Ventas

Otros Incrementos (bajas)

Cambios Totales

Saldo Final

Construcción en Curso, neto

0

0

0

0

0

0

0

0

Terrenos, neto

0

0

0

0

0

0

0

0

Edificios, neto

0

0

0

0

0

0

0

0

Planta y equipo, neto

0

0

0

0

0

0

0

0

113.949

69.091

39.878

0

(70.467)

0

38.502

152.451

0

0

0

0

0

0

0

0

Equipamiento de tecnologías de la información, neto Instalaciones fijas y accesorios, neto Vehículos de motor, neto

64.358

0

1.590

0

(17.234)

0

(15.644)

48.714

Mobiliario y equipos, neto

274.253

57.839

21.859

(100)

(49.082)

0

30.516

304.769

Otras propiedades, planta y equipo, neto

0

0

0

0

0

0

0

0

Otros Imputaciones Actividades de Apoyo

336.980

146.731

(63.327)

0

0

0

83.404

420.384

0

0

0

0

0

0

0

0

789.540

273.661

0

(100)

(136.783)

0

136.778

926.318

Total activos operacionales en concesión Coquimbo Total activos AGV


Cuadro de Movimientos de Activo Fijo Enero – Diciembre 2010: Concepto

Saldo inicial

Adiciones

Traspasos

Gastos por Depreciación

Ventas

Cambios Totales

Saldo Final

Construcción en Curso, neto

0

0

0

0

0

0

0

0

Terrenos, neto

0

0

0

0

0

0

0

0

Edificios, neto

0

0

0

0

0

0

0

0

Planta y Equipo, neto

0

0

0

0

0

0

0

0

134.541

41.436

(1.541)

0

(60.487)

0

(20.592)

113.949

0

0

0

0

0

0

0

0

Vehículos de motor, neto

72.957

8.448

0

0

(17.047)

0

(8.599)

64.358

Mobiliario y equipos, neto

Equipamiento de tecnologías de la información, neto Instalaciones fijas y accesorios, neto

306.019

18.830

22

0

(50.618)

0

(31.766)

274.253

Otras propiedades, planta y equipo, neto

0

0

0

0

0

0

0

0

Otros Imputaciones Actividades de Apoyo

241.607

93.854

1.519

0

0

0

95.373

336.980

0

0

0

0

0

0

0

0

755.124

162.568

0

0

(128.152)

0

34.416

789.540

Total Activos Operacionales en Concesión Coquimbo Total activos AGV

Los activos fijos aportados por terceros y que se asocian a las urbanizaciones, al cierre de cada ejercicio, se presentan netos de la cuenta complementaria asociada con su activación. Los costos de capitalización activados fueron M$255.987 y M$211.454 durante los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2011 y 2010, respectivamente. Para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2011, en la Sociedad: • No existen restricciones a la titularidad de las propiedades, planta y equipo, ni están afectas a algún tipo de garantías al cumplimiento de obligaciones; • No existen compromisos para la adquisición de propiedades, planta y equipo, que requieran ser revelados.

MEMORIA ANUAL

231

Otros Incrementos (bajas)


232

10. Deterioro del Valor de los Activos

MEMORIA ANUAL

Informaciones a revelar sobre deterioro de valor de activos por unidad generadora de efectivo: Se define a la Sociedad como Unidad Generadora de Efectivo, en la medida que sea capaz de generar beneficios económicos futuros. De acuerdo con la norma, la Sociedad evaluará, en cada fecha de cierre del Estado de Situación, si existe algún indicio de deterioro del valor de algún activo. Si existiera tal indicio, la Sociedad estimará el importe recuperable del activo. A los activos con vida útil indefinida se les aplicará la prueba de deterioro al cierre del ejercicio. Aguas del Valle S.A. efectúa pruebas de deterioro para sus activos intangibles de vida útil indefinida, propiedades, planta y equipos, anualmente. Al 31 de diciembre de 2011 y 31 de diciembre 2010 se realizaron las respectivas pruebas de deterioro, basadas en las estimaciones y proyecciones de las que dispone la Sociedad, no produciéndose deterioro alguno que la afecte como Unidad Generadora de Efectivo.

Comparación del valor del activo fijo con los flujos futuros proyectados:

Flujos futuros proyectados

31-Dic-11

31-Dic-10

MM$

MM$ 122.439

122.439

Activo fijo bruto

2.072

1.801

Depreciación acumulada

-1.146

-1.012

926

789

Activos Intangibles bruto

112.755

110.089

Amortización acumulada

-21.103

-17.620

Valor libro

91.652

92.469

Activo IFRS

92.578

93.258

Valor libro

Obras en curso Activo ajustado para impairment Diferencia (si es negativa, hay deterioro)

9.072

13.202

83.506

80.056

47%

53%

38.933

42.383


11. Otros Activos Financieros no Corrientes

233

Aguas del Valle S.A. posee derechos de explotación de las concesiones sanitarias de la región del Coquimbo adjudicados mediante licitación pública por parte de la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo (ESSCO) (hoy ECONSSA CHILE S.A.). Este acuerdo de concesión se valoriza de acuerdo a lo establecido en IFRIC 12. De acuerdo al criterio definido en la Nota 2.4 b), y de conformidad con el contrato de concesión firmado por Aguas del Valle S.A., ésta tendrá derecho a recuperar el valor de las inversiones que no serán remuneradas vía tarifa al final de la concesión. Para ello, Aguas del Valle S.A. ha reconocido una cuenta por cobrar que será recuperada al término de la concesión (Año 2033), considerando los siguientes parámetros para su determinación: •

Se ha considerado todas las inversiones efectivas en infraestructura (cuya vida útil excede el período de la concesión) que se ha incurrido en los ejercicios correspondientes a los años 2004 al 2011, y que han sido informadas anualmente a Econssa Chile S.A. a través del Anexo 24 del Contrato de Concesión.

Se ha determinado la reajustabilidad de la cuenta por cobrar de acuerdo a lo establecido en el contrato celebrado entre las partes.

Se ha determinado el valor presente de la cuenta por cobrar, considerando una tasa de descuento del 7%.

El valor de esta cuenta por cobrar al cierre del ejercicio 2011 y 2010, es el siguiente:

Año 2011: Monto de la cuenta por cobrar valorizada al termino del contrato de concesión (diciembre del año 2033) M$22.992.228 Valor presente de la cuenta por cobrar M$4.850.139 (*)

Año 2010: Monto de la cuenta por cobrar valorizada al termino del contrato de concesión (diciembre del año 2033) Valor presente de la cuenta por cobrar

M$17.567.230 M$3.705.752 (*)

(*) = Se considero una tasa de descuento equivalente a la tasa esperada de rendimiento del negocio (7% anual) y el período esperado de cobro de esta cuenta por cobrar.

MEMORIA ANUAL

Cuenta por cobrar a ECONSA CHILE S.A.:


234

12. Provisiones y Pasivos Contingentes A. Provisiones El desglose de este rubro es el siguiente:

MEMORIA ANUAL

Clases de provisiones

31-Dic-11

31-Dic-10

M$

M$

Otras provisiones, corriente: Provisi贸n por reclamaciones legales Otras provisiones, corriente

16.842

-

Total otras provisiones corrientes

16.842

-

1.058.113

1.078.224

1.058.113

1.078.224

-

-

Provisiones por beneficios a empleados, corriente: Participaci贸n en utilidades y bonos Total provisiones por beneficios a empleados, corriente Provisiones por beneficios a empleados, no corriente: Provisi贸n por Indemnizaciones Total provisiones por beneficios a empleados, no corriente


Cuadro de movimiento de las provisiones de corto plazo: 235

Otras provisiones

M$

M$

M$

M$

1.078.224

1.078.224

Saldo inicial provisiones

-

-

Total

MEMORIA ANUAL

Reclamaciones legales

Participaciones en utilidades y bonos

Cambios en provisiones

-

-

-

-

Incremento (bajas) en provisiones existentes

-

-

649.938

666.779

Provisión utilizada

-

-

-670.049

-670.049

Otro incremento (decremento)

-

-

-

-

Cambios en provisiones totales

16.842

0

-20.111

-3.270

Saldo final provisiones

16.842

0

1.058.113

1.074.954

B. Pasivos contingentes Actualmente la Sociedad enfrenta dos juicios civiles y uno laboral indemnizatorios de perjuicios por la suma aproximada a M$772.200 y dos juicios civiles de cuantía indeterminada. En el evento que se dicte sentencia desfavorable respecto de cuatro de esos juicios – que se identifican en los 2 cuadros siguientes – y siempre que tal resolución tenga el carácter de firme y ejecutoriada, la radicación de los resultados de estos juicios en el patrimonio de ESSAN S.A. - hoy ECONSSA CHILE - o de Aguas del Valle S.A., corresponderá determinarla en su oportunidad en conformidad con lo dispuesto en el “Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de Concesiones Sanitarias” y sus respectivos anexos, suscrito entre la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A.-, ESSCO S.A. - hoy ECONSSA CHILE - y Aguas del Valle S.A., de 22 de Diciembre de 2003.


236

Los juicios significativos con cuantía determinada que quedan comprendidos en la regla señalada en el párrafo precedente, a excepción del último, son los siguientes: Informe de juicios AGUAS DEL VALLE S.A.

MEMORIA ANUAL

N° Rol

Tribunal

Partes

Cuantía

Origen

Estado actual y evaluación

10-2007

3 Civil Coquimbo

Valdés Chirinos con Aguas del Valle S.A.

$100.000.000, más seguro por 30.000 UF y costas

Indemnización de perjuicios en sede extracontractual por existencia de tubería de agua potable en predio de la actora.

Dictada sentencia de primera instancia desfavorable. Fallo de segunda instancia rebaja indemnización a pagar por Aguas del Valle de $142.560.000.- a $100.000.000.- Aguas del Valle S.A. interpone recurso de casación en el fondo que es rechazado por sentencia de 04.11.11. En espera del cúmplase de la sentencia.

452-2010

3° de Letras de Ovalle

González Saint Loup con Aguas del Valle

$265.000.000.-

Regulación de servidumbre e indemnización de perjuicios.

Concluido periodo probatorio. Citadas las partes a oír sentencia.

22-2009

Juzgado de Letras de Illapel

Hernández Juárez, Teresa con Rojas Espinoza y Aguas del Valle

$407.200.000.-

Indemnización de perjuicios por accidente del trabajo.

A la espera de notificación a la demandada principal, archivada con fecha 23.03.11.

Además existen los siguientes juicios, a los que también corresponde aplicar la misma regla del párrafo preindicado y respecto del cual se espera un resultado favorable a los intereses de la empresa: Servidumbres

2

Total de causas

2

Monto total

Ambas en primera instancia

$50.000.000.-, más 1 de cuantía Indeterminada $50.000.000.-


Materia

Número

Etapa procesal

Monto invoucrado

Indemnización de perjuicios

2

En primera instancia

$43.000.000.-

Interés colectivo o difuso

1

En primera instancia

Indeterminado. Se solicita devolución de sumas cobradas y aplicación de multas.

Servidumbre

1

En primera instancia

$50.000.000.-

Total de causas

4

Monto Total

Total de montos involucrados

$93.000.000.-

$143.000.000.-

En algunos contratos de deuda de la matriz existe prohibición que Aguas del Valle S.A. constituya prenda sobre el contrato de transferencia de derechos de explotación de concesiones sanitarias de Essco S.A.- hoy ECONSSA CHILE - y también sobre los derechos que emanan con motivo de dicho contrato respecto al uso y goce de los derechos de explotación, como de los ingresos o flujos presentes y futuros.

13. Otros Pasivos No Financieros Corrientes Bajo este rubro se presentan los siguientes conceptos al 31 de diciembre de 2011 y 2010:

Retenciones a contratistas

31/12/2011

31/12/2010

M$

M$ 1.581.049

1.363.452

Impuestos y cotizaciones previsionales

606.058

403.068

Otros pasivos no financieros

413.481

0

2.600.588

1.766.520

Totales

237

MEMORIA ANUAL

De otro lado, en el cuadro siguiente, se individualizarán los juicios cuyas resultas afectarán exclusivamente a Aguas del Valle S.A. Bajo este carácter existen tres juicios de cuantía no significativa, respecto del cual se espera un resultado favorable a los intereses de la empresa que, según su materia, y que se agrupa de la siguiente forma:


238

14. Patrimonio Neto 14.1 Patrimonio neto:

MEMORIA ANUAL

Capital suscrito y pagado y número de acciones: Al 31 de diciembre de 2011 el capital social de Aguas del Valle S.A. asciende a M$20.441.842 y está representado por 16.500.000 acciones de valor nominal totalmente suscritas y pagadas.

14.2 Dividendos: Para los ejercicios 2011 y 2010, las Juntas Ordinarias de Accionistas celebradas en Abril de 2011 y 2010 respectivamente, acordaron no repartir dividendos definitivos, razón por la cual no se han efectuado repartos de dividendos desde la creación de la Sociedad.

14.3 Resultados acumulados: La naturaleza y destino de los Resultados Acumulados es el siguiente:

Saldos iniciales de resultados acumulados Ajustes iniciales por implementación de normativa IFRS Resultado del período Total resultados acumulados

31-Dic-11

31-Dic-10

M$

M$

43.028.597

36.798.584

0

0

7.311.353

6.230.013

50.339.950

43.028.597


14.4 Otras reservas: 239

Saldos iniciales de otras reservas Total otras reservas

31-Dic-11

31-Dic-10

M$

M$

MEMORIA ANUAL

Bajo este rubro se presenta la corrección monetaria del capital pagado del año 2009:

481.231

481.231

0

0

481.231

481.231

15. Garantias y Restricciones 15.1) Garantías directas Se han otorgado pólizas y boletas de garantía a favor de diversas instituciones entre las cuales las principales son: la Superintendencia de Servicios Sanitarios; para garantizar las condiciones de prestación de servicios y programas de desarrollo de las áreas de concesión de la empresa, SERVIU para garantizar reposición de pavimentos y a otras instituciones, por la suma de M$7.351.658 al 31 de diciembre de 2011, y M$6.333.054 al 31 de diciembre de 2010. Los cesionarios de estas boletas de garantías no poseen la facultad de vender o prendar estos documentos.


El detalle de las garantías directas entregadas es el siguiente:

MEMORIA ANUAL

240

31-Dic-11

31-Dic-10

M$

M$

Acreedor de la garantía

Nombre deudor

Tipo de garantía

S.I.S.S.

Aguas del Valle S.A.

Boleta en garantía

2.486.141

2.307.308

SERVIU IV REGION

Aguas del Valle S.A.

Boleta en garantía

1.015.991

653.959

ESSAN S.A.

Aguas del Valle S.A.

Boleta en garantía

3.310.382

3.185.879

DIRECC.REG.VIALIDAD

Aguas del Valle S.A.

Boleta en garantía

10.344

17.551

DIRECTOR OBRAS HIDR.

Aguas del Valle S.A.

Boleta en garantía

187.572

158.195

SERV.SALUD.COQMBO.

Aguas del Valle S.A.

Boleta en garantía

-

10.162

CIA MINERA PACIFICO

Aguas del Valle S.A.

Boleta en garantía

22.294

-

MINISTERIO DE OBRAS P.

Aguas del Valle S.A.

Boleta en garantía

207.602

-

DIR. GRAL. TERR.

Aguas del Valle S.A.

Boleta en garantía

Totales en miles de $

111.332

-

7.351.658

6.333.054

5.2) Restricciones En algunos contratos de deuda de la Sociedad Controladora (Esval S.A.), existe prohibición que Aguas del Valle S.A. constituya prenda sobre el contrato de transferencia de derechos de explotación de concesiones sanitarias de Essco S.A.- hoy ECONSSA CHILE - y también sobre los derechos que emanan con motivo de dicho contrato respecto al uso y goce de los derechos de explotación, como de los ingresos o flujos presentes y futuros.

16. Ingresos de Actividades Ordinarias Se registran los ingresos que surgen de todas las operaciones normales y otros eventos a su valor justo del pago recibido o por cobrar considerando términos de pago, rebajas y notas de crédito. Los ingresos por venta de servicios se miden a valor razonable. Las facturaciones son efectuadas en base al consumo real o trabajo realizado, neto de devoluciones, descuentos comerciales y rebajas. Por lo que el ingreso es reconocido cuando es transferido al comprador, la recuperación es considerada probable, los costos asociados y posibles descuentos por cobros erróneos pueden ser estimados con fiabilidad.


La prestación de servicios y todos sus cobros asociados son efectuados de acuerdo al consumo real, se efectúa provisión mensual sobre los consumos efectuados y no facturados en base a facturación anterior. Política de reconocimiento de ingresos ordinarios por ventas de A.P. y Servicio de Alcantarillado:

Clases de ingresos ordinarios

del 01/01/2011 al 31/12/2011

del 01/01/2010 al 31/12/2010

M$

M$

Ingresos ordinarios Venta de agua potable

15.476.205

13.926.036

Servicio de alcantarillado

12.265.365

11.174.803

Otros ings. ordinarios Totales

1.345.000

1.067.590

29.086.570

26.168.429

17. Beneficios a los Empleados La composición de trabajadores que forman parte de contratos colectivos es de 119 trabajadores. Información a revelar sobre beneficios por término de la relación contractual: La indemnización por término de relación laboral, se rige por lo establecido en el Código del Trabajo, excepto en aquellas cláusulas especiales de los respectivos Contratos Colectivos o Contratos individuales. Los Contratos Colectivos y Contratos individuales del personal no ejecutivo de Aguas del Valle no tienen contemplado indemnizaciones por años de servicio a todo evento.

241

MEMORIA ANUAL

Para los diferentes grupos de consumo cuenta con la información sobre la base de consumos leídos y a éste se le aplica la tarifa correspondiente. Cuando a la fecha del cierre mensual quedan fuera del dato de lectura días de consumos efectivos, estos son en consecuencia estimados sobre la base de datos físicos del mes anterior valorizados a la tarifa vigente, para lo cual se considera según corresponda tarifa normal o sobreconsumo. Cualquier diferencia que se produzca entre el consumo actual y el estimado, se corrige al mes siguiente.


242

18. Costos por Préstamos Política de préstamos que devengan intereses:

MEMORIA ANUAL

Los costos por préstamos que sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos que cumplan las condiciones para su calificación, son capitalizados, formando parte del costo de dichos activos. Política de Capitalización: Se capitalizan aquellos intereses pagados o devengados provenientes de deudas que financian exclusivamente activos calificados, según lo estipulado en NIC 23. Costos por intereses capitalizados, propiedades, planta y equipo

Tasa de capitalización de costos por intereses capitalizados, propiedades, planta y equipo Importe de los costos por intereses capitalizados, propiedad, planta y equipo

31/12/2011

31/12/2010

4,0%

4,0%

M$255.987

M$211.454

19. Impuestos a las Ganancias Impuesto a la renta e impuestos diferidos: El Impuesto a la Renta se contabiliza sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de Impuesto a la Renta. Los impuestos diferidos se reconocen en base a la normativa vigente, considerando todas las diferencias temporarias existentes, beneficios por pérdidas tributarias y otros eventos.

Impuesto a la renta: Al 31 de diciembre de 2011 Aguas del Valle S.A., ha provisionado impuesto a la renta el monto de M$1.664.935 (M$715.314 al 31 de diciembre de 2010) en conformidad con las disposiciones tributarias vigentes.


El detalle de los impuestos por recuperar es el siguiente: Conceptos:

31-Dic-10

M$

M$

Remanente de cr茅dito fiscal

0

0

1.198.189

130.975

Cr茅dito por gastos de capacitaci贸n

17.095

17.333

Total impuestos por recuperar

1.215.284

148.308

Pagos provisionales mensuales

El detalle de los impuestos por pagar es el siguiente: Conceptos:

31-Dic-11

31-Dic-10

M$

M$

Provision impuesto a la renta

1.664.935

Otros impuestos por pagar Total Impuestos por Pagar

715.314

8.507

11.074

1.673.442

726.388

La posici贸n neta de los impuestos por recuperar (pagar) es la siguiente: Conceptos:

Total impuestos por recuperar - activo corriente

31-Dic-11

31-Dic-10

M$

M$ 0

0

Total impuesto renta por pagar - pasivo corriente

(458.158)

(578.080)

Total impuestos por pagar

(458.158)

(578.080)

MEMORIA ANUAL

243

31-Dic-11


Impuestos diferidos: 244

Saldos de activos y pasivos no corrientes: Conceptos

Impuestos diferidos activos

Impuestos diferidos pasivos

31/12/2011

31/12/2010

31/12/2011

31/12/2010

232.556

238.823

-

-

93

13

-

-

Activos Intangibles, neto

-

-

(8.962.930)

(8.345.583)

Propiedades, Planta y Equipo, Neto

-

-

(140.277)

(180.897)

50.501

41.052

-

-

MEMORIA ANUAL

Diferencias temporarias Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto, corriente y no corriente Inventarios

Provisi贸n de Feriado Legal Otras Provisiones, corriente

48.230

54.207

-

-

Otros pasivos no corrientes

1.259.172

476.177

-

-

Otros eventos

-

-

-

-

Sub totales

1.590.552

810.272

(9.103.207)

(8.526.480)

(1.590.552)

(810.272)

1.590.552

810.272

-

-

(7.512.655)

(7.716.208)

Neteo de saldos Totales netos

Conciliaci贸n del gasto por impuestos utilizando la tasa legal con el gasto por impuestos utilizando la tasa efectiva Gasto (ingreso) por impuesto a las ganancias por partes corriente y diferida

Gasto por impuestos corrientes a las ganancias Gasto por impuestos sobre gastos rechazados Gasto por impuestos corrientes, neto, total Ajustes al Impuesto Corriente del Periodo Anterior Gasto por impuestos diferidos a las ganancias Total gasto por impuesto

del 01/01/2011 al 31/12/2011

del 01/01/2010 al 31/12/2010

M$

M$ 1.664.935

715.314

8.507

11.075

1.673.442

726.389

-

-

-139.823

619.398

1.533.619

1.345.787


31/12/2011

31/12/2010

M$

M$

Gastos por impuestos utilizando la tasa legal

1.768.994

1.287.886

Ajustes al gasto por impuestos utilizando la tasa legal, total

-235.375

57.901

1.533.619

1.345.787

Gasto por impuestos utilizando la tasa efectiva

Conciliación de la tasa impositiva legal con la tasa impositiva efectiva Conciliación numérica entre la tasa media efectiva y la tasa impositiva aplicable, especificando la manera de computar la tasa aplicable utilizada 31/12/2011

31/12/2010

%

%

Tasa impositiva legal

20,0%

17,0%

Otros incrementos (decrementos) en tasa impositiva legal

-2,7%

0,8%

Tasa impositiva efectiva

17,3%

17,8%

20. Ganancias por Acción El beneficio por acción se calcula como el cuociente entre la utilidad neta del periodo atribuido a la Sociedad dominante y el número de acciones ordinarias en circulación durante dicho ejercicio.

245

MEMORIA ANUAL

Conciliación numérica entre el gasto (ingreso) por el impuesto y el resultado de multiplicar la ganancia contable por la tasa o tasas impositivas aplicables


Información a revelar sobre ganancias (pérdidas) diluidas por acción: 246

La Sociedad no ha realizado ningún tipo de operación de potencial efecto dilutivo que suponga una ganancia por acción diluido diferente del beneficio básico por acción.

MEMORIA ANUAL

del 01/01/2011 al 31/12/2011 Resultado neto ejercicio

M$

Número de acciones al cierre de ejercicio Ganancias (pérdidas) por acción)

M$

del 01/01/2010 al 31/12/2010

7.311.353

6.230.013

16.500.000

16.500.000

0,4431

0,3776

21. Segmentos Operativos Descripción tipos de productos y servicios que proporcionan los ingresos ordinarios: Para los efectos del registro de los ingresos y gastos de Aguas del Valle, se ha dispuesto la utilización de un solo segmento operativo, el cual comprende la región de Coquimbo. Esto obedece a los requerimientos para las decisiones de gestión de la Sociedad y de la Matriz. En el Segmento Región de Coquimbo se involucran los servicios sanitarios que permite la entrega de Productos y Servicios de producción, distribución de agua potable junto con la recolección y tratamiento de aguas servidas, desarrollados operacionalmente en la IV Región. También se incluyen otras prestaciones como Corta y Reposición, Cargo Fijo por Grifos, Despacho Postal, Ventas de Agua Potable en Aljibes, Tratamiento de Exceso de Riles y ventas de SO.S (soluciones sanitarias a personas, empresas e instituciones), etc. En este segmento se encuentra clasificada Aguas del Valle S.A.

Partidas significativas de ingresos y gastos: Las partidas significativas de los ingresos y gastos ordinarios son principalmente aquellos relacionados con la actividad del segmento, por otra parte también existen sumas relevantes en relación con gastos de Depreciación, Personal, y otros gastos varios, dentro de los que son relevantes la Energía Eléctrica y los Servicios Externalizados.


Ingresos:

Tarifas: El factor más importante que determina los resultados de nuestras operaciones y situación financiera son las tarifas que se fijan para nuestras ventas y servicios regulados. Como monopolio natural, estamos regulados por la SISS y nuestras tarifas se fijan en conformidad con la Ley de Tarifas de los Servicios Sanitarios D.F.L. Nº70 de 1988. Nuestros niveles tarifarios se revisan cada cinco años y, durante dicho periodo, están sujetos a reajustes adicionales ligados a un polinomio de indexación, si la variación acumulada desde el ajuste anterior es mayor o igual al 3,0% (incremento tarifa) o menor o igual al -3,0% (disminución tarifa), según cálculos realizados en función de diversos índices de inflación. Específicamente, los reajustes se aplican en función de una fórmula que incluye el Índice de Precios al Consumidor, el Índice de Precios Mayoristas de Bienes Industriales Importados y el Índice de Precios Mayoristas de Bienes Industriales Nacionales, todos ellos medidos por el Instituto Nacional de Estadísticas de Chile. En el año 2011 concluyó el proceso de negociación de tarifas de Aguas del Valle para el período 2011-2016. Las tarifas fueron aprobadas por el Decreto Nº117 (31.08.2011) del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, entrando en vigencia el 14 de septiembre de 2011 y finalizando el 13 de septiembre de 2016.

Gastos: Las partidas de gastos son principalmente aquellos relacionados con Remuneraciones, Servicios y Amortización de Intangibles.

Detalle de explicación medición de resultados, activos y pasivos: El criterio contable corresponde al registro contable de aquellos hechos económicos donde emanan derechos y obligaciones en el mismo sentido que surgen entre relaciones económicas con terceros, lo particular es que estos registros generarán saldos comprometidos en una cuenta de activo y pasivo de acuerdo al espíritu de la transacción de la Sociedad.

MEMORIA ANUAL

247

Nuestros ingresos derivan principalmente de los servicios regulados que prestamos relacionados con: producción y distribución de agua potable, recolección, tratamiento y disposición de aguas servidas.


248

No existen diferencias en la naturaleza de la medición de resultados, dado que de acuerdo a la norma no existen políticas contables que así manifiesten diferentes criterios de asignación de costos o similar.

MEMORIA ANUAL

No existen diferencias en la naturaleza de la medición de activos y pasivos dado que de acuerdo a la norma no existen políticas contables que así manifiesten diferentes criterios de asignación ambos.

Información a revelar sobre la entidad en su conjunto. Información sobre los principales clientes: No es relevante la información por principales clientes debido a la atomización de estos dentro de un número muy grande existente.

Tipos de productos: Los tipos de productos y servicios para el segmento Agua son: • Producción y distribución de agua potable. • Recolección y tratamiento de aguas servidas.

22. Medio Ambiente Desde el año 2003 Aguas del Valle S.A. certificó todos sus procesos bajo la norma ISO 14001:2004, cuyo sistema de gestión ambiental contempla desde la captación y distribución de agua potable, hasta la recolección, tratamiento de las aguas servidas y disposición final de las aguas servidas tratadas, incluyendo los procesos de comercialización y de soporte para la prestación del servicio. El cumplimiento de los objetivos de sustentabilidad medioambiental en la Sociedad, depende de todas sus áreas, las cuales a través de su gestión son responsables directas del resultado de las acciones emprendidas y de alcanzar logros en los compromisos que la Sociedad efectúa en esta materia. El compromiso adquirido voluntariamente por Aguas del Valle, ha permitido mejoras en su Desempeño Ambiental.


• Adoptar una estrategia de mejoramiento continuo en los procesos desarrollados por la organización. • Prevenir la contaminación por vertido de residuos líquidos generados en los distintos procesos de la Organización. • Prevenir la contaminación, controlando la generación de residuos, reciclándolos o disponiéndolos adecuadamente. El Sistema de Gestión Ambiental forma parte del Sistema Integrado de Gestión de Calidad, Medio Ambiente, Seguridad y Salud Ocupacional. Sus fundamentos están contenidos en la Política del Sistema Integrado de Gestión (SIG). Para cumplir con los compromisos contenidos en la Política del SIG, se establecieron objetivos a los cuales se asociaron una serie de indicadores, metas y puntos de control que, en su conjunto, permiten monitorear y evaluar el cumplimiento de los mismos. Para el caso de los objetivos y metas ambientales, se establecieron programas a desarrollar, incluyendo la asignación de responsabilidades, medios y plazos para lograrlos. Desembolsos futuros comprometidos en materia medioambiental: Manejo de lodos generados en Plantas de Tratamiento de Aguas Servidas”: 288 millones (monto aproximado)

Monitoreos ambientales: La Sociedad efectúa controles regulares a los sistemas de saneamiento de las distintas ciudades y localidades costeras que cuentan con tratamiento basado en Emisarios Submarinos. Las campañas de monitoreo ambiental, definidas por la Autoridad Marítima, son de carácter mensual consideran la toma de muestras y realización de análisis en los efluentes, en el Medio Marino a través de la toma de muestras a distintas profundidades, en playas y borde costero, junto con la toma de muestras de las comunidades bentónicas y sedimentos en el fondo marino, para determinar cómo ha variado la diversidad, uniformidad y riqueza de especies. También se realizan estudios oceanográficos en las zonas de descarga de los emisarios en el mar. Todos estos monitoreos y análisis se efectúan con el objeto de asegurar el cumplimiento de las normas de calidad ambiental establecidas por las autoridades. El costo de estos contratos asciende al 31 de diciembre de 2011 a M$232.566 (M$188.825 al 31 de diciembre de 2010).

249

MEMORIA ANUAL

Dentro de las acciones tomadas para lograr una mejora en el Desempeño Ambiental destacan:


MEMORIA ANUAL

250

Por otra parte, el control de las plantas de tratamiento de aguas servidas existentes en localidades y ciudades ubicadas principalmente al interior de la región, basadas en tecnologías de lodos activados y lagunas aireadas a mezcla completa, considera la realización de campañas de monitoreo de frecuencia mensual, las que son definidas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios y el Ministerio del Medio Ambiente, con el objeto de verificar el cumplimiento del D.S. Nro. 90/00. En los casos de plantas basadas en lagunas de estabilización que operaban antes de la entrada en plena vigencia del D.S. Nro. 90/00, esto es el 6 de septiembre de 2006, se realizaron importantes inversiones para su cumplimiento en la fecha señalada. Asimismo se realiza el control de los residuos industriales líquidos que ingresan a nuestros colectores de aguas servidas para controlar y verificar el cumplimiento del D.S. Nro. 609/98. Para estos efectos la empresa cuenta con tarifas aprobadas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios para el monitoreo de estos efluentes, que son cancelados por los clientes industriales. La Sociedad cuenta con un moderno laboratorio equipado para análisis microbiológicos y físico-químicos tanto para agua potable como para aguas residuales. El laboratorio se encuentra acreditado según el Convenio INN-SISS, como Laboratorio de Ensayo según NChISO 17025 Of.2007.

23. Hechos ocurridos después de la fecha del estado de situación financiera Con fecha 29 de febrero de 2012, don Nicolás Navarrete Hederra presentó su renuncia al cargo de Director de la Compañía. Con fecha 7 de marzo de 2012, doña Stacey Puercell presentó su renuncia al cargo de Directora de la Compañía. Entre el 01 de enero de 2012 y la fecha de emisión de estos estados financieros, no han ocurrido hechos de carácter financiero o de otra índole, que afecten en forma significativa los saldos o interpretación de los presentes estados financieros.

Rodolfo Toro Carrasco Contador General

Rodrigo Azócar Hidalgo Gerente General


I. Aspectos Generales Composición accionaria El capital de Aguas del Valle S.A. está constituido por 16.500.000 acciones nominativas y sin valor nominal. Al 31 de diciembre de 2011 Esval S.A. posee el 99% de participación, mientras que Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada mantiene una participación de un 1% en Aguas del Valle S.A.

Ingresos Los ingresos corresponden principalmente a los servicios regulados relacionados con la producción y distribución de agua potable, recolección, tratamiento y disposición de aguas servidas y otros servicios (principalmente ingresos relacionados con cargos de corte y reposición del suministro, monitoreo de descarga de residuos industriales líquidos y cargos fijos). Los ingresos ordinarios del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2011 ascendieron a M$29.086.570, cifra superior en M$2.918.141 (11,15%) a la obtenida en diciembre de 2010.

Costos y gastos operacionales Los costos y gastos operacionales están compuestos por los costos de personal (12,61%), depreciaciones y amortizaciones (19,18%), consumos de insumos, energía y materiales (17,00%) y otros gastos por naturaleza (51,21%).

Tarifas El factor importante en la determinación de los ingresos de las operaciones lo constituyen las tarifas, que se fijan para las ventas y servicios regulados (como monopolio natural). La Sociedad se encuentra regulada por la SISS y sus tarifas se fijan en conformidad con la Ley de Tarifas de los Servicios Sanitarios D.F.L. N°70 de 1988, su reglamento, el DS MINECON N° 453/89, y al DS MINCON N° 385/2000, correspondiente al reglamento de expertos.

251

MEMORIA ANUAL

Análisis Razonado de los Estados Financieros


MEMORIA ANUAL

252

Los niveles tarifarios se establecen cada cinco años y, durante dicho período, las tarifas están sujetas a reajustes ligados a un polinomio de indexación, dependiendo de si el valor absoluto de la variación acumulada es superior a un 3%, según el comportamiento de diversos índices de precios. Específicamente, dicho polinomio de indexación se aplica en función de una fórmula que incluye el índice de Precios al Consumidor, el Índice de Precios Mayoristas de Bienes Industriales Importados y el índice de Precios Mayoristas de Bienes Industriales Nacionales, todos ellos medidos por el Instituto Nacional de Estadísticas de Chile. Además, las tarifas están afectas a incrementos para reflejar servicios adicionales previamente autorizados por la SISS. Las tarifas vigentes de Aguas del Valle S.A. para el quinquenio 2011 – 2016, fueron aprobadas según Decreto N° 117 de fecha 31 de agosto de 2011, del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, entrando en vigencia el 14 de septiembre de 2011 y finalizando el 13 de septiembre de 2016.

Riesgo de mercado Por efecto de las características propias de la empresa, con áreas de concesiones definidas y asignadas conforme a la Ley, el riesgo de mercado que enfrenta es considerablemente reducido. Con relación al riesgo de tipo de cambio por los pasivos contraídos en moneda extranjera, al 30 de septiembre de 2011 la Sociedad no mantiene ese tipo de pasivos. Respecto de otros riesgos que podrían afectar a la empresa, se estima que el único de cierta relevancia sobre el desarrollo de las operaciones de Aguas del Valle estaría dado por el riesgo de la naturaleza. En este sentido, la posible ocurrencia de algunos fenómenos naturales como sequía, terremotos e inundaciones ha dado origen a la adopción de procedimientos para los efectos de enfrentarlos en la mejor forma. Terremotos e inundaciones: La sociedad tiene pólizas de seguro vigentes para la totalidad de los activos de operación de la empresa, con lo cual se garantiza que la sociedad no sufra un perjuicio económico significativo ante la eventualidad de tener que reemplazar una parte relevante de las plantas de tratamiento, redes subterráneas y otros activos de operación por la ocurrencia de algún evento adverso. Sequías: La empresa cuenta con fuentes de recursos hídricos y reservas de los mismos en cantidad suficiente para hacer frente a dos períodos anuales de sequía consecutivos, considerando estos períodos como los ocurridos históricamente en esta zona geográfica. Adicionalmente, la sociedad cuenta con una importante cantidad de fuentes de aguas


subterráneas, las cuales son afectadas por este tipo de fenómenos climáticos con un desfase de tiempo considerable respecto a las superficiales; así mismo se cuenta con fuentes alternativas como el contrato suscrito con embalse Puclaro.

253

Inversiones de capital

MEMORIA ANUAL

Una de las variables más importantes que incide en los resultados de las operaciones y situación financiera son las inversiones de capital. En la Sociedad se pueden observar dos tipos de inversiones de capital: Inversiones comprometidas: Existe la obligación de acordar un plan de inversiones con la SISS, en el que se describen las inversiones que se deben realizar durante 15 años. Específicamente, el plan de inversiones refleja un compromiso de la sociedad para llevar a cabo ciertos proyectos relacionados con el mantenimiento de ciertas normas de calidad y cobertura. El plan de inversiones está sujeto a revisión cada cinco años, pudiendo solicitar modificaciones cuando se verifican ciertos hechos relevantes. El plan de inversión, actualmente vigente para la sociedad, fue aprobado por la SISS con fecha 28 de diciembre de 2007. Inversiones no comprometidas: Las inversiones no comprometidas son aquellas que no están contempladas en el plan de inversiones y que se realizan a objeto de asegurar la calidad y continuidad del servicio y reemplazar aquella infraestructura de la red y otros activos en mal estado u obsoleto. Incluye además, la adquisición de derechos de aprovechamiento de aguas, mobiliario, equipos de información e inversiones en negocios no regulados, entre otros. En conformidad con las normas contables, se capitalizan los intereses sobre inversiones de capital en obras en ejecución. En consecuencia, otro componente del plan de inversiones corresponde a los intereses capitalizados provenientes de préstamos que financiaron estas inversiones de capital.


254

II. Analisis Comparativo y Explicación de Variaciones Estado de situación financiera individual intermedio La composición de los activos y pasivos es la siguiente:

MEMORIA ANUAL

Estado de situación financiera

Activos corrientes Activos no corrientes Total activos Pasivos corrientes Pasivos no corrientes Total pasivos Participaciones minoritarias Patrimonio neto Total patrimonio

Diciembre 2011

Diciembre 2010

Variación Dic 11 - Dic 10

M$

M$

M$

6.845.486

5.891.758

953.728

16,19%

98.266.604

93.259.131

5.007.473

5,37%

105.112.090

99.150.889

5.961.201

6,01%

7.935.954

6.862.632

1.073.322

15,64%

25.913.113

28.336.587

(2.423.474)

(8,55%)

33.849.067

35.199.219

(1.350.152)

(3,84%)

0

0

0

0,00%

71.263.023

63.951.670

7.311.353

11,43%

71.263.023

63.951.670

7.311.353

11,43%

Activos Los activos totales de la empresa aumentaron entre diciembre de 2010 y diciembre de 2011 en un 6,01%, principalmente por mayores deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, en el activo corriente, y mayores obras de inversión clasificados dentro de otros activos financieros no corrientes.


Pasivos y Patrimonio

255

El total de pasivos experimentan una disminución de 3,84%, producto de menores cuentas por pagar a entidades relacionadas no corrientes, como resultado de las amortizaciones del préstamo con la sociedad Matriz. Por otra parte, esta disminución se ve contrarrestada por incrementos en los pasivos corrientes, entre los que destacan las cuentas por pagar comerciales, impuestos por pagar, retenciones a contratistas y garantías recibidas de parte de inmobiliarias, por trabajos en área de concesión marítima.

Patrimonio Al comparar los valores del Patrimonio a diciembre de 2011 con Diciembre de 2010 de Aguas del Valle S.A., el patrimonio neto muestra un aumento de M$7.311.353 (11,43%), correspondiente a la utilidad obtenida en el ejercicio.

Indicadores financieros Indicador

Diciembre 2011

Diciembre 2010

Variación Dic 11 - Dic 10

Liquidez Liquidez corriente

veces

0,86

0,86

0,00%

Razón ácida

veces

0,01

0,01

0,00%

Endeudamiento total

%

47,5

55,04

(13,70%)

Deuda corriente

%

23,45

19,5

20,26%

Deuda no corriente

%

76,55

80,5

(4,91%)

veces

17,76

10,47

69,63%

Rentabilidad del patrimonio

%

10,81

10,24

5,57%

Rentabilidad de activos

%

7,16

6,31

13,47%

Utilidad por acción

$

443,11230

377,57655

17,36%

Endeudamiento

Cobertura gastos financieros Rentabilidad

MEMORIA ANUAL

Pasivos


256

A diciembre de 2011, la liquidez corriente y razón ácida no experimentan variación debido a variaciones compensadas del activo y pasivo corrientes.

MEMORIA ANUAL

La razón de endeudamiento experimentó una disminución de 13,70%, debido a disminuciones en el pasivo total (3,84%), influenciado principalmente por los pasivos no corrientes. Por otro lado, el patrimonio se incrementa en 11,43%, producto de la utilidad al 31 de diciembre de 2011.

Estados de Resultados El siguiente cuadro muestra los ítems más importantes de los estados de resultados para los períodos finalizados al 31 de diciembre de 2011 y 2010:

Estado de resultados por naturaleza

Diciembre 2011

Diciembre 2010

Variación Dic’11 - Dic’10

M$

M$

%

Ingresos ordinarios

29.086.570

26.168.429

11,15%

Mats. Primas y consumibles utilizados

(3.338.066)

(2.740.366)

21,81%

Gastos por beneficios a los empleados

(2.477.054)

(2.428.231)

2,01%

Depreciación y Amortización

(3.766.199)

(3.668.864)

2,65%

Otros gastos por naturaleza

(10.056.972)

(8.663.853)

16,08%

Resultado de Explotación

9.448.279

8.667.115

9,01%

0

0

0,00%

(527.805)

(800.148)

Ingresos Financieros Costos Financieros Resultado por Unidades Reajustables Resultado Financiero Otras ganacias (pérdidas)

(34,04%)

(616.590)

(546.675)

(1.144.395)

(1.346.823)

(15,03%)

12,79%

541.088

255.508

111,77%

Resultado antes de Impuesto

8.844.972

7.575.800

16,75%

Impuestos a las Ganancias

(1.533.619)

(1.345.787)

13,96%

Interés minoritario Resultado del Ejercicio

0

0

7.311.353

6.230.013

0,00% 17,36%


El resultado de la Compañía a diciembre de 2011, presenta un incremento del 17,36%, producto de compensaciones entre las variaciones de los distintos ingresos y gastos de ambos periodos comparados.

257

Ingresos ordinarios:

MEMORIA ANUAL

Estos ingresos se incrementan por efectos de una mayor tarifa media, y mayores ventas físicas de Agua Potable y Alcantarillado debido al aumento en la cantidad de clientes..

Materias primas y consumibles utilizados: Estos gastos se ven incrementados por un mayor precio y consumo físico de energía eléctrica en plantas productoras y elevadoras de Agua Potable, asociados a la condición de escasez hídrica. También se observan incrementos en los precios del petróleo ocupado en las operaciones normales de la empresa.

Otros gastos por naturaleza: Estos gastos se incrementan como resultado de mayores gastos arriendos de equipos y maquinarias, y compras de agua en zonas de sequía, entre otros.

Estado de flujo de efectivo Los principales rubros del estado de flujo de efectivo, son los siguientes: Diciembre 2011

Diciembre 2010

Variación Dic’11 - Dic’10

M$

M$

%

Flujo Operacional

13.794.030

13.474.738

2,37%

Flujo Inversión

(9.221.015)

(6.895.690)

(33,72%)

Flujo Financiamiento

(4.571.865)

(6.577.416)

30,49%

Flujo neto del año

1.150

1.632

Estado de flujos de efectivo individual

(29,53%)

Saldo inicial de efectivo

61.980

60.348

2,70%

Saldo final de efectivo

63.130

61.980

1,86%


258

El flujo originado por actividades de la operación experimentó una variación positiva de M$319.292 (2,37%) en relación al ejercicio anterior, explicados por incrementos en cobros procedentes de las ventas de bienes y otros cobros por actividades de operación. Este aumento se ve contrarrestado por mayores pagos a proveedores y otros pagos por actividades de operación.

MEMORIA ANUAL

El flujo originado por actividades de inversión experimentó un incremento negativo de M$2.325.325 (33,72%) en relación al ejercicio anterior, debido a mayores pagos asociados a inversiones en activo fijo. El flujo originado por actividades de financiamiento experimentó una variación positiva de M$2.005.551 (30,49%) en comparación con el ejercicio anterior, observándose un incremento en lo obtenido como préstamos de entidades relacionadas, por sobre lo pagado a estas mismas entidades.

Análisis de Mercado La sociedad no presenta variación en el mercado en que participa debido a que por la naturaleza de sus servicios y la normativa legal vigente, no tiene competencia en su área de concesión. Aguas del Valle cuenta con una cobertura del 99,9% en agua potable, del 96,0% de servicio de alcantarillado, efectuando tratamiento de un 97.6% de aguas servidas recolectadas. Volúmenes de ventas

Diciembre 2011

Diciembre 2010

Var (%)

(Valores en miles de m3 facturados) Agua potable

35.281

34.216

3,11%

Alcantarillado

31.955

30.879

3,48%

Clientes agua potable

Residenciales Comerciales

Diciembre 2011

Diciembre 2010

Var (%)

183.027

178.458

2,56%

7.532

7.655

(1,61%)

Industriales

241

233

3,43%

Fiscal

331

38

771,05%

Gratuitos

178

210

(15,24%)

Otros

2.348

2.328

0,86%

193.657

188.922

2,51%


Diciembre 2011

Residenciales

Diciembre 2010

Var (%)

259

176.959

171.517

3,17%

Comerciales

6.863

6.944

(1,17%)

Industriales

210

205

2,44%

Fiscal

275

18

1427,78%

Gratuitos Otros

97

111

(12,61%)

601

606

(0,83%)

185.005

179.401

3,12%

Aspectos Financieros Riesgos de moneda: Los ingresos de la Compañía se encuentran en gran medida vinculados a la evolución de la moneda local. Es por ello, que nuestra deuda con la Sociedad Matriz, se encuentra emitida principalmente en esta misma moneda, por lo que no mantiene deudas en moneda extranjera. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la empresa no contempla inversiones en instrumentos financieros de ningún tipo.

MEMORIA ANUAL

Clientes alcantarillado


260

Hechos Relevantes

MEMORIA ANUAL

Al 31 de diciembre de 2011, se observan los siguientes hechos relevantes: 1.- Con fecha 17 de enero de 2011, fue informado a la Superintendencia de Valores y Seguros el siguiente hecho: “Como es de público conocimiento, en el día de ayer don Pedro Pablo Errázuriz fue designado y asumió como Ministro de Transporte y Telecomunicaciones, razón por la cual, y conforme con lo dispuesto en los artículos 36 y 37 de la Ley de Sociedades Anónimas, ha presentado su renuncia al cargo de Director y Presidente del Directorio de Aguas del Valle S.A.” 2.- En sesión ordinaria celebrada el día 25 de enero de 2011, se designó como Presidente del Directorio de la Compañía a don Jorge Lesser García – Huidobro. 3.- Con fecha 25 de enero de 2011, el Gerente General de la Compañía, don Gustavo González Doorman, ha presentado la renuncia a su cargo, la cual se hará efectiva a contar del 01 de mayo de 2011. El Directorio de Aguas del Valle S.A., en sesión celebrada en la misma fecha, tomó conocimiento de la renuncia y, junto con agradecer la gestión desempeñada por el Sr. González Doorman, ha aceptado dicha renuncia a partir de la fecha antes indicada. 4.- Con fecha 29 de abril de 2011, fue informado a la Superintendencia de Valores y eguros, los acuerdos adoptados en la Junta Ordinaria de Accionistas. 4.1.- Se aprobó la Memoria, el Estado de Situación Financiera, Estados Financieros e nforme de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre del año 2010 y reconocimiento del resultado del ejercicio en las cuentas de capital y reserva. 4.2.- La Junta se pronunció sobre la Distribución de utilidades y Política de dividendos, acordándose lo siguiente:


Distribución de utilidades año 2010

Acogiendo la proposición del Directorio, la Junta acordó no repartir dividendos definitivos por el ejercicio del año 2010.

Política de dividendos año 2011

Se informó a la Junta el Acuerdo del Directorio de no repartir dividendos provisorios el año 2011.

En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados con ese mismo ejercicio, corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre el particular.

4.3.- De conformidad con lo establecido en los Estatutos de la Compañía, se precedió a designar a los Directores de Aguas del Valle S.A. por un período de 2 años. Resultaron elegidas las siguientes personas: Olivia Penelope Steedman; Jorge Lesser García – Huidobro; Nicolás Navarrete Hederra; Alexander Galetovic Pötsch

Stacey Purcell; Juan Pablo Armas Mac Donald; Carlos Patricio Williamson Benaprés; y

4.4.- Se aprobò la remuneración que percibiràn los Directores de la Compañìa hasta la pròxima Junta Ordinaria de Accionistas, que asciende a $100 mensuales a cada director. 4.5.- Se designó a la firma Deloitte como auditores externos independientes de la sociedad para examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros durante el ejercicio correspondiente al año 2011. 4.6.- Se acordó designar el diario La Estrella de Valparaíso para publicar las citaciones a las Juntas de Accionistas.

Además, en esa misma Junta se informó a los Sres. Accionistas sobre lo siguiente: a).- Que la empresa durante el ejercicio del año 2010 no ha celebrado actos o contratos a que se refiere el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas. b).- En cuanto a la información sobre oposición de Directores a acuerdos adoptados por el Directorio de la Compañía, se informó a la Junta que, de la revisión del registro de Actas del H. Directorio de la Compañía hasta la fecha, no se registran oposiciones de los Directores en relación a los Acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad durante dicho período.

261

MEMORIA ANUAL


MEMORIA ANUAL

262

c).- También se informó a la Junta que el Directorio no incurrió en gastos durante el ejercicio del año 2010. 5.- Con fecha 30 de abril de 2011, en sesión extraordinaria de Directorio de Esval S.A., se acordó designar como Gerente General Interino de la Compañía, al señor Francisco Ottone Vigorena. Esta designación comenzó a regir a contar del 1 de mayo de 2011, fecha hasta la cual prestó sus servicios el actual Gerente General de ese entonces, don Gustavo González Doorman, quien presentó su renuncia a la Compañía con fecha 25 de enero de 2011, hecho que fue informado en calidad de esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros con esa misma fecha. 6.- Con fecha 26 de julio de 2011, don Carlos Williamson Benaprés presentó su renuncia al cargo de Director de la Compañía. En sesión extraordinaria de Directorio de Aguas del Valle celebrada con esa misma fecha, el Directorio designó en su reemplazo como director de la sociedad a don Alejandro Ferreiro Yazigi. 7.- Con fecha 26 de agosto de 2011, se celebró la novena Junta Extraordinaria de Accionistas, adoptándose los siguientes acuerdos: 7.1.- Se acordó revocar el actual directorio de la Compañía. 7.2.- Se rechazó la propuesta de disminuir el número de directores de la Compañía, cuyo Directorio actualmente está compuesto por siete miembros. 7.3.- Se procedió a designar un nuevo Directorio Aguas del Valle S.A. Resultaron elegidas las siguientes personas: Olivia Penélope Steedman; Jorge Lesser García – Huidobro; Alejandro Ferreiro Yazigi; Juan Ignacio Parot Becker

Stacey Purcell Juan Pablo Armas Mac Donald; Nicolás Navarrete Hederra; y

8.- En sesión extraordinaria de Directorio de Aguas del Valle S.A., celebrada con fecha 29 de septiembre de 2011, se acordó designar, a partir del 1 de octubre de 2011, a don Rodrigo Azocar Hidalgo como Gerente General de la Compañía. 9.- En sesión ordinaria de Directorio de Esval S.A., celebrada el 06 de octubre de 2011, se acordó designar a don Francisco Ottone Vigorena como Gerente General Subrogante de la Compañía.


MEMORIA ANUAL

263


MEMORIA ANUAL

264

Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda.


MEMORIA ANUAL

265


MEMORIA ANUAL

266

Estados de Situación Financiera Al 31 de dicembre de 2011 y 2010 (En miles de pesos - M$) Activos

31/12/2011

31/12/2010

Nota

M$

M$

Activos no corrientes: Inversión en asociadas contabilizadas utilizando el método de la participación

5

712.630

Total activos no corrientes

712.630

639.516

Total activos

712.630

639.516

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros


267

Patrimonio neto y pasivos

N潞

31/12/2011

31/12/2010

Nota

M$

M$

MEMORIA ANUAL

Al 31 de dicembre de 2011 y 2010 (En miles de pesos - M$)

Pasivos corrientes: Cuentas por pagar a entidades relacionadas corrientes

4

Total pasivos corrientes

60

60

60

60

Patrimonio neto: Capital emitido

7

165.000

165.000

Fondo de revalorizaci贸n capital propio

7

34.493

34.493

Ganancias acumuladas

7

513.077

439.963

Total patrimonio neto

712.570

639.456

Total patrimonio neto y pasivos

712.630

639.516

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros


MEMORIA ANUAL

268

Estados de Resultados Integrales por Naturaleza Por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (En miles de pesos - M$)

Participaci贸n en las ganancias de asociadas que se contabilizan utilizando el m茅todo de la participaci贸n

N潞

Del 01/01/2011 al 31/12/2011

Del 01/01/2010 al 31/12/2010

Nota

M$

M$

5

Ganancia antes de impuesto Gasto por impuesto a la renta

73.114

62.299

73.114

62.299

-

-

Ganancia procedente de operaciones continuadas

73.114

62.299

Ganancia

73.114

62.299

Ganancia, atribuible a: Ganancia, atribuible a los propietarios de la controladora Ganancia, atribuible a participaciones no controladoras Ganancia

73.114

62.299

73.114

62.299


MEMORIA ANUAL

269

Estado de resultados integrales

Del 01/01/2011 al 31/12/2011

Del 01/01/2010 al 31/12/2010

M$

M$

Ganancia

73.114

62.299

Resultado de ingresos y gastos intregrales, total

73.114

62.299

Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora

73.114

62.299

-

-

73.114

62.299

Resultado integral atribuible a participaciones no controladoras Resultado integral, total

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros


MEMORIA ANUAL

270

Estados de Flujos de Efectivo Directos Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (En miles de pesos - M$) Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación

Del 01/01/2011 al 31/12/2011

Del 01/01/2010 al 31/12/2010

Nota

M$

M$

Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de operación

-

-

Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de inversión

-

-

Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de financiación

-

-

Incremento neto en el efectivo y equivalentes al efectivo

-

-

Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del año

-

-

Efectivo y equivalentes al efectivo al final del año

-

-

-

--

Efectivo y equivalentes al efectivo al final del ejercicio

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros

3


Estados de Cambios en el Patrimonio Neto

MEMORIA ANUAL

271

Por los ejercicios terminados el 31 diciembre de 2011 y 2010 (En miles de pesos - M$)

Saldo inicial ejercicio actual 01/01/2011

Capital emitido

Fondo de revalorizaci贸n capital propio

Ganancia acumulada

Patrimonio atribuibles a los propietarios de la Controladora

Total patrimonio

M$

M$

M$

M$

M$

165.000

34.493

439.963

639.456

639.456

Ganancia neta

-

-

73.114

73.114

73.114

Total cambios en el patrimonio

-

-

73.114

73.114

73.114

Saldo final ejercicio actual 31/12/2011

165.000

34.493

513.077

712.570

712.570

Saldo inicial ejercicio anterior 01/01/2010

165.000

34.493

377.664

577.157

577.157

62.299

62.299

62.299

Cambios en patrimonio:

Cambios en patrimonio: Ganancia neta

-

Total cambios en el patrimonio

-

-

62.299

62.299

62.299

165.000

34.493

439.963

639.456

639.456

Saldo final ejercicio anterior 31/12/2010

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros


MEMORIA ANUAL

272

Notas a los Estados Financieros 1. Informacion General y Descripcion del Negocio Con fecha 1 de diciembre de 2003 fue constituida la Sociedad Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda., ante Notario Público señor Eduardo Bravo Ubilla e inscrito a fojas 876 N°817 en el Registro de Comercio el 2 de diciembre de 2003. El objeto de la Sociedad es producir y distribuir agua potable, tratar y disponer las aguas servidas; y realizar cualquier otra actividad relacionada, directa o indirectamente con la operación o prestación de tales servicios.

2. Bases de Preparación y Políticas Contables 2.1 Bases de preparación Los estados financieros de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. al 31 de diciembre de 2011 han sido preparados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), emitidas por el International Accounting Standards Board (en adelante “IASB”), y aprobados por su Administración Superior celebrada con fecha 21 de marzo de 2012. La Sociedad ha dado cumplimiento en forma completa y sin reservas a las IFRS. Estos estados financieros reflejan fielmente la situación financiera de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. al 31 de diciembre de 2011, los resultados integrales, los cambios en el patrimonio neto y los flujos de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha. Los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2010 y de resultados integrales, de patrimonio neto y de flujos de efectivo por el ejercicio terminado a esa fecha, que se incluyen en el presente para efectos comparativos, también han sido preparados de acuerdo a NIIF, siendo los principios y criterios contables aplicados consistentes con los utilizados durante el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2011.


Moneda funcional 273

MEMORIA ANUAL

Las partidas incluidas en los estados financieros de la Sociedad se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera (Moneda funcional) según lo establece la NIC 21. Los estados financieros se presentan en pesos chilenos, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad.

2.2 Nuevos pronunciamientos contables a) Las siguientes nuevas Normas e Interpretaciones han sido adoptadas en estos estados financieros en la medida que han sido aplicables: Enmiendas a NIIF

Fecha de aplicación obligatoria

NIC 24, Revelación de partes relacionadas

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2011

NIC 32, Instrumentos financieros: presentación - clasificación de derechos de emisión

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de febrero de 2010

Mejoras a NIIF mayo 2010 – colección de enmiendas a siete Normas Internacionales de Información Financiera

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2011

Nuevas Interpretaciones

CINIIF 19, Extinción de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio

Fecha de aplicación obligatoria

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de julio de 2010

Enmiendas a Interpretaciones

CINIIF 14, El límite sobre un activo por beneficios definidos, requerimientos mínimos de fondeo y su interacción

Fecha de aplicación obligatoria

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2011

La aplicación de estas normas no ha tenido un impacto significativo en los montos reportados en estos estados financieros, sin embargo, podrían afectar la contabilización de futuras transacciones o acuerdos.


274

b) Las siguientes nuevas Normas e Interpretaciones han sido emitidas pero su fecha de aplicación aún no está vigente:

MEMORIA ANUAL

Nuevas NIIF

Fecha de aplicación obligatoria

NIIF 9, Instrumentos financieros

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2015

NIIF 10, Estados financieros consolidado

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

NIIF 11, Acuerdos conjuntos

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

NIIF 12, Revelaciones de participaciones en otras Entidades

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

NIC 27 (2011), Estados financieros separados

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

NIC 28 (2011), Inversiones en asociadas y negocios conjuntos

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

NIIF 13, Mediciones de Valor Razonable

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

Enmiendas a NIIFs

Fecha de aplicación obligatoria

NIC 1, Presentación de Estados Financieros – Presentación de Componentes de Otros Resultados Integrales

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Julio de 2012

NIC 12, Impuestos diferidos - Recuperación del Activo Subyacente

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2012

NIC 19, Beneficios a los empleados (2011)

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013

NIC 32, Instrumentos Financieros: Presentación – Aclaración de requerimientos para el neteo de activos y pasivos financieros

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014

NIIF 1 (Revisada), Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera – (i) Eliminación de Fechas Fijadas para Adoptadores por Primera Vez – (ii) Hiperinflación Severa

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Julio de 2011.

NIIF 7, Instrumentos Financieros: Revelaciones – (i) Revelaciones – Transferencias de Activos Financieros – (ii) Modificaciones a revelaciones acerca de neteo de activos y pasivos financieros

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Julio de 2011 (para transferencias de activos financieros) Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 (para modificaciones a revelaciones acerca de neteo)

Nuevas interpretaciones

CINIIF 20, Costos de desbroce en la fase de producción de una mina de superficie

Fecha de aplicación obligatoria

Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Enero de 2013

La Administración de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. estima que la Adopción de las Normas e Interpretaciones antes descritas no tendrán un impacto significativo en los estados financieros de la Sociedad.


2.3 Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

En la preparación de los estados financieros se han utilizado estimaciones tales como: • •

Pérdidas por deterioro de activos Riesgos derivados de litigios vigentes

Estas estimaciones y juicios se realizaron en función a la mejor información disponible sobre los hechos analizados al 31 de diciembre de 2011 y 2010, cualquier acontecimiento que pueda ocurrir en el futuro y que obligue a modificar dichas estimaciones (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, se registraría en el momento de conocida la variación, reconociendo los efectos de dichos cambios en los correspondientes estados financieros en las cuentas de resultados o patrimonio según sea el caso.

2.4 Políticas contables Las siguientes son las principales políticas contables utilizadas en la preparación y presentación de los estados financieros al 31 de diciembre de 2011, los que se han utilizado de manera uniforme en los estados financieros:

A. Inversiones en asociadas contabilizadas por el método de participación El 1% de participación en Aguas del Valle S.A. se presenta bajo el método de participación, determinado al cierre de cada ejercicio debido a que la Sociedad Matriz (Esval S.A.) posee el 99% de propiedad restante. La participación en los resultados devengados de la Sociedad Aguas del Valle S.A. se incluye en el estado de resultados integrales bajo el rubro “Participaciones en las ganancias de asociadas que se contabilizan utilizando el método de la participación”.

B. Deterioro del valor de activos El deterioro del valor de los activos está determinado en función del nivel de su aporte a la generación de recursos financieros para la Sociedad, el que en este caso obedece al valor proporcional de la inversión mantenida en Aguas del Valle S.A. En Aguas del Valle S.A., para la evaluación del nivel de deterioro de sus activos, se obtiene

275

MEMORIA ANUAL

La información contenida en estos estados financieros es responsabilidad de la Administración de la Sociedad.


276

el valor de los Flujos Futuros de Caja de la Sociedad utilizando una tasa de descuento que refleje tanto el valor temporal del dinero como el riesgo específico asociado al activo, este monto obtenido se compara con el valor contable de los activos que conforman la unidad generadora de efectivo.

MEMORIA ANUAL

De la comparación de valores mencionado en el párrafo anterior, se ha establecido que el valor contable de los activos que conforman la unidad generadora de efectivo es inferior al valor presente de los flujos futuros de caja de la Sociedad. Cuando se estima que el valor recuperable de un activo es menor que su importe neto en libros, la diferencia se registra con cargo a “resultados por deterioro de activos” del estado de resultados. Las pérdidas reconocidas de esta forma son revertidas con abono a dicha cuenta cuando mejoran las estimaciones sobre su valor recuperable, aumentando el valor del activo hasta el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el ajuste.

C. Bases de conversión Los activos y pasivos en unidades de fomento (UF) y/o monedas extranjeras, se presentan a los respectivos valores y/o tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio, de acuerdo a las siguientes paridades: Moneda

Unidad de Fomento

31-Dic-11

31-Dic-10

$

$ 22.294,03

21.455,55

Dólar estadounidense

519,20

468,01

Euro

675,20

627,61

Las diferencias de cambio se registran en los Resultados del período en que se devengan, utilizando la cuenta “Resultado por unidades de reajuste”.

D. Impuesto a las ganancias El gasto por Impuesto a la Renta del ejercicio incluye tanto el impuesto corriente que resulta de la aplicación de las normas tributarias sobre la base imponible del ejercicio, después de aplicar las deducciones o agregados que tributariamente son admisibles, como de la variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos y de los créditos tributarios por bases imponibles negativas.


Se reconocen pasivos por impuestos diferidos por todas las diferencias temporarias que resultarán gravables en el futuro y tan sólo se reconocen los activos por impuestos diferidos cuando se considera probable que las entidades vayan a tener, en el futuro, suficientes utilidades tributarias contra las que poder hacerlos efectivos. Asimismo, los activos por impuestos diferidos solamente se reconocen cuando se considera probable que las entidades vayan a tener, en el futuro, suficientes utilidades tributarias contra las que poder hacerlos efectivos.

E. Estado de flujo de efectivo En el estado de flujo de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos: Flujos de efectivo y equivalentes de efectivo: entradas y salidas de efectivo y de activos financieros equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de variaciones en su valor. Actividades de explotación: actividades típicas de la operación normal del negocio de Aguas del Valle, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiamiento. Actividades de financiamiento: Actividades que producen cambios en el monto y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades ordinarias. Actividades de inversión: las de adquisición, de enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

2.5 Capital y patrimonio neto El capital de la Sociedad según escritura pública, al 31 de diciembre de 2011 asciende a M$165.000. Durante los años 2011 y 2010, los socios no han efectuado retiros.

277

MEMORIA ANUAL

Los activos y pasivos por impuestos diferidos incluyen las diferencias temporarias que se prevean recuperables o pagaderas, derivadas de las diferencias entre los valores libro de los activos y pasivos y su valor tributario, así como los créditos por las bases imponibles negativas pendientes de compensación y otras deducciones tributarias pendientes de aplicación. Dichos valores se registran aplicando a tales diferencias temporarias la tasa de impuesto al que se espera sean recuperadas o liquidadas.


2.6 Clasificación de saldos en corrientes y no corrientes

MEMORIA ANUAL

278

En el estado de situación financiera adjunto, los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses, y como no corrientes, los de vencimiento superior a dicho período. En el caso que existieran obligaciones cuyo vencimiento es inferior a doce meses, pero cuyo refinanciamiento a largo plazo esté asegurado a discreción de la Sociedad, mediante contratos de crédito disponibles de forma incondicional con vencimiento a largo plazo, podrían clasificarse como pasivos no corrientes.

3. Efectivo y Equivalentes al Efectivo Para los años 2011 y 2010 la Sociedad no mantiene operaciones que se consideren o puedan clasificarse como efectivo y equivalentes al efectivo.

4. Información a Revelar Sobre Partes Relacionadas Saldos y Transacciones con partes relacionadas: Cuentas por Pagar a Partes Relacionadas (corriente): Rut parte relacionada

89900400-0

Nombre parte relacionada

Esval S.A

Naturaleza de la relación

Matriz

País de origen

CL

Corrientes (M$)

Naturaleza de transacciones con partes relacionadas

Tipo de moneda

Traspaso de Fondos

CLP

Transacciones con empresas relacionadas, no existen para los periodos finalizados al 31 de diciembre de 2011 y 2010.

Detalle de partes relacionadas y transacciones con partes relacionadas entre los ejecutivos: -

La Administración de la Sociedad no tiene conocimiento de la existencia de transacciones entre partes relacionadas y ejecutivos.

Planes de Incentivos al Personal clave de la Gerencia, no existen.

Plazos

30 Días

Garantías

Sin Garantías

31-Dec-11

31-Dec-10

60

60


5. Inversión en Asociadas Contabilizadas Utilizando el Metodo de la Participación

MEMORIA ANUAL

279

A continuación se presenta un detalle de la sociedad participada por la Sociedad contabilizada por el método de participación y movimientos en las mismas durante el ejercicio 2011 y 2010:

Rut

99.541.380-9

Rut

99.541.380-9

Sociedad relacionada

Aguas del Valle S.A.

Sociedad relacionada

Aguas del Valle S.A.

País de origen

Porcentaje de participación

Patrimonio de la sociedad

Resultado del año

Valor contable de la inversión

Resultado proporcional

%

M$

M$

M$

M$

Chile

País de origen

1,0

71.263.023

7.311.353

712.630

73.114

Porcentaje de participación

Patrimonio de la sociedad

Resultado del año

Valor contable de la inversión

Resultado proporcional

%

M$

M$

M$

M$

Chile

1,0

63.951.670

6. Deterioro del Valor de los Activos Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se realizaron pruebas de deterioro de acuerdo a lo indicado en la nota 2.4 letra B), basadas en las estimaciones y proyecciones de las que dispone la Sociedad, no observando indicios de deterioro alguno que le afecte a los activos de la Sociedad.

7. Patrimonio Neto 7.1 Patrimonio neto: Capital autorizado: Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el capital social de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. asciende a M$165.000 que corresponde al capital autorizado según escritura de constitución de la Sociedad. Bajo el rubro Fondo de revalorización de capital propio, se mantiene la corrección monetaria de la cuenta de capital al 31 de diciembre de 2008, y que asciende a M$34.493.

6.230.013

639.516

62.299


El detalle de la distribución societaria al 31 de diciembre de 2011 y 2010, es el siguiente: 280

Porcentaje de propiedad Esval S.A.

99,99%

Rodrigo Bezanilla Pumarino

0,01%

MEMORIA ANUAL

Saldo al 31 de diciembre de 2011 y 2010

100,00%

7.2 Resultados acumulados La naturaleza y destino de los Resultados Acumulados es el siguiente: Riesgo de crédito corriente más no corriente

Saldos iniciales de resultados acumulados Resultado del ejercicio Total resultados acumulados

31-Dec-11

31-Dec-10

M$

M$ 439.963

377.664

73.114

62.299

513.077

439.963

8. Impuestos a las Ganancias Impuesto a la renta e impuestos diferidos: El Impuesto a la Renta se contabiliza sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de Impuesto a la Renta. Los impuestos diferidos se reconocen en base a la normativa vigente, considerando todas las diferencias temporarias existentes, beneficios por pérdidas tributarias y otros eventos.

Impuesto a la renta: Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda., no tiene ingresos operacionales que permitan determinar el impuesto a la renta.


La Sociedad no se encuentra expuesta a contingencias y/o compromisos significativos al 31 de diciembre de 2011 y 2010.

10. Medio Ambiente Durante los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Sociedad no ha efectuado desembolsos significativos asociados a gastos medio ambientales. La Sociedad no contribuye a perjudicar el medio ambiente, por lo cual no se ve afectada por verificaciones y controles que merezcan el cumplimiento de ordenanzas y leyes que regulan sobre esta materia.

11. Hechos Ocurridos Después de la Fecha del Estado de Situacion Financiera Entre el 01 de enero de 2012 y la fecha de emisión de estos estados financieros, no han ocurrido hechos de carácter financiero o de otra índole, que afecten en forma significativa los saldos o interpretación de los presentes estados financieros.

Rodolfo Toro Carrasco Contador General

Rodrigo Azócar Hidalgo Gerente General

281

MEMORIA ANUAL

9 Juicios y Garantias Comprometidas con Terceros


Memoria Esval 2011  
Memoria Esval 2011  

Memorias Esval

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