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CARTA DEL PRESIDENTE

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CARTA DEL GERENTE GENERAL

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IDENTIFICACIÓN DE LA COMPAÑIA

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RESEÑA HISTÓRICA

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PROPIEDAD DE LA SOCIEDAD

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GIRO Y ACTIVIDADES

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DIRECTORIO Y ADMINISTRACIÓN

16

INFORME DE GESTIÓN

21

INFORME DE LA ADMINISTRACIÓN

37

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

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ESTADOS FINANCIEROS

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Señores Accionistas: Como nuevo presidente del Directorio de ESVAL es muy grato presentar a Uds. esta memoria anual. Como ya todos saben este último año estuvo marcado por un cambio significativo en la propiedad de ESVAL, ello con la llegada de Ontario Teachers’ Pension Plan, firma canadiense que adquirió el pasado 24 de diciembre del 2007, el control de la compañía desde manos de Consorcio Financiero S.A. Ontario Teachers’ Pension Plan es una de las administradoras de fondos de pensiones más grandes de Canadá, cuenta con activos netos que alcanzan los $106 billones de dólares canadienses (CLP51 Trillones). Es una corporación independiente que invierte los activos del fondo de jubilación, administrando las pensiones de 278.000 profesores en función y jubilados en la provincia de Ontario, Canadá. Teachers’ realiza inversiones para asegurar el pago de las pensiones a los miembros del plan en proyecciones que alcanzan los 70 años, por lo cual, nuestras inversiones son un compromiso a largo plazo. Como controladores e inversionistas, Teachers´ proporciona un respaldo financiero y estratégico para el desarrollo de ESVAL y sus planes de calidad de servicio, proyectando el crecimiento continuo de la compañía. Como inversionistas financieros nos atrae profundamente el sector sanitario chileno, esto debido a la existencia de un marco regulatorio estable y transparente que permite que los inversionistas reciban un justo retorno sobre el capital invertido. Como accionista, Teachers’ cree que aquellas compañías bien administradas constituyen buenas inversiones a largo plazo, y este es justamente uno de los factores que motivaron nuestra inversión en ESVAL. Es por ello que Teachers’ planea ser un accionista de la compañía por muchos años e incluso décadas, trabajando de cerca con Gustavo González Doorman y su equipo gerencial.

Como controladores de ESVAL nos complace que CORFO haya conservado su interés en la compañía y miramos hacia al futuro en un trabajo conjunto con todos nuestros socios, con el fin de asegurar altos estándares de calidad para los servicios que presta. Entendiendo que el gobierno juega un papel importante en cualquier organización, como presidente de este directorio trabajaré para asegurar que los estándares gubernamentales se mantengan en ESVAL, ello ejerciendo las mejores prácticas. Los miembros del directorio están comprometidos en asegurar que los esfuerzos de la compañía estén centrados en su correcto funcionamiento, abierto, transparente y responsable de sus actividades. El cambio de controlador provocó cambios en el directorio de la compañía, además de mi nombramiento como presidente. Quisiera presentar mis cordiales agradecimientos a José Antonio Garcés Silva, Marcos Büchi Buc, José Ignacio Hurtado Vicuña y José Miguel Ureta Cardoen quienes proporcionaron sabios consejos al directorio en el ejercicio de su cargo. Desde ahora asumen este nuevo desafío Stephen Dowd, Vicepresidente de Infraestructura de Ontario Teachers’ Pension Plan, Jorge Lesser García Huidobro, Ingeniero Civil Industrial U. de Chile, Rodrigo Pérez Mackenna, Ingeniero Civil UC & MBA IESE y yo como Presidente; además quisiera reconocer la continua colaboración de Mónica Singer González, Directora Ejecutiva Sistema de Empresas – SEP, Alejandro Reyes Vergara, Director Jurídico Sistema de Empresas - SEP y Eduardo Novoa Castellón, Ingeniero Comercial U. de Chile & MBA U. of Chicago, como Directores. Todos esperamos un año exitoso junto a ESVAL.

Kevin David Kerr Presidente.


CARTA

DEL GERENTE GENERAL

Como Gerente General de la compañía, constituye una satisfacción para mí informar a los señores accionistas sobre el desempeño de ESVAL durante 2007, año que culminó con el ingreso como grupo controlador de Ontario Teachers’s Pension Plan.

Proyectos de la Región de Valparaíso Las inversiones en la Región de Valparaíso fueron de $ 24.862 millones y entre las obras emblemáticas, destaca la II y III Fase de la Conducción de Agua Potable desde el Río Aconcagua, en Concón, hasta la comuna de Zapallar. Lo realizado en 2007 va desde Quintero hasta Horcón (comuna de Puchuncaví), así como desde Horcón hasta Cachagua. En este sentido no nos cabe duda de que el boom inmobiliario que se anuncia para el Litoral Norte, no hubiera sido posible sin la mayor disponibilidad de agua potable que la compañía ha entregado a la región. De esta forma se han otorgado soluciones de abastecimiento a una zona que carecía del recurso agua. Asociada a estas obras, está la construcción de cuatro nuevos estanques, uno en Horcón, el segundo en Ventanas, el tercero en Maitencillo y el cuarto en Tirilluca. A ellos se suma otro levantado en el Tambo, en la Provincia de San Felipe; y dos adicionales en el Cerro Placeres, para reforzar el abastecimiento de vastos sectores poblacionales de las ciudades de Valparaíso y Viña del Mar.

Resultados En 2007 los ingresos operacionales de ESVAL aumentaron 3,2%, pasando de $91.995 millones registrados en 2006 a $94.985 millones en 2007. Dicho aumento se explica, principalmente, por el crecimiento registrado en la base de clientes de ESVAL y AGUAS DEL VALLE, que fue de 2,1% en agua potable y 2,4% en aguas servidas. Por su parte, los costos de explotación de ESVAL se vieron incrementados en 8,6%, influenciados principalmente por los mayores costos de energía y mayor depreciación de activos

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fijos. Los gastos de administración y ventas aumentaron 8,3%, básicamente por el incremento en costos de recursos humanos y gastos generales. Como efecto de lo anterior, el resultado operacional disminuyó 3,6%, alcanzando $38.727 millones. El resultado neto del año 2007 fue de $ 22.455 millones, un 4% menor que el registrado el año 2006.

Certificaciones En relación con el personal y, entre muchas otras actividades, se continuó con el programa de desarrollo de las capacidades, para obtener las certificaciones de la ISO 9001, relativa a la calidad. Además, durante el 2007 se inició el proceso de certificación del Sistema de Gestión de Seguridad y Salud Ocupacional OHSAS 18001:2007 con el objeto de obtener la certificación en el curso del año 2008. Para estos efectos se realizó inicialmente un diagnóstico, un seminario gerencial, diversos cursos de interpretación y análisis, además de las respectivas consultorías de interpretación.

Negociación colectiva En el plano laboral también hay motivos para estar satisfechos. En el marco de un clima de gran cordialidad, en agosto de 2007, culminaron exitosamente los procesos de negociación colectiva con los sindicatos de trabajadores Nº 1 y Nº 2 de Esval S.A. y con el Sindicato de Empresa de Trabajadores Profesionales y Jefaturas de ESVAL S.A. El período de vigencia de estos contratos colectivos es de dos años a partir del 01 de septiembre de 2007 hasta el 30 de agosto de 2009.

ESVAL y la comunidad Estrechar los lazos con la comunidad a la cual sirve, es fundamental para ESVAL. Por esto ha realizado numerosas actividades, muchas de ellas, en conjunto con la autoridad. A través del programa Agua Sana Vida Sana, se estableció contacto con más de 205 mil personas en el área de salud, educación, espacios públicos y oficinas comerciales de la empresa. También se continuó desarrollando con pleno éxito el programa Al Día con Esval, iniciativa que ha permitido ayudar a las familias a consumir el agua que efectivamente pueden pagar. En este contexto, se realizaron 325 talleres y se suscribieron 3.472 nuevos convenios.

Durante 2007, ESVAL recibió un reconocimiento otorgado por la unanimidad del Directorio de la Asociación de Municipalidades de la Región de Valparaíso, “por el valioso y significativo servicio que la empresa ha prestado al desarrollo del municipalismo chileno y, en especial, por el apoyo brindado a la Asociación”. Este galardón se suma a muchos otros obtenidos desde 1999 a la fecha, tanto por la contribución que la empresa ha realizado en forma directa a la comunidad y sus organizaciones sociales; como por el aporte que significan las numerosas obras que respaldan el desarrollo económico y social de la región.

AGUAS DEL VALLE AGUAS DEL VALLE aumentó sus utilidades en 2,7%, respecto del año anterior, alcanzando una utilidad de $5.965 millones en 2007. Es motivo de satisfacción haber obtenido la aprobación del Estudio de Impacto Ambiental para la construcción de la planta de tratamiento físico y emisario submarino de la ciudad de Los Vilos, con lo cual la Región de Coquimbo se incorporará el próximo año al selecto grupo de regiones que tienen 100% de tratamiento de sus aguas servidas. La inversión efectuada durante 2007 fue de $6.634 millones destacando las obras del programa de renovación de redes de agua potable y alcantarillado en distintas comunas de la Región de Coquimbo. Señores accionistas, nuestra empresa constituye un actor relevante para el desarrollo de las regiones de Valparaíso y de Coquimbo. Más aún, considerando que ha logrado equilibrar el otorgamiento de un servicio esencial para la vida y el desarrollo de la sociedad; con la ejecución de grandes inversiones, en un marco de comprensión y colaboración con las autoridades y la comunidad. Tengo plena confianza en que esta ecuación se mantendrá en el futuro y, con ello, aportaremos cada vez más a la región y sus habitantes. Finalmente, reitero a los señores accionistas nuestro compromiso por continuar trabajando por el permanente crecimiento de la compañía. Muchas gracias

Gustavo González Doorman Gerente General

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IDENTIFICACIÓN DE LA COMPAÑIA Razón Social: ESVAL S.A. Nombre de Fantasía: ESVAL R.U.T. : 89.900.400-0 Tipo de Sociedad: Sociedad Anónima Abierta Inscripción en Registro de Valores: N° 0348 del 24 de octubre de 1989 Dirección: Cochrane 751, Valparaíso, Chile Teléfono: ( 56-32 ) 2209 000 Fax: ( 56-32 ) 2209 502 Código Postal: 2370020 Casilla: # 616 Valparaíso Internet: http://www.esval.cl Correo Electrónico: infoesval@esval.cl DOCUMENTOS CONSTITUTIVOS Constitución de Sociedad Escritura de Constitución otorgada el 12 de junio de 1989, ante el Notario de Santiago, don Raúl Undurraga Laso, cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio de Valparaíso a fojas 449 vta., número 469 de 1989, y publicado en el Diario Oficial del 15 de junio del mismo año.

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MODIFICACIONES SOCIALES

Fecha

Notario

Ciudad

Inscripción en Registro de Comercio de Valparaíso

Diario Oficial

1

17/01/1991

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 73 vta. N°76/1991 Rectificación de Extracto

12-02-1991 20-02-1991

2

08/11/1995

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 902 vta. N°805/1995

06-12-1995

3

25/06/1996

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 462 N°434/1996

31-07-1996

4

03/06/1998

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 395 vta. N°353/1998

12-06-1998

5

30/09/1998

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 835 vta. N°682/1998

14-11-1998

6

03/02/1999

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 73 vta. N°63/1999 Fojas 180 N°155/1999

06-02-1999 16-03-1999

7

11/11/1999

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 449 vta. N° 469/1991

(*)

8

27/03/2000

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 449 vta. N° 469/1991

(*)

9

08/05/2000

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 364 N° 353/2000

06-06-2000

10

04/08/2000

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 496 N° 456/2000 Fojas 599 N° 546/2000 (Complementa Extracto)

10-08-2000 21-09-2000

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21/07/2003 08/09/2003

Eduardo Bravo Ubilla Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso Valparaíso

Fojas 550 vta N°473/2003 Complemento Certificación Notarial

01-08-2003

12

26/11/2003

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 878 vta. N° 820/2003

19-12-2003

13

26/01/2004

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 82 N°71/2004

31-01-2004

14

12/12/2007

Eduardo Bravo Ubilla

Valparaíso

Fojas 1143 vta N°977/2007

15/12/2007

(*) Por tratarse de disminuciones de capital de pleno derecho, se anotaran al margen de la inscripción de la sociedad y no hay publicación en el Diario Oficial.

COMENTARIOS Y PROPOSICIONES DE ACCIONISTAS Accionistas que representan el 10% o más de las acciones emitidas con derecho a voto no han hecho comentarios o proposiciones relativas a la marcha de los negocios sociales, por lo que en esta memoria no se incluyen comentarios y proposiciones en este sentido.

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RESEÑA HISTÓRICA ESVAL S.A. (en adelante “ESVAL” o la “Compañía) es constituida como tal en 1989 por la Corporación de Fomento de la Producción y el Fisco de Chile, al amparo de la Ley N° 18.777. En Diciembre de 1998, ESVAL fue la primera sanitaria en abrirse al proceso de incorporación de capital privado, contemplado en la ley 19.459, por medio de un proceso de licitación. Aguas Puerto S.A., sociedad formada a esa fecha por el Grupo Enersis (72%) y Anglian Water Chile Ltda. (28%), filial esta última de Anglian Water Inc. (en adelante, “Anglian Water”) del Reino Unido, se adjudicó el 40% de la propiedad de ESVAL. El traspaso de propiedad y la toma de control por parte de Aguas Puerto S.A. se efectuaron el 15 de Abril de 1999. El 4 de agosto de 2000 Anglian Water compró al Grupo Enersis su participación en Aguas Puerto S.A., transformándose en el controlador de la Compañía. A fines del año 2000, se realizó un aumento de capital por $25.063 millones, consistente en la emisión de 541.559.555 acciones, con el objetivo de financiar el término anticipado del contrato de Gestión con Inversión entre ESVAL y Aguas Quinta S.A. Con las acciones suscritas, Aguas Puerto S.A. quedó con el 49,82% de la propiedad de ESVAL. El 12 de Noviembre de 2003, Consorcio Financiero S.A. suscribió un contrato de compraventa de acciones por el cual compró a Aguas Puerto S.A. 1.484.000.000 acciones de la serie A de ESVAL, las que representan el 44,78% de sus acciones emitidas, materializándose el mismo día la toma de control por parte de Consorcio Financiero S.A. El 14 de Noviembre de 2003, mediante escritura pública de Rendición de Cuenta y Finiquito entre Consorcio Financiero S.A. y Proyectos e Inversiones Longovilo S.A., BP S.A., Inversiones Teval S.A., Consorcio Inversiones Limitada y Compañía de Seguros Generales Consorcio Nacional de Seguros S.A., otorgada en la misma fecha ante el notario de Santiago don Humberto Santelices Narducci, Consorcio Financiero S.A. transfirió: 140.314.207 acciones a Consorcio Inversiones Limitada y 240.000.000 acciones a Compañía de Seguros Generales Consorcio Nacional de Seguros S.A., ambas sociedades enteramente controladas por Consorcio Financiero S.A., 30.915.792 acciones a BP. S.A., sociedad de la entera propiedad del gerente general y el presidente de Consorcio Financiero S.A., 320.583.321 acciones a Inversiones Teval S.A., sociedad

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controlada por los directores de Consorcio Financiero S.A. don Eduardo Fernández León y don José Antonio Garcés Silva, y miembro del grupo empresarial a que pertenece Banvida S.A. la que a su vez es titular de 47,70% de Consorcio Financiero S.A., y 320.583.321 acciones a Proyectos e Inversiones Longovilo S.A., sociedad controlada por los directores de Consorcio Financiero S.A. don Juan Hurtado Vicuña y don Pedro Hurtado Vicuña y sus cuatro hermanos, y miembro del grupo empresarial a que pertenecen P&S S.A., titular de 22,7% de Consorcio Financiero S.A. y Altas Cumbres S.A. titular de 25% de Consorcio Financiero S.A. El 25 de Noviembre de 2003, ESVAL se adjudicó por un período de 30 años, el derecho de explotación de las concesiones sanitarias operadas por ESSCO S.A., sanitaria de la IV Región, por un monto de UF 3.177.000 IVA incluido, a través de su filial Aguas del Valle S.A. De esta forma, ESVAL alcanzó una participación de mercado cercana al 17% de los clientes del rubro en el país. En enero 2004 se inscribieron en el registro de accionistas traspasos de acciones suscritos por Cía. de Seguros Generales Consorcio Nacional de Seguros S.A. a fines de 2003, en virtud de los cuales, la compañía se desprendió del total de sus acciones, adquiriendo, Compañía de Seguros de Vida CN Life S.A. 110.000.000 acciones y Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A. 130.000.000 acciones. Estas dos últimas sociedades son controladas por Consorcio Financiero S.A. En Junta Extraordinaria del 23 de enero de 2004 se acordó aumentar el capital en $ 24.136 millones, mediante la emisión de 462.372.090 acciones de pago, para financiar, en parte, el pago del precio del contrato mediante el cual ESVAL S.A. adquirió el derecho de explotación de las concesiones sanitarias de que es titular ESSCO S.A. en la IV Región. El aumento de capital se suscribió en un 92,27%, con lo cual el capital suscrito y pagado de ESVAL es de M$ 162.384.714. Luego del aumento de capital el controlador de ESVAL S.A. quedó constituido por Consorcio Corredores de Bolsa (4,34%), CN Life Compañía de Seguros de Vida S.A. (9,91%), Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A. (9,55%), Compañía de Seguros de Vida Vitalis S.A. (3,45%), Proyectos e Inversiones Longovilo S.A.(10,37%), BP S.A. (1,0%), e Inversiones Teval S.A. (10,37%), con 49,00% de las acciones de ESVAL S.A.


El día 18 de noviembre de 2007, Inversiones OTPPB Chile III Limitada y Westwater Investments Limited publicaron un aviso mediante el cual formularon una Oferta Pública de Adquisición (OPA) por todas las acciones serie “A” de ESVAL, incluidas aquellas acciones serie B que se hubieren canjeado por acciones serie A en virtud de lo dispuesto en sus estatutos sociales, estableciendo, entre otras condiciones para declarar exitosa la OPA, que los accionistas de ESVAL aprobaran en Junta Extraordinaria de Accionistas una reforma de sus estatutos consistente en modificar la denominación y distribución de las acciones en que se divide el capital social, sin aumentar éste, de manera que el capital se divida en tres nuevas series de acciones, denominadas Series A, B y C.

Con fecha 21 de diciembre de 2007 se publicó el aviso que declaró exitosa la OPA que Inversiones OTPP Chile III Limitada y Westwater Investments Limited formularon para adquirir el control de la Compañía. En virtud de lo anterior, las referidas sociedades se transformaron en controladores de ESVAL con un 69,37% del total de las acciones emitidas por la Compañía, materializándose el mismo día la toma de control por parte de las referidas empresas. Debido a que en la citada OPA los oferentes adquirieron más de dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto de ESVAL, los nuevos controladores deberán formular una nueva OPA por la totalidad de las acciones de la Compañía, en los términos establecidos en el artículo 69 ter de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas.

Con fecha 12 de diciembre de 2007 se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas de ESVAL que se convocó para tratar todas las modificaciones de los estatutos sociales, en los términos solicitados por los oferentes. Entre otras materias, se acordó aumentar el número de acciones en que se divide el capital de la Compañía de 3.740.569.084 a 14.962.276.336.000, sin aumentar el capital social, en los siguientes términos: (i) se suprimieron las acciones series A y B y se crearon nuevas acciones series A, B y C; (ii) las nuevas acciones series A y B conservan todos los derechos y privilegios, respectivamente, de las antiguas acciones series A y B y, (iii) las nuevas acciones serie C no tienen derecho a elegir directores, pero tendrán el privilegio de convocar a junta extraordinaria de accionistas, cuando lo soliciten, a lo menos, el 5% de estas acciones. Todas las nuevas acciones, sin importar la serie a la que pertenecen, participan en las utilidades y demás derechos económicos en igualdad de condiciones. En la misma junta se aprobó la relación de canje entre las antiguas acciones series A y B y las nuevas acciones series A, B y C, conforme con la cual los accionistas recibieron por cada acción serie A o B que poseían una nueva acción de la serie A o B, según el caso, más 3.999 de las nuevas acciones serie C. Se dispuso, asimismo, que la asignación de las nuevas acciones y su actualización en el Registro de Accionistas se debía efectuar al cierre del día de la publicación del aviso de resultado que declarara exitosa la OPA. El acta de la junta se redujo a escritura pública de igual fecha otorgada en la notaría de Valparaíso de don Eduardo Bravo Ubilla y un extracto de dicha escritura se publicó en el Diario Oficial el día 15 de diciembre de 2007, y se inscribió a fojas 1143 vuelta N° 977, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, correspondiente al año 2007.

Inversiones OTPP Chile III Limitada, que es una sociedad de responsabilidad limitada, es dueña al 31 de diciembre de 2007 de 1.122.170.725 acciones serie A y de 10.377.288.193.209 acciones serie C de ESVAL. Su controlador final es el fondo de pensiones canadiense, Ontario Teachers’ Pension Plan Board, y además de ESVAL, sus personas relacionadas son su matriz, OTPPB Chile Inversiones S.A. (RUT 76.833.170-7), y las sociedades North York Global Investments Inc. (RUT 59.129.790-2), Inversiones OTPPB Chile I Limitada (RUT 76.833.300-9), Inversiones OTPPB Chile II Limitada (RUT 76.833.3408), y Empresa de Servicios Sanitarios del Bío Bío S.A. (RUT 96.579.3305). Westwater Investments Limited también es una sociedad de responsabilidad limitada, dueña al 31 de diciembre de 2007 de 1.472.800.066 acciones serie A de ESVAL.. Sus personas relacionadas son su controlador final, The Law Debenture Corporation p.l.c, su matriz The Law Debeture Trust Corporation (channel Island) Limited, y las sociedades North York Global Investments Inc., OTPPB Chile Inversiones S.A. y Empresa de Servicios Sanitarios del Bío Bío S.A.. Entre Inversiones OTPP Chile III Limitada y Westwater Investments Limited existe un pacto de accionistas en virtud del cual se establecieron ciertas limitaciones para la libre cesión y transferencia de sus acciones en ESVAL, así como ciertos derechos preferentes de compra y venta respecto de sus acciones, estableciéndose, además, ciertas normas relativas al ejercicio del derecho a voto correspondiente a Westwater respecto de la elección y renovación del directorio de ESVAL.

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PROPIEDAD DE LA SOCIEDAD COMPOSICIÓN ACCIONARIA

Al 31 de Diciembre de 2007 los principales accionistas eran: Principales Accionistas Inversiones OTPPB Chile III Ltda.

Acciones Serie A

Acciones Serie B

1.122.170.725

Corporación de Fomento de la Producción

Acciones Serie C

0 10.377.288.193.209

Total de Acciones

Porcentaje

10.378.410.363.934

69,36%

16.945.090

1.083.889.342

4.402.236.893.568

4.403.337.728.000

29,43%

Beta Fondo de Inversión

3.036.558

0

12.143.195.442

12.146.232.000

0,08%

Inversiones Guallatiri Ltda.

2.494.988

0

9.977.457.012

9.979.952.000

0,07%

Celfin Capital S.A. Corredores de Bolsa

1.987.556

0

7.948.236.444

7.950.224.000

0,05%

Banchile Corredores de Bolsa S.A.

1.812.378

30.993

7.371.640.629

7.373.484.000

0,05%

Zamora Villalba David

1.734.690

0

6.937.025.310

6.938.760.000

0,05%

Bustillos Muñoz Manuel

1.390.000

0

5.558.610.000

5.560.000.000

0,04%

Inversiones Lagoa Ltda.

1.332.491

0

5.328.631.509

5.329.964.000

0,04%

Soto Pizarro Rene.

1.332.491

0

5.328.631.509

5.329.964.000

0,04%

Valencia Ubilla Arturo

1.332.491

0

5.328.631.509

5.329.964.000

0,04%

Inversiones Tacora Ltda.

1.192.426

0

4.768.511.574

4.769.704.000

0,03%

Otros Accionistas

1.499.604.372

282.493

108.320.109.201

109.819.996.066

0,73%

Total de Acciones de Esval.

2.656.366.256

1.084.202.828 14.958.555.766.916

14.962.276.336.000

100,00%

La Corporación de Fomento de la Producción es el único accionista distinto de los controladores que posee más del 10% del capital social. El grupo controlador está conformado por los siguientes miembros: 1.

Inversiones OTPPB Chile III Ltda.

2.

Westwater Investments Limited. Total de Acciones relacionadas con Inversiones OTPPB Chile III Ltda.

08 12

10.378.410.363.934

69,36%

1.472.800.066

0,01%

10.379.883.164.000

69,37%


Resumen de Transacciones de Acciones de la Compañía: N° Acciones Transadas

Año

Trimestre

2005

1

45.288.258

3.068.275.490

67,75

2005

2

241.109.601

16.404.930.518

68,04

2005

3

53.381.193

4.046.766.275

75,81

2005

4

43.529.391

3.166.507.374

72,74

2006

1

68.897.385

4.850.812.045

70,41

2006

2

250.830.972

17.366.883.339

69,24

2006

3

45.258.840

3.068.425.964

67,80

2006

4

28.254.176

2.076.214.476

73,48

Ejercicio 2004* 2004 2005* 2005* 2005 2006* 2006* 2006 2007*

2007

1

46.083.724

3.823.940.362

82,98

*Corresponden a dividendos provisorios. **Dividendo por acción, según acciones en circulación a la fecha de pago

2007

2

212.427.296

18.842.331.346

88,70

2007

3

75.005.817

7.579.533.378

101,05

2007

4

5.295.432.959 580.836.288.638

109,69

Monto Total Transado

Precio Promedio

Los dividendos pagados por acción durante los últimos tres años, son los siguientes:

*Considera a la Bolsa de Comercio de Santiago, la Bolsa de Comercio de Valparaíso y la Bolsa Electrónica. ** Nº de acciones transadas y precio promedio, según acciones en circulación antes del aumento de numero de acciones acordado en Junta de Accionistas de fecha 12 de diciembre de 2007.

Politíca dividendos / Pago de dividendos

Fecha de Pago 04/01/2005 28/04/2005 04/08/2005 17/01/2006 24/04/2006 09/08/2006 12/02/2007 19/05/2007 28/08/2007

Utilidad Distribuible 2007

Respecto del año 2007, se expuso en dicha Junta la política de dividendos provisorios, que consiste en distribuir durante el mes de agosto 2007 y en febrero 2008 un dividendo provisional de $1 por acción, con cargo a las utilidades del ejercicio 2007, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superen el 60% de las utilidades que provengan del ejercicio 2007 y que se hayan verificado al cierre de los meses de junio y septiembre de 2007, respectivamente. En cuanto a los dividendos definitivos relacionados con ese mismo ejercicio, es propósito del Directorio repartir un 80% de las utilidades del ejercicio del año 2007, sin perjuicio quecorresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre el particular.

2006

2005

22.455.445 23.400.554 21.435.993

Utilidad del Ejercicio Pérdidas Acumuladas

0

0

-

Déficit Acum. Período de Desarrollo

0

0

-

Amortización Mayor Valor de Inversiones

0

0

-

22.455.445 23.400.554 21.435.993

Utilidad Distribuible Distribución Resultado: Resultado Acumulado

(*)

Dividendo Definitivo

(*) 16.471.222 15.005.165

Dividendos Provisorios

En Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 10 de abril de 2007, se acordó repartir como dividendos definitivos por el ejercicio correspondiente al año 2006, $4,1 por acción, equivalente al 70% de la utilidades obtenida en dicho ejercicio.

Dividendo $ por acción 1,5 1,81489 1,0 1,0 1,65676 1,0 1,0 2,1 1,0

6.929.332

6.430.828

3.908.895

0

-

(*)

70,39%

70,00%

% Repartido como Dividendo

Valores en miles de pesos al 31 de diciembre de 2007.

(*) Esta cifra será acordada en la próxima Junta Ordinaria de Accionista

Clasificación de riesgo El año 2007, ESVAL contrató los servicios de clasificación de riesgo de sus acciones, bonos y líneas de bonos a las compañías Feller Rate Clasificadora de Riesgo Ltda. e ICR Compañía Clasificadora de Riesgo Ltda. Emisiones Vigentes Acciones

Nº Inscripción

Serie

Clasificación Feller ICR Rate

-

A,B

Nivel 2

Nivel 2

Bonos

232

A,B

AA-

AA

Línea de Bonos

293

C,D

AA-

AA

Línea de Bonos

375

E

AA-

AA

Línea de Bonos

419

H

AA-

AA

Línea de Bonos

493

J

AA-

AA

13


GIRO Y ACTIVIDADES ESVAL es una sociedad dedicada a la producción y distribución de

prestaciones relacionadas a dichas actividades, en los términos

agua potable, y recolección, tratamiento y disposición de aguas

establecidos en el DFL N° 382 de 1988, del Ministerio de Obras

servidas, que efectúa además prestaciones relacionadas con dichas

Públicas, y demás normas aplicables.

actividades, en la forma y condiciones establecidas en la Ley que

El ente que regula la actividad de ESVAL y el sector sanitario en su

autoriza su creación y otras normas aplicables.

conjunto es la Superintendencia de Servicios Sanitarios, creada en

El territorio operacional de la Compañía comprende las áreas urbanas

1990, a través de la Ley N°18.902, con el objeto de garantizar a la

de la Región Valparaíso, que la anterior Empresa de Obras Sanitarias

población que la prestación de los servicios sanitarios, en cuanto a

de la Región atendía al 27 de enero de 1986 –exceptuados los

cantidad, calidad y precio corresponden al ofrecido y son posibles

sectores entregados en concesión a servicios particulares o municipales-

de sostener en el largo plazo, y que el agua, una vez utilizada, será

más aquellas zonas de expansión contempladas dentro de los planes

tratada y dispuesta en consonancia con el desarrollo sustentable.

de desarrollo que aprueba la Superintendencia de Servicios Sanitarios, de acuerdo con lo establecido en la Ley N° 18.777 y en el decreto N° 2.166/78 y 69/89, ambos del Ministerio de Obras Públicas. Adicionalmente, la compañía presta servicios de agua potable a localidades fuera del área de concesión en la Comuna de Algarrobo, en base a convenios suscritos con las comunidades de Algarrobo

DATOS DE OPERACIÓN AÑO 2007

Norte, Mirasol y Las Brisas,. El 25 de noviembre de 2003, ESVAL se adjudicó en licitación pública,

Esval Población Urbana*

Aguas del Valle

1.392.165

510.126

Consolidado 1.902.291

el derecho de explotación por 30 años de las concesiones de la que

Clientes Agua Potable

490.506

171.943

662.449

es titular Essan S.A. (a la sazón Essco S.A.), sanitaria de Región de

Clientes Alcantarillado

437.394

162.386

599.780

Coquimbo. Para tales efectos, se constituyó una sociedad anónima filial denominada Aguas del Valle S.A. el día 4 de diciembre de 2003, la cual está sometida a las normas que rigen a las sociedades anónimas

Cobertura Agua Potable (%)*

99,3

99,9

99,5

Cobertura Alcantarillado (%)*

91,6

95,8

92,7

Facturación Agua Potable (000m3)

94.240

31.622

125.862

Facturación Alcantarillado (000m3)

83.596

28.397

111.993

abiertas. Aguas del Valle produce y distribuye agua potable; recolecta, trata y dispone aguas servidas, para lo cual realiza además las

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* Informe de Gestión del Sector Sanitario 2006, publicado por la SISS


GIRO Y ACTIVIDADES

Petorca | La Ligua | Cabildo | Papudo | Zapallar | Putaendo | Santa María | Catemu

La Serena | Vicuña | Paihuano | Andacollo | Coquimbo | Ovalle | Monte Patria | Punitaqui

Nogales | San Felipe | San Esteban | Puchuncaví | La Cruz | La Calera | Hijuelas

Combarbalá | Canela | Illapel | Salamanca | Los Vilos

Quillota | Quintero | Llay Llay | Rinconada | Calle Larga | Los Andes | Con Con | Limache Viña del Mar | Villa Alemana | Valparaíso | Quilpué | Algarrobo | Casablanca | El Quisco El Tabo | Cartagena | San Antonio

Sectores fuera del área de concesión Sto. Domingo - Olmué - Panquehue

Sectores fuera del área de concesión La Higuera - Río Hurtado

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DIRECTORIO Y ADMINISTRACIÓN El Directorio de ESVAL, al 31 de diciembre de 2007, estaba constituido por los siguientes miembros:

PRESIDENTE Kevin David Kerr E-0 Bachelor of Commerce, Chartered Accountant and CFA Charterholder

VICEPRESIDENTE Jorge Lesser García Huidobro 6.443.633-3 Ingeniero Civil industrial

DIRECTORES Stephen Donald Dowd E-0 BA from Princeton University, MBA from The Amos Tuck School of Business at Dartmouth College. Eduardo Novoa Castellón 7.836.212-k Ingeniero Comercial Rodrigo Pérez Mackenna 6.525.287-2 Ingeniero Civil Alejandro Reyes Vergara 8.302.295-7 Abogado Mónica Singer González 7.700.329-0 Ingeniero Comercial

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COMITÉ DE DIRECTORES

Al 31 de Diciembre de 2007, el Comité de Directores de ESVAL., estaba conformado por los siguientes miembros:

PRESIDENTE Mónica Singer González / 7.700.329-0

DIRECTORES INTEGRANTES Jorge Lesser García Huidobro / 6.443.633-3 Eduardo Novoa Castellón / 7.836.212-K

Los Miembros del Comité, señora Mónica Singer González y señor Eduardo Novoa Castellón son directores independientes del controlador y de sus personas relacionadas. El Comité de Directores abordó durante el año 2007 las siguientes materias: 1. Examen de los antecedentes relativos a las operaciones a que se refieren los artículos 44 y 89 de la Ley N° 18.046. 2. Examen del informe de los auditores externos, el balance y demás estados financieros presentados por los administradores de la sociedad a los accionistas. 3. Proposición de Auditores Externos y Clasificadores privados de riesgo. 4. Revisión Sistema de Remuneraciones y Planes de Compensación de los Gerentes y Ejecutivos Principales

Remuneración Directorio De conformidad a lo establecido en la Ley 18.046 de Sociedades Anónimas, durante los ejercicios 2006 y 2007, los señores directores percibieron las siguientes remuneraciones brutas por concepto de dietas, no registrándose ingresos o remuneraciones por empresas filiales, participación en comités de directores u otros conceptos. Las dietas percibidas durante el ejercicio 2007, son las acordadas en la Decimaoctava Junta Ordinaria efectuada el 10 de Abril de 2007.

Nombre Director

año 2007

año 2006

Kevin David Kerr Jorge Lesser García Huidobro Stephen Donald Dowd Eduardo Novoa Castellón Rodrigo Pérez Mackenna Alejandro Reyes Vergara Mónica Singer González Juan Hurtado Vicuña Marcos Büchi Buc José Antonio Garcés Silva Sergio Henríquez Díaz Jose Ignacio Hurtado Vicuña José Miguel Ureta Cardoen Daniel Albarrán Ruiz-Clavijo Dante Bacigalupo Marió

15.880 21.193 21.193 14.163 31.790 37.073 7.081 21.193 15.880 -

12.403 14.171 42.532 31.899 21.266 21.266 21.266 8.864 11.225

(en miles de pesos al 31 de diciembre de 2007)

En relación a las operaciones a las que se refieren los artículos 44 y 89 de la Ley N° 18.046, la empresa no ha celebrado actos o contratos en los que uno o más de sus directores hayan tenido interés.

GASTOS DIRECTORIO Y COMITÉ DE DIRECTORES Durante el año 2007 el Directorio y el Comité de Directores no registraron gastos.

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GERENTE GENERAL

Gustavo González Doorman 7.098.884-4 Ingeniero Civil Electrónico GERENTE DE RECURSOS HUMANOS

Sergio Pinto Fernández 8.018.789-0 Psicólogo GERENTE DE ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS

Agustín Benavente Font de la Vall 7.067.713-k Ingeniero Comercial GERENTE DE OPERACIONES

Guillermo Hernández Rodríguez 6.726.555-6 Ingeniero Civil

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GERENTE DE PLANIFICACIÓN Y ESTUDIOS

Francisco Ottone Vigorena 7.523.281-0 Ingeniero Civil GERENTE DE INGENIERÍA

Leonel Fuentes Espinoza 4.899.487-3 Ingeniero Civil ASESOR LEGAL

Domingo Tapia Navarro 6.645.077-5 Abogado GERENTE COMERCIAL Y DESARROLLO

Juan Pablo Guzmán Aldunate 10.239.179-9 Ingeniero Comercial


ORGANIGRAMA

Gesti ón

Co rpo rat iva

G

Ases

or

e ía L

ga

l

Re lac ion

es

s ca i l b Pú

itoría Interna Aud

Ge

nc ia A y Fin dm an inis zas trac i ón

Gerencia Ingenería

er e n c i a R u r s o s ec Humanos m Co oll cia arr ren Des y o

er ci a

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l Ge

r en cia y Es Planificación tudios

a nc i s e r e e G c io n a r e Op

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INVERSIONES 2007

Una vez finalizado el 100% del saneamiento de los ríos y playas de la Región de Valparaíso, las principales obras ejecutadas durante 2007 se relacionaron con la distribución de agua potable, con una inversión total de $ 24.862 millones.

PROYECTO CONDUCCIÓN DE AGUA POTABLE CONCÓN - ZAPALLAR Una de las obras emblemáticas por su importancia para un sector de gran potencial turístico de la Región, fue la Fase II y III de la Conducción de Agua Potable desde Concón hasta la comuna de Zapallar, correspondientes al tramo Quintero-Horcón y Horcón-Cachagua, respectivamente. Con esto concluyó un proyecto de $19.742 millones de Inversión, que permitirá generar un polo de desarrollo turístico inmobiliario en el Litoral Norte - un sector privilegiado por la amplitud y belleza de su playas y naturaleza – gracias a la disponibilidad de agua potable a partir de este año. La Fase II contempló la instalación de una tubería de 10.200 metros lineales de longitud y la construcción de dos estanques,

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uno en Ventanas, de 300 metros cúbicos; y otro en Horcón, de 500 metros cúbicos. Lo anterior implicó una inversión superior a los $ 4.623 millones y dejó abierta la posibilidad de entregar agua potable a las cooperativas rurales (APR), de Campiche, La Chocota y La Greda. La Fase III tiene una extensión de 16.700 metros y contempló la construcción de otros dos nuevos estanques. Uno de carga, de 500 metros cúbicos, a la altura de Tirilluca; y otro de acumulación, de 1.000 metros cúbicos, en las cercanías de Maitencillo. Finalmente, en esta etapa también se consideró la incorporación de Cachagua al sistema de distribución proveniente del río Aconcagua, para lo cual se realizaron una serie de adecuaciones a la conducción existente en esta última localidad, la que, desde diciembre de 2007, vio reforzada su disponibilidad de agua potable. En estas obras se invirtieron otros $ 5.396 millones.


INVERSIÓN POR ETAPA DE PROCESO

72,6%

11,5% PROYECTO HÉROES DEL MAR

6,0% 9,9%

Producción y distribución Agua Potable

Con una inversión de $ 5.342 millones se realizó el mejoramiento y modernización de la red de distribución de agua potable en Cerro Placeres, Esperanza, Villa Linda, Rodelillo y Forestal. Contempló la renovación de 14.773 metros de tuberías, la construcción de dos nuevos estanques en el Cerro Placeres, la instalación de válvulas reductoras de presión y la reubicación de 13 grifos, con el fin de mejorar la infraestructura sanitaria de estos sectores de alta concentración poblacional de las ciudades de Valparaíso y Viña del Mar. Las instalaciones permitirán proveer un adecaudo servicio en un horizonte de al menos 20 años.

Equipamiento, tecnología y otros Tratamiento Aguas Servidas Recolección Aguas Servidas

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AVANCES EN SISTEMAS TECNOLÓGICOS E INFORMÁTICOS AÑO 2007 Durante el año 2007, se cumplió el desafío de realizar avances importantes en los sistemas tecnológicos e informáticos de la compañía, los que han contribuido a una mayor eficiencia en los procesos internos y en definitiva se traducen en una mejor calidad de servicio para los clientes. Entre ellos destacan la puesta en marcha del nuevo Sistema de Gestión Comercial (SC4J), el diseño e implantación del Sistema de Información Geográfico (SIG), la centralización de los Sistemas de Telemetría y Telecontrol, y el cambio de la plataforma de Atención Telefónica de Clientes.

Sistema de Gestión Comercial (SC4J) El Sistema de Gestión Comercial Synergia 4j, constituye un avance tecnológico significativo para la empresa. Se trata de una aplicación desarrollada bajo tecnología internet. Synergia 4j contribuye a los siguientes procesos de la gestión comercial: - Servicio al Cliente, orientado principalmente a brindar apoyo a los canales de comunicación, ofreciendo herramientas que permiten una mejor calidad de la información y trazabilidad en las necesidades de los mismos. - Back-Office, mediante el apoyo a las áreas internas de la compañía, sean éstas áreas de actividades administrativas o trabajos en terreno. - Procesamiento de información, enfocado a prestar apoyo a

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las áreas responsables de procesos de nuevos clientes, facturación y recaudación. A poco más de un año de su funcionamiento en la compañía, Synergia 4j nos ha permitido ampliar las posibilidades de contacto con los clientes y aprovechar el avance en tecnologías de información para apoyar nuestra operación diaria.

Centralización de los Sistemas de Telemetría y Telecontrol. El cambio en el diseño de los sistemas de transmisión de datos, y un nuevo software de recolección y presentación de variables operacionales, ha permitido que durante el año 2007 se haya creado el Centro de Control Operacional, en donde en forma remota y centralizada, se revisan las variables más relevantes de un alto porcentaje de estaciones operacionales de toda la compañía, tales como estaciones de bombeo de aguas servidas, estaciones de bombeo de agua potable, y estanques de macro y micro distribución, entre otros. Desde el punto de vista tecnológico, se cuenta con servidores respaldados de alta capacidad para la operación y la recolección de datos, así como con una amplia plataforma de comunicaciones IP que permite el uso de la red de datos corporativa para la transmisión de las variables.


Cambio de la plataforma de Atención Telefónica de Clientes.

Sistema de Información Geográfico (SIG).

A mediados del año 2007 se migró el sistema telefónico e informático que da soporte a la Central de Atención de Clientes de la compañía, desde una plataforma de telefonía tradicional a una full IP, lo que significa que las conversaciones de voz se digitalizan y viajan a su destino a través de la red de datos de la empresa.

Constituye un conjunto de procedimientos diseñados para capturar, almacenar y desplegar información geográficamente referenciada, permitiendo representarla y localizarla espacialmente. Debido a la capacidad sintetizadora de la información, contribuye a generar una visión integrada que permite apoyar la gestión de los distintos estamentos de la compañía. El SIG establece una poderosa herramienta, teniendo la ventaja de integrar el análisis de grandes cantidades de datos, superponer y crear indicadores que admitan distintas escalas o niveles de agregación. Así como las series de tiempo permiten entender cuándo ocurren eventos y situaciones, el SIG facilitará conocer dónde estos tienen lugar.

Lo anterior permite dar una mayor flexibilidad al tratamiento de las llamadas, una mayor integración de software con otros sistemas y contar con eficientes informes de gestión. Además, posee un potencial de crecimiento muy alto en nuevas aplicaciones dada su plataforma orientada al software. Con ésta nueva plataforma y sus potenciales crecimientos, se pretende optimizar la capacidad de la Central de Atención de Clientes para entregar un mejor servicio y fortalecer la red de canales de contacto con los clientes.

La implantación completa del sistema se estima finalizará el primer trimestre del año 2008. Una de sus principales funcionalidades será permitir a la Central de Atención al Cliente encontrar la ubicación geográfica del cliente, sin que sea necesario realizar preguntas adicionales (nombre de calles paralelas, sitios de referencia, entre otros). En cada llamada telefónica sólo se confirmarán los datos obtenidos a través del sistema, mostrando mayor conocimiento por parte de la empresa respecto al entorno del cliente.

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ESVAL Y SUS CLIENTES Los Clientes y la comunidad han sido un eje central de la preocupación de Esval durante los últimos años. Es por ello que en el año 2007 se trabajó en diversos ámbitos y proyectos orientados a atender aún mejor sus necesidades, manteniendo espacios de diálogo y trabajo. Es así, como se continuó en la tarea de apoyar a los clientes en condición social vulnerable, a través de la entrega de asesoría para asignación de subsidios y coordinación del programa Al Día con Esval, entre otros. Por otra parte, se fortalecieron los canales de atención, con énfasis en la Central de Atención de Clientes (CAC); y se realizaron encuestas de satisfacción, con el objetivo de conocer en mayor profundidad la percepción de los clientes acerca de la calidad del servicio y así implementar planes de mejora concretos. En el plano comunitario, se mantuvieron las reuniones con organizaciones sociales y juntas de vecinos, para otorgar capacitación, entregar información, atender consultas y/o analizar proyectos conjuntos.

Subsidios El año 2007 las municipalidades incrementaron el número de subsidios asignados. Esval colaboró con las municipalidades así como con los clientes en condición social vulnerable, de tal forma de facilitar el proceso de asignación de subsidios

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Dic-02 Dic-03 Dic-04 Dic-05 Dic-06 Dic-07 Subsidios asignados 74.598 79.887 81.534 82.092 86.305 87.117 % Subsidios asignados 93,4 97,8 98,1 93,2 97,1 95,2 % Clientes con subsidio 17,1 17,8 17,8 17,4 17,9 17,8

Al Día con Esval Por quinto año consecutivo se realizó el programa “Al Día con Esval”, iniciativa pionera en la industria sanitaria orientada a que clientes con dificultades económicas ajusten su situación de consumo y pago del servicio. Al mismo tiempo se les capacita para un consumo sustentable en el tiempo, de acuerdo a sus reales posibilidades y se les imparten cursos de gasfitería, para evitar pérdidas de agua, en sus hogares.

Provincias Valparaíso Quillota - Petorca San Felipe - Los Andes San Antonio Total año 2007 Total Acumulado

N° Talleres 209 34 43 39 325 1.165

Convenios firmados 2.479 334 482 177 3.472 8.948


IMAGEN Y COMUNICACIÓN En el marco de la política de la compañía de mantener una estrecha relación con los clientes y la comunidad de la Región de Valparaíso, durante el año 2007 se realizaron variadas actividades para intercambiar ideas con los clientes, conocer sus principales inquietudes sobre el servicio que se otorga, informarles sobre sus deberes y derechos, ayudarles a tener un consumo responsable y solucionar los problemas técnicos que se les presentan en el uso de la infraestructura sanitaria. Durante el transcurso del año la Campaña Agua Sana Vida Sana estuvo presente en una serie de actividades orientadas a internalizar en la comunidad el valor del agua y su importancia en todo momento de su vida diaria. Uno de los principales objetivos fue destacar que lo que hoy reciben los clientes es más que el producto agua y que el servicio de tratamiento, hoy los clientes tienen un beneficio, que es sin duda una mejor calidad de vida. La presencia de la campaña en terreno, que comprendió toda la región de Valparaíso, fue sostenida durante todo el año. Se trató de un trabajo de acercamiento a los clientes priorizando el contacto personal cara a cara, lo que en definitiva permitió establecer vínculos con distintas organizaciones formales de la comunidad, tales como colegios, jardines infantiles, centros de madres y centros de adultos mayores, entre otros. Especial importancia tuvo durante el año 2007 la celebración de los 5 años de Vida de la Campaña Agua Sana Vida Sana, que inició Esval en el año 2002 con algunas actividades específicas en algunas comunas de la región. Posteriormente el programa se extendió a otros sectores hasta consolidarse como una campaña que hoy es reconocida y valorada por toda la comunidad. Durante el verano la campaña estuvo basada en difundir los beneficios del saneamiento de playas y rios entregando a los clientes información en diferentes lugares, tales como playas,

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espacios públicos y eventos de verano, priorizando siempre el contacto personalizado. Esta labor constituyó un aporte de Esval debe potenciar el turismo, el desarrollo inmobiliario y el sector de servicios en nuestra Región.

de las distintas obras realizadas por la empresa. Esta labor, contó con una muy buena acogida ya que generó un espacio para conocer los principales desarrollos y mantenciones asociadas a su sector y asimismo plantear sus consultas.

Entre los eventos de verano, cabe destacar los numerosos programas realizados en los centros de veraneo para hijos de trabajadoras temporeras en la zona del Aconcagua, las Fiestas del Agua y los conciertos de la Orquesta Sinfónica Juvenil Regional, realizados en Llo lleo y Quilpué.

Finalmente, cabe destacar que la compañía realiza gran parte de las actividades de campaña, en un marco de coordinación permanente con el gobierno regional, autoridades y municipios, de tal forma de canalizar los esfuerzos hacia las necesidades más importantes de la Región. Es así como durante el año 2007 se sostuvieron reuniones de trabajo con el Intendente Regional, gobernadores, alcaldes, parlamentarios, entre otras autoridades y se participó en una gran cantidad de actividades públicas.

Durante el período de invierno, la campaña realizó una labor educativa, entregando contenidos claros, atractivos y concretos sobre la necesidad e importancia de valorar el servicio que proporciona Esval a la calidad de vida de las personas. Los mensajes que acompañaron el concepto central “Calidad que se vive“ fueron el cuidado de los alcantarillados, el uso eficiente del agua y el cuidado de los grifos, temas que son de manifiesto interés para la comunidad . Esta labor educativa se realizó fundamentalmente en colegios y jardines infantiles. En este contexto, tuvo especial relevancia el Concurso Literario organizado en conjunto con el Círculo de Escritores de la Región, cuyo resultado final fue la publicación de un libro de Cuentos Acualógicos, orientado a niños en edad escolar. Adicionalmente la compañía participó en forma activa en el Concurso de Pintura “Ven a Valparaíso”, organizado por la Corporación Educacional de Valparaíso” e invitó a fines de año a toda la comunidad escolar a participar en el concurso “Pintando la Navidad con las Gotitas de Esval”. Otra línea de acción educativa fue la realización de los Puerta a Puerta, destinados a informar anticipadamente a los clientes y a la comunidad organizada acerca de los beneficios e impacto

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A nivel del Gobierno Regional, se apoyó a las Escuelas de Invierno, para la capacitación de dirigentes sociales y se colaboró con las gobernaciones, en el Programa Gobierno Más Cerca. En coordinación con Sernam, la compañía estuvo presente en un programa de actividades para los hijos e hijas de las madres temporeras, pertenecientes a los valles de la Región de Valparaíso. Especial importancia tuvo el trabajo realizado con la Secretaría Ministerial de Educación, con quienes se coordinaron diversas actividades, respondiendo así al énfasis educativo de la campaña. Resumen de las Actividades en Terreno en la Región de Valparaíso Año 2007: Provincias Oficinas Area Salud Area Educación Comunidad Total Contactos Valparaíso 56.690 32.796 114.577 17.711 7.380 Quillota - Petorca 15.562 13.857 34.639 3.532 1.688 San Felipe - Los Andes 1.262 8.438 9.557 19.817 560 San Antonio 15.606 12.669 36.836 5.596 2.965 Total Año 2007 96.296 68.879 205.869 28.101 12.593


SISTEMA INTEGRADO DE GESTIÓN A dos años de obtener la certificación ambiental ISO 14001, y en el marco del permanente compromiso de Esval por asegurar la calidad de su servicio al cliente, durante el año 2007 se dio inicio a un proceso de implementación de la norma ISO 9001:2000 y la OHSAS 18001:2007. Cabe señalar que a través de la norma ISO 9001 se estandarizarán los procesos productivos, de servicio al cliente y administración de la compañía. A partir de ello, nuestro objetivo es aumentar la satisfacción respecto a nuestros servicios, a través de la aplicación eficaz del sistema, incluidos los procesos para la mejora continua y el aseguramiento de la conformidad con los requisitos del Cliente. La certificación OHSAS 18001, es una norma que asegura las buenas prácticas laborales y permite a los empleados y a la comunidad saber que Esval protege de manera proactiva la salud y la seguridad de su fuerza laboral. El desarrollo de este proyecto durante el año 2007 contempló una amplia participación de los trabajadores en el ámbito de capacitación, análisis de procesos, redacción de procedimientos, entre otros.

Desafío Si bien durante el año se avanzó en varias etapas del proyecto, será un desafío central para el año 2008 obtener la certificación para cada una de estas normas por parte de un organismo calificado, entidad que respaldará los esfuerzos realizados por la compañía en aras del medio ambiente, la calidad de sus servicios y la salud ocupacional de todos sus trabajadores.

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RECURSOS HUMANOS DOTACIÓN Al 31 de diciembre de 2007, la dotación de Esval se componía de 378 trabajadores. Según su caracterización por estamentos, se integraba de la siguiente manera:

CAPACITACIÓN Durante el año 2007, se realizaron un total de 234 cursos y seminarios completando

un total de 16.035 horas de

capacitación.

76% En primer lugar, en términos de horas hombre, estuvo el eje formativo de actualización, dentro del cual se capacitó en temas

22%

de implementación del centro de control operacional, normas tributarias y SAP, entre otros. En segundo lugar, estuvieron los temas relacionados con la calidad, como parte del proceso de implementación del sistema integrado de gestión, específicamente la norma Iso 9001:2000. A continuación, estuvieron los temas de Seguridad y Prevención y los cursos asociados a la implementación de la norma OHSAS 18001:2007.

2%

A lo anterior se añaden cursos y seminarios de Desarrollo Personal y Profesional, entre los que cuentan aquellos destinados a mejorar las competencias y destrezas, tanto en el plano técnico como en las habilidades interpersonales de los empleados.

Gerentes y Ejecutivos Principales Profesionales y Tecnicos Trabajadores

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PREVENCIÓN DE RIESGOS En materia de Prevención de Riesgos se realizaron actividades a través de herramientas preventivas enfocadas a evitar la generación de accidentes del trabajo y enfermedades profesionales. Se realizó un total de 2.181 horas de capacitación en materias de Seguridad y Salud Ocupacional, las cuales fueron impartidas por Jefaturas, Instituto de Seguridad del Trabajo, Prevención de Riesgos, entre otras. De esta forma se logró la participación y coordinación entre los distintos entes asesores en la difusión y concientización del la seguridad en los puestos de trabajo. OHSAS 18001:2007 A fines del año se dio inicio al Proyecto de implementación de la Norma OHSAS 18001:2007, la cual tiene por objetivo evitar accidentes del trabajo y enfermedades profesionales, identificando los peligros y evaluando los riesgos de todas las actividades en los distintos procesos de la compañía, estandarizando los controles operacionales, y efectuando una mejora continua, para certificar el año 2008.

Comités Paritarios Higiene y Seguridad Se destaca la gestión de los cuatro comités paritarios de Higiene y Seguridad, los cuales mantuvieron durante todo el año el compromiso con la seguridad y salud ocupacional, realizándose más de 40 reuniones, en las cuales se coordinaron y programaron actividades enfocadas a potenciar y apoyar las gestión de Prevención de Riesgo. Los buenos resultados obtenidos, se plasmaron en la presentación de un stand de los cuatro comités en el Encuentro Anual de Comités Paritarios de Higiene y Seguridad, organizado por el Instituto de Seguridad del Trabajo, en Viña del Mar. En todos los comités se efectuaron elecciones de representantes de los trabajadores para el periodo 2007 - 2009, participando activamente todo el personal, de acuerdo a cada área jurisdiccional de los comités.

31


FILIAL AGUAS DEL VALLE INVERSIONES La inversión efectuada durante el año 2007 fue de $ 6.634 millones, siendo relevantes las obras del programa de renovación de redes de agua potable y alcantarillado. Inversión por etapa de Proceso:

11,6% 13,0%

30,5%

Producción y distribución Agua Potable Recolección Aguas Servidas Tratamiento Aguas Servidas Equipamiento, tecnología y otros

44,9%

32


Nueva Impulsión Estación Elevadora Aguas Servidas N° 5. Avda. del Mar, la Serena A fines del año 2007 se dio término a la nueva impulsión de la estación elevadora de aguas servidas N°5, en la Avda. del Mar de La Serena. Se trata de obras de refuerzo que permitirán enfrentar adecuadamente el creciente desarrollo inmobiliario del sector, así como asegurar la continuidad y calidad de servicio en períodos de aumento de la población, especialmente en la época estival.

Renovación de redes de agua potable y aguas servidas, varias localidades de la Región de Coquimbo Estas obras están orientadas al mejoramiento y modernización del servicio de distribución de agua potable y recolección de aguas servidas. Entre las obras de renovación de redes se encuentran la renovación del colector de Avda. del Mar, con una longitud de 748 mts. en cañería HDPE y una población beneficiada de 4.239 habitantes y, la renovación del colector

Parque Coll, con una longitud de 236 mts. en cañería HDPE de 450 mm de diámetro y una población beneficiada de 20.539 habitantes.

Construcción de nuevas fuentes de abastecimiento Este proyecto, hace referencia a las fuentes alternativas, construidas en Canela Alta, Canela Baja, Combarbalá, Punitaqui y Chañaral Alto, para satisfacer la demanda de la población, frente al escenario de sequía que se incrementó a partir de período estival 2007.

Construcción Estación Elevadora de Agua Potable Lazareto, La Serena Durante el año 2007 se dio término a la construcción de la estación elevadora de agua potable Lazareto, obra de respaldo que permite abastecer los estanques de La Serena y Coquimbo. A partir de ello, se dispone de una fuente alternativa de agua potable.

33


AGUAS DEL VALLE Y SUS CLIENTES Subsidios

Al día con Aguas del Valle

Para el año 2007 la asignación de subsidios al agua potable por parte de los municipios alcanzó el 98,08% de los cupos disponibles para la Región.

En su cuarto año de funcionamiento, el objetivo de este programa, de ofrecer una alternativa de solución al segmento de clientes de escasos recursos de la empresa y que mantiene deudas por más de 6 períodos, logró que 130 familias regularizaran sus deudas.

Comunicaciones

Diciembre 2004 Subsidios asignados 35.646 % subsidios asignados 99,7 % clientes con subsidio 22,50

Diciembre 2005 35.132 96,8 21,55

Diciembre 2006 35.972 97,7 21,42

Diciembre 2007 36.380 98,08 21,15

El año 2007 estuvo orientado a entregar el mensaje educativo del cuidado del recurso agua, el buen uso del sistema de alcantarillado y el respeto por el medio ambiente a toda la comunidad de la Región de Coquimbo. Durante este año se contactaron más de 150.000 personas, por medio de visitas a establecimientos educacionales, centros de salud, oficinas comerciales y ferias libres, entre otros. La Campaña Agua Sana Vida Sana ha fortalecido los lazos con la comunidad a través de diversas actividades como Plazas Ciudadanas, Gobiernos Más Cerca, fiestas religiosas, ferias costumbristas, eventos deportivos y actividades culturales, organizadas por el Gobierno Regional, municipalidades, entidades

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RECURSOS HUMANOS Dotación:

Prevención:

Al 31 de diciembre la dotación de personal de Aguas del Valle contaba con 163 trabajadores, distribuidos de la siguiente manera:

El año 2007, sólo hubo 9 días perdidos por accidentes del trabajo, con lo que se logra mantener en su nivel más bajo la tasa de siniestralidad de la compañía.

Capacitación:

40%

59%

El año 2007 se realizaron 124 cursos, con un total de 8.159 horas de capacitación. Estas horas se distribuyeron en cuatro ejes formativos: Desarrollo Personal, Desarrollo Profesional, Calidad y Seguridad y Prevención de Riesgos. En el marco de la implementacion de la norma OHSAS 18001, se realizaron 5 actividades de capacitación con 188 participantes y un total de 1.210 horas.

Gerente y ejecutivos principales Profesionales y Técnicos

1%

Trabajadores

35


INFORME DE LA ADMINISTRACIÓN


RESULTADO ANUAL CONSOLIDADO En el año 2007, los ingresos operacionales aumentaron en un 3,2%, pasando de los MM $ 91.995 el 2006 a MM $94.985 en el año 2007. Dicho aumento se explica principalmente por el crecimiento registrado en la base de clientes de Esval y Aguas del Valle, las que en conjunto se incrementaron en un 2,1% en agua potable y 2,4% en aguas servidas. Los costos de explotación se vieron incrementados en un 8,6%, principalmente por mayores costos de energía y mayor depreciación de activos fijos, mientras que los gastos de administración y ventas aumentaron en un 8,3%., básicamente por incremento de costos de recursos humanos y gastos generales. Como efecto de lo anterior, el Resultado Operacional disminuyó un 3,6%, alcanzando los MM$ 38.727. El Resultado No Operacional aumentó en un 17,7%, pasando de los MM$ (11.666) registrados en el 2006 a MM$ (9.596) en el año 2007, lo que se explica principalmente por mayores ingresos financieros y un mejor resultado por corrección monetaria.

El Resultado Neto del año 2007 fue de MM$ 22.455, un 4,0% menor que el registrado en el año 2006.

Ejercicio 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007

Resultado Operacional 9.663 8.410 23.459 26.672 26.410 28.469 37.403 38.734 40.174 38.727

Resultado Ejercicio (9.559) (14.931) 12.894 14.544 14.666 14.903 20.140 21.436 23.401 22.455

* Esval prepara Estados Financieros Consolidados desde Diciembre de 2003

AGUAS DEL VALLE En el año 2007, los ingresos operacionales alcanzaron $21.922 millones (4,4% más que el año 2006), el Resultado Operacional fue de $8.419 millones de pesos (2,2% por debajo del año 2006), el Resultado Neto una utilidad de $5.965 millones de pesos (2,7% más respecto del 2006)

RESULTADOS ANUALES (En millones de pesos de 2007)

Ejercicio 2004 2005 2006 2007

38

Resultado Operacional 7.648 8.049 8.606 8.419

Resultado Ejercicio 4.549 4.979 5.808 5.965


EBITDA EBITDA se calcula como el Resultado Operacional antes de Depreciación y Amortizaciones.

50.357

52.584

54.707

54.409

50.000 45.000 40.000 33.422

35.000

35.370

35.474

38.536

30.000 25.000 20.000

18.108 16.822

15.000 10.000 5.000 2007

2006

2005

2004

2003

2002

2001

2000

1999

1998

0

ESTRUCTURA DE FINANCIAMIENTO El 4 de abril de 2007, se efectuó una colocación de bonos por línea de títulos, por UF 2.300.000 correspondientes a la serie J a un plazo de 21 años con dos de gracia para la amortización del capital, a una tasa de UF + 3,4%. Parte de los fondos obtenidos de esta colocación fueron utilizados para el prepago de deudas bancarias, de acuerdo al siguiente detalle: - El 19 de abril de 2007 se realizó un prepago de UF 489.508,655 de la obligación financiera con el Banco Chile. - El 25 de abril de 2007 se realizó un prepago de M$ 9.005.538 de la obligación financiera con los bancos Scotiabank e Itaú-Chile. En fechas posteriores, se acordaron modificaciones a estos créditos, siendo las más relevantes, las siguientes: - Para crédito con Banco de Chile, se convirtió la deuda desde UF a Pesos; se modificó la tasa base desde TAB para Operaciones Reajustables a 360 días a TAB nominal a 360 días; se extendió el plazo de vencimiento desde mayo de 2010 a Mayo de 2012; y se disminuyó el Spread vigente. - Para créditos mantenidos con bancos Scotiabank e Itaú-Chile, se disminuyó el spread vigente. Al 31 de diciembre, el 93,5% de la deuda financiera tiene vencimiento a más de un año plazo.

39


COMPORTAMIENTO BURSÁTIL

108,25

17.483,83

104,06

16.807,35

99,87

16.130,86

95,68

15.454,38

91,49

14.777,90

87,30

14.101,42

83,12

13.424,94

78,93

12.748,46

IGPA ESVAL

IGPA

$ por Acción

Durante el año 2007, el precio de mercado del título de propiedad de Esval presentó un alza respecto al precio de cierre a Diciembre de 2006, aumentando desde $ 76,61 por acción al 31 de Diciembre de 2006 a $ 106,00 al 31 de Diciembre de 2007. A continuación se muestra la tendencia del precio de la acción de Esval y la del Índice General de Precios de Acciones (IGPA) de la Bolsa de Comercio de Santiago.

12.071,98

74,74

dic-06 ene-07

feb-07 mar-07 abr-07 may-07 jun-07

jul-07

ago-07 sep-07 oct-07 nov-07

dic-07

Remuneraciones e indemnizaciones de los gerentes y ejecutivos principales Las remuneraciones e indemnizaciones percibidas durante el año 2007, por los gerentes y ejecutivos principales de la Compañía, ascienden a la cantidad de $995.982.845 y $108.552.598 respectivamente.

Planes de incentivos Esval tiene para sus ejecutivos un plan de bonos anual por el cumplimiento de objetivos y nivel de aportación individual a los resultados de la empresa. Este plan incluye una definición de rango de bonos según el nivel jerárquico de los ejecutivos. Los bonos que eventualmente se entregan consisten en un determinado número de remuneraciones brutas mensuales.

40


FILIALES Y COLIGADAS Conforme a los conceptos contenidos en los artículos 86 y 87 de la Ley N°18.046, inversiones en otras sociedades; para efectos de operar las concesiones de servicios públicos sanitarios de que es titular ESSCO S.A., con fecha 4 de diciembre de 2003, ESVAL constituyó la sociedad anónima filial Aguas del Valle S.A., la que se rige por las normas que se aplican a las sociedades anónimas abiertas; y con el objeto único y exclusivo de producir y distribuir agua potable; recolectar, tratar y disponer las aguas servidas; y realizar las demás prestaciones aestablecidas en la legislación sanitaria vigente. Concurrieron a la formación de esta sociedad, ESVAL S.A. en un 99% y la Sociedad de Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada, con un 1%. Esta última sociedad, también es filial de ESVAL S.A.,y se constituyó el 1 de diciembre de 2003 para ese mismo propósito. En este caso ESVAL S.A. concurrió en un 99,99%.

ESVAL S.A. 99,99%

99,00% SERV. SANITARIOS LAS VEGAS LTDA.

AGUAS DEL VALLE S.A.

1,00%

41


AGUAS DEL VALLE Tipo de Sociedad: RUT: Patrimonio: Capital Suscrito y Pagado:

Sociedad Anónima Cerrada 99.541.380-9 M$ 40.469.062 M$ 19.213.106

Objeto: Producir y distribuir agua potable; recolectar, tratar y disponer las aguas servidas; y realizar las demás prestaciones establecidas en la legislación sanitaria vigente.

Mercado: Aguas del Valle S.A. se dedica a la potabilización de agua comprendiendo los procesos de captación, tratamiento y distribución del producto; así como la depuración de las aguas servidas incluyendo recolección, tratamiento y disposición final de las mismas. Su área de cobertura abarca las áreas urbanas de trece de las quince comunas de la Región de Coquimbo. Para cumplir sus funciones opera dieciocho sistemas productivos, que atienden a la misma cantidad de sistemas de distribución

Directorio: Presidente: Vicepresidente: Director: Director: Director: Director: Director:

de agua potable y cuenta con veintidós sistemas de tratamiento Kevin David Kerr Jorge Lesser García Huidobro Stephen Donald Dowd Eduardo Novoa Castellón Rodrigo Pérez Mackenna Alejandro Reyes Vergara Mónica Singer González

Ejecutivos: Gerente General: Gustavo González Doorman Gerente General Región de Coquimbo: Ricardo Lalanne Sáez

y disposición de aguas servidas, que limpian las aguas residuales recogidas de veinte sistemas de recolección. El año 2007 se atendieron 171.943 clientes de agua potable, con un volumen de ventas de 31,6 millones de metros cúbicos. En aguas servidas, las cifras alcanzan a 162.386 clientes, con ventas del orden de los 28,4 millones de metros cúbicos. Inversiones: Al 31 de diciembre de 2007 Aguas del Valle realizó inversiones anuales por un monto de $6.634 millones.

Participación de ESVAL S.A.: 99,00% Empresas Relacionadas: Proporción de la Inversión Sobre Activo de ESVAL S.A.: 7,44%

Aguas del Valle S.A. no tiene inversiones en empresas relacionadas.

Relaciones Comerciales con ESVAL S.A.: Las cuentas por pagar a ESVAL S.A. corresponden a dineros que la sociedad ha recibido de la Matriz con el objeto de cubrir sus costos iniciales de operación e inversiones. Actos y Contratos con ESVAL S.A.: A partir de la toma de control de la Concesión, ESVAL S.A. presta servicios de índole administrativo, comercial y gerencial a Aguas del Valle S.A. Este contrato tiene vigencia indefinida.

42

Resultados: El resultado Neto de Aguas del Valle S.A. alcanzó una utilidad de $5.965 millones de pesos, para el ejercicio 2007.


SERVICIOS SANITARIOS LAS VEGAS LTDA.

Tipo de Sociedad:

Sociedad de Responsabilidad Limitada

Patrimonio:

M$ 404.687

Capital Suscrito y Pagado: M$ 165.000

Objeto: Producir y distribuir agua potable; recolectar, tratar y disponer las aguas servidas; y realizar cualquier otra actividad relacionada, directa o indirectamente, con la operación o prestación de tales servicios.

Administración: Gustavo González Doorman, Representante Legal de Las Vegas Ltda.

Participación de ESVAL S.A.: 99,99% Proporción de la Inversión Sobre Activo de ESVAL S.A.: 0,08%

Inversiones: Al 31 de Diciembre de 2007 no se registran inversiones.

Empresas Relacionadas: La Sociedad de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. tiene una participación de un 1,0% de Aguas del Valle. Resultados:

M$ 59.646

43


HECHOS ESENCIALES

Fecha Información

Número Documento

01/02/2007

Carta N°63 Gerencia General

Informa que en virtud de lo acordado de Sesión Extraordinaria de Directorio, del 01 de febrero de 2007, se repartirá un dividendo provisorio de $1 por acción; a pagar el día 12 de febrero de 2007 con cargo a las utilidades provenientes del ejercicio del año 2006

04/04/2007

Carta N° 208 Gerencia General

Informa colocación de bonos por UF 2.300.000, correspondiente a la serie J, a 21 años.

10/04/2007

Carta N° 211 Gerencia General

Informa sobre propuesta a Junta de reparto de dividendos definitivos del ejercicio 2006.

11/04/2007

Carta N° 212 Gerencia General

Informa acuerdos adoptados por la Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 10/04/07

12/04/2007

Carta N° 214 Gerencia General

Informa sobre designación de Presidente y Vicepresidente del Directorio y elección del Comité de Directores

31/07/2007

Carta N° 377 Gerencia General

Informa que en virtud de lo acordado de Sesión de Directorio del 30 de julio 2007, se repartirá un dividendo provisorio de $1 por acción; a pagar a partir del día 28 de agosto de 2007 con cargo a las utilidades provenientes del ejercicio del año 2007.

10/08/2007

Carta S/N° Gerencia General

Informa que sociedades controladoras de ESVAL S.A. celebraron un contrato de compraventa con Ontario Teachers’ Pension Plan Board para la venta por medio de una OPA del 48,92% de las acciones que poseían en ESVAL

12/12/2007

Carta N°601 Gerencia General

Informa de acuerdos adoptados en Junta Extraordinaria de accionistas de ESVAL S.A., celebrada el 12 de diciembre de 2007

21/12/2007

Carta N° 622 Gerencia General

Informa cambio controlador de ESVAL S.A., renuncia y nombramiento de nuevos Directores, elección de Presidente y Vicepresidente e integrantes del Comité de Directores.

Materia

Estos hechos no han tenido influencia o efecto relevante en la marcha y resultados de la Compañía

COMENTARIOS Y PROPOSICIONES DE ACCIONISTAS Accionistas que representan el 10% o más de las acciones emitidas con derecho a voto no han hecho comentarios o proposiciones relativas a la marcha de los negocios sociales, por lo que en esta memoria no se incluyen comentarios y proposiciones en este sentido.

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DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD Los abajo firmantes se declaran responsables de la veracidad de la información incorporada en la Memoria Anual de ESVAL correspondiente al ejercicio 2007.

Kevin David kerr E-0 Presidente

Jorge Lesser García Huidobro 6.443.633-3 Vicepresidente

Stephen Donald Dowd E-0 Director

Eduardo Novoa Castellón 7.836.212-k Director

Rodrigo Pérez mackenna 6.525.287-2 Director

Alejandro Reyes Vergara 8.302.295-7 Director

Mónica Singer González 7.700.329-0 Director

Gustavo González Doorman 7.098.884-4 Gerente General

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ESTADOS FINANCIEROS


ESVAL S.A. Y FILIALES


INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Señores Presidente y Directores Esval S.A. Hemos auditado los balances generales consolidados de Esval S.A. y filiales al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y los correspondientes estados consolidados de resultados y de flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros consolidados (que incluyen sus correspondientes notas), es responsabilidad de la Administración de Esval S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, basadas en las auditorías que efectuamos. Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoria generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes e informaciones reveladas en los estados financieros. Una auditoría también comprende, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la Administración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los mencionados estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Esval S.A. y sus filiales al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. Como se explica en Nota 3 a los estados financieros, a partir del 01 de enero de 2007 la filial Aguas del Valle S.A. ha adoptado el criterio de activar el costo de financiamiento de las obras en ejecución que forman parte del activo fijo.

Enero 18, 2008

Raúl Aguirre G.

Una firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu

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Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2007 y 2006 (en miles de pesos)

BALANCE GENERAL ESVAL S.A. Y FILIALES Activos

2007 M$

2006 M$

Circulante Disponible

119.242

170.573

6.551.621

-

Valores negociables

-

1.605.644

Deudores por venta

21.050.421

19.748.941

20.589

14.273

2.385.058

1.513.606

2.672

-

344.867

364.589

1.861.840

2.331.345

668.053

645.399

Impuestos diferidos

1.487.372

1.300.056

Otros activos circulantes

3.169.595

1.556.641

Total activos circulantes

37.661.330

29.251.067

6.396.853

5.909.958

528.911.543

512.641.531

35.636.565

28.837.170

9.645.106

7.015.488

Depreciaci贸n acumulada

(147.504.821)

(134.997.081)

Total activo fijo, neto

433.085.246

419.407.066

49.130

68.331

61.428.597

59.886.344

(10.356.147)

(8.223.276)

Otros

28.887.399

31.869.485

Total otros activos

80.008.979

83.600.884

550.755.555

532.259.017

Dep贸sitos a plazo

Documentos por cobrar Deudores varios Documentos y cuentas por cobrar a empresas relacionadas Existencias Impuestos por recuperar Gastos pagados por anticipado

Fijo Terrenos Construcci贸n y obras de infraestructura Maquinarias y equipos Otros activos fijos

Otros Deudores a largo plazo Intangibles Amortizaci贸n

Total Activos

50

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros


Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2007 y 2006 (en miles de pesos)

2007 M$

2006 M$

1

2.697.625

67.472

3.295.959

14.102.932

13.057.063

48.839

46.950

Cuentas por pagar

7.284.915

11.451.836

Documentos por pagar

1.973.707

1.831.530

64.720

72.121

-

2.412

Provisiones

3.776.395

3.477.399

Retenciones

6.925.363

7.382.355

-

490.206

51.371

56.126

34.295.715

43.861.582

14.503.404

31.613.519

203.873.461

171.103.265

13.713.277

12.494.084

375.890

444.206

23.075.611

17.986.818

255.541.643

233.641.892

42

35

184.473.899

184.473.899

15.231.230

15.231.230

274.181

274.181

60.938.845

54.776.198

Utilidades acumuladas

42.392.295

35.409.084

Utilidad del ejercicio

22.455.445

23.400.554

Dividendos provisorios (menos)

(3.908.895)

(4.033.440)

Total patrimonio

260.918.155

254.755.508

Total pasivos y patrimonio

550.755.555

532.259.017

Pasivos y Patrimonio Circulante Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo - porci贸n corto plazo Obligaciones con el p煤blico - porci贸n corto plazo (bonos) Dividendos por pagar

Acreedores varios Documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas

Impuesto a la renta Otros pasivos circulantes Total pasivos circulantes

A largo Plazo Obligaciones con bancos e instituciones financieras Obligaciones con el p煤blico largo plazo (bonos) Documentos por pagar a largo plazo Provisiones a largo plazo Impuestos diferidos a largo plazo Total pasivos a largo plazo Interes minoritario

Patrimonio Capital pagado Sobreprecio en venta de acciones propias Otras reservas Utilidades retenidas

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros

51


Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2007 y 2006 (en miles de pesos)

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO

2007 M$

2006 M$

Ingresos de explotación

94.984.589

91.995.234

Costos de explotación

(42.380.590)

(39.008.088)

Margen de explotacion

52.603.999

52.987.146

(13.877.413)

(12.813.261)

38.726.586

40.173.885

Ingresos financieros

1.157.781

238.562

Otros ingresos fuera de la explotación

2.208.127

985.719

(12.064.966)

(11.256.939)

(1.922.621)

(1.942.472)

Corrección monetaria

1.025.421

307.092

Diferencia de cambio

(91)

2.399

Resultado no operacional

(9.596.349)

(11.665.639)

Resultado antes de impuestos a la renta

29.130.237

28.508.246

Impuesto a la renta

(6.674.786)

(5.107.686)

Utilidad del ejercicio antes de interes Minoritario

22.455.451

23.400.560

(6)

(6)

22.455.445

23.400.554

Resultado operacional

Gastos de administración y ventas Resultado operacional

Resultado no operacional:

Gastos financieros Otros egresos fuera de la explotación

Interes minoritario Utilidad del ejercicio

52

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros


Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2007 y 2006 (en miles de pesos)

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO Flujo originado por actividades de la operación Recaudación de deudores por venta Ingresos financieros percibidos Otros ingresos percibidos Pago de proveedores y personal (menos) Intereses pagados (menos) Otros gastos pagados (menos) IVA y otros similares pagados

2007 M$ 109.076.412 750.033 5.054.947 (47.623.856) (10.223.380) (455.712) (8.414.748) 48.163.696

Obtención de préstamos Obligaciones con el público Otras fuentes de financiamiento Pago de dividendos (menos) Pago de préstamos (menos) Pago de obligaciones con el público Otros desembolsos por financiamiento

Ventas de activo fijo Incorporación de activos fijos Pago de intereses capitalizados Otros desembolsos de inversión Flujo originado por actividades de inversión Flujo neto total del ejercicio Efecto de la inflacion sobre el efectivo y efectivo equivalente Variación neta del efectivo y efectivo equivalente Saldo inicial del efectivo y efectivo equivalente Saldo final de efectivo y efectivo equivalente

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros

225.075 3.781.177 (41.998.900) (9.922.909) (412.991) 52.434.452

7.266.042 44.740.039 2.684.905 (16.242.520) (29.139.477) (11.000.293) (2.105.899) (3.797.203)

11.024.257 2.425.457 (14.897.311) (478.973) (10.352.225) (972.223)

Flujo originado por actividades de financiamiento Flujo originado por actividades de inversión

106.352.383

(5.589.383)

Flujo originado por actividades de la operación Flujo originado por actividades de financiamiento

2006 M$

(13.251.018) 888.957 (37.347.775) (370.690) (87.866) (36.917.374) 7.449.119 (989.618) 6.459.501 1.776.217 8.235.718

36.369 (44.500.193) (506.125) (393.066) (45.363.015) (6.179.581) (93.078) (6.272.659) 8.048.876 1.776.217

53


Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2007 y 2006 (en miles de pesos)

CONCILIACION ENTRE EL FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACION Y EL RESULTADO DEL EJERCICIO 2007 M$

2006 M$

22.455.445

23.400.554

(424.254)

(36.588)

12.856.844

11.802.521

Amortización de intangibles

2.825.072

2.730.951

Castigos y provisiones

1.495.618

1.241.720

Corrección monetaria neta

(1.025.421)

(307.092)

Diferencia de cambio neta

91

(2.399)

Otros abonos a resultado que no representan flujo de efectivo

(628.157)

-

Otros cargos a resultado que no representan flujo de efectivo

7.888.386

5.343.542

(3.761.368)

(3.071.635)

Existencias

(6.293)

197.045

Otros activos

(3.288)

(131.982)

(1.994.498)

718.505

1.830.059

1.291.324

-

490.206

Otras cuentas por pagar relacionadas con el resultado fuera de explotación

2.075.296

2.051.538

IVA y otros similares por pagar (neto)

4.580.158

6.716.236

6

6

48.163.696

52.434.452

Utilidad del ejercicio Pérdida en venta de activos fijos

Cargos (abonos) a resultado que no representan flujo de efectivo Depreciación del ejercicio

(Aumentos) disminuciones de activos, que afectan al flujo de efectivo Deudores por ventas

Aumentos (disminuciones) de pasivos, que afectan al flujo de efectivo Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación Intereses por pagar Impuesto a la renta por pagar (neto)

Utilidad del interés minoritario Flujo originado por actividades de la operacion

54

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS NOTA 1 - Inscripción en el registro de valores Esval S.A. es una empresa constituida el 12 de junio de 1989 bajo el régimen de sociedad anónima abierta, según el registro de inscripción Nro. 0348 de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándose, por lo tanto, sujeta a la fiscalización de dicha Superintendencia. Aguas del valle S.A. es una empresa constituida con fecha 4 de diciembre de 2003 como sociedad anónima cerrada, inscrita bajo el Nro. 816 en el registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándose por lo tanto, sujeta a la fiscalización de dicha Superintendencia.

NOTA 2 - Criterios contables aplicados a) Período contable: Los presentes estados financieros cubren los ejercicios comprendidos entre el 01 de enero y el 31 de diciembre de 2007 y 2006, respectivamente. b) Bases de consolidación: Los estados financieros consolidados incluyen los activos, pasivos y resultados de la sociedad matriz y de las filiales Aguas del Valle S.A., y Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, la sociedad matriz posee el 99% de participación en Aguas del Valle S.A., y un 99,99% de participación en Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada. Asimismo, Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada mantiene una participación de un 1% en Aguas del Valle S.A. Los efectos de las transacciones entre las sociedades que consolidan han sido eliminados y la participación del Accionista Minoritario se presenta en los estados financieros consolidados en el rubro Interés Minoritario. c) Bases de preparación: Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con principios contables generalmente aceptados emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G., y con normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, las cuales priman en caso de discrepancias con las primeras. d) Bases de presentación: Los estados financieros del ejercicio anterior han sido actualizados extracontablemente para efectos comparativos, utilizando el índice de 7,4%. Dicho porcentaje corresponde a la variación del Indice de Precios al consumidor, comprendida entre los últimos doce meses con desfase de un mes. Además, se efectuaron las reclasificaciones correspondientes, en aquellos casos que procedió. e) Corrección monetaria: Los estados financieros han sido actualizados mediante la aplicación de las normas de corrección monetaria, de acuerdo con Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile, con el objeto de reflejar la variación en el poder adquisitivo de la moneda en los períodos pertinentes. Se utilizó el índice oficial obtenido del Instituto Nacional de Estadísticas, que correspondió a 7,4% para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2007 (2,1% al 31 de diciembre de 2006).

55


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

f) Bases de conversión: Al cierre de cada ejercicio los activos y pasivos en moneda extranjera y unidades de fomento han sido expresados en moneda corriente de acuerdo a las siguientes paridades:

Unidad de fomento Dólar estadounidense

$ por unidad 2007 2006 19.622,66 18.336,38 496,89 532,39

Las diferencias de cambio resultantes por moneda extranjera son imputadas a los resultados del ejercicio, en el rubro diferencias de cambio. g) Valores negociables: Los valores negociables corresponden a fondos mutuos, que se presentan al valor de cierre de la respectiva cuota al 31 de diciembre de cada año. h) Depósito a plazo: Corresponde a dineros invertidos en pesos a plazo fijo dentro del corto plazo, y se presentan al cierre de cada ejercicio al valor invertido más los intereses devengados de acuerdo a la tasa pactada. i) Existencias: Las existencias se valorizan al costo de adquisición corregido monetariamente, el cual no excede a los respectivos costos de reposición al cierre de cada ejercicio. Existe una provisión por obsolescencia, constituida por aquellos materiales no susceptibles de ser utilizados ante los nuevos requerimientos de la empresa. Además, la empresa valoriza sus inventarios de acuerdo al método del valor promedio ponderado. j) Estimación deudores incobrables: Las sociedades han constituido una provisión de deudores incobrables, para los deudores por ventas, determinada en base a la aplicación de porcentajes diferenciados a los saldos vencidos, de acuerdo al tipo de cliente y su comportamiento de pago. k) Activo fijo: Los bienes del activo fijo se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente. Los bienes del activo fijo que se encuentran totalmente depreciados se presentan al valor nominal de $1, pues su depreciación acumulada se abona al respectivo valor bruto cuando dichos activos agotan la vida útil que se les asignó para efectos contables. El costo de financiamiento incurrido durante la ejecución de las obras se contabiliza como parte del costo de dichos bienes en base a la tasa promedio de costo de financiamiento. l) Depreciación activo fijo: Las depreciaciones han sido determinadas en base al método lineal, considerando los valores actualizados de los respectivos bienes y los años de vida útil remanente de los mismos.

56


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

m) Intangibles: Los intangibles se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente y corresponden principalmente a los derechos de agua y derechos de servidumbre. Estos intangibles son amortizados durante el período máximo de 40 años, de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nro. 55 del Colegio de Contadores de Chile A.G. Adicionalmente en este rubro se incluye la inversión en las Concesiones Sanitarias de la IV Región adquiridas por Aguas del Valle S.A. con fecha 22 de diciembre de 2003, tal como se muestra en nota 11. n) Operaciones con pacto de retroventa: La adquisición de títulos con compromiso de retroventa se valorizan como inversiones de renta fija y se presentan en el rubro otros activos circulantes. o) Obligaciones con el público: La empresa matriz mantiene obligaciones con el público a través de la colocación de bonos series A y B, con una tasa de interés del 7%, bonos serie C y D, con tasas del 5,5% y 6%, y bonos serie E, con una tasa del 3,8% y bonos serie H, con una tasa del 3,5%, y bonos serie J, con una tasa de 3,4%. Estos bonos se encuentran valorizados en base a la UF de cierre de cada ejercicio contable. Las diferencias producidas entre el valor nominal y el valor de colocación, se amortizan en base a la duración de las respectivas obligaciones, de acuerdo a la normativa vigente. Los costos de emisión y colocación de bonos son activados y amortizados conforme lo establece la circular Nro. 1370 de la Superintendencia de Valores y Seguros. p) Impuesto a la renta e impuestos diferidos: El Impuesto a la Renta se contabiliza sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de Impuesto a la Renta. Los impuestos diferidos se reconocen en base a la normativa vigente, considerando todas las diferencias temporarias existentes, beneficios por pérdidas tributarias y otros eventos, de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nro. 60 y Boletines Complementarios del Colegio de Contadores de Chile A.G., y en la Circular Nro. 1466 de la Superintendencia de Valores y Seguros. q) Indemnización por años de servicio: Las empresa mantienen una provisión por indemnización por años de servicio con el personal que posee contratos individuales con indemnización pactada a todo evento. Esta provisión de indemnización es calculada al valor corriente de acuerdo a la aplicación del Boletín Técnico Nro. 8 del Colegio de Contadores de Chile AG, y modificaciones posteriores. El monto provisionado por este concepto se presenta en el rubro Provisiones del Pasivo de Largo Plazo. r) Vacaciones: Las sociedad provisionan el costo de las vacaciones devengadas por su personal de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nro. 47 del Colegio de Contadores de Chile A.G. s) Ingresos de la explotación: Los ingresos de explotación se registran según la facturación de los consumos de Agua Potable y Alcantarillado, más una estimación de los consumos no facturados que se ajusta trimestralmente. Además, se imputan todos aquellos servicios adicionales asociados directamente al giro de la Sociedad y sus Filiares.

57


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

t) Software computacional: La totalidad de los softwares computacionales del grupo han sido adquiridos como paquetes computacionales, los cuales se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente y amortizados dentro del período de cuatro años. u) Gastos de investigación y desarrollo: Los gastos por estudios de investigación y desarrollo que no se materializan en alguna obra, se debitan directamente a resultados en el período. En caso contrario pasan a formar parte del costo de la obra correspondiente.

v) Estado de flujo de efectivo: Las sociedades consideran como efectivo y efectivo equivalente los saldos disponibles en caja y bancos sin restricciones, depósitos a plazo, operaciones de compra con compromiso de retroventa, y fondos mutuos cuyo rescate se hará efectivo antes de 90 días desde la fecha de colocación y que no tengan riesgo de pérdida significativa a la fecha de rescate y todas aquellas inversiones de corto plazo que se efectúan como parte de la administración habitual de los excedentes de caja, de acuerdo con lo señalado en el Boletín Técnico Nro. 50 del Colegio de Contadores de Chile A.G. Para los efectos de clasificar los flujos provenientes de la operación, la empresa considera las transacciones y eventos que habiendo generado flujos monetarios positivos o negativos, han tenido incidencia directa en los resultados de la empresa, considerando principalmente las recaudaciones de los ingresos provenientes de la producción y distribución de agua potable, y pagos a los proveedores y personal de la empresa. w) Costos de emisión de acciones: Las sociedades cargan a resultados del ejercicio el monto total de los costos de emisión y colocación de acciones, conforme lo determina la Circular Nro. 1370 de la Superintendencia de Valores y Seguros. x) Reclasificaciones: Se han efectuado las reclasificaciones correspondientes a los Estados Financieros consolidados del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2006, para la adecuada comparabilidad con los Estados Financieros consolidados del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2007.

RUT

Nombre Sociedad

Porcentaje de Participación 31/12/2007 Directo

58

31/12/2006

Indirecto

Total

Total

99.541.380-9

Aguas del Valle S.A.

99,0000

0,9999

99,9999

99,9999

76.027.490-9

Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda.

99,9900

-

99,9900

99,9900


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

NOTA 3 - Cambios contables Los criterios contables señalados en nota 2, han sido aplicados uniformemente en el ejercicio 2007, con respecto al ejercicio anterior, excepto en la filial Aguas del Valle S.A., por la activación del costo del financiamiento, incurrido en la ejecución de las obras que se ha contabilizado como parte del costo de dichos bienes en base a la tasa promedio del costo de financiamiento. Este criterio contable ha sido adoptado según lo indicado en el Boletín Técnico Nro. 31 del Colegio de Contadores de Chile A.G. Este cambio de criterio contable significó activar gastos financieros por M$ 409.628.

NOTA 4 - Valores negociables El detalle de los valores negociables al cierre de cada ejercicio es el siguiente: 2007 M$

2006 M$

Fondo Mutuo Estado Corporativo

-

468.789

Fondo Mutuo BCI Efectivo Serie Gamma

-

112.215

Fondo Mutuo BankBoston Select

-

1.024.640

Total Valores Negociables

-

1.605.644

NOTA 5 – Deudores de corto y largo plazo Los deudores por venta corresponden a la facturación por consumos de agua potable, servicios de alcantarillado y otros servicios anexos al giro de las sociedades. Circulantes RUBRO

Hasta 90 Días

31-12-2007 31-12-2006 21.554.871 18.582.765 Deudores por ventas Estimación deudores incobrables

Más de 90 Días hasta 1 Año 31-12-2007 31-12-2006

4.409.697 -

Subtotal

Total circulante

31-12-2007 31-12-2006 31-12-2007 31-12-2006

5.789.907 25.964.568 21.050.421 19.748.941 (4.914.147)

Documentos por cobrar Estimación deudores incobrables

77.084 -

91.559 -

12.174 -

-

Deudores Varios Estimación deudores incobrables

2.009.198 -

1.400.060 -

1.474.694 -

1.253.493 -

-

-

-

-

Total deudores largo plazo

Largo Plazo

-

-

49.130

68.331

3.483.892 2.385.058 1.513.606 (1.098.834)

-

-

-

49.130

68.331

89.258 (68.669)

-

20.589 -

14.273 -

-

59


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

Composición de clientes directos de agua potable a diciembre de 2007 y 2006 es la siguiente: 2007

2006

Categoría

Cantidad

%

Cantidad

%

Residencial

623.213

94,38%

610.099

94,35%

Comercial

32.070

4,86%

31.447

4,86%

Industrial

1.074

0,16%

1.119

0,17%

Fiscal

1.430

0,22%

1.434

0,22%

Otros

2.533

0,38%

2.516

0,40%

660.320

100,00%

646.615

100,00%

Total Empresa

NOTA 6 - Saldos y transacciones con entidades relacionadas Cuentas por cobrar: La cuenta por cobrar a Lago Peñuelas S.A., corresponde a desembolsos realizados por cuenta de esta empresa. Cuentas por pagar: La cuenta por pagar a Lago Peñuelas S.A., corresponde a saldos producidos de la compra de agua cruda. Documentos y Cuentas por Cobrar: RUT

Sociedad

Corto plazo 31-12-2007

31-12-2006 31-12-2007

(M$) 96.846.610-0

Lago Peñuelas S.A.

Totales

Largo plazo

(M$)

31-12-2006

(M$)

(M$)

2.672

-

-

-

2.672

-

-

-

Documentos y Cuentas por Pagar: RUT

Sociedad

Corto plazo 31-12-2007 (M$)

96.846.610-0 Totales

60

Lago Peñuelas S.A.

Largo plazo

31-12-2006 31-12-2007 (M$)

(M$)

31-12-2006 (M$)

-

2.412

-

-

-

2.412

-

-


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

Transacciones: Sociedad

Rut

Lago Peñuelas S.A 96.846.610-0

Naturaleza de la relación

Accionista común

Descripción de la transacción Monto

Tarifa interconexión

100.962

31-12-2007 Efecto en Monto resultados (cargo/abono) (84.842)

107.344

31-12-2006 Efecto en resultados (cargo/abono) (90.205)

NOTA 7 - Impuestos diferidos e impuesto a la renta Al 31 de diciembre de 2007 la Sociedad Matriz ha efectuado provisión de impuesto a la renta por el monto de M$623.571, (M$1.039.222 al 31 de diciembre de 2006). Al 31 diciembre de 2007 no hay utilidades tributarias disponibles en el Registro de Fondo de Utilidades Tributarias, debido a la aplicación de los dividendos distribuidos. Al 31 de diciembre de 2007 Aguas del Valle S.A., no ha provisionado impuestos a la renta en conformidad con las disposiciones tributarias vigentes, debido a que presenta pérdida tributaria de aproximadamente M$19.461.000 (M$20.643.000 al 31 de diciembre de 2006). Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, la empresa Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda., no presenta Renta Liquida Imponible.

Provisión Impuesto a la Renta e Impuestos por Recuperar: 2007

2006

(623.571)

(1.039.222)

1.059.226

549.016

435.655

(490.206)

53.980

122.309

IVA Crédito Fiscal

1.373.142

2.209.036

Total Imptos. Por Recuperar

1.861.840

2.331.345

Prov. Impot. Renta Pagos Prov. Mensuales Impto. Por recuperar (por pagar) Otros Imptos. Por Recuperar

61


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

Impuesto Diferidos: 2007

Conceptos

Impuesto Diferido Activo Corto plazo Largo plazo

2006

Impuesto Diferido Pasivo Corto plazo Largo plazo

Impuesto Diferido Activo Corto plazo Largo plazo

Impuesto Diferido Pasivo Corto plazo Largo plazo

Diferencias temporarias Provisión cuentas incobrables

1.033.881

30.150

-

-

992.965

32.381

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Provisión de vacaciones

155.105

-

-

-

141.194

-

-

-

Amortización Intangibles

-

-

-

123.676

-

-

-

21.975

Activos en leasing

-

-

-

-

-

-

-

-

Gastos de fabricación

-

-

-

-

-

-

-

-

Depreciación activo fijo

-

-

- 17.751.870

-

-

- 14.824.893

Indemnización años de servicio

-

-

-

-

-

-

-

-

259.924

17.637

65.735

38.623

122.730

17.314

85.820

23.950

Costo financiamiento activo fijo

-

-

-

3.125.267

-

-

-

3.096.156

Pérdida Tributaria

- 3.308.386

-

-

-

3.509.384

-

-

Provisión materiales activos fijo

-

4.847

-

-

-

4.853

-

-

Provisión obsolescencia activo fijo

-

5.225

-

-

-

5.612

-

-

14

-

-

-

2.247

16.073

-

-

104.183

-

-

-

126.740

-

-

-

Valor concesión

-

25.327

-

7.545.950

-

612.222

-

6.574.946

Amortiz. Costos asociados a crédits.

-

-

-

110.641

-

-

-

126.402

Cuentas complementarias-neto de amortización acumulada

-

-

-

2.228.844

-

-

-

2.483.665

Provisión de Valuación

-

-

-

-

-

-

-

-

65.735 26.467.183

1.385.876

4.197.839

Ingresos Antivipados

Otros eventos

Provisión existencias Provisión bonos del personal

Otros

Totales

62

1.553.107 3.391.572

85.820 22.184.657


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

Impuesto a la renta: Item

31-12-2007

31-12-2006

(623.571)

(1.039.222)

-

-

(5.967.519)

(3.991.364)

-

-

Efecto por amortización de cuentas complementarias de activos y pasibos diferidos

(83.696)

(77.100)

Efecto en activos o pasivos por impuesto diferido por cambio en la provisión valuación.

-

-

Otros cargos o abonos en la cuenta

-

-

(6.674.786)

(5.107.686)

Gasto tributario corriente (provisión impuesto) Ajuste gasto tributario (ejercicio anterior) Efecto por activos o pasivos por impuesto diferido del ejercicio Beneficio tributario por perdidas tributarias

Totales

NOTA 8 - Otros activos circulantes Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, los saldos se componen de la siguiente forma: 2007 M$ Garantías varias

361.097

Pacto con retroventa (nota 9)

2006 M$ 214.644

1.564.855

Menor valor colocación bonos

459.931

439.949

Costos Asociados

386.676

504.823

Costos Asociados a estudio Tarifario

394.492

394.492

2.544

2.733

3.169.595

1.556.641

Otros Activos Circulantes Total

NOTA 9 – Información sobre operaciones de compromisos de compra, compromisos de venta, venta con compromiso de recompra y compra con compromiso de retroventa de titulos o valores mobiliarios Al 31 de diciembre la sociedad ha realizado las siguientes operaciones de compra con compromiso de retroventa : 2007 M$ Estado

2006 M$

80.039

-

Itau

1.484.816

-

Total (Nota 8)

1.564.855

-

63


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

Operaciones de venta con compromiso de recompra (VRC) y de compra con compromiso de retroventa (CRV) COD Inicio

Fechas Termino

Contraparte

Moneda origen Valor suscripc.

Tasa

Valor final

CRV 28-12-2007 02-01-2008 Estado

Pesos

80.000

0,49%

80.065

DPF

80.039

CRV 28-12-2007 02-01-2008 ITAU (ex Bankboston)

Pesos

1.484.000

0,55%

1.485.360

DPF

1.484.816

NOTA 10 - Activos fijos Depreciación acumulada detallada por rubro:

Depreciación Acum.Instalación y Obras Infraest. Depreciación Acum.Maquinaria y Equipos Depreciación Acum.Otros Activos Fijos Total

2007 M$

2006 M$

127.923.269

118.020.375

17.988.457

15.531.819

1.593.095

1.444.887

147.504.821

134.997.081

Depreciación del periodo por categoría de presentación en Estado de Resultados: 2007 M$ Costos de Explotación Gastos de administración Gastos de ventas Total

64

identificación de Valor mercado instrumentos

2006 M$

12.583.013

11.503.350

187.759

231.791

86.072

67.380

12.856.844

11.802.521


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

NOTA 1 1 - Intangibles El detalle de los intangibles al 31 de diciembre de cada ejercicio es el siguiente: 2007 M$

2006 M$

Derechos de servidumbre

3.489.942

3.417.745

Derechos de agua

2.225.072

1.882.636

Licencias

3.653.647

2.885.469

51.270.882

51.270.883

789.054

429.611

61.428.597

59.886.344

Derechos de servidumbre

542.928

451.167

Derechos de agua

403.025

350.482

Licencias

2.456.001

2.226.507

Concesión Sanitaria IV Region

6.882.940

5.173.911

71.253

21.209

10.356.147

8.223.276

Derechos de servidumbre

93.095

88.420

Derechos de agua

51.457

44.231

229.199

199.781

1.629.593

1.694.060

50.045

21.209

2.053.389

2.047.701

771.683

683.250

2.825.072

2.730.951

Concesión Sanitaria IV Region (1) Otros intangibles Total Amortización acumulada:

Otros intangibles Total Amortización del período:

Licencias Concesión Sanitaria IV Region Otros intangibles Subtotal Otras amortizaciones incluídas en resultados operacionales Total amortización de explotación

(1) Mediante contrato denominado “Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de Concesiones Sanitarias” firmado con fecha 22 de diciembre de 2003, Aguas del Valle S.A. ha formalizado con la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A. – ESSCO S.A., la adquisición, por un plazo de 30 años, del derecho de explotación de las concesiones de servicio sanitarios de la IV Región, enmarcado en el proceso de licitación pública nacional e internacional que se realizó para tal efecto.

65


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

El monto pagado por dicha concesión ascendió a M$ 45.211.567 (histórico), el cual fue distribuido de la siguiente forma, de acuerdo a lo establecido en el contrato mencionado anteriormente: M$ Existencias (neto)

50.493

Activo fijo (neto)

1.141.454

Deudores por ventas (neto)

1.882.475

Provisión varias

(1.893.713)

Concesión Sanitaria

44.030.858

Total pagado

45.211.567

Los valores de Existencias, Deudores por Ventas y Activo Fijo (no afecto a concesión) han sido determinados de acuerdo al valor libros que tenían los registros contables de ESSCO S.A. El ítem Provisiones Varias corresponde principalmente a obligaciones con el personal de acuerdo a las pautas incluidas en el protocolo de derechos laborales firmado el 14 de octubre de 2003 por ESSCO S.A. y sus trabajadores, el cual forma parte integrante del Contrato de Concesiones Sanitarias.

NOTA 12 - Otros (activos) Las partidas que lo componen y sus respectivos saldos son los siguientes: 2007 M$

2006 M$

Costos asociados a operaciones de financiamiento

4.363.936

3.745.894

Inversión en medidores

3.128.250

2.979.886

72.612

72.612

6.124.220

5.724.807

26.689.496

26.689.496

906.781

2.611.876

1.657.692

1.595.012

42.942.987

43.419.583

(14.055.588)

(11.550.098)

28.887.399

31.869.485

Comodatos recibidos Menor valor colocación de bonos Recuperación derecho explotación Lit. Sur (1) Remanente Iva Crédito Fiscal (nota 30) Otros activos de largo plazo Subtotal Amortización acumulada Total

(1) Corresponde al valor de M$21.298.223 (históricos) más correcciones monetarias, pagado en noviembre de 2000 con motivo de la recuperación del derecho de explotación del área de concesión de servicios sanitarios, denominada Litoral Sur mediante la opción de término anticipado del contrato de Gestión con Inversión que existía con la Sociedad Aguas Quinta S.A.. Este pago originó un gasto diferido, el cual es amortizado en forma lineal durante 28 años, período que faltaba por completar para el término del contrato original con Aguas Quinta S.A. Este gasto diferido al 31 de diciembre de 2007 se presenta por M$ 26.689.496 (M$ 26.689.496 en 2006) y el efecto en resultados durante el ejercicio de 2007 corresponde a M$ 906.588 (M$ 950.313 en 2006), (Nota 20).

66


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

NOTA 13 - Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo Con fecha 13 de junio de 2006, la empresa realizó la novación del crédito sindicado en UF agenciado por Scotiabank. Esta se materializó a través de la cesión contractual de los pagarés vigentes por UF 400.000 por parte de los bancos participantes del sindicato, a los Bancos Scotianbank y Bankboston. Adicionalmente, fueron otorgadas UF 400.000 más por concepto de línea de crédito, con plazo de desembolso hasta el 31 de Diciembre de 2006. Las principales modificaciones de la nueva obligación, respecto a la que la antecedió, son: ( i ) la conversión desde UF a Pesos de la deuda, ( ii ) la modificación de la tasa base desde la modalidad de TAB para Operaciones Reajustables a 360 días a TAB Nominal a 90 días y ( iii ) Extensión del plazo de vencimiento desde Diciembre de 2008 a Junio de 2011. Con fecha 28 de mayo de 2007, la empresa realizó la novación del crédito en UF con el Banco Chile. Las principales modificaciones de la nueva obligación, respecto a la que la antecedió, son : ( i ) la conversión desde UF a Pesos de la deuda, ( ii ) la modificación de la tasa base desde la modalidad de TAB para Operaciones Reajustables a 360 días a TAB Nominal a 360 días, (iii) Extensión del plazo de vencimiento desde mayo de 2010 a mayo de 2012 y (iv) Modificación del spread aplicado desde un 0,50% anual a un 0,29% anual. Con fecha 15 de junio de 2007 se modificó el spread aplicado al crédito con los bancos Scotiabank e Itaú (ex Bankboston), desde 0,35% anual a 0,19% anual. Operaciones de prepago: Con fecha 25 de abril de 2007, se efectuó prepago en los bancos Scotiabank por M$ 6.756.165, y en el Bankboston por M$ 2.249.374. Con fecha 19 de abril de 2007, se efectúo prepago en el banco Chile por UF 489.508,65.-

Tipos de moneda e indice de reajustes Dolares

RUT

Euros

31/12/2007 31/12/2006

31/12/2007 31/12/2006

$ No reajustables

Yenes

Otras monedas extranjeras

31/12/2007 31/12/2006

31/12/2007 31/12/2006

Totales

UF 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006

Corto Plazo

(Cód. 5.21.10.10)

97.004.000-5

Banco Chile

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

2.697.624

0

2.697.624

97.036.000-K

Banco Santander Santiago

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

1

1

1

1

97.023.000-9

Banco Corp Banca

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

Otros

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

Totales

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

1

2.697.625

1

2.697.625

Monto capital adeudado

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

1

2.697.625

1

2.697.625

Tasa int. prom. Anual

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

4.016

10.845

4.016

10.845

Largo Plazo

(Cód. 5.21.10.20)

97.041.000-7

BankBoston

0

0

0

0

-

-

-

0

97.018.000-1

Scotiabank Sudamericano

-

-

0

0

-

-

-

0

0

0

12.035

32.547

12.035

32.547

97.004.000-5

Banco Chile

-

-

0

0

-

-

-

0

51.421

3.252.567

0

0

51.421

3.252.567

Otros

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

Totales

-

-

0

0

-

-

-

0

51.421

3.252.567

16.051

43.392

67.472

3.295.959

-

-

0

0

-

-

-

0

0

3.188.624

0

0

0

3.188.624

0,000

0,000

0

0

0

0

0

0

6,29

3,76

7,39

6,23

0

0

Monto capital adeudado Tasa int. prom. Anual

Porc. Obligacs. moneda extranjera (%)

0,0000

Porc. Obligacs. moneda nacional (%)

100,000

67


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

NOTA 14 - Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo Años al vencimiento RUT

97.041.000-7

97.018.000-1

Banco o institución financiera

Moneda o índice de reajuste

BankBoston

Dólares

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Euros

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Yenes

-

-

-

-

-

-

-

-

-

UF

-

-

-

-

-

-

-

-

-

$no reajustables

-

- 1.397.282

-

-

-

1.397.282

7,39

3.916.509

Otra monedas

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Dólares

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

4.187.866

7,39

11.753.888

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

8.918.256

-

-

-

-

-

14.503.404

Scotiabank

Euros

97.004.000-5

Fecha cierre período actual Fecha cierre período Tasa de anterior. interés Total largo plazo Total largo plazo anual al cierre de los al cierre de los estados financs. promedio estados financieros

Banco Chile

Más de 1 Más de 2 hasta 2 hasta 3

-

-

Más de 3Más de 5 hasta 5 hasta 10

-

Yenes

-

-

-

UF

-

-

-

$no reajustables

-

- 4.187.866

Otra monedas

-

-

-

Dólares

-

-

-

Euros

-

-

-

Yenes

-

-

-

UF

-

-

-

$no reajustables

-

- 8.918.256

Otra monedas

-

-

-

Total

Porcentaje obligaciones moneda extranjera ( %) Porcentaje obligaciones moneda nacional(%)

-

- 14.503.404

Mas de 10 años Monto

-

Plazo

-

-

15.943.122 -

6,29

-

--

31.613.519

0,0000 100,0000

NOTA 15 - Obligaciones con el público corto y largo plazo ( pagarés y bonos) 1) Con fecha 20 de septiembre de 2000, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 232, una emisión de bonos al portador no convertibles en acciones, la cual se colocó con fecha 25 de octubre de 2000. Los valores emitidos fueron 122 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la "serie A", por un monto total de UF 700.000. El plazo de amortización es de 21 años (con 4 años de gracia y 17 años para amortizar el capital, en 34 cuotas semestrales conforme a tabla específica de amortización, a partir del 15 de abril de 2005). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de abril de 2001, devengando desde el 15 de octubre de 2000, una tasa de interés del 7% efectiva, anual, vencida.

68


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

Además, se emitieron 200 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la "serie B", por un monto total de UF 1.000.000. El plazo de amortización es de 8 años (con 3 años de gracia y 5 años para amortizar el capital, en 10 cuotas semestrales, a partir del 15 de abril de 2004). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de abril de 2001, devengando desde el 15 de octubre de 2000, una tasa de interés del 7% efectiva, anual, vencida. 2) Con fecha 10 de mayo de 2002, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 293, una emisión de bonos al portador no convertibles en acciones, la cual se colocó con fecha 13 de junio de 2002. Los valores emitidos fueron 330 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la "serie C", por un monto total de UF 1.500.000. El plazo de amortización es de 8 años (con 3 años de gracia y 5 años para amortizar el capital, en 10 cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2005). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2002, devengando desde el 01 de junio de 2002, una tasa de interés del 5,5% efectiva, anual, vencida. Además, se emitieron 430 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la "serie D", por un monto total de UF 2.500.000. El plazo de amortización es de 25 años (con 5 años de gracia y 20 años para amortizar el capital, en 40 cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2007). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2002, devengando desde el 01 de junio de 2002, una tasa de interés del 6% efectiva, anual, vencida. 3) Con fecha 14 de julio de 2004, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 348, una emisión de bonos al portador no convertibles en acciones, la cual se colocó con fecha 11 de agosto de 2004. Los valores emitidos fueron 430 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la "serie E", por un monto total de UF 2.150.000. El plazo de amortización es de 8 años (con 4 años de gracia y 4 años para amortizar el capital, en 8 cuotas semestrales, a partir del 15 de enero de 2009). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de enero de 2005, devengando desde el 15 de julio de 2004, una tasa de interés del 3,8% efectiva, anual, vencida. 4) Con fecha 21 de junio de 2005, la Sociedad inscribió en el registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el N° 419, una emisión de bonos al portador desmaterializados, la cual se efectuó con fecha 13 de julio de 2005. Los valores emitidos fueron 2.500 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie H”, por un monto total de UF 2.500.000. El plazo de amortización es de 21 años (con 6 años de gracia y 15 años para amortizar el capital, en 30 cuotas semestrales, a partir del 15 de agosto de 2011). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales , a partir del 15 de agosto de 2005, devengando desde el 15 de febrero de 2005, una tasa de interés del 3,5% efectiva , anual , vencida. 5) Con fecha 2 de marzo de 2007, la sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 493, una emisión de bonos al portador desmaterializados, la cual se colocó con fecha 4 de abril de 2007. Los valores emitidos fueron 2.300 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie J”, por un monto total de UF 2.300.000. El plazo de amortización es de 21 años (con 2 años de gracia y 19 años para amortizar el capital, en 38 cuotas semestrales, a partir del 15 de septiembre de 2009). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de septiembre de 2007, devengando el 15 de marzo de 2007, una taza de interés del 3,4% efectiva, anual, vencida.

69


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

El menor valor en la colocación de bonos, neto de amortización asciende a M$ 459.931 en el corto plazo (M$ 439.949 en 2006) y M$ 3.599.822 ( M$ 3.655.552 en 2006) , en el largo plazo. Los gastos relacionados con la colocación de bonos, netos de amortización ascienden a M$ 340.731 en el corto plazo (M$ 288.083 en 2006) y M$ 3.041.195 (M$ 2.471.816 en 2006), en el largo plazo.

N° Inscripc. o identific. del instrum.

Monto nominal Unidad de Serie colocado reajuste Tasa de vigente del bono interés

Colocación en Chile o en el Pago de Pago de 31-12-2007 31-12-2006 extranjero intereses amortiz. Periodicidad

Plazo final

Valor par

Bonos largo plazo - porc. corto plazo 232

A

621.568

UF

7,0% 15-10-2021 semestre semestre

753.311

731.712

Nacional

232

B

200.000

UF

7,0% 15-10-2008 semestre semestre

3.981.350

4.053.327

Nacional

293

C

750.000

UF

5,5% 01-06-2010 semestre semestre

5.952.257

6.000.459

Nacional

293

D

2.466.844

UF

6,0% 01-06-2027 semestre semestre

1.594.951

892.864

Nacional

348

E

2.150.000

UF

3,8% 15-07-2012 semestre semestre

735.426

738.072

Nacional

419

H

2.500.000

UF

3,5% 15-02-2026 semestre semestre

638.332

640.629

Nacional

493

J

2.300.000

UF

3,4% 15-03-2028 semestre semestre

447.305

-

Nacional

Total - porción corto plazo

14.102.932 13.057.063

Bonos largo plazo 232

A

621.568

UF

7,0% 15-10-2021 semestre semestre 11.620.090 12.240.710

232

B

200.000

UF

7,0% 15-10-2008 semestre semestre

293

C

750.000

UF

5,5% 01-06-2010 semestre semestre

293

D

2.466.844

348

E

419 493 Total - porción largo plazo

70

11.615.315

-

Nacional

3.938.654

Nacional

8.830.197 14.769.954

Nacional

UF

6,0% 01-06-2027 semestre semestre 47.045.687 48.580.232

Nacional

2.150.000

UF

3,8% 15-07-2012 semestre semestre 42.188.719 42.340.535

Nacional

H

2.500.000

UF

3,5% 15-02-2026 semestre semestre 49.056.650 49.233.180

Nacional

J

2.300.000

UF

3,4% 15-03-2028 semestre semestre 45.132.118

Nacional

-

203.873.461 171.103.265


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

NOTA 16 - Provisiones y castigos a) Las provisiones de corto y de largo plazo presentadas al cierre de cada ejercicio son las siguientes: 2007 M$

2006 M$

134.448

113.881

2.911.284

3.015.054

730.663

348.464

3.776.395

3.477.399

375.890

444.206

Corto Plazo Juicios pendientes Beneficios del personal (vacaciones y gratificaciones) Otras provisiones Total Largo Plazo Indemnización años de servicios (nota 17)

b) Otras provisiones que se presentan deducidas de los rubros que se indican: 2007 M$

2006 M$

4.914.147

4.623.731

68.669

77.286

1.098.834

1.139.947

81

13.218

162.995

257.952

177.355

190.479

Activo circulante Deudores por ventas (nota 5) Cheques protestados comercial (nota 5) Deudores varios (nota 5) Existencias Activo Fijo – materiales y repuestos Otros activos (largo plazo) Otros deudores

c) Castigos: Al 31 de diciembre de 2007, se efectuaron castigos de aquellos clientes comerciales considerados incobrables, y sobre los cuales se les han practicado todos los métodos razonables de cobro, cuyo monto ascendió a M$ 381.794 (M$ 404.989 al 31 de diciembre de 2006)

71


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

NOTA 17 – Indemnizaciones al personal por años de servicios La provisión de indemnización por años de servicio con el personal que posee contratos individuales con indemnización pactada a todo evento, ha tenido la siguiente variación durante el ejercicio: 2007 M$

2006 M$

Saldo al inicio del ejercicio

413.600

394.259

Aumentos de la provisión

37.116

49.947

Pagos efectuados durante el ejercicio

(74.826)

0

Saldo al cierre del ejercicio

375.890

444.206

NOTA 18 – Interesé minoritario El interés minoritario está compuesto de la siguiente manera: Rodrigo Bezanilla Pumarino Rut: 7.658.247-5 Participación en Servicios Sanitarios Las Vegas Limitadas : 0,01% 2007

2006

M$

M$

Interés minoritario del pasivo:

42

35

Interés minoritario de resultados :

(6)

(6)

NOTA 19 - A.-Cambios en el patrimonio Cambio en el Patrimonio (Otras informaciones) Otras reservas:

El rubro Otras reservas corresponde a aportes de terceros y ajustes patrimoniales por valuación.

División de capital en series de acciones "A" y "B": La octava Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 3 de febrero de 1999, acordó dividir el capital de la sociedad en dos series de acciones, que se denominan Acciones Series "A" y "B". Las Series "A" corresponden a las acciones emitidas, suscritas y pagadas a la fecha de celebración de la Junta que adoptó el Acuerdo, esto es, al 3 de febrero de 1999. Se forma también por la conversión de las acciones de la Serie "B", producto de su canje - en cualquier tiempo - o por su transferencia por acciones de la Serie "A". Corresponden a este tipo de acciones, además, las que se emitieron a propósito del aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria del 31 de marzo de 1999, que nacieron y se mantendrán como acciones de la Serie "A". Las acciones Serie "B" se forman con las acciones emitidas, suscritas y pagadas al 3 de febrero de 1999 y cuyos poseedores efectúen el canje por acciones de la Serie "B", en el plazo establecido por la Junta. En cuanto a las preferencias, se debe consignar que en lo relativo a las aprobaciones de ciertas materias, las series de acciones "A" y "B" tendrán los derechos que la Ley confiere a todas las acciones comunes u ordinarias de una sociedad anónima.

72


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

Dividendo provisorio: Con fecha 5 de enero de 2006, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $ 1 por acción, con cargo a la utilidad liquida del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2005. Dicho dividendo, se pagó a partir del 17 de enero de 2006. Dividendo definitivo: Con fecha 11 de abril de 2006, según Junta Ordinaria de Accionistas, se acordó repartir un dividendo definitivo de $ 3,65676 por acción, con cargo a la utilidad del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2005. Considerando el pago de $ 2 de dividendo provisorio, la diferencia de $ 1,65676 se pagó a contar del día 25 de abril de 2006. Dividendo provisorio: Con fecha 31 de julio de 2006, según sesión ordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $ 1 por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2006. Dicho dividendo se pagó a partir del 10 de agosto de 2006. Dividendo provisorio: Con fecha 1 de febrero de 2007, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $1 por acción, con cargo a la utilidad liquída del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2006. Dicho dividendo, se pagó a partir del 12 de febrero de 2007. Dividendo definitivo: Con fecha 10 de abril de 2007, según Junta Ordinaria de Accionistas, se acordó repartir un dividendo definitivo de $ 4,1 por acción, con cargo a la utilidad del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2006. Considerando el pago de $ 2 de dividendo provisorio, la diferencia de $ 2,1 se pagó a contar del día 19 de abril de 2007. Dividendo provisorio: Con fecha 30 de julio de 2007, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $ 1 por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2007. Dicho dividendo, se pagó a partir del 28 de agosto de 2007. B.- Aumento en el número de acciones: 1.- Con fecha 12 de diciembre de 2007, en décimo quinta Junta Extraordinaria de Accionistas se acordó modificar el artículo 5to. de los Estatutos, aumentando el número de acciones en que se divide Capital de la Sociedad de 3.740.569.084 a 14.962.276.336.000, sin aumentar dicho Capital Social y que operará de la siguiente forma: i) Fueron suprimidas las actuales serie A y B, y se crean las nuevas series A, B y C. ii) Las nuevas acciones series A y B han conservado todos los derechos y privilegios, respectivamente, de las antiguas series A y B; y iii) Las nuevas acciones serie C no tendrán derecho a elegir directores, pero tendrán el privilegio de convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas, cuando lo soliciten, a lo menos, el 5% de estas acciones, preferencia que tendrá una duración de 5 años, sin perjuicio de eventuales revocaciones. 2.- En la misma Junta Extraordinaria se aprobó la relación de canje entre las antiguas acciones series A y B y las nuevas acciones serie A, B y C, que considera que los accionistas recibirán por cada acción serie A o B que poseían una nueva acción de la serie A o B, según corresponda, más 3.999 de las nuevas acciones serie C. Al 31 de diciembre de 2007 el Capital pagado está representado por 14.962.276.336.000 acciones sin valor nominal (3.740.569.084 en 2006).

73


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

Reserva Sobreprecio revaloriz. en ventas de Otras reservas Reservas Resultados Dividendos capital futuros acumulados porvisiorios acciones divindos

Capital Pagado

Deficit Resultado del periodo de ejercicio desarrollo

31-12-2007 Saldo inicial

171.763.407

- 14.181.778

255.290

- 32.969.352 (3.755.531)

-

21.788.225

Distrib.resultados ejerc. anterior

-

-

-

-

- 18.032.694 3.755.531

- (21.788.225)

Dividendo defin. ejerc. anterior

-

-

-

-

- (11.595.764)

-

-

-

Aumento del capital con emisión de acciones de pago

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Capitalización reservas y/o utilidades

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Déficit acumulado período de desarrollo

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Pago de acciones suscritas

-

0

0

0

-

-

-

-

-

Revalorización capital propio

12.710.492

-

1.049.452

18.891

-

2.986.013

(168.326)

-

-

Resultado del ejercicio

-

-

-

-

-

-

-

-

22.455.445

Dividendos provisorios

-

-

-

-

-

- (3.740.569)

-

-

0 15.231.230

274.181

- 42.392.295 (3.908.895)

-

22.455.445

-

Saldo final

184.473.899 -

-

-

-

-

-

-

19.540.559

31-12-2006 Saldo inicial

168.230.565

0 13.890.087

250.039

0 18.935.764

0

-

Distrib.resultados ejerc. anterior

-

-

-

-

- 19.540.559

0

- (19.540.559)

Dividendo defin. ejerc. anterior

-

-

-

-

- (6.197.225)

-

-

-

Aumento del capital con emisión de acciones de pago

-

-

-

-

-

-

-

-

Capitalización reservas y/o utilidades

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Déficit acumulado período de desarrollo

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Pago de acciones suscritas

0

-

0

-

-

-

-

-

-

Revalorización capital propio

3.532.842

0

291.691

5.251

-

690.254

(14.962)

-

-

Resultado del ejercicio

-

-

-

-

-

-

-

-

21.788.225

Dividendos provisorios

-

-

-

-

-

- (3.740.569)

-

-

-

Saldo final

171.763.407

0 14.181.778

255.290

0 32.969.352 (3.755.531)

-

21.788.225

Saldos actualizados

184.473.899

0 15.231.230

274.181

- 35.409.084 (4.033.440)

-

23.400.554

74


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

Número de acciones Serie

Nº de acciones suscritas

Nº de acciones pagadas

Nº de acciones derecho a voto

En miles de Acciones A

2.656.366

2.656.366

2.656.366

B

1.084.203

1.084.203

1.084.203

C

14.958.535.767

14.958.535.767

14.958.535.767

Capital (monto – M$) Serie

Capital suscrito

Capital pagado

A

36.896

36.896

B

18.447

18.447

C

184.418.556

184.418.556

NOTA 20 - Otros ingresos y egresos fuera de la explotación El detalle de estos rubros al 31 de diciembre de 2007 y 2006, es el siguiente: 2007 M$

2006 M$

Venta de antecedentes

37.844

50.767

Multas a proveedores

64.485

259.767

Utilidad en venta de otros activos fijos y exist.

434.819

36.588

Otros ingresos varios

901.448

220.414

Convenio con otras empresas

47.430

60.757

Regularizaciones de activos

62.789

-

588.702

332.616

62.000

-

8.610

24.810

2.208.127

985.719

2007 M$

2006 M$

Indemnización daños a terceros

174.399

183.845

Otros gastos extraordinarios

425.612

357.670

Otros impuestos

130.167

110.646

Amortizac. contrato Aguas Quinta (Nota 12)

906.588

950.313

Otros cargos recibidos

27.476

39.483

Pagos sentencia judicial

120.343

75.169

Otros

138.036

225.346

1.922.621

1.942.472

Otros ingresos fuera de la explotación

Venta otros servicios Reverso provisión no operacional Descuento pronto pago Total Otros egresos fuera de la explotación

Total

75


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

NOTA 21 - Corrección monetaria Indice de reajustabilidad

31-12-2007

31-12-2006

Activos (cargos) / abonos Existencias

IPC

17.278

25.607

Activo fijo

IPC

29.439.390

8.184.351

Inversiones en empresas relacionadas

IPC

-

-

Impuestos por recuperar

UTM

159.967

81.240

Otros activos no monetarios

IPC

34.512

-

Intangibles

IPC

5.657.833

1.751.357

Otros activos no monetarios

UF

19.913

-

Cuentas de gastos y costos

IPC

2.234.263

412.735

37.563.156

10.455.290

Total (cargos) abonos

Pasivos (cargos) / abonos Patrimonio

IPC

(16.596.522)

(4.838.452)

Interés monetarios

IPC

(3)

-

Pasivos no monetarios

UF

(15.738.839)

(4.504.271)

Cuentas de ingreso

IPC

(4.202.371)

(805.475)

(36.537.735)

(10.148.198)

1.025.421

307.092

Total (cargos) abonos (Pérdida) utilidad por corrección monetaria

NOTA 22 - Diferencia de cambios Monto (M$)

Rubro Moneda

31-12-2007

31-12-2006

Activos (cargos) / abonos Activos circulantes

Dólar

(91)

2.725

Otros Activos

Dólar

-

(326)

(91)

2.399

Total (Cargos) Abonos

Pasivos (cargo) / abonos Pasivos circulantes

Dólar

-

-

Pasivo largo plazo

Dólar

-

-

-

-

(91)

2.399

Total (Cargo) Abonos (Pérdida) Utilidad por diferencias de cambio

76


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

NOTA 23 - Estado de flujo de efectivo Otros ingresos percibidos: Corresponden a todos aquellos ingresos que no provienen de la recaudación normal de clientes, y que se relacionan con actividades fuera de la explotación. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, estos ingresos ascendieron a M$ 5.054.947 y M$ 3.781.177, respectivamente. Otras fuentes de financiamiento: Corresponden a los aportes financieros reembolsables utilizados en la construcción de obras de infraestructura, los cuales serán reembolsados en el corto y largo plazo. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, estas fuentes de financiamiento ascendieron a M$ 2.684.905 y M$ 2.425.457, respectivamente. Otros desembolsos por financiamiento: Corresponden al pago de aportes financieros reembolsables. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, estos desembolsos por financiamiento ascendieron a M$ 2.105.899 y M$ 972.223, respectivamente. Dentro de aquellas actividades de financiamiento o de inversión que no generaron flujos de efectivo durante el período informado, pero que sí comprometen flujos futuros, se encuentran las compras de activos fijo por M$ 294.575 (M$ 109.085 en 2006), y obras de inversión contratadas por M$ 12.386.960 (M$ 10.975.549 en 2006).

NOTA 24 - Contingencias y restricciones ESVAL S.A. - Juicios u otras acciones legales en que se encuentre involucrada la empresa: La Sociedad es parte de juicios que, en conjunto, podrían significar una pérdida estimada en M$ 134.448 (M$113.881 en 2006), la cual ha sido provisionada (nota 17). La sociedad enfrenta diversos juicios civiles y laborales ordinarios principalmente por indemnización de perjuicios, que se encuentran en actual tramitación. Los juicios de cuantía superior a M$ 20.000 ascienden en conjunto a M$ 9.208.333 aproximadamente. Además, existen 4 juicios civiles y 1 laboral, por cuantías indeterminadas. De acuerdo a la etapa procesal en que se encuentran estos juicios, no resulta posible establecer hasta la fecha eventuales pasivos para la Sociedad. La causa ordinaria civil caratulada “Inmobiliaria Lago Rapel y otros con ESVAL S.A.” concluyó en términos favorables para Esval S.A. por sentencia de la Excma. Corte Suprema, dictada con fecha 29 de noviembre de 2007 mediante la cual se rechaza el recurso de casación en el fondo por adolecer de manifiesta falta de fundamento; en consecuencia las sentencias favorables a Esval S.A. de primera y segunda instancia se encuentran firmes y ejecutoriadas. Además, al 31 de diciembre de 2007 la sociedad está afectada por los siguientes embargos y medidas precautorias en los términos que en cada caso se indican: a) En juicios terminados con sentencia favorable a Esval S.A. a.1) Juicio ordinario caratulado “Gobierno Regional V Región con ESVAL S.A.” . En este juicio – ya terminado por sentencia firme y

77


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

ejecutoriada – se solicitó en su oportunidad por la demandante medidas precautorias de prohibición de celebrar actos y contratos sobre 37 bienes inmuebles, cuyo valor libro neto al 31 de diciembre de 2007 de los principales bienes ascienden a M$ 2.000.561.- Esval S.A. solicitó el alzamiento de las referidas medidas precautorias, el cual se encuentra en actual tramitación. a.2) Juicio ejecutivo caratulado “Ilustre Municipalidad de Limache con ESVAL S.A.”, seguido ante el cuarto Juzgado Civil de Valparaíso, rol 3.069-2003, por cobros de derechos municipales por ejecución de obras en vías públicas. En este juicio – en que se declaró el abandono del procedimiento – se embargó fondos depositados en una cuenta corriente que Esval S.A. mantiene en el Banco Santander por la suma de $ 75.194.142.b) En juicio pendientes con sentencia de segunda instancia favorable a Esval S.A. b.1) Juicio ordinario caratulado “Le Roy con Esval S.A.”, por restitución de inmueble. Se decretó medida precautoria de prohibición de celebrar actos y contratos sobre el mismo predio, que forma parte del Fundo El Rebaño, en Quilpué. c) En Juicio pendientes con sentencia de casación desfavorable a Esval S.A. c.1) Juicio ejecutivo caratulado “Ilustre Municipalidad de Quillota con Esval S.A.”, por cobros de derechos municipales por ejecución de obras en vías públicas. Se embargó un bien raíz ubicado en calle Chacabuco Nro. 452, Quillota y 10 vehículos de propiedad de Esval S.A.

Restricciones: Las obligaciones con instituciones financieras y con el público que mantiene vigente la Sociedad, están sujetas a resguardos o covenants normales para este tipo de transacciones: Relación pasivo exigible a patrimonio no mayor a 1,5 ; y Cobertura de gastos financieros netos no menor a 2,0. Con relación a los estados financieros referidos al 31 de diciembre de 2007, la Sociedad ha dado cumplimiento a estos covenants. Mantener el control de filial Aguas del Valle S.A., y no constituir prenda sobre las acciones de ésta, que sean de su propiedad. AGUAS DEL VALLE S.A. Juicios u otras acciones legales en que se encuentre involucrada la empresa: Actualmente la sociedad enfrenta cuatro juicios civiles indemnizatorios de perjuicios por la suma aproximada a M$ 2.687.071. En el evento que se dicte sentencia desfavorable que tenga el carácter de firme y ejecutoria, la radicación de los resultados de estos juicios en el patrimonio de ESSAN S.A. o de Aguas del Valle S.A., corresponderá determinarla en su oportunidad en conformidad con lo dispuesto en el “ Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de Concesiones Sanitarias” y sus respectivos anexos, suscrito entre la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A.-, ESSCO S.A. – hoy ESSAN S.A.- y Aguas del Valle S.A., de 22 de Diciembre de 2003. Además existe un juicio civil por cuantía indeterminada y seis juicios laborales también por cuantía indeterminada.

78


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

De acuerdo a la etapa procesal en que se encuentran estos juicios, no resulta posible emitir un pronunciamiento sobre sus resultados. En algunos contratos de deuda de la matriz existe prohibición que Aguas del Valle S.A. constituya prenda sobre el contrato de transferencia de derechos de explotación de concesiones sanitarias de ESSCO S.A.-hoy es ESSAN S:A - y también sobre los derechos que emanan con motivo de dicho contrato respecto al uso de goce de los derechos de explotación, como de los ingresos o flujos presentes y futuros. SERVICIOS SANITARIOS LAS VEGAS LTDA. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, la Sociedad Servicio Sanitarios Las Vegas S.A., no tiene contingencias ni restricciones de ningún tipo.

GARANTÍAS DIRECTAS Acreedor de la garantía

Deudor

Tipo de garantía

Activos comprometidos

Tipo

Saldos pendientes de pago a la fecha de cierre de los estados financieros

Liberación de garantía

Nombre

Relación

V. Cont. 31-12-2007 31-12-2006 31-12-2008 Activos 31-12-2009 Activos 31-12-2010 Activos

Serviu V Reg.

Esval

Directa

Boleta

Repos. Pav.

-

470.486

618.703

390.575

0

77.262

0

2.649

0

SISS

Esval

Directa

Boleta

Concesiones

-

6.220.344

8.604.365

6.220.344

0

-

0

-

0

D.R. Vialidad

Esval

Directa

Boleta

Obras Vialid.

-

55.185

26.415

55.185

0

-

0

-

0

Dir. Obras Hidr.

Esval

Directa

Boleta

Obras Inf.

-

33.110

23.581

4.062

0

23.208

0

5.840

0

Essan S.A.

Aguas el Valle Directa

Boleta

Concesiones

-

2.913.718

2.924.202

2.913.718

0

-

0

-

0

D.R Vialidad

Aguas el Valle Directa

Boleta

trab. Vialidad

-

2.158

13.982

2.158

0

-

0

-

0

SISS

Aguas el Valle Directa

Boleta

Concesiones

-

1.141.167

1.130.937

1.141.167

0

-

0

-

0

Direct.Obras Hidraul. Aguas el Valle Directa

Boleta

Conv. Aist. Tec.

-

62.417

93.831

22.804

0

23.534

0

16.079

0

Serviu IV Region

Aguas el Valle Directa

Boleta

Repar. Veredas

-

267.566

55.451

240.291

0

27.275

0

-

0

Direc. Obras Publ.

Esval

Directa

Boleta

Obras Infraest.

-

17.894

78.815

17.894

0

-

0

-

0

I. Munic. Quilpué

Esval

Directa

Boleta

Obras Infraest.

-

16.594

-

16.594

0

-

0

-

0

Regim. Reforz. N°3

Esval

Directa

Boleta

Obras Infraest.

-

117

-

117

0

-

0

-

0

NOTA 25 - Cauciones obtenidas de terceros En los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2007 y 2006 la sociedad y sus filiales no han recibido cauciones de terceros que hayan debido ser contabilizadas en los respectivos Estados Financieros.

79


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

NOTA 26 - Moneda nacional y extranjera Activos

Monto Rubro

Moneda

31-12-2007

31-12-2006

119.242

165.605

Activos Circulantes Disponible

$ no reajusta

Disponible

Dolares

-

4.968

Valores Negociables

$ no reajusta

-

1.605.644

Deudores por Venta

$ no reajusta

21.050.421

19.748.941

Documentos por cobrar

$ no reajusta

20.589

14.273

Deudores Varios

$ no reajusta

2.385.058

1.513.606

Existencias

$ no reajusta

344.867

364.589

Impuestos por Recuperar

$ no reajusta

1.861.840

2.331.345

Gastos pagados por anticipado

U.F.

518.047

620.031

Gastos pagados por anticipado

$ no reajusta

150.006

25.368

Impuestos Diferidos

$ no reajusta

1.487.372

1.300.056

Otros Activos Circulantes

$ no reajusta

3.169.595

1.556.641

Docum. y Ctas.por cobrar EERR

$ no reajusta

2.672

-

Dep贸sito a plazo

$ no reajusta

6.551.621

-

$ no reajusta

433.085.246

419.407.066

Deudores a largo plazo

$ no reajusta

49.130

68.331

Intangibles

$ no reajusta

61.428.597

59.886.344

Otros

$ no reajusta

28.887.399

31.869.485

Amortizaci贸n

$ no reajusta

(10.356.147)

(8.223.276)

$ no reajusta

550.237.508

531.634.018

-

4.968

518.047

620.031

Activos fijos Activo Fijo Neto

Otros activos

Total Activos

D贸lares UF

80


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

Pasivos circulantes Hasta 90 días 31-12-2007 31-12-2006 tasa int. tasa int. prom. prom. Monto Monto anual anual

90 días a 1 año 31-12-2007 31-12-2006 tasa int. tasa int. prom. Monto prom. Monto anual anual

RUBRO

Moneda

Obligaciones con Bancos e Inst. Financieras

$ No reajustabl.

1

0

2.697.625

0

-

-

-

0

Obligaciones con Bancos e Inst. Financieras

Dolares

-

0

-

0

-

-

-

-

Obligaciones con Bancos e Inst. Financ.-Porción L. P.

U.F.

-

-

-

-

-

0,000

3.252.566

3,760

Obligaciones con Bancos e Inst. Financ.-Porción L. P.

Dolares

-

-

-

-

-

-

-

0,00

Obligaciones con el público

U.F.

1.821.062

3,56

1.378.700

3,64

12.281.870

6,11 11.678.362

6,15

Cuentas por pagar

U.F.

-

-

-

-

-

-

-

-

Cuentas por pagar

$ No reajustabl.

7.284.915

-

11.451.836

-

-

-

-

-

Documentos por Pagar

U.F.

259.880

3,57

108.593

4

1.713.827

2,559

1.722.937

3,859

Acreedores Varios

$ no reajustabl.

1.716

-

1.243

-

63.004

-

70.879

-

Provisiones

U.F.

0

-

0

-

768.615

-

9.846

-

Provisiones

$ no reajustabl.

11.464

-

0

-

2.996.316

-

3.467.553

-

Retenciones

$ no reajustabl.

4.293.108

-

4.665.742

-

2.632.255

-

2.716.613

-

Impuesto a la Renta

$ no reajustabl.

-

-

-

-

-

-

490.206

-

Otros Pasivos Circulantes

$ no reajustabl.

128

-

107

-

51.244

-

56.019

-

Dividendos por pagar

$ no reajustabl.

48.839

-

46.950

-

-

-

-

-

Doctos y Ctas. por pagar EERR $ no reajustabl.

-

-

2.412

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

67.472

6,48

43.393

6,23

-

-

Otros Pasivos Circulantes

Dolares

Oblig. Con Bcos e Instit. Financ. Porcion L.P.

$ No reajustabl.

Cuentas por pagar

Dolares

-

-

-

-

-

-

-

-

Total Pasivos Circulantes

$ No reajustabl. 11.707.643

-

18.909.308

0,00

5.742.819

0,00

6.801.270

-

-

-

-

0

-

0,00

-

0,00

2.080.942

0

1.487.293

0

14.764.312

0,00 16.663.711

0,00

Dólares U.F.

-

81


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

Pasivos largo plazo período actual 31/12/2007 RUBRO

1 a 3 años

Moneda

3 a 5 años

Monto tasa int. prom. anual

5 a 10 años

Monto

tasa int. prom. anual

más de 10 años

Monto tasa int. prom. anual

Monto

tasa int. prom. anual

Obligaciones con Bancos e Inst. Financieras

U.F.

-

0

-

0

-

-

-

-

Obligaciones con Bancos e Inst. Financieras

Dólares

-

-

-

-

-

-

-

-

Obligac. con el público

U.F.

37.722.868

4,629 87.189.533

4,629

Documentos por pagar

U.F.

1.426.869

2,42

2.167.129

2,99

6.713.801

3,56 3.405.478

2,99

Provisiones

$ no reajustable

375.890

-

-

-

-

-

-

-

Imptos. Diferidos Largo Plazo

$ no reajustable

-

-

-

-

- 23.075.611

-

Obligaciones con Bancos e $ no reajustable Inst. Financieras

-

- 14.503.404

6,7137

-

-

39.149.737

- 37.684.705

- 50.157.285

- 90.595.011

-

-

-

-

0

-

0

-

- 14.503.404

-

0

- 23.075.611

-

Total Pasivos a Largo Plazo

U.F.

4,836 35.517.576

-

Dólares $ no reajustabl.

375.890

4,457 43.443.484

-

Pasivos largo plazo período anterior 31/12/2006 RUBRO

Moneda

1 a 3 años tasa int. prom. anual

Monto

5 a 10 años

Monto

tasa int. prom. anual

más de 10 años

tasa int. prom. anual

Monto

tasa int. prom. anual

Monto

Obligaciones con Bancos e Inst. Financieras

U.F.

12.754.498

3,76

3.188.624

3,76

-

-

-

-

Documentos Por Pagar

U.F.

3.091.475

2,57

165.062

1,87

5.525.291

3,37

3.712.256

3,25

Provisiones

$ no reaj.

444.206

-

-

-

-

-

-

-

Impuestos diferidos Largo Plazo

$ no reaj.

-

-

-

-

-

-

17.986.818

-

Oblig. con el público

U.F.

4,87 30.274.722

4,87

40.903.458

4,87

69.578.829

4,87

Obligaciones con Bancos e Inst. Financieras

$ no reaj.

- 15.670.397 0,5192

-

-

-

-

46.428.749

-

73.291.085

-

-

-

17.986.818

-

Total Pasivos a Largo Plazo

U.F. $ no reaj.

82

3 a 5 años

30.346.256 46.192.229

- 33.628.408

444.206

- 15.670.397

-


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

NOTA 27 – Sanciones ESVAL S.A. a) Superintendencia de Valores y Seguros: Durante los ejercicios cubiertos por los estados financieros, no se ha aplicado ningún tipo de sanción a la Sociedad, a sus Directores o Ejecutivos. b) De otras entidades: Las multas cursadas por otras entidades no son, individual ni en conjunto, por montos significativos. AGUAS DEL VALLE S.A. a) Superintendencia de Valores y Seguros: a.1) Durante los ejercicios cubiertos por los estados financieros, la Superintendencia de Valores y Seguros aplico mediante Resolución Exenta Nro. 566 de 28 de noviembre de 2007 una sanción de multa equivalente a 15 unidades de fomento al Gerente General de Aguas del Valle S.A. por no remitir oportunamente el listado con los dos únicos accionistas de la compañía. La determinación fue notificada a Aguas del Valle S.A. el día 30 del mismo mes y no fue reclamada judicialmente. a.2) durante los ejercicios cubiertos por los estados financieros, la Superintendencia de Valores y Seguros aplicó mediante Resolución Exenta Nro. 218 de 17 de mayo de 2006 una sanción de censura al Gerente General de Aguas del Valle S.A. por no remitir oportunamente el listado con los dos únicos accionistas de la compañía. La determinación fue notificada a Aguas del Valle S.A. el 23 del mismo mes y año y no fue reclamada judicialmente. b) De otras entidades: Las multas cursadas por otras entidades no son, individual ni en conjunto, por montos significativos.

NOTA 28 - Hechos posteriores Entre el 1 de enero de 2008 y la fecha de emisión de estos estados financieros, no han ocurrido hechos de carácter financiero o de otra índole, que afecten en forma significativa los saldos o interpretación de los presentes estados financieros.

NOTA 29 - Medio ambiente La Sociedad efectúa controles regulares a los sistemas de saneamiento de las distintas ciudades y localidades costeras que cuentan con tratamiento basado en Emisarios Submarinos. Las campañas de monitoreo ambiental, definidas por la Autoridad Marítima, son de carácter mensual y consideran la toma de muestras y la realización de análisis en los Efluentes, en el Medio Marino a través de la toma de muestras a distintas profundidades, en las playas, la toma de muestras a las comunidades Bentónicas y Sedimentos, para determinar

83


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

diversidad, uniformidad y riqueza de especies. También se realizan estudios oceanográficos en las zonas de descarga de los emisarios en el mar. Estos estudios se efectúan con el objeto de asegurar el cumplimiento de las normas de calidad ambiental del país establecidas por las autoridades, los cuales ascienden al 31 de diciembre de 2007 a M$ 333.837 (M$ 293.266 en 2006). Por otra parte, para el control de las plantas de tratamiento de aguas servidas existentes en localidades y ciudades ubicadas al interior de la región, basadas en tecnologías de lodos activados, se realizan Campañas de Monitoreo, definidas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios y la Conama, con el objeto de verificar el cumplimiento del D.S. Nro. 90/00. En los casos de plantas basadas en lagunas de estabilización que operaban antes de la entrada en plena vigencia del D.S. Nro. 90/00, esto es 06 Septiembre de 2006, se realizaron importantes inversiones para su cumplimiento en la fecha señalada. Asimismo se realiza el control de los residuos industriales líquidos que ingresan a nuestros colectores de aguas servidas para controlar el cumplimiento del D.S. Nº 609/98. Para estos efectos la empresa cuenta con tarifas aprobadas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios para el monitoreo de estos afluentes, que son cancelados por los clientes industriales. La Compañía cuenta con un moderno laboratorio equipado para análisis microbiológicos y físico-químicos tanto en matrices de agua potable como en aguas residuales. El laboratorio se encuentra acreditado según el Convenio INN-SISS, como Laboratorio de Ensayo según NCh-ISO 17025 Of. 2001.

NOTA 30- Impuestos por recuperar Los impuestos por recuperar al cierre de cada ejercicio corresponden principalmente a remanentes de Iva Crédito Fiscal, el cual fue generado en diciembre de 2003 por efecto de la adquisición del derecho de explotación del área de concesión de servicios sanitarios de la Región de Coquimbo. En el corto plazo está clasificada la porción que se estima será consumida contra IVA Debito Fiscal, en un plazo de 1 año. El saldo de remanente de Iva Crédito Fiscal, que será recuperado en un plazo superior a 1 año, se clasifica bajo el rubro de otros, dentro de los activos de largo plazo (nota 12).

NOTA 31 – Depósitos a plazo El saldo de los Depósitos a Plazo para los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2007 y 2006, es el siguiente:

84

2007

2006

Banco Santander – Santiago

2.205.955

-

Banco Corp Banca

4.345.666

-

6.551.621

-


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

Estos depósitos a plazo fueron tomados en pesos, de acuerdo al siguiente detalle:

Depósito

Días

Tasa Interés

Santander

2.205.955

35

0,58%

Corp Banca

3.342.866

34

0,52%

Corp Banca

1.002.800

35

0,60%

Rodolfo Toro Carrasco Contador General

Gustavo González Doorman Gerente General

85


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

ANALISIS RAZONADO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS A- Análisis balance general consolidado La evolución de los indicadores financieros más representativos, indica lo siguiente: Indicador

Unidad

Liquidez Corriente

Variación Dic'07-'06

Dic-2006

Sep-2007

Dic-2007

Veces

0,67

1,19

1,10

64,2%

Razón Acida

Veces

0,49

0,83

0,81

65,3%

Endeudamiento

Veces

1,09

1,15

1,11

1,8%

Deuda corto plazo

%

16%

12%

12%

(25,0%)

Deuda largo plazo

%

84%

88%

88%

4,8%

3,53

3,42

3,41

(3,4%)

Cobertura gastos financieros Veces Capital de trabajo

M$

-14.610.517

6.467.531

3.365.615

123,0%

Total activos

M$

532.259.017

549.928.770

550.755.555

3,5%

Rotación Inventario

Veces

122,95

84,29

119,47

-2,8%

Permanencia de Inventarios

Veces

2,93

4,27

3,01

2,7%

Los activos totales de la Sociedad y sus filiales, presentan un aumento de M$ 18.496.538 (3,5%), explicados principalmente por incrementos en activos fijos (3,3%) asociados a las inversiones efectuadas en las diferentes etapas del proceso productivo de Esval S.A. y Aguas del Valle S.A. Además, se observan incrementos importantes en el activo circulante (28,8%), producto de mayores depósitos a plazo e inversiones en operaciones de compra con opción de retroventa, clasificados estos últimos, en otros activos circulantes. Sin embargo, se observan disminuciones en otros activos, producto de la amortización del intangible, asociado a los derechos de explotación de la concesión en la Región de Coquimbo por parte de Aguas del Valle S.A., y el uso del remanente de IVA crédito fiscal, derivado de la adquisición del mencionado derecho de explotación. El pasivo circulante ha experimentado una disminución de M$ 9.994.068 (21,8%), explicado por disminuciones en las cuentas por pagar y en obligaciones de corto plazo con bancos e instituciones financieras. El pasivo de largo plazo experimentó un aumento de M$ 21.899.751 (9,4%), explicado por mayores impuestos diferidos, y obligaciones con el público como resultado de la colocación de bonos serie J, por un monto total de UF 2.300.000. Sin embargo, este incremento se ve contrarrestado por disminuciones en obligaciones con bancos e instituciones financieras de largo plazo, producto del prepago de préstamos a los bancos Scotiabank, Itaú Chile (ex Bankboston) y Banco Chile. El patrimonio de la sociedad ha experimentado un incremento en términos netos de M$ 6.162.647 (2,4%), debido al aumento en las utilidades retenidas. Principales variaciones de índices financieros: Liquidez Corriente: Aumentó de 0,67 a 1,10 respecto del ejercicio anterior, debido a un mayor activo circulante, afectado principalmente

86


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

por incrementos en los depósitos a plazo, deudores por ventas, deudores varios y en otros activos circulantes. Este último incrementado por inversiones en operaciones de compra con compromiso de retroventa. Razón Ácida: Aumentó de 0,49 a 0,81 respecto del ejercicio anterior, debido a las variaciones mencionadas en el índice anterior, influenciada además por disminuciones en el pasivo circulante. Endeudamiento: Aumentó de 1,09 a 1,11 respecto del ejercicio anterior, debido principalmente al aumento en las obligaciones con el público, asociado a la colocación de bonos serie J. Proporción de la Deuda Corto y Largo Plazo en relación a la Deuda Total: En el último año la proporción de la deuda de corto plazo sobre la deuda total disminuyó de 16% a 12%, producto de la disminución de las cuentas por pagar y el prepago de préstamos a los bancos Scotiabank, Itaú Chile (ex Bankboston) y Banco Chile. Por otro lado, la proporción de la deuda de largo plazo se vio incrementada producto del incremento de las obligaciones con el público y un mayor impuesto diferido de largo plazo. Cobertura de Gastos Financieros: Disminuyó con respecto al ejercicio anterior, desde 3,53 a 3,41 debido a la disminución en el resultado operacional y al aumento en los gastos financieros. Capital de Trabajo: Aumentó en un 123,0% respecto del ejercicio anterior, debido a aumentos en el activo circulante (28,8%) y disminuciones en el pasivo circulante (21,8%), mencionados anteriormente.

B Análisis del resultado consolidado El análisis del resultado por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2007 y 2006, presenta los siguientes valores: Indicador

Unidad

Ingresos de Explotación

M$

Ventas de Agua Potable

MM3

Dic-2006

Sep-2007

Dic-2007

Variac. Dic'07-'06

91.995.234

70.210.458

94.984.589

3,2%

122.649

93.885

125.637

2,4%

Costos Explotación

M$

39.008.088

31.269.908

42.380.590

8,6%

Gastos Adm. y Ventas

M$

12.813.261

10.367.527

13.877.413

8,3%

Resultado Operacional

M$

40.173.885

28.573.023

38.726.586

-3,6%

Gastos Financieros

M$

11.256.939

9.088.197

12.064.966

7,2%

Resultado no Operac.

M$

-11.665.639

-6.607.399

-9.596.349

17,7%

Resultado Final

M$

23.400.554

16.981.092

22.455.445

-4,0%

0,002

0,001

0,002

0,0%

Utilidad por Acción (*)

$

R.A.I.I.D.A.I.E.

M$

54.298.651

42.653.145

56.877.113

4,7%

Rentabilidad del patrimonio

%

9,4%

6,7%

8,7%

-7,5%

Rentabilidad del activo

%

4,5%

3,2%

4,2%

-7,6%

Rendimiento de activos operac. (**)

%

8,4%

5,8%

7,7%

-7,8%

Retorno de dividendos

%

4,8%

3,9%

3,9%

-18,9%

(*) Para efectos comparativos, la utilidad por acción para todos los períodos mostrados consideran las acciones suscritas y pagadas al 31 de diciembre de 2007. (**) Se considera como activo operacional a las disponibilidades inmediatas, las cuentas por cobrar comerciales, las existencias, el activo fijo de la empresa, los derechos de agua, servidumbres y todos los activos que están directamente relacionados con la explotación del giro principal de la Sociedad.

87


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

El resultado consolidado a diciembre de 2007 alcanzó una utilidad de M$ 22.455.445, presentando un disminución de M$ 945.109 en comparación con diciembre de 2006. El resultado operacional disminuyó en un 3,6% respecto de 2006, pasando de una utilidad de M$ 40.173.885 en diciembre de 2006, a una utilidad de M$ 38.726.586 en diciembre de 2007. Lo anterior se explica por un aumento en los costos operacionales, entre los cuales destacan incrementos en gastos en energía, servicios, depreciación, y amortizaciones, entre otros. El resultado no operacional experimentó una variación positiva de M$2.069.290 (17,7%), debido a los ingresos financieros y un efecto positivo en corrección monetaria. Principales variaciones de índices financieros: R.A.I.I.D.A.I.E.: La Rentabilidad antes de impuestos, intereses, depreciación y amortización aumentó en un 4,7%, variación que está dada principalmente por el aumento en el resultado no operacional (17,7%), explicado en el apartado anterior. Rentabilidad del Patrimonio: La Rentabilidad del Patrimonio disminuyó en un 7,5%, debido a la disminución en la utilidad (4,0%), más el efecto producido por el incremento en el promedio del Total del Patrimonio (3,8%). Rentabilidad del Activo: La Rentabilidad del Activo disminuyó en un 7,6%, debido a la disminución en la utilidad (4,0%), más el efecto producido por el incremento en el promedio del Total de Activo (3,9%).

C Variaciones del estado de flujos de efectivo El flujo originado por actividades de operación presenta una disminución de M$ 4.270.756 (8,1%) respecto del ejercicio anterior debido a un mayor pago de proveedores, e IVA y otros similares pagados. El flujo originado por actividades de financiamiento presenta un aumento (mayores ingresos) de M$ 9.453.815 (71,3%), debido a mayores obligaciones con el público y obtención de préstamos. El flujo originado por actividades de inversión presenta un aumento (menores egresos) de M$ 8.445.641 (18,6%), debido a una menor incorporación de activos fijos y mayores ventas de activos fijos.

D Riesgo de mercado y de tipo de cambio Por efecto de las características propias del Grupo, con áreas de concesiones definidas y asignadas conforme a la Ley, el riesgo de mercado que enfrenta es considerablemente reducido. Con relación al riesgo de tipo de cambio por los pasivos contraídos en moneda extranjera, al 31 de diciembre de 2007 la Sociedad y sus filiales no mantienen ese tipo de pasivos.

88


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

Respecto de otros riesgos que podrían afectar al Grupo, se estima que el único de cierta relevancia sobre el desarrollo de las operaciones normales, estaría dado por el riesgo de la naturaleza, sobre el cual, la ocurrencia de algunos fenómenos naturales como sequía, terremotos e inundaciones han dado origen a la adopción de algunas medidas para los efectos de enfrentarlos en la mejor forma. Terremotos e inundaciones: La sociedad tiene pólizas de seguro vigentes para la totalidad de los activos de operación del Grupo, con lo cual se garantiza que la sociedad no sufriría un decremento económico significativo ante la eventualidad de tener que reemplazar una parte relevante de las plantas de tratamiento, redes subterráneas y otros activos de operación por la ocurrencia de algún fenómeno de catástrofe natural. Sequías: La Sociedad y sus filiales cuentan con fuentes de recursos hídricos y reservas de los mismos en cantidad suficiente para hacer frente a dos períodos anuales de sequía consecutivos, considerando estos períodos como los ocurridos históricamente en esta zona geográfica. Adicionalmente, la sociedad cuenta con una importante cantidad de fuentes de agua subterráneas, las cuales son afectadas por este tipo de fenómenos climáticos con un desfase de tiempo considerable, asimismo se cuenta con fuentes alternativas como el Embalse Los Aromos, en la zona cercana a la costa y Poza Azul en el interior (Quilpue y Villa Alemana). Por último, en la zona del Gran Valparaíso, las fuentes de captación se encuentran interconectadas, de modo de poder proveer de agua a la totalidad de esta zona desde las distintas fuentes.

E Riesgo de tasa de interés Al 31 de diciembre de 2007, las principales obligaciones financieras y con el público de la compañía están representadas por los siguientes créditos: (i) Crédito otorgado por el Banco Chile bajo la modalidad de línea de financiamiento en pesos, (ii) Crédito otorgado por los bancos Scotiabank Sudamericano e Itaú Chile (ex-Bankboston) bajo la modalidad de línea de crédito no rotativa en pesos y, (iii) Contratos de emisión de bonos (series A y B) y emisión de bonos por línea de títulos (series C, D, E, H y J). Los dos primeros créditos mencionados en el párrafo anterior tienen un componente variable en su tasa de interés (TAB nominal a 360 y 90 días, respectivamente). Estos dos créditos representan un 6,3% de las obligaciones con instituciones financieras y con el público contraídas por Esval S.A., y un 5,0% del total de su pasivo exigible. Las emisiones de Bonos de la compañía, devengan intereses sobre UF más tasa fija, representando un 93,7% de las obligaciones con instituciones financieras y con el público contraídas por Esval S.A., y un 75,2% del total de su pasivo exigible.

F Valor libro y económico de los activos Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, los principales activos de la sociedad están conformados por el activo fijo e inversión en concesiones sanitarias de la Región de Coquimbo, clasificados en el rubro Intangibles, y otros activos del largo plazo, los cuales en conjunto representan un total de 93,1% (94,5% en 2006) del total de los activos de la sociedad y sus filiales.

89


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

De estos activos, en lo referente al activo fijo, un 15,0% no tendría una antigüedad superior a 3 años, por lo cual su valor de realización no estaría tan alejado de su valor libro. Respecto al 85,0% restante, dadas las significaciones de sus depreciaciones acumuladas, se puede afirmar con toda propiedad que el valor libro de ellos no superaría el valor de mercado de los mismos. Con relación a los otros activos del largo plazo, al 31 de diciembre de 2007 el principal activo contabilizado en los estados financieros corresponde al monto pagado por la recuperación del área de concesión del Litoral Sur, el cual fue adquirido con fecha 11 de noviembre de 2000. Los activos intangibles al 31 de diciembre de 2007 y 2006, están conformados fundamentalmente por derechos de agua, servidumbres y licencias, los cuales están valorizados al costo de adquisición menos las amortizaciones respectivas; dado que estos derechos sólo presentan incrementos en sus valores de mercado, también podemos afirmar que los montos contabilizados no exceden de los valores de mercado de dichos bienes, por cuanto ya se han efectuado varias amortizaciones a estos valores. Evolución del valor contable de la acción de la Sociedad : El valor libro de la acción de Esval S.A. durante el ultimo año no ha experimentado mayor variación, mostrando para cada año un valor de $ 0,02 por acción, considerando el aumento de 14.958.535.766.916 acciones serie “C”. Respecto de los activos de mayor importancia cabe mencionar lo siguiente: - Los valores de los bienes del activo fijo, se encuentran ajustados de acuerdo a los criterios contables establecidos por la Superintendencia de Valores y Seguros, en las Circulares Nos. 550 y 566 de 1985. - La depreciación es calculada sobre el valor actualizado de los bienes de acuerdo con los años de vida útil restante de cada bien. - Los valores intangibles se encuentran corregidos monetariamente y se amortizan de acuerdo a la normativa señalada en el Boletín Técnico N°55 del Colegio de Contadores de Chile A.G. - Las inversiones en instrumentos financieros con pactos se presentan de acuerdo a su valor de compra más la proporción de los intereses correspondientes conforme a la tasa implícita de cada operación. - Las cuentas y documentos por cobrar a empresas relacionadas se clasifican conforme a su vencimiento en corto y largo plazo. Las operaciones se ajustan a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. - En resumen, los Activos se presentan valorizados de acuerdo a principios y normas de contabilidad generalmente aceptados y a las instrucciones impartidas al respecto por la Superintendencia de Valores y Seguros, expuestas en Nota 2 de los Estados Financieros.

G Mercado en el que participa la sociedad (consolidado) El mercado en el cual participa la sociedad, es la distribución de agua potable y disposición de aguas servidas en la Región de Valparaíso y la Región de Coquimbo. Dicho mercado está constituido al 31 de diciembre de 2007 por 660.320 clientes de Agua Potable, representando un incremento del 2,1% respecto de la misma fecha de 2006. A continuación se presenta la composición de clientes directos de agua potable de la Empresa:

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Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

2007 Categoría

Cantidad

2006 %

Cantidad

%

Residencial

623.213

94,38%

610.099

94,35%

Comercial

32.070

4,86%

31.447

4,86%

Industrial

1.074

0,16%

1.119

0,17%

Fiscal

1.430

0,22%

1.434

0,22%

Otros

2.533

0,38%

2.516

0,40%

660.320

100,00%

646.615

100,00%

Total Empresa

HECHOS RELEVANTES ESVAL S.A. CONSOLIDADO Durante el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2007, se registraron los siguientes hechos relevantes en la Sociedad y sus filiales: ESVAL S.A. 1.- En sesión extraordinaria, realizada el 1 de febrero de 2007, el Directorio de ESVAL S.A. acordó repartir un dividendo provisorio de $ 1.- por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado el 31 de diciembre del año 2006. Dicho dividendo provisorio se pagó a partir del 12 de febrero de 2007. Se hizo presente que el acuerdo de repartir dichos dividendos provisorios corresponde a la aplicación de la política de dividendos expuesta por el Directorio a la Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 10 de abril de 2006. 2.- Con fecha 4 de abril de 2007, ESVAL S.A. efectuó una colocación de bonos por UF 2.300.000, correspondientes a la serie J, a 21 años. Los recursos obtenidos en la colocación se destinarán, aproximadamente en un 40% al financiamiento de inversiones, aproximadamente en un 45% al refinanciamiento de pasivos y aproximadamente en un 15% a otros fines corporativos de la sociedad. 3.- En sesión ordinaria, realizada el 10 de abril de 2007, el Directorio de ESVAL S.A., acordó, por unanimidad de los asistentes, proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada en esta misma fecha, el reparto de un dividendo definitivo $ 4,1.- por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2006, que corresponde aproximadamente a un 70% de las utilidades de dicho ejercicio. Sobre el particular, se hace presente que en Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 11 de abril de 2006, se expuso la política de dividendos provisorios, que consistió en distribuir durante el mes de agosto de 2006 y en enero de 2007 un dividendo provisional de $1 por acción, con cargo a las utilidades del ejercicio 2006, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superaran el 60% de las utilidades que provinieran del ejercicio 2006 y que se verificaran al cierre de los meses de junio y septiembre del 2006, respectivamente. Los referidos dividendos provisorios, que en total ascendieron a $ 7.481.138.168.-, fueron repartidos y pagados a los señores accionistas a partir del 19 de agosto 2006 y del 12 de febrero de 2007. Considerando que ya se pago por dividendo provisorio $ 2.- por acción, de aprobar la Junta el dividendo definitivo propuesto, quedaría por pagar a los señores accionistas un saldo de $ 2,1.- por acción, que se enteraría a contar del día 19 de abril de 2007.

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Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

4.- En Junta Ordinaria de Accionistas, llevada a cabo el 10 de abril de 2007, se tomaron los siguientes acuerdos: -Se aprobó la Memoria, Balance General, Estados Financieros e informes de Auditores Externos correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre del año 2006 y reconocimiento del resultado del ejercicio en las cuentas de capital y reserva. - La Junta se pronuncio sobre la distribución de utilidades y política de dividendos, acordándose lo siguiente:

Distribución de utilidades año 2006 Dado que el resultado de la Empresa durante el ejercicio del año 2006 fue positivo, se acordó repartir como dividendo definitivo una suma equivalente a $ 4,1 por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2006, que corresponde aproximadamente a un 70% de las utilidades de dicho ejercicio. Sobre el particular, se hace presente que en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 11 de abril de 2006 se expuso la política de dividendos provisorios, que consistió en distribuir durante el mes de agosto de 2006 y en enero de 2007 un dividendo provisional de º$ 1 por acción, con cargo a las utilidades del ejercicio 2006, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superaran el 60% de las utilidades que provinieran del ejercicio 2006 y que se verificaran al cierre de los meses de junio y septiembre 2006, respectivamente. Los referidos dividendos, que en total ascendieron a $ 7.481.138.168.-, fueron repartidos y pagados a los señores accionistas a partir del 19 de agosto 2006 y del 12 de febrero de 2007. Considerando que ya se pagó como dividendo provisorio $ 2.- por acción, quedaría por enterar a los señores accionistas un saldo de $ 2,1.- por acción, equivalente a $ 7.855.195.076, saldo que se pagó a contar del día 19 de abril del 2007.

Política de Dividendos año 2007 Se informó a la Junta el Acuerdo del Directorio de ESVAL S.A. sobre la política de dividendos provisorios, que consiste en distribuir hasta un máximo de dos dividendos provisorios de $1 por acción, con cargo a las utilidades del ejercicio 2007, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superen el 60% de las utilidades que provengan del ejercicio 2007 y que se hayan verificado al cierre de los meses de Junio y Septiembre de 2007, respectivamente. En caso que corresponda repartir dichos dividendos, ellos se pagarán en los meses de agosto de 2007 y febrero de 2008. En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados que ese mismo ejercicio, se informó a los Sres. Accionistas que es propósito del Directorio repartir un 80% de las utilidades del ejercicio del año 2007, sin perjuicio que corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre la distribución de dichos dividendos definitivos. Se dejó expresa constancia que la política antes señalada, tanto respecto de los dividendos provisorios como de los dividendos definitivos, corresponde a una intención del Directorio de la Compañía, por lo que su cumplimiento quedará condicionado a las utilidades que realmente se obtengan, así como también a los resultados que señalen las proyecciones que periódicamente hace la Sociedad o a la existencia de determinadas condiciones que puedan hacer variar dicha política. - De conformidad con lo establecido en los Estatutos de la Compañía, se procedió a designar a los Directores de ESVAL S.A. por un período de 2 años. Resultaron elegidas las siguientes personas: José Antonio Garcés Silva Marcos Büchi Buc José Ignacio Hurtado Vicuña

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Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

José Miguel Ureta Cardoen Mónica Singer González Alejandro Reyes Vergara Eduardo Novoa Castellón Los Directores señores José Antonio Garcés, Marcos Büchi Buc, José Ignacio Hurtado Vicuña y José Miguel Ureta Cardoen, fueron elegidos con los votos del Consorcio Financiero S.A., accionista controlador. - Se aprobó la remuneración que percibirán los Directores de la Compañía hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, que asciende al equivalente a 90 Unidades de Fomento mensuales a cada director, el doble para el Presidente del Directorio y 1,5 veces para el Vicepresidente. - La Junta también acordó fijar una remuneración adicional para cada uno de los integrantes del Comité de Adjudicación de Licitaciones y Contratos del Directorio de ESVAL S.A., de una cantidad equivalente a 2 unidades de fomento por hora de sesión con un máximo mensual de 30 unidades de fomento. Este Comité, integrado por no más de 3 miembros del Directorio, se constituyó para que revise, analice y proponga la adjudicación de las licitaciones y demás contratos que le encomiende el mismo Directorio. - Conforme con lo dispuesto en el artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas, la Junta acordó fijar la remuneración para cada miembro del Comité de Directores a que se refiere dicha disposición en 2 unidades de fomento por hora de sesión, con un máximo mensual de 30 unidades de fomento. Asimismo, se fijó el presupuesto anual de gastos de funcionamiento del Comité de Directores y sus asesores en la suma de hasta 1.200 unidades de fomento. - Se designó a la firma Deloitte como auditores externos independientes de la sociedad para examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros durante el ejercicio correspondiente al año 2007. - Se acordó designar el diario La Estrella de Valparaíso para publicar las citaciones a las Juntas de Accionistas. Además, en esa misma Junta se informó a los Sres. Accionistas sobre lo siguiente: - Que la empresa no ha celebrado actos o contratos en los que uno o más de sus directores hayan tenido interés, en los términos establecidos en el artículo 44 de la Ley N° 18.046. - En cuanto a la información sobre oposición de Directores a acuerdos adoptados por el Directorio de la Compañía, se informó a la Junta que, de la revisión del Registro de Actas del H. Directorio de la Compañía desde la última Junta Ordinaria de Accionistas de ESVAL S.A. hasta la fecha, no se registran oposiciones de los Directores en relación a los Acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad durante dicho período. - Se informó a la Junta que, por una parte, el artículo 21 del DFL Nº251, sobre Compañías de Seguro, exige que las acciones de las sociedades anónimas abiertas en que inviertan dichas compañías estén clasificadas como de primera clase de acuerdo a la ley Nº 18.045, y, por otra parte, que la Compañía también requiere que sus instrumentos de deudas, destinados a cubrir sus necesidades de financiamiento, cuenten con la correspondiente clasificación de riesgo para efectos de su colocación en el mercado financiero. En estas circunstancias y a fin de contar con las correspondientes clasificaciones de privadas de riesgos, el H. Directorio de ESVAL S.A., haciendo

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Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

suya la proposición hecha por el Comité de Directores, acordó contratar los servicios de clasificación de riesgo de las firmas Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada e ICR Clasificadora de Riesgo Limitada. - También se informó a la Junta que el Directorio durante el ejercicio del año 2006 no incurrió en gastos y se expuso sobre las actividades y gastos del Comité de Directores durante ese mismo ejercicio. 5.- En Sesión Extraordinaria de Directorio, celebrada con fecha 12 de abril de 2007, se designó como Presidente del Directorio de la Compañía a don José Antonio Garcés Silva y en calidad de Vicepresidente a don Marcos Büchi Buc. En esa misma sesión y en conformidad con lo establecido en el artículo 50 bis de la ley de Sociedades Anónimas y en la circular N° 1.526, de 5 de marzo de 2001, de la Superintendencia de Valores y Seguros, se acordó designar como integrantes del Comité de Directores a que se refiere la citada disposición legal a doña Mónica Singer González y a los señores Eduardo Novoa Castellón y Marcos Buchi Buc. La Sra. Mónica Singer González y don Eduardo Novoa Castellón fueron elegidos en Junta Ordinaria de Accionistas con votos distintos a los emitidos por el controlador de la Sociedad o de sus personas relacionadas. 6.- En sesión ordinaria, realizada el 30 de julio de 2007, el Directorio de ESVAL S.A. acordó repartir un dividendo provisorio de $ 1.- por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminará el 31 de diciembre del año 2007. Dicho dividendo provisorio – cuyo monto total a distribuir es inferior al 60% de las utilidades que se han verificado a junio de 2007 y que provienen del ejercicio 2007 - se pagó a partir del 28 de agosto del año 2007. Se hace presente que el Acuerdo de repartir estos dividendos provisorios corresponde a la aplicación de la política de dividendos expuesta por el Directorio a la Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 10 de abril de este año. 7.- Con fecha 10 de agosto de 2007, se informó a la Superintendencia de Valores y Seguros la comunicación de parte de la sociedad Consorcio Financiero S.A., informando que las sociedades controladoras de Esval S.A. y Aguas del Valle S.A., celebraron un contrato de compraventa de acciones con Ontario Teacher’s Pension Plan Board para la venta por medio de una oferta pública de acciones regulada en el Título XXV de la Ley 18.045 de Mercado de Valores de un total equivalente al 48,92% de las acciones de Esval S.A. y que corresponden a un total de 1.829.927.808 acciones de la Serie A emitidas por Esval S.A. 8.- En Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 12 de diciembre de 2007, se acordó lo siguiente: - Dejar constancia en los estatutos sociales del capital aprobado por la junta ordinaria de accionistas celebrada el 10 de abril de 2007. - Modificar el artículo quinto de los estatutos, aumentando el número de acciones en que se divide el capital de la Sociedad de 3.740.569.084 a 14.962.276.336.000, sin aumentar dicho capital social y que operará de la siguiente forma: (i) Se suprimen las actuales series A y B y se crean las siguientes nuevas series A, B y C; (ii) Las nuevas acciones series A y B conservarán todos los derechos y privilegios, respectivamente, de las antiguas Series A y B; y (iii) Las nuevas acciones serie C no tendrán derecho a elegir directores, pero tendrán el privilegio de convocar a junta extraordinaria de accionistas, cuando lo soliciten, a lo menos, el 5% de estas acciones, preferencia que tendrá una duración de 5 años, sin perjuicio de eventuales renovaciones; - Aprobar la relación de canje entre las antiguas acciones Series A y B y las nuevas acciones Series A, B y C, que considera que los accionistas recibirán por cada acción Serie A o B que poseían una nueva acción de la Serie A o B, según corresponda, más 3.999 de las nuevas acciones Serie C.

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Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

- Aprobar: a) la modificación de estatutos para reflejar el cambio introducido por la Ley 19.769; b) suprimir los artículos primero, segundo, tercero, cuarto, quinto, sexto y octavo transitorios de los Estatutos por no tener vigencia alguna; y c) modificar el artículo séptimo transitorio de los Estatutos; - Aprobar un texto refundido de los estatutos de la Compañía; - Sujetar los acuerdos señalados en los N°s 2, 3, 4 letras b) y c), y 5 anteriores a la condición resolutoria que la OPA actualmente en curso por las acciones serie A de ESVAL S.A. sea rechazada o no exitosa; - Facultar al Directorio de ESVAL S.A. para llevar adelante la reforma de estatutos, emisión de nuevas acciones y el canje de acciones. - Junto con lo anterior, se informó a los accionistas de los acuerdos que otorgaban el derecho a retiro, conforme con lo señalado en la ley N°18046, y la forma y procedimiento para hacer efectivo tal derecho. 9.- En sesión ordinaria del Directorio de ESVAL S.A., celebrada con fecha 21 de diciembre de 2007, se dejó constancia que se tomó conocimiento del aviso que publicó Inversiones OTPPB Chile III Limitada y Westwater Investments Limited declarando exitosa la OPA (oferta pública de adquisición de acciones) que dichas empresas formularon para adquirir el control de la Compañía. Conforme con la mencionada publicación, Inversiones OTPPB Chile III Limitada y Westwater Investments Limited pasaron a ser los controladores de ESVAL con un 69,37% del total de las acciones emitidas por ESVAL S.A. A propósito de lo anterior, se adoptaron los siguientes acuerdos, que también se informaron a la Superintendencia de Valores y Seguros en carácter de hecho esencial: - Debido a la renuncia que presentaron su cargo de directores de la Compañía don José Antonio Garcés Silva, que se desempeñaba como Presidente, don Marcos Büchi Buc, que ejercía en calidad de Vicepresidente, don José Ignacio Hurtado Vicuña, y don José Miguel Ureta Cardoen, el Directorio procedió a designar en su reemplazo a los señores Kevin David Kerr, Jorge Lesser García Huidobro, Rodrigo Pérez Mackenna y Stephen Donald Dowd. - Se designó como Presidente del Directorio a don Kevin David Kerr y como Vicepresidente a don Jorge Lesser García Huidobro. - Conforme con lo anterior, el Directorio de ESVAL S.A. quedó constituido de la siguiente forma: Kevin David Kerr: Presidente Jorge Lesser García Huidobro:Vicepresidente Rodrigo Pérez Mackenna Stephen Donald Dowd Mónica Singer González Alejandro Reyes Vergara Eduardo Novoa Castellón Dado que el renunciado director señor Marcos Büchi integraba el Comité de Directores a que alude el artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas, en la referida sesión el H. Directorio acordó nombrar un nuevo Comité de Directores, que quedó integrado por

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Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

doña Mónica Singer González, don Jorge Lesser García Huidobro y don Eduardo Novoa Castellón. Doña Mónica Singer González y don Eduardo Novoa Castellón son directores independientes del controlador y de sus personas relacionadas. AGUAS DEL VALLE S.A. Durante el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2007, se registraron los siguientes hechos relevantes en la Sociedad: 1.- En Junta Ordinaria de Accionistas, llevada a cabo el 10 de abril de 2007, se tomaron los siguientes acuerdos : - Se aprobó la Memoria, Balance General, Estados Financieros e informe de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre del año 2006 y reconocimiento del resultado del ejercicio en las cuentas de capital y reserva. - La Junta se pronunció sobre la Distribución de utilidades y Política de dividendos, acordándose lo siguiente: Distribución de utilidades año 2006 Acogiendo la proposición del Directorio, la Junta acordó no repartir dividendos definitivos por el ejercicio del año 2006. Política de Dividendos año 2007 Se informó a la Junta el Acuerdo del Directorio de no repartir dividendos provisorios el año 2007. En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados con ese mismo ejercicio, corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre el particular. - De conformidad con lo establecido en los Estatutos de la Compañía, se procedió a designar a los Directores de Aguas del Valle S.A. por un período de 2 años. Resultaron elegidas las siguientes personas: José Antonio Garcés Silva Marcos Büchi Buc José Ignacio Hurtado Vicuña José Miguel Ureta Cardoen Mónica Singer González Alejandro Reyes Vergara Eduardo Novoa Castellón Conforme con el artículo 50 bis de la ley 18.046, la Sociedad no está obligada a designar el Comité de Directores a que alude dicha disposición. - Se aprobó la remuneración que percibirán los Directores de la Compañía hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, que asciende $ 100.- mensuales a cada director.

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Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

- Se designó a la firma Deloitte como auditores externos independientes de la sociedad para examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros durante el ejercicio correspondiente al año 2007. - Se acordó designar el diario La Estrella de Valparaíso para publicar las citaciones a las Juntas de Accionistas. Además, en esa misma Junta se informó a los Sres. Accionistas sobre lo siguiente: - Que la empresa no ha celebrado actos o contratos en los que uno o más de sus directores hayan tenido interés, en los términos establecidos en el artículo 44 de la ley N° 18.046. - En cuanto a la información sobre oposición de Directores a acuerdos adoptados por el Directorio de la Compañía, se informó a la Junta que, de la revisión del Registro de Actas del H. Directorio de la Compañía hasta la fecha, no se registran oposiciones de los Directores en relación a los Acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad durante dicho período. - También se informó a la Junta que el Directorio no incurrió en gastos durante el ejercicio del año 2006.

2.- En Sesión Extraordinaria de Directorio, celebrada con fecha 12 de abril de 2007, se designó como Presidente del Directorio de la Compañía a don José Antonio Garcés Silva y en calidad de Vicepresidente a don Marcos Buchi Buc.

3.- En sesión ordinaria del Directorio, celebrada con fecha 21 de diciembre de 2007, presentaron la renuncia a su cargo de directores de la Compañía don José Antonio Garcés Silva, que se desempeñaba como Presidente, don Marcos Büchi Buc, que ejercía en calidad de Vicepresidente, don José Ignacio Hurtado Vicuña, y don José Miguel Ureta Cardoen. En la misma oportunidad el Directorio procedió a designar en su reemplazo a los señores Kevin David Kerr, Jorge Lesser García Huidobro, Rodrigo Pérez Mackenna y Stephen Donald Dowd. En la referida sesión se designó como presidente del Directorio a don Kevin David Kerr y en calidad de Vicepresidente a don Jorge Lesser García Huidobro.

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ESVAL S.A.


INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Señores Presidente y Directores Esval S.A. Hemos auditado los balances generales de Esval S.A. al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y los correspondientes estados de resultados y de flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas), es responsabilidad de la Administración de Esval S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, basadas en las auditorías que efectuamos. Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes e informaciones revelados en los estados financieros. Una auditoría también comprende, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la Administración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión. Los mencionados estados financieros han sido preparados para reflejar la situción financiera individual de Esval S.A., a base de los criterios descritos en la Nota 2 a los estados financieros, antes de proceder a la consolidación, línea a línea, de los estados financieros de las filiales detalladas en Nota 10 a los estados financieros. En consecuencia, para su adecuada interpretación, estos estados financieros individuales deben ser leídos y analizados en conjunto con los estados financieros consolidados de Esval S.A. y sus filiales, los que son requeridos por los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. En nuestra opinión, los mencionados estados financieros indivuduales presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Esval S.A. al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad descritos en la Nota 2 a los estados financieros.

Enero 18, 2008 Una firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu

Raúl Aguirre G.

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Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2007 y 2006 (en miles de pesos)

BALANCE GENERAL ESVAL S.A. Activos

2007 M$

2006 M$

93.457

97.998

6.551.621

-

Valores negociables

-

1.605.644

Deudores por venta

16.573.289

15.350.957

20.589

13.565

Deudores varios

1.801.698

1.266.305

Documentos y cuentas por cobrar a empresas relacionadas

2.819.183

4.534.808

Existencias

277.373

298.065

Impuestos por recuperar

469.635

100.220

Gastos pagados por anticipado

547.997

546.335

Impuestos diferidos

1.127.142

920.331

Otros activos circulantes

3.021.388

1.408.433

Total activos circulantes

33.303.372

26.142.661

6.105.579

5.647.060

501.951.561

490.054.592

33.534.502

27.483.644

6.302.126

6.152.570

(146.271.717)

(134.221.767)

401.622.051

395.116.099

40.469.016

34.504.498

49.130

68.331

29.489.703

29.595.822

9.246.614

7.941.441

Amortizaci贸n

(3.057.196)

(2.722.836)

Otros

27.532.145

28.691.456

103.729.412

98.078.712

Circulantes Disponible Dep贸sitos a plazo

Documentos por cobrar

Fijo Terrenos Construcci贸n y obras de infraestructura Maquinarias y equipos Otros activos fijos Depreciaci贸n acumulada Total activo fijo, neto Otros Inversiones en empresas relacionadas Deudores a largo plazo Documentos y cuentas por cobrar a empresas relacionadas Intangibles

Total otros activos Total activos

100

538.654.835

519.337.472

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros


Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2007 y 2006 (en miles de pesos)

Pasivos y Patrimonio

2007 M$

2006 M$

Circulante Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo

1

2.697.625

Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo porci贸n corto plazo

67.472

3.295.959

14.102.932

13.057.063

48.839

46.950

Cuentas por pagar

4.766.173

6.941.921

Documentos por pagar

1.973.707

1.831.530

63.004

70.879

-

2.412

Provisiones

2.189.855

1.631.472

Retenciones

3.197.925

3.897.083

-

490.206

51.244

56.019

26.461.152

34.019.119

14.503.404

31.613.519

203.873.461

171.103.265

13.713.277

12.494.084

375.890

444.206

18.809.496

14.907.771

251.275.528

230.562.845

184.473.899

184.473.899

15.231.230

15.231.230

274.181

274.181

Utilidades retenidas

60.938.845

54.776.198

Utilidades acumuladas

42.392.295

35.409.084

Utilidad del ejercicio

22.455.445

23.400.554

Dividendos provisorios (menos)

(3.908.895)

(4.033.440)

Total patrimonio

260.918.155

254.755.508

Total pasivos y patrimonio

538.654.835

519.337.472

Obligaciones con el p煤blico - porci贸n corto plazo (bonos) Dividendos por pagar

Acreedores varios Documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas

Impuesto a la renta Otros pasivos circulantes Total pasivos circulantes

A largo plazo Obligaciones con bancos e instituciones financieras Obligaciones con el p煤blico largo plazo (bonos) Documentos por pagar a largo plazo Provisiones a largo plazo Impuestos diferidos a largo plazo Total pasivos a largo plazo Patrimonio Capital pagado Sobreprecio en venta de acciones propias Otras reservas

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros

101


Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2007 y 2006 (en miles de pesos)

ESTADO DE RESULTADO ESVAL S.A.

2007 M$

2006 M$

Ingresos de explotación

73.062.979

71.002.203

Costos de explotación

(34.027.386)

(31.575.224)

Margen de explotación

39.035.593

39.426.979

(10.412.445)

(9.604.349)

28.623.148

29.822.630

2007 M$

2006 M$

Ingresos financieros

2.968.239

2.346.684

Utilidad inversiones en empresas relacionadas

5.964.518

5.808.210

Otros ingresos fuera de la explotación

3.217.087

2.305.963

(11.974.337)

(11.162.061)

(1.769.762)

(1.750.973)

Corrección monetaria

708.881

302.388

Diferencia de cambio

(91)

2.725

(885.465)

(2.147.064)

Resultado antes de impuestos a la renta

27.737.683

27.675.566

Impuesto a la renta

(5.282.238)

(4.275.012)

Utilidad del ejercicio

22.455.445

23.400.554

Resultado operacional

Gastos de administración y ventas Resultado operacional

Resultado no operacional

Gastos financieros Otros egresos fuera de la explotación

Resultado no operacional

102

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros


Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2007 y 2006 (en miles de pesos)

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO ESVAL S.A. Flujo originado por actividades de la operación Recaudación de deudores por venta

2007 M$

2006 M$

83.533.804

82.377.603

750.033

225.075

3.264.616

3.037.452

Pago de proveedores y personal (menos)

(35.202.377)

(30.960.005)

Intereses pagados (menos)

(10.223.380)

(9.922.909)

(449.669)

(387.819)

IVA y otros similares pagados

(8.260.875)

(5.508.789)

Flujo originado por actividades de la operación

33.412.152

38.860.608

Ingresos financieros percibidos Otros ingresos percibidos

Otros gastos pagados (menos)

Flujo originado por actividades de financiamiento

2007 M$

2006 M$

7.266.042

11.024.257

44.740.039

-

2.684.905

2.425.457

Pago de dividendos (menos)

(16.242.520)

(14.897.311)

Pago de préstamos (menos)

(29.139.477)

(478.973)

Pago de obligaciones con el público (menos)

(11.000.293)

(10.352.225)

Otros desembolsos por financiamiento

(2.105.899)

(972.223)

Flujo originado por actividades de financiamiento

(3.797.203)

(13.251.018)

Obtención de préstamos Obligaciones con el público Otras fuentes de financiamiento

Flujo originado por actividades de la inversión Ventas de activo fijo Recaudación de otros préstamos a empresas relacionadas Incorporación de activos fijos Pago de intereses capitalizados Otros préstamos a empresas relacionadas Otros desembolsos de inversión Flujo originado por actividades de inversión Flujo neto total del ejercicio

Efecto de la inflacion sobre el efectivo y efectivo equivalente

2007 M$

2006 M$

845.755

32.702

19.084.631

16.045.771

(26.446.339)

(29.765.573)

(370.690)

(506.125)

(15.170.664)

(17.264.295)

(65.397)

(388.429)

(22.122.704)

(31.845.949)

7.492.245

(6.236.359)

(985.954)

(91.236)

Variacion neta del efectivo y efectivo equivalente

6.506.291

(6.327.595)

Saldo inicial del efectivo y efectivo equivalente

1.703.642

8.031.237

Saldo final de efectivo y efectivo equivalente

8.209.933

1.703.642

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros

103


Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2007 y 2006 (en miles de pesos)

Conciliación entre el flujo neto originado por actividades de la operación y el resultado del ejercicio

Utilidad del ejercicio

2007 M$ 22.455.445

2006 M$ 23.400.554

(412.721)

(32.921)

Pérdida en venta de activos fijos

Cargos (abonos) a resultado que no representan flujo de efectivo 12.355.914

11.504.048

963.448

916.614

1.324.730

1.070.113

(5.964.518)

(5.808.210)

Corrección monetaria neta

(708.881)

(302.388)

Diferencia de cambio neta

91

(2.725)

(628.157)

(902.710)

5.282.238

3.784.806

Depreciación del ejercicio Amortización de intangibles Castigos y provisiones Utilidad devengada en inversiones en empresas relacionadas

Otros abonos a resultados que no representan flujo de efectivo Otros cargos a resultado que no representan flujo de efectivo

(Aumentos) disminuciones de activos, que afectan al flujo de efectivo Deudores por ventas

(3.199.412)

(2.066.829)

(500)

204.237

(1.129.800)

(454.487)

Existencias Otros activos

Aumentos (disminuciones) de pasivos, que afectan al flujo de efectivo Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación (1.371.684)

364.910

1.750.957

1.239.150

-

490.206

1.320.094

1.363.154

1.374.908 33.412.152

4.093.086 38.860.608

Intereses por pagar Impuesto a la renta por pagar (neto) Otras cuentas por pagar relacionadas con el resultado fuera de explotación IVA y otros similares por pagar (neto) Flujo originado por actividades de la operacion

104

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS ESVAL S.A. NOTA 1 - Inscripción en el registro de valores Esval S.A. es una empresa constituida el 12 de junio de 1989 bajo el régimen de sociedad anónima abierta, según el registro de inscripción Nro. 0348 de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándose, por lo tanto, sujeta a la fiscalización de dicha Superintendencia.

NOTA 2 - Criterios contables aplicados a) Período contable: Los presentes estados financieros cubren los ejercicios comprendidos entre el 01 de enero y el 31 de diciembre de 2007 y 2006, respectivamente. b) Bases de preparación: Los estados financieros individuales han sido preparados de acuerdo con principios contables generalmente aceptados emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G., y con normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, las cuales priman en caso de discrepancias con las primeras. Las inversiones en filiales, están registradas en una sola línea del Balance General a su valor patrimonial proporcional y, por lo tanto, no han sido consolidadas línea a línea. Este tratamiento no modifica el resultado neto del ejercicio ni el patrimonio. Los estado financieros individuales han sido emitidos sólo para efectos de hacer un análisis individual de la Sociedad y, en consideración a ello, deben ser leídos en conjunto con los estados financieros consolidados, lo que son requeridos por los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. c) Bases de presentación: Los estados financieros del ejercicio anterior han sido actualizados extracontablemente para efectos comparativos, utilizando el índice de 7,4%. Dicho porcentaje corresponde a la variación del Índice de precios al consumidor, comprendida entre los últimos doce meses con desfase de un mes. Además, se efectuaron las reclasificaciones correspondiente, en aquellos casos que procedió. d) Corrección Monetaria: Los estados financieros han sido actualizados mediante la aplicación de las normas de corrección monetaria, de acuerdo con Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile, con el objeto de reflejar la variación en el poder adquisitivo de la moneda en los ejercicios pertinentes. Se utilizó el índice oficial obtenido del Instituto Nacional de Estadísticas, que correspondió a 7,4% para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2007 (2,1% al 31 de diciembre de 2006) e) Bases de conversión: Al cierre de cada ejercicio los activos y pasivos en moneda extranjera y unidades de fomento han sido expresados en moneda corriente de acuerdo a las siguientes paridades:

Unidad de fomento Dólar estadounidense

2007 $ 19.622,66 496,89

2006 $ 18.336,38 532,39

105


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

Las diferencias de cambio resultantes por moneda extranjera son imputadas a los resultados del ejercicio, en el rubro diferencias de cambio. f) Valores negociables: Los valores negociables corresponden a fondos mutuos, que se presentan al valor del cierre de la respectiva cuota al 31 de diciembre de cada año. g) Depósitos a plazo: Corresponde a dineros invertidos en pesos a plazo fijo dentro del corto plazo, y se presentan al cierre de cada ejercicio al valor invertido mas los intereses devengados, de acuerdo a la tasa pactada. h) Existencias: Las existencias se valorizan al costo de adquisición corregido monetariamente, el cual no excede a los respectivos costos de reposición al cierre de cada ejercicio. Existe una provisión por obsolescencia, constituida por aquellos materiales no susceptibles de ser utilizados ante los nuevos requerimientos de la empresa. Además, la empresa valoriza sus inventarios de acuerdo al método del valor promedio ponderado. i) Estimación deudores incobrables: La sociedad ha constituido una provisión de deudores incobrables, para los deudores por ventas, determinadas en base a la aplicación de porcentajes diferenciados a los saldos vencidos , de acuerdo al tipo de cliente y su comportamiento de pago. j) Activo fijo: Los bienes del activo fijo se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente. Los bienes del activo fijo que se encuentran totalmente depreciados se presentan al valor nominal de $1, pues su depreciación acumulada se abona al respectivo valor bruto cuando dichos activos agotan la vida útil que se les asignó para efectos contables. El costo de financiamiento incurrido durante la ejecución de las obras se contabiliza como parte del costo de dichos bienes en base a la tasa promedio de costo de financiamiento. k) Depreciación activo fijo: Las depreciaciones han sido determinadas en base al método lineal, considerando los valores actualizados de los respectivos bienes y los años de vida útil remanente de los mismos. l) Intangibles: Los intangibles se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente y corresponden principalmente a los derechos de agua y derechos de servidumbre . Estos intangibles son amortizados durante el periodo máximo de 40 años, de acuerdo a los establecido en el Boletín Técnico N° 55 del Colegio de Contadores de Chile A.G. m) Inversiones en empresas relacionadas: La Sociedad valoriza las inversiones en empresa relacionadas mediante la aplicación del método del Valor Patrimonial Proporcional (V.P.P.), determinado sobre la base de los respectivos estados financieros de la sociedad emisora al 31 de diciembre de 2007 y 2006, dando reconocimiento a la participación en los resultados del ejercicio sobre la base devengada. n) Operaciones con pacto de retroventa: La adquisición de títulos con compromiso de retroventa se valorizan como inversiones de renta fija y se presentan en el rubro otros activos circulantes. o) Obligaciones con el público: La empresa mantiene obligaciones con el público a través de la colocación de bonos series A y B, con una tasa de interés del 7% bonos serie C y D, con tasas del 5,5% y 6%, bonos serie E, con una tasa del 3,8% y bonos serie H, con

106


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

una tasa del 3,5%, y bonos serie J, con una taza del 3,4%. Estos bonos se encuentran valorizados en base a la UF de cierre de cada ejercicio contable. Las diferencias producidas entre el valor nominal y el valor de colocación, se amortizan en base a la duración de las respectivas obligaciones, de acuerdo a la normativa vigente. Los costos de emisión y colocación de bonos son activados y amortizados conforme lo establece la circular Nro. 1370 de la Superintendencia de Valores y Seguros. p) Impuesto a la renta e impuestos diferidos: El Impuesto a la Renta se contabiliza sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de Impuesto a la Renta. Los impuestos diferidos se reconocen en base a la normativa vigente, considerando todas las diferencias temporarias existentes, beneficios por pérdidas tributarias y otros eventos de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nro. 60 y Boletines Complementarios del Colegio de Contadores de Chile A.G., y en la Circular Nro. 1466 de la Superintendencia de Valores y Seguros. q) Indemnización por años de servicio: La empresa mantiene una provisión por indemnización por años de servicio con el personal que posee contratos individuales con indemnización pactada a todo evento. Esta provisión de indemnización es calculada al valor corriente de acuerdo a la aplicación del Boletín Técnico Nro. 8 del Colegio de Contadores de Chile AG, y modificaciones posteriores. El monto provisionado por este concepto se presenta en el rubro Provisiones del Pasivo de Largo Plazo. r) Vacaciones: La sociedad provisiona el costo de las vacaciones devengadas por su personal de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nro. 47 del Colegio de Contadores de Chile A.G. s) Ingresos de la explotación: Los ingresos de explotación se registran según la facturación de los consumos de Agua Potable y Alcantarillado, más una estimación de los consumos no facturados que se ajusta trimestralmente. Además, se imputan todos aquellos servicios adicionales asociados directamente al giro de la empresa. t) Software computacional: La totalidad de los software computacionales de la empresa han sido adquiridos como paquetes computacionales, los cuales se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente y amortizados dentro del período de cuatro años. u) Gastos de investigación y desarrollo: Los gastos por estudios de investigación y desarrollo que no se materializan en alguna obra, se debitan directamente a resultados en el ejercicio. En caso contrario pasan a formar parte del costo de la obra correspondiente. v) Estado de flujo de efectivo: La empresa considera como efectivo y efectivo equivalente los saldos disponibles en caja y bancos sin restricciones, depósitos a plazo, operaciones de compra con compromiso de retroventa, y fondos mutuos cuyo rescate se hará efectivo antes de 90 días desde la fecha de colocación y que no tengan riesgo de pérdida significativa a la fecha de rescate y todas aquellas inversiones de corto plazo que se efectúan como parte de la administración habitual de los excedentes de caja, de acuerdo con lo señalado en el Boletín Técnico Nro. 50 del Colegio de Contadores de Chile A.G. Para los efectos de clasificar los flujos provenientes de la operación, la empresa considera las transacciones y eventos que habiendo generado flujos monetarios positivos o negativos, han tenido incidencia directa en los resultados de la empresa, considerando principalmente las recaudaciones de los ingresos provenientes de la producción y distribución de agua potable, y pagos a los proveedores o personal de la empresa.

107


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

w) Costos de emisión de acciones: La empresa carga a resultados del ejercicio el monto total de los costos de emisión y colocación de acciones, conforme lo determina la Circular Nro. 1370 de la Superintendencia de Valores y Seguros. x) Reclasificaciones: Se han efectuado las reclasificaciones correspondientes a los Estados Financieros del ejercicio finalizados al 31 de diciembre de 2006, para la adecuada comparabilidad con los Estados Financieros del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2007.

NOTA 3 - Cambios contables Los criterios contables señalados en nota 2, han sido aplicados uniformemente en el ejercicio 2007 con respecto al ejercicio anterior.

NOTA 4 - Valores negociables El detalle de los valores negociables al cierre de cada ejercicio es el siguiente: Instrumentos

Valor Contable 31/12/2007 31/12/2006 M$ M$

Acciones

0

0

Bonos

0

0

Cuotas de fondos mutuos

0

1.605.644

Cuotas de fondos de inversión

0

0

Pagares de oferta pública

0

0

Letras hipotecarias

0

0

Total Valores Negociables

0

1.605.644

2007 M$

2006 M$

Fondo Mutuo Estado Corporativo

-

468.789

Fondo Mutuo BCI Efectivo Serie Gamma

-

112.215

Fondo Mutuo BankBoston Selec

-

1.024.640

Total Valores Negociables

-

1.605.644

108


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

NOTA 5 - Deudores de corto y largo plazo Los deudores por venta corresponden a la facturación por consumos de agua potable, servicios de alcantarillado y otros servicios anexos al giro de la sociedad. Circulantes (M$) RUBRO

Hasta 90 Días 2007

Deudores por ventas

16.434.783

Subtotal

Total circulante (neto)

2006

2007

14.312.471 4.010.522

-

2006

2007

2006

20.445.305 16.573.289

15.350.957

-

-

-

-

-

-

-

3.872.016

-

-

61.480

70.556

12.174

-

73.654

20.589

13.565

-

-

-

-

53.065

-

-

-

1.141.585 1.474.694

1.253.493

2.887.157

1.801.698

1.266.305

-

-

-

-

1.085.459

-

-

-

-

Estimación deudores incobrables

Deudores Varios

2007

-

Estimación deudores incobrables

Documentos por cobrar

Más de 90 hasta 1 Año 2006

Largo Plazo

1.412.463

Estimación deudores incobrables

-

-

Total deudores largo plazo

49.130 68.331

49.130

68.331

La Composición de clientes directos de agua potable a diciembre de 2007 y 2006 es la siguiente:

2007 Categoría

Cantidad

2006 %

Cantidad

%

Residencial

461.174

94,43%

452.213

94,39%

Comercial

24.771

5,07%

24.423

5,10%

818

0,17%

846

0,18%

Fiscal

1.395

0,29%

1.400

0,29%

Otros

219

0,04%

214

0,04%

488.377

100,00%

479.096

100,00%

Industrial

Total Empresa

NOTA 6 - Saldos y transacciones con entidades relacionadas Cuentas por cobrar: Las cuentas por cobrar a Aguas del Valle S.A., corresponden a dineros que la sociedad ha transferido a esta filial con el objeto de cubrir sus costos iniciales de operación e inversiones. Dicha cuenta tiene un componente de corto y largo plazo, devengando como máximo tasas de TAB 30 días + 0,125% y UF + 6,75%, respectivamente. (Vencimiento a 10 años prepagable).

109


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

La cuenta por cobrar a Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada, corresponden a dineros aportados a esta filial. La cuenta por cobrar a Lago Peñuelas S.A., corresponde a desembolso realizados por cuenta de esta empresa. Cuentas por pagar: La cuenta por pagar a Lago Peñuelas S.A., corresponde a saldos producidos en la compra de agua cruda.

Documentos y cuentas por cobrar: RUT

Sociedad

Corto plazo

99.541.380-9

Aguas del Valle S.A.

76.027.490-9

Servicios Sanitarios Las Vegas

96.846.610-0

Lago Peñuelas S.A.

Totales

Largo plazo

2007

2006

2007

2006

(M$)

(M$)

(M$)

(M$)

2.816.451

4.534.744

29.489.703

29.595.822

60

64

0

0

2.672

-

-

-

2.819.183

4.534.808

29.489.703

29.595.822

Documentos y cuentas por pagar: RUT

Sociedad

96.846.610-0

Corto plazo

Largo plazo

2007

2006

2007

2006

(M$)

(M$)

(M$)

(M$)

Lago Peñuelas S.A.

Totales

-

2.412

-

-

-

2.412

-

-

Transacciones: Sociedad

Lago Peñuelas

RUT

96.846.610-0

Aguas del Valle S.A. 99.541.380-9

110

Naturaleza de la relación

Descripcción de la Transacción

Acc. común

Tarifa interconexión

Filial

Interés Recibidos

Filial

2007 Monto

100.962

Efecto en resultados (cargo) / abono

(84.842)

2006 Monto

Efecto en resultados (cargo) / abono

107.344

(90.205)

2.220.086

2.220.086 2.003.113

2.003.113

Serv.Gestión Otorgados

1.684.311

1.684.311 1.745.130

1.745.130

Filial

Interés Cuenta Corriente

231.273

Filial

Traspaso Fondos

Filial

Ingresos Asoc.a Creditos

231.273

91.166

91.166

5.338.956

0

114.816

0

90.629

90.629

80.124

80.124


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

NOTA 7 - Impuestos diferidos e impuesto a la renta Al 31 de diciembre de 2007 la Sociedad ha efectuado provisión de impuesto a la renta por el monto de M$ 623.571 (M$ 1.039.222 al 31 de diciembre de 2006). Al 31 de diciembre de 2007 no hay utilidades tributarias disponibles en el Registro de Fondo de Utilidades Tributarias, debido a la aplicación de los dividendos distribuidos. Provisión Impuesto a la Renta e Impuestos por Recuperar: 2007

2006

(623.571)

(1.039.222)

1.059.226

549.016

435.655

(490.206)

Otros Imptos. Por recuperar

33.980

100.220

Total Imptos. Por recuperar

469.635

100.220

Prov. Impto. Renta Pagos Prov. Mensuales Impto. Por recuperar (por pagar)

Impuestos diferidos: 2007(M$) Conceptos

Impuesto Diferido Activo Corto plazo

2006(M$) Impuesto Diferido Pasivo

Largo plazo

Corto plazo

Impuesto Diferido Activo

Largo plazo

Impuesto

Corto plazo

Largo plazo

Corto Diferido plazo Largo plazo Pasivo

Diferencias temporarias 851.792

30.150

-

-

836.078

32.381

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Provisión de vacaciones

122.057

-

-

-

102.848

-

-

-

Amortización Intangibles

-

-

-

123.676

-

-

-

21.975

Activos en leasing

-

-

-

-

-

-

-

-

Gastos de fabricación

-

-

-

-

-

-

-

-

Depreciación Activo Fijo

-

-

-

17.751.870

-

-

-

14.824.893

Indemnización años de servicio

-

-

-

-

-

-

-

-

219.015

17.637

65.735

-

64.900

17.314

85.820

-

3.125.267

-

-

-

3.096.156

-

-

-

-

Provisión cuentas incobrables Ingresos Anticipados

Otros eventos Costo financiamiento activo fijo

-

Pérdida Tributaria

-

-

-

-

-

-

-

110.641

-

-

-

126.402

13

-

-

-

2.325

16.073

-

-

Provisión bonos del personal

-

-

-

-

-

-

-

-

Valor concesión

-

25.327

-

-

-

612.222

-

-

Ctas. Complem.-neto de amort.

-

-

-

2.228.844

-

-

-

2.483.665

Provisión de Valuación

-

-

-

-

-

-

-

-

1.192.877

73.114

65.735

18.882.610

1.006.151

677.990

85.820

15.585.761

Amortiz.costos asoc.crédits. Provisión existencias

Otros

Totales

111


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

Impuestos a la renta: Item

2007

2006

(623.571)

(1.039.222)

-

-

(4.574.971)

(3.158.690)

-

-

(83.696)

(77.100)

Efecto en activos o pasivos por impuesto diferido por cambios en la provision evaluación

-

-

Otros cargos o abonos en la cuenta

-

-

(5.282.238)

(4.275.012)

Gasto tributario corriente (provisión impuesto) Ajuste gasto tributario (ejercicio anterior) Efecto por activos o pasivos por impuesto diferido del ejercicio Beneficio tributario por peridas tributarias Efecto por amortización de cuentas complementarias de activos y pasivos diferidos

Totales

NOTA 8 - Otros Activos Circulantes Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, los saldos se componen de la siguiente forma: 2007 M$

2006 M$

361.097

214.644

1.564.855

-

Menor valor colocación bonos

459.931

439.949

Costos asociados a operaciones de financiamiento C.P.

386.676

504.823

Costos asociados a estudio tarifario

246.285

246.285

2.544

2.732

3.021.388

1.408.433

Garantía Varias Pacto con retroventa (nota 9)

Otros activos circulantes Total

NOTA 9 - Información sobre operaciones de compromiso de compra, compromiso de venta, venta con compromiso de recompra y compra con compromiso de retroventa de titulos o valores mobiliarios Al 31 de diciembre la sociedad ha realizado las siguientes operaciones de compra con compromiso de retroventa: 2007 M$

2006 M$

80.039

-

Itau

1.484.816

-

Total (nota 8)

1.564.855

-

Estado

112


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

COD

Fechas

Contraparte

Moneda de Origen

Valor Suscrip.

Tasa

Valor Final

Identifiinst instrument.

Valor Mercado

Inicio

Termino

CRV

28.12.2007

02.01.2008

Estado

Pesos

80.000

0,49%

80.065

DPF

80.039

CRV

28.12.2007

02.01.2008

ITAU

Pesos

1.484.000

0,55%

1.485.360

DPF

1.484.816

NOTA 10 - Activos fijos Depreciaciรณn acumulada detallada por rubro:

Depreciaciรณn Acum. Instalaciรณn y Obras Infraestructura

2007 M$

2006 M$

127.632.487

117.958.009

17.163.028

15.075.062

1.476.202

1.188.696

146.271.717

134.221.767

Depreciaciรณn Acum. Maquinaria y Equipos Depreciaciรณn Acum. Otros Activos Fijos Total

Depreciaciรณn del ejercicio por categorรญa de presentaciรณn en Estado de Resultados:

Costos de explotaciรณn Gastos de administraciรณn

2007 M$

2006 M$

12.130.741

11.290.508

185.875

175.569

39.298

37.971

12.355.914

11.504.048

Gastos de ventas Total

NOTA 11 - Inversiones en empresas relacionadas Producto de la adjudicaciรณn de la concesiรณn de servicios sanitarios de la Regiรณn de Coquimbo, con fecha 04 de diciembre de 2003, Esval S.A. constituyรณ la sociedad anรณnima filial Aguas del Valle S.A. para la explotaciรณn de dicha concesiรณn. El porcentaje de participaciรณn en la sociedad Aguas del Valle S.A. es de un 99%. Con fecha 01 de diciembre de 2003, se constituyรณ la Sociedad de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda., con la participaciรณn de un 99,99%, la cual a su vez es poseedora del 1% restante del patrimonio de Aguas del Valle S.A. RUT

Sociedades

Paรญs de origen

Moneda de control de la Inversiรณn

Nยบ de acciones

Porcentaje de Participaciรณn

Patrimonio Sociedades

31/12/2007 31/12/2006

31/12/2007 31/12/2006

99.541.380-9 Aguas del Valle S.A.

Chile

Peso

16.335.000

99,00000

99,00000

76.027.490-9 Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda.

Chile

Peso

-

99,99000

99,99000

Total

40.469.061 34.504.538 404.686

345.041

Resultado del ejercicio Patrimonio Sociedades a Resultado del ejercicio a Resultado devengado VP/VPP Resultados no realizados Valor contable del valor justo Valor Justo inversiรณn 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006 5.964.524

5.808.217

0

0

0

0

5.904.878

59.646

58.082

0

0

0

0

59.640

5.750.135 40.064.370 34.159.491 58.075

404.646

345.007

40.469.016 34.504.498

0

0 40.064.370 34.159.491

0

0

404.646

345.007

40.469.016 34.504.498

113


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

NOTA 12 - Intangibles El detalle de los intangibles al 31 de diciembre de cada ejercicio es el siguiente: 2007 M$

2006 M$

Derechos de servidumbre

3.353.357

3.281.160

Derechos de agua

2.078.691

1.808.181

Licencias

3.025.512

2.422.488

789.054

429.612

9.246.614

7.941.441

Derechos de servidumbre

536.525

447.103

Derechos de agua

396.647

348.267

2.061.940

1.908.342

62.084

19.124

3.057.196

2.722.836

Derechos de servidumbre

89.670

85.409

Derechos de agua

48.380

42.601

153.318

129.534

42.962

19.124

Subtotal

334.330

276.668

Otras amortizaciones incluidas en resultados operacionales

629.118

639.946

Total amortizaci贸n de explotaci贸n

963.448

916.614

Otros intangibles Total Amortizaci贸n acumulada

Licencias Otros intangibles Total

Amortizaci贸n del ejercicio

Licencias Otros intangibles

114


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

NOTA 13 - Otros (de otros activos) Las partidas que lo componen y sus respectivos saldos son los siguientes: 2007 M$

2006 M$

Costos asociados a operaciones de financiamiento

4.363.936

3.745.894

Inversión en medidores

3.093.526

2.979.886

72.612

72.612

6.124.220

5.724.807

26.689.496

26.689.496

1.049.928

1.028.859

41.393.718

40.241.554

(13.861.573)

(11.550.098)

27.532.145

28.691.456

Comodatos recibidos Menor valor colocación de bonos Recuperación derecho de explotación Lit. Sur (1) Otros activos de largo plazo Subtotal Amortización acumulada Total

1) Corresponde al valor de M$ 21.298.223 (históricos) más correcciones monetarias, pagado en noviembre de 2000 con motivo de la recuperación del derecho de explotación del área de concesión de servicios sanitarios, denominada Litoral Sur mediante la opción de término anticipado del contrato de Gestión con Inversión que existía con la sociedad Aguas Quinta S.A.. Este pago originó un gasto diferido, el cual es amortizado en forma lineal durante 28 años, período que faltaba por completar para el término del contrato original con Aguas Quinta S.A. Este gasto diferido al 31 de diciembre de 2007 se presenta por M$ 26.689.496 (M$ 26.689.496 en 2006) y el efecto en resultados durante el ejercicio de 2007 corresponde a M$ 906.588 (M$ 950.313 en 2006), (Nota 20).

NOTA 14 - Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo Con fecha 13 de junio de 2006, la empresa realizó la novación del crédito sindicado en UF agenciado por Scotiabank. Esta se materializó a través de la cesión contractual de los pagarés vigentes por UF 400.000 por parte de los bancos participantes del sindicato, a los Bancos Scotiabank y Bankboston. Adicionalmente, fueron otorgadas UF 400.000 más por concepto de línea de crédito, con plazo de desembolso hasta el 31 de diciembre de 2006. Las principales modificaciones de la nueva obligación, respecto a la que la antecedió, son: (i) la conversión desde UF a Pesos de la deuda, (ii) la modificación de la tasa base desde la modalidad de TAB para Operaciones Reajustables a 360 días a TAB Nominal a 90 días y (iii) Extensión del plazo de vencimiento desde diciembre de 2008 a junio de 2011. Con fecha 28 de mayo de 2007, la empresa realizó la novación del crédito en UF con el Banco Chile. Las principales modificaciones de la nueva obligación, respecto a la que la antecedió, son: (i) la conversión desde UF a Pesos de la deuda, (ii) la modificación de la tasa base desde la modalidad de TAB para Operaciones Reajustables a 360 días a TAB Nominal a 360 días, (iii) Extensión del plazo de vencimiento desde mayo de 2010 a mayo de 2012 y (iv) modificación del spread aplicado desde un 0,50% anual a un 0,29% anual. Con fecha 15 de junio de 2007 se modificó el spread aplicado al crédito con los bancos Scotiabank e Itaú (ex Bankboston), desde 0,35% anual a 0,19% anual.

115


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

Operaciones de prepago: Con fecha 25 de abril de 2007, se efectu贸 prepago en los bancos Scotiabank por M$ 6.756.165, y en el Bankboston por M$ 2.249.374. Con fecha 19 de abril de 2007, se efectu贸 prepago en el banco Chile por UF 489.508,65.-

RUT

Banco o instituciones financieras

Dolares

Tipos de Moneda e indices de reajustes Otras Monedas Euros Yenes

$ No reajustable

UF

Extranjeras

2007

2006

2007

2006

2007

2006

2007

2006

2007

2006

2007

2006

Total 2007 2006

Corto Plazo (C贸d.5.21.10.10)

97.004.000-5

Banco Chile

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

2.697.624

0

2.697.624

97.015.000-5

Banco Santander Santiago

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

1

1

1

1

97.023.000-9

Banco Corp Banca

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

Otros

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

Totales

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

1

2.697.625

1

2.697.625

Monto Capital Adeudado

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

1

2.697.625

1

2.697.625

Tasa int. Prom. anual

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

Largo Plazo - Corto Plazo (C贸d.5.21.10.20)

97.041.000-7

Bankboston

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

4.016

10.845

4.016

10.845

97.018.000-1

Scotiabank Sudamericano

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

12.035

32.547

12.035

32.547

97.004.000-5

Banco Chile

0

0

0

0

0

0

0

0

51.421 3.252.567

0

0

51.421

3.252.567

Otros

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

Totales

0

0

0

0

0

0

0

0

51.421 3.252.567

16.051

43.392

67.472

3.295.959

Monto Capital Adeudado

0

0

0

0

0

0

0

0

0 3.188.624

0

0

0

3.188.624

0

0

0

0

0

0

0

0

7,39

6,23

0

0

Tasa int. Prom. anual Porcentaje obligaciones moneda extranjera (%) Porcentaje obligaciones moneda nacional (%)

116

0,0000 100,0000

0

6,290

3,76


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

NOTA 15 - Obligaciones con bancos e instituciones financieras a largo plazo Años al vencimiento RUT

97.041.000-7

97.018.000-1

97.004.000-5

Banco o institución financiera

Moneda o índice de reajuste

BankBoston

Dólares

0

0

0

Euros

0

0

Yenes

0

UF

Más de 2 hasta 3

Más de 3 hasta 5

Más de 5 hasta 10

Más de 10 años

Fecha cierre prdo. Ant.

Total largo plazo al Total largo Tasa de plazo al interés anual cierre de los estados financieros cierre de los promedio estados financieros

Monto

Plazo

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

$ no reajustables

0

0

1.397.282

0

0

0

1.397.282

7,390

3.916.509

Otras monedas

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

Euros

0

0

0

0

0

0

0

0

0

Yenes

0

0

0

0

0

0

0

0

0

UF

0

0

0

0

0

0

0

0

0

$ no reajustables

0

0

4.187.866

0

0

0

4.187.866

7,390

11.753.888

Otras monedas

0

0

0

0

0

0

0

0

0

Dólares

0

0

0

0

0

0

0

0

0

Euros

0

0

0

0

0

0

0

0

0

Yenes

0

0

0

0

0

0

0

0

0

UF

0

0

0

0

0

0

0

0

15.943.122

$ no reajustables

0

0

8.918.256

0

0

0

8.918.256

6,29

0

Otras monedas

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

14.503.404

0

0

0

14.503.404

0

31.613.519

Scotiabank Sudamericano Dólares

Banco Chile

Más de 1 hasta 2

F.cierre prdo. actual

0

Porcentaje obligaciones moneda extranjera (%) Porcentaje obligaciones moneda nacional (%)

0,0000 100,0000

117


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

NOTA 16 - Obligaciones con el público corto y largo plazo ( pagarés y bonos) 1) Con fecha 20 de septiembre de 2000, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 232, una emisión de bonos al portador no convertibles en acciones, la cual se colocó con fecha 25 de octubre de 2000. Los valores emitidos fueron 122 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la "serie A", por un monto total de UF 700.000. El plazo de amortización es de 21 años (con 4 años de gracia y 17 años para amortizar el capital, en 34 cuotas semestrales conforme a tabla específica de amortización, a partir del 15 de abril de 2005). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de abril de 2001, devengando desde el 15 de octubre de 2000, una tasa de interés del 7% efectiva, anual, vencida. Además, se emitieron 200 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la "serie B", por un monto total de UF 1.000.000. El plazo de amortización es de 8 años (con 3 años de gracia y 5 años para amortizar el capital, en 10 cuotas semestrales, a partir del 15 de abril de 2004). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de abril de 2001, devengando desde el 15 de octubre de 2000, una tasa de interés del 7% efectiva, anual, vencida. 2) Con fecha 10 de mayo de 2002, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 293, una emisión de bonos al portador no convertibles en acciones, la cual se colocó con fecha 13 de junio de 2002. Los valores emitidos fueron 330 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la "serie C", por un monto total de UF 1.500.000. El plazo de amortización es de 8 años (con 3 años de gracia y 5 años para amortizar el capital, en 10 cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2005). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2002, devengando desde el 01 de junio de 2002, una tasa de interés del 5,5% efectiva, anual, vencida. Además, se emitieron 430 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la "serie D", por un monto total de UF 2.500.000. El plazo de amortización es de 25 años (con 5 años de gracia y 20 años para amortizar el capital, en 40 cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2007). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2002, devengando desde el 01 de junio de 2002, una tasa de interés del 6% efectiva, anual, vencida. 3) Con fecha 14 de julio de 2004, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 348, una emisión de bonos al portador no convertibles en acciones, la cual se colocó con fecha 11 de agosto de 2004. Los valores emitidos fueron 430 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la "serie E", por un monto total de UF 2.150.000. El plazo de amortización es de 8 años (con 4 años de gracia y 4 años para amortizar el capital, en 8 cuotas semestrales, a partir del 15 de enero de 2009). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de enero de 2005, devengando desde el 15 de julio de 2004, una tasa de interés del 3,8% efectiva, anual, vencida. 4) Con fecha 21 de Junio del 2005, la Sociedad inscribió en el registro de valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 419, una emisión de bonos al portador desmaterializados, la cual se efectuó con fecha 13 de Julio del 2005. Los valores emitidos fueron 2.500 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “Serie H” , por un monto total de UF 2.500.000. El plazo de amortización es de 21 años (con 6 años de gracia y 15 para amortizar el capital, con 30 cuotas semestrales, a partir del 15 de Agosto del 2011). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de Agosto del 2005, devengando desde el 15 de Febrero del 2005, con una tasa de interés del 3,5 % efectiva, anual, vencida.

118


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

5) Con fecha 2 de marzo de 2007, la Sociedad inscribió en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 493, una emisión de bonos al portador desmaterializado, la cual se colocó con fecha 4 de abril de 2007. Los valores emitidos fueron 2.300 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie J”, por un monto total de UF 2.300.000. El plazo de amortización es de 21 años (con 2 años de gracia y 19 años para amortizar el capital, en 38 cuotas semestrales, a partir del 15 de septiembre de 2009). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de septiembre de 2007, devengando desde el 15 de marzo de 2007, una tasa de interés del 3,4% efectiva, anual, vencida. El menor valor en la colocación de los bonos, neto de amortización asciende a M$ 459.931, en el corto plazo (M$ 439.949 en 2006) y M$ 3.599.822 (M$ 3.655.552 en 2006) en el largo plazo. Los gastos relacionados con la colocación en bonos, netos de amortización ascienden a M$ 340.731 en el corto plazo (M$ 288.083 en 2006) y M$ 3.041.195 (M$ 2.471.816 en 2006), en el largo plazo. Nº Inscripc. o identific. del instrum.

Serie

Monto nominal Unidad de colocado reajuste del vigente bono

Tasa de interés

Plazo final

Periodicidad Pago de Pago de interés amortiz.

Colocación en Chile o en el extranjero

Valor par 2007

2006

Bonos largo plazo - porción corto plazo 232

A

621.568

UF

7

15-10-2021

semestre semestre

753.311

731.712

Nacional

232

B

200.000

UF

7

15-10-2008

semestre semestre

3.981.350

4.053.327

Nacional

293

C

750.000

UF

5,5

01-06-2010

semestre semestre

5.952.257

6.000.459

Nacional

293

D

2.466.844

UF

6

01-06-2027

semestre semestre

1.594.951

892.864

Nacional

348

E

2.150.000

UF

3,8

15-07-2012

semestre semestre

735.426

738.072

Nacional

419

H

2.500.000

UF

3,5

15-02-2026

semestre semestre

638.332

640.629

Nacional

493

J

2.300.000

UF

3,4

15-03-2028

semestre semestre

447.305

-

Nacional

Total - porción corto plazo

14.102.932 13.057.069

Bonos largo plazo - porción largo plazo 232

A

621.568

UF

7

15-10-2021

semestre semestre 11.620.090 12.240.710

Nacional

232

B

200.000

UF

7

15-10-2008

semestre semestre

3.938.654

Nacional

293

C

750.000

UF

5,5

01-06-2010

semestre semestre

8.830.197 14.769.954

Nacional

293

D

2.466.844

UF

6

01-06-2027

semestre semestre 47.045.687 48.580.232

Nacional

348

E

2.150.000

UF

3,8

15-07-2012

semestre semestre 42.188.719 42.340.535

Nacional

419

H

2.500.000

UF

3,5

15-02-2026

semestre semestre 49.056.650 49.233.180

Nacional

493

J

2.300.000

UF

3,4

15-03-2028

semestre semestre 45.132.118

Nacional

Total largo plazo

-

-

203.873.461 175.103.265

119


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

NOTA 17- Provisiones y castigos a) Las provisiones de corto y de largo plazo presentadas al cierre de cada ejercicio son las siguientes: 2007 M$

2006 M$

Corto Plazo: Juicio pendiente Beneficios del personal (vacaciones y gratificaciones) Otras provisiones Total Largo Plazo:

131.448

113.881

1.345.237

1.249.709

713.170

267.882

2.189.855

1.631.472

375.890 444.206

Indemnizaci贸n por a帽os de servicio (nota 18)

b) Otras provisiones que se presentan deducidas de los rubros que se indican: 2007 M$

2006 M$

Activo circulante: Deudores por ventas (nota 5) Documento por cobrar (nota 5) Deudores varios (nota 5) Existencias Activo Fijo - materiales y repuestos

3.872.016

3.732.337

53.065

56.991

1.085.459

1.128.773

75

13.677

103.747

196.396

177.355

190.479

Otros activos (largo plazo) Otros deudores

c) Castigos: Al 31 de diciembre de 2007, se efectuaron castigos de aquellos clientes comerciales considerados incobrables, y sobre los cuales se les han practicado todos los m茅todos razonables de cobro, cuyo monto ascendi贸 a M$ 381.794 (M$ 404.989 al 31 de diciembre de 2006).

120


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

NOTA 18 - Indemnizaciones al personal por años de servicios La provisión de indemnización por años de servicios con el personal que posee contratos individuales con indemnización pactada a todo evento, ha tenido la siguiente variación durante el ejercicio : 2007 M$

2006 M$

Saldo al inicio del ejercicio

413.600

394.259

Aumentos de la provisión

37.116

49.947

Pagos efectuados durante el ejercicio

(74.826)

0

Saldo al cierre del ejercicio

375.890

444.206

NOTA 19- Cambios en el patrimonio A.- Cambios en el Patrimonio (otras informaciones) Otras reservas:

El rubro Otras reservas corresponde a aportes de terceros y ajustes patrimoniales por valuación.

División de capital en series de acciones "A" y "B": La octava Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 3 de febrero de 1999, acordó dividir el capital de la sociedad en dos series de acciones, que se denominan Acciones Series "A" y "B". Las Series "A" corresponden a las acciones emitidas, suscritas y pagadas a la fecha de celebración de la Junta que adoptó el Acuerdo, esto es, al 3 de febrero de 1999. Se forma también por la conversión de las acciones de la Serie "B", producto de su canje - en cualquier tiempo - o por su transferencia por acciones de la Serie "A". Corresponden a este tipo de acciones, además, las que se emitieron a propósito del aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria del 31 de marzo de 1999, que nacieron y se mantendrán como acciones de la Serie "A". Las acciones Serie "B" se forman con las acciones emitidas, suscritas y pagadas al 3 de febrero de 1999 y cuyos poseedores efectúen el canje por acciones de la Serie "B", en el plazo establecido por la Junta. En cuanto a las preferencias, se debe consignar que en lo relativo a las aprobaciones de ciertas materias, las series de acciones "A" y "B" tendrán los derechos que la Ley confiere a todas las acciones comunes u ordinarias de una sociedad anónima. Dividendo provisorio: Con fecha 5 de enero 2006, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $1 por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2005. Dicho dividendo, se pagó a partir de enero 2006. Dividendo definitivo: Con fecha 11 de abril de 2006, según Junta Ordinaria de Accionista, se acordó repartir un dividendo definitivo de $ 3,65676 por acción, con cargo a la utilidad del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2005. Considerando el pago de $ 2 de dividendo provisorio, la diferencia de $ 1,65676 se pagó a contar del día 25 de abril de 2006.

121


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

Dividendo provisorio: Con fecha 31 de julio de 2006, según sesión ordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $ 1 por acción, con cargo a la utilidad liquida del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2006. Dicho dividendo se pagó a contar del 10 de agosto de 2006. Dividendo provisorio: Con fecha 1 de febrero de 2007, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $ 1 por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2006. Dicho dividendo, se pagó a partir del 12 de febrero de 2007. Dividendo definitivo: Con fecha 10 de abril de 2007, según Junta ordinaria de Accionista, se acordó repartir un dividendo definitivo $ 4,1 por acción, con cargo a la utilidad del ejercicio terminado al 31 de Diciembre de 2006. Considerando el pago de $ 2 de dividendo provisorio, la diferencia de $ 2,1 se pagó a contar del día 19 de abril de 2007. Dividendo provisorio: Con fecha 30 de julio de 2007, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $1 por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2007. Dicho dividendo, se pagó a partir del 28 de agosto de 2007. B.- Aumento en el número de acciones: 1.- Con fecha 12 de diciembre de 2007, en décimo quinta Junta Extraordinaria de Accionista se acordó modificar el artículo 5to. de los Estatutos, aumentando el número de acciones en que se divide el Capital de la Sociedad de 3.740.569.084 a 14.962.276.336.000, sin aumentar dicho Capital Social y que operará de la siguiente forma: i) Fueron suprimidas las actuales series A y B, y se crean las nuevas series A, B Y C; ii) Las nuevas acciones series A y B han conservado todos los derechos y privilegios, respectivamente, de las antiguas series A y B; y iii) Las nuevas acciones serie C no tendrán derecho a elegir directores, pero tendrán el privilegio de convocar a Junta Extraordinaria de accionistas, cuando lo soliciten, a lo menos, el 5% de estas acciones, preferencia que tendrán una duración de 5 años, sin perjucio de eventuales revocaciones. 2.- En la misma Junta Extraordinaria se aprobó la relación de canje entre las antiguas acciones series A y B y las nuevas acciones serie A,B y C, que considera que los accionistas recibirán por cada acción serie A o B que poseían una nueva acción de la serie A o B, según corresponda, más 3.999 de las nuevas acciones serie C.

122


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

Al 31 de diciembre de 2007 el Capital pagado est谩 representado por 14.962.276.336.000 acciones sin valor nominal (3.740.569.084 en 2006). Capital pagado M$

Sobreprecio en venta de acciones M$

Saldo Inicial al 31/12/2007

171.763.407

14.181.778

255.290

32.969.352

(3.755.531)

21.788.225

Distrib.resultados ejerc. ant.

-

-

-

18..032.694

3.755.531

(21.788.225)

Dividendo defin. ejerc. ant.

-

-

-

(11.595.764)

-

-

12.710.492

1.049.452

18.891

2.986.013

(168.326)

-

Resultado del ejercicio

-

-

-

-

-

22.455.445

Dividendo provisorio

-

-

-

-

(3.740.569)

-

Saldo Final

184.473.899

15.231.230

274.181

42.392.295

(3.908.895)

22.455.445

Saldo Inicial al 31/12/2006

168.230.565

13.890.087

250.039

18.935.764

-

19.540.559

Distrib.resultados ejerc. ant.

-

-

-

19.540.559

-

(19.540.559)

Dividendos defin. ejerc. ant.

-

-

-

(6.197.225)

-

-

Revalorizaci贸n capital propio

3.532.842

291.691

5.251

690.254

(14.962)

-

Resultado del ejercicio

-

-

-

-

-

21.788.225

Dividendos provisorios

-

-

-

-

(3.740.569)

-

Saldo Final

171.763.407

14.181.778

255.290

32.969.352

(3.755.531)

21.788.225

Saldos actualizados

184.473.899

15.231.230

274.181

35.409.084

(4.033.440)

23.400.554

Rubros

Revalorizaci贸n capital propio

Otras reservas M$

Resultados acumulados M$

Dividendos provisorios M$

Resultados del ejercicio M$

N煤mero de acciones: Serie

Nro. Acciones Suscritas

Nro. Acciones Pagadas

Nro. Acciones con derecho a voto

A

2.656.366

2.656.366

2.656.366

B

1.084.203

1.084.203

1.084.203

C

14.958.535.767

14.958.525.767

14.958.525.767

En miles de Acciones

Capital (monto - M$): Serie

Capital suscrito

Capital pagado

A

36.896

36.896

B

18.447

18.447

C

184.418.556

184.418.556

123


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

NOTA 20 - Otros ingresos y egresos fuera de la explotación El detalle de estos rubros al 31 de diciembre de 2007 y 2006, es el siguiente: Otros ingresos fuera de la explotación

2007 M$

2006 M$

Ventas de antecedentes

28.559

37.204

Multas a proveedores

23.414

210.157

412.721

32.921

10.522

14.546

2.734.894

1.991.981

6.977

19.154

3.217.087

2.305.963

Utlidad en venta de otros activos fijos Ventas materiales de bodega Otros ingresos varios Descuento pronto pago Total

2007 M$

2006 M$

Indemnización daños a terceros

110.022

90.000

Otros gastos extraordinarios

535.323

377.834

Otros impuestos

117.377

104.311

Amortización contrato Aguas Quinta (nota 13)

906.588

950.313

-

29.288

100.452

199.227

1.769.762

1.750.973

Otros egresos fuera de la explotación

Deducibles de seguros por siniestros Otros Total

NOTA 21 - Correccion monetaria Activos (cargos) / abonos

Indice de reajustabilidad

2007 M$

2006 M$

Existencias

IPC

12.542

22.946

Activo fijo

IPC

27.677.599

7.978.039

Inversiones en Empresa Relacionadas

IPC

2.377.405

508.864

Otros activos no monetarios

UF

1.977.725

666.619

P.P.M.

IPC

34.512

2.064

Otros activos no monetarios

IPC

2.473.239

761.367

Cuentas de gastos y costos

IPC

Total (cargos) abonos

1.707.440

318.687

36.260.462

10.258.586

Pasivos (cargos) / abonos Patrimonio

IPC

(16.596.522)

(4.838.452)

Pasivos no monetarios

UF

(15.687.765)

(4.488.983)

Pasivos no monetarios

IPC

-

-

Cuentas de ingreso

IPC

(3.267.294)

(628.763)

(35.551.581)

(9.956.198)

708.881

302.388

Total (cargos) abonos (Pérdida) utilidad por corrección monetaria

124


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

NOTA 22 - Diferencia de cambios Rubro

Monto (M$)

Moneda

2007

2006

Activos (cargos) / abonos Activos circulantes

Dólar

(91)

2.725

Otros activos

Dólar

-

-

(91)

2725

Total (cargos) abonos Pasivos (cargo) / abonos Pasivos circulantes

Dólar

-

-

Pasivos largo plazo

Dólar

-

-

-

-

(91)

2.725

Total (cargo) abonos (Pérdida) utilidad por diferencias de cambio

NOTA 23 - Estado de flujo de efectivo Otras fuentes de financiamiento: Corresponden a los aportes financieros reembolsables utilizados en la construcción de obras de Infraestructura, los cuales serán reembolsados en el corto y largo plazo. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, estas fuentes de financiamiento ascendieron a M$2.684.905 y M$2.425.457, respectivamente. Otros desembolsos por financiamiento: Corresponden al pago de aportes financieros reembolsables. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, estos desembolsos por financiamiento ascendieron a M$ 2.105.899 y M$ 972.223, respectivamente. Dentro de aquellas actividades de financiamiento o de inversión que no generaron flujos de efectivo durante el ejercicio informado, pero que sí comprometen flujos futuros, se encuentran las compras de activos fijo por M$ 235.991 (M$ 37.273 en 2006), y obras de inversión contratadas por M$ 8.117.981 (M$ 6.595.211 en 2006).

NOTA 24 - Contingencias y restricciones - Juicios u otras acciones legales en que se encuentre involucrada la empresa: La Sociedad es parte de juicios que, en conjunto, podrían significar una pérdida estimada en M$ 131.448 (M$113.881 en 2006), la cual ha sido provisionada (nota 17). La Sociedad enfrenta diversos juicios civiles y laborales ordinarios principalmente por indemnización de perjuicios, que se encuentran en actual tramitación. Los juicios de cuantía superior a M$ 20.000 asciende en conjunto a M$ 9.208.333 aproximadamente. Además, existen 4 juicios civiles y 1 laboral, por cuantías indeterminadas. De acuerdo a la etapa procesal en que se encuentran estos juicios, no resulta posible establecer hasta la fecha eventuales pasivos para la Sociedad. La causa ordinaria civil caratulada “Inmobiliaria Lago Rapel y otros con ESVAL S.A.” concluyó en términos favorables para Esval S.A. por

125


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

sentencia de la Excma. Corte Suprema, dictada con fecha 29 de noviembre de 2007 mediante la cual se rechaza el recurso de casación en el fondo por adolecer de manifiesta falta de fundamento; en consecuencia las sentencias favorables a Esval S.A. de primera y segunda instancia se encuentran firmes y ejecutoriadas. Además, al 31 de diciembre de 2007 la Sociedad está afectada por los siguientes embargos y medidas precautorias en los términos que en cada caso se indican: a) En juicio terminados con sentencia favorable a Esval S.A. a.1) Juicio ordinario caratulado "Gobierno Regional Región de Valparaíso con ESVAL S.A.", En este juicio - ya terminado por sentencia firme y ejecutoriada - se solicitó en su oportunidad por la demandante medidas precautorias de prohibición celebrar actos y contratos sobre 37 bienes inmuebles, cuyo valor libro neto al 31 de diciembre de 2007 de los principales bienes ascienden a M$ 2.000.561.- Esval S.A. solicitó el alzamiento de las referidas medidas precautorias, el cual se encuentra en actual tramitación. a.2) Juicio ejecutivo caratulado "Ilustre Municipalidad de Limache con ESVAL S.A.", seguido ante el Cuarto Juzgado Civil de Valparaíso, rol 3.069-2003, por cobro de derechos municipales por ejecución de obras en vías públicas: En este juicio - en que se declaró el abandono del procedimiento - se embargó fondos depositados en las cuentas corrientes que ESVAL S.A. mantiene en el Banco Santander Santiago por la suma de $ 75.194.142b) En juicios pendientes con sentencia de segunda instancia favorable a Esval S.A. b.1) Juicio ordinario caratulado “Le Roy con Esval S.A.”, por restitución de inmueble. Se decretó medida precautoria de prohibición de celebrar actos y contratos sobre el mismo predio, que forma parte del Fundo El Rebaño, en Quilpue. c) En juicios pendientes con sentencia de casación desfavorable a Esval S.A. c.1) Juicio ejecutivo caratulado "Ilustre Municipalidad de Quillota con ESVAL S.A.", por cobros de derechos municipales por ejecución de obras en vías públicas. Se embargó un bien raíz ubicado en calle Chacabuco Nro. 452, Quillota y 10 vehículos de propiedad de ESVAL S.A. - Restricciones: Las obligaciones con instituciones financieras y con el público que mantiene vigente la Sociedad, están sujetas a resguardos o covenants normales para este tipo de transacciones: Relación pasivo exigible a patrimonio no mayor a 1,5; Y Cobertura de gastos financieros netos no menor a 2,0. Con relación a los estados financieros referidos al 31 de diciembre de 2007, la Sociedad ha dado cumplimiento a estos covenants. Mantener el control de filial Aguas del Valle S.A., y no constituir prenda sobre las acciones de ésta, que sean de su propiedad.

126


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

NOTA 24. Contingencias y restricciones Garantías directas. Acreedor de la garantía

Deudor

Tipo de garantía

Activos comprometidos Tipo

Nombre Relación

Saldos pendientes de pago a la fecha de cierre de los estados financieros

V. Cont.

2007

2006

470.486

618.703

Liberación de garantía

2008

Activos

2009

Activos

2010

Activos

390.575

0

77.262

0

2.649

0

6.220.344

0

0

0

0

0

Serviu V Reg.

Esval Directa

Boleta

Repos. Pav.Concesiones

0

SISS

Esval Directa

Boleta

Concesiones

0

D.R. Vialidad

Esval Directa

Boleta

Obras Vialid.

0

55.185

26.415

55.185

0

0

0

0

0

Dir. Obras Hidr.

Esval Directa

Boleta

Obras Infraestructura

0

33.110

23.581

4.062

0

23.208

0

5.840

0

Direcc. Obras Públicas Esval Directa

Boleta

Obras Infraestructura

0

17.894

78.815

17.894

0

0

0

0

0

I. Municip.Quilpue

Esval Directa

Boleta

Obras Infraestructura

0

16.594

0

16.594

0

0

0

0

0

Regim. Reforz.Nro. 3

Esval Directa

Boleta

Obras Infraestructura

0

117

0

117

0

0

0

0

0

6.220.344 8.604.365

NOTA 25 - Cauciones obtenidas de terceros En los ejercicio terminados al 31 de diciembre de 2007 y 2006 la empresa no ha recibido cauciones de terceros que hayan debido ser contabilizadas en los respectivos Estados Financieros.

127


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

NOTA 26 - Moneda nacional y extranjera Activos Rubro

Moneda

Monto(MS) 31/12/2007 31/12/ 2006

Activos Circulantes Disponible

$ no reajustable

93.457

93.031

Valores Negociables

$ no reajustable

-

1.605.644

Deudores por Venta

$ no reajustable

16.573.289

15.350.957

Documentos por cobrar

$ no reajustable

20.589

13.565

Deudores Varios

UF

-

-

Deudores Varios

$ no reajustable

1.801.698

1.266.305

Doctos y Ctas por Cobrar EERR

$ no reajustable

2.564.834

4.401.271

Existencias

$ no reajustable

277.373

298.065

Impuestos por Recuperar

$ no reajustable

469.635

100.220

Gastos pagados por anticipado

U.F.

512.857

520.967

Gastos pagados por anticipado

$ no reajustable

35.140

25.368

Impuestos Diferidos

$ no reajustable

1.127.142

920.331

Otros Activos Circulantes

$ no reajustable

3.021.388

1.408.433

Dólares

-

4.967

UF

254.349

133.537

$ no reajustable

6.551.621

-

Terrenos

$ no reajustable

6.105.579

5.647.060

Construc.y Obras Infraestruc.

$ no reajustable

501.951.561

490.054.592

Maquinarias y Equipos

$ no reajustable

33.534.502

27.483.644

Otros Activos Fijos

$ no reajustable

6.302.126

6.152.570

Depreciación

$ no reajustable

(146.271.717)

(134.221.767)

Deudores a Largo Plazo

$ no reajustable

49.130

68.331

Intangibles

$ no reajustable

9.246.614

7.941.441

Otros

$ no reajustable

27.532.145

28.691.456

Amortización

$ no reajustable

(3.057.196)

(2.722.836)

UF

29.489.703

29.595.822

$ no reajustable

40.469.016

34.504.498

$ no reajustable

508.397.926

489.082.179

UF

30.256.909

30.250.326

Dólares

-

4.967

Disponible Doctos y Ctas por Cobrar EERR Depósito a Plazo Activos Fijos

Otros Activos

Doctos y Ctas por Cobrar EERR Inversión en EERR Total Activos

128


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

Pasivos circulantes

Rubro

Moneda

2007

Hasta 90 días 2006

monto tasa int. prom. anual

2007

monto tasa int. prom. anual

90 días a 1 año 2006

monto tasa int. monto prom. anual

tasa int. prom. anual

Obligaciones con Bancos e Inst. Financieras

$ No reajustabl.

1

0 2.697.625

0,00

-

-

-

0,00

Obligaciones con Bancos e Inst. Financieras

Dolares

-

0

-

0,00

-

-

-

0,00

Obligaciones con Bancos e Inst. Financ.-Porción L. P.

U.F.

-

0

-

0,00

-

-

3.252.566

3,76

Obligaciones con Bancos e Inst. Financ.-Porción L. P.

Dolares

-

0

-

0,00

-

-

-

0,00

Obligaciones con el público

U.F.

1.821.062

3,56 1.378.700

3,64

12.281.870

6,11 11.678.363

6,15

Cuentas por pagar

U.F.

-

-

0,00

-

Cuentas por pagar

$ No reajustabl.

0 6.941.921

4.766.173

0

-

-

0,00

0,00

-

0

-

0,00

259.880

3,57

108.593

4,00

1.713.827

2,559

1.722.937

3,859

Documentos por Pagar

U.F.

Acreedores Varios

$ No reajustabl.

-

0

-

0,00

63.004

-

70.879

0,00

Provisiones

U.F.

-

0

-

0,00

9.811

-

9.847

0,00

Provisiones

$ No reajustabl.

-

0

Retenciones

$ No reajustabl.

565.670

Impuesto a la Renta

$ No reajustabl.

Otros Pasivos Circulantes Dividendos por pagar

-

0,00

2.180.044

-

1.621.625

0,00

0 1.180.470

0,00

2.632.255

-

2.716.613

0,00

-

0

-

0,00

-

-

490.206

0,00

$ No reajustabl.

-

0

-

0,00

51.244

-

56.019

0,00

$ No reajustabl.

48.839

0

46.950

0,00

-

-

-

0,00

Doctos y Ctas. Por pagar EERR

$ No reajustabl.

-

0

2.412

0,00

-

-

-

0,00

Otros Pasivos Circulantes

Dolares

-

0

-

0,00

-

-

-

0,00

Oblig. Con Bcos e Instit. Financ. Porcion L.P.

$ No reajustabl.

67.472

6,71

43.393

6,23

-

-

0,00

Cuentas por pagar

Dolares

-

0

Total Pasivos Circulantes

$ No reajustabl. Dólares U.F.

5.448.155 2.080.942

-

0,00

-

-

-

0,00

0 10.912.771

0,00

4.926.547

-

4.955.342

0,00

0

-

0,00

-

-

-

0,00

0 1.487.293

0,00

14.005.508

- 16.663.713

0,00

129


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

Pasivos largo plazo período actual 31/12/2007 Rubro

Moneda monto

Obligaciones con Bancos e Inst. Financieras U.F. Obligaciones con Bancos e Inst. Financieras Dólares

1 a 3 años tasa int. prom. anual 0

3 a 5 años monto tasa int. prom. anual 0

5 a 10 años monto tasa int. prom. anual -

más de 10 años monto tasa int. prom. anual -

-

-

-

-

-

-

-

-

Obligac. con el público

U.F.

37.722.868

4,836

35.517.576

4,457

43.443.484

4,629

87.189.533

4,629

Documentos por pagar

U.F.

1.426.869

2,42

2.167.129

2,99

6.713.801

3,56

3.405.478

2,99

Provisiones

$ no reajustable

375.890

-

-

-

-

-

-

-

Imptos. Diferidos Largo Plazo

$ no reajustable

-

-

-

-

-

-

18.809.496

-

Obligaciones con Bancos e Inst. Financieras $ no reajustable Total Pasivos a Largo Plazo

U.F.

-

-

14.503.404

6,7137

-

-

-

-

39.149.737

-

37.684.705

-

50.157.285

-

90.595.011

-

-

-

-

-

0

-

0

-

375.890

-

14.503.404

-

0

-

18.809.496

-

Dólares $ no reajustabl.

Pasivos largo plazo período anterior 31/12/2006 Rubro

Moneda

1 a 3 años tasa int. prom. anual 12.754.498 3,76 monto

Obligaciones con Bancos e Inst. Financieras U.F. Documentos Por Pagar

U.F.

Provisiones

$ no reaj.

Impuestos diferidos Largo Plazo

$ no reaj.

Oblig. con el público

U.F.

Obligaciones con Bancos e Inst. Financieras $ no reaj. Total Pasivos a Largo Plazo

U.F. $ no reaj.

3 a 5 años monto tasa int. prom. anual 3.188.624 3,76

5 a 10 años monto tasa int. prom. anual -

más de 10 años monto tasa int. prom. anual -

3.091.475

2,57

165.062

1,87

5.525.291

3,37

3.712.256

3,25

444.206

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

14.907.771

-

30.346.257

4,87

30.274.722

4,87

40.903.458

4,87

69.578.828

4,87

-

-

15.670.397

6.23

-

-

-

-

46.192.230

-

33.628.408

-

46.428.749

-

73.291.084

-

444.206

-

15.670.397

-

-

-

14.907.771

-

NOTA 27 - Sanciones a) Superintendencia de Valores y Seguros: Durante los ejercicios cubiertos por los estados financieros, no se ha aplicado ningún tipo de sanción a la Sociedad, a sus Directores o Ejecutivos. b) De otras entidades: Las multas cursadas por otras entidades no son, individual ni en conjunto, por montos significativos.

NOTA 28- Hechos posteriores Entre el 01 de enero de 2008, y la fecha de emisión de estos estados financieros, no han ocurrido hechos de carácter financiero o de otra índole, que afecten en forma significativa los saldos o interpretación de los presentes estados financieros.

130


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

NOTA 29 - Medio ambiente La Sociedad efectúa controles regulares a los sistemas de saneamiento de las distintas ciudades y localidades costeras que cuentan con tratamiento basado en Emisarios submarinos. Las campañas de monitoreo ambiental, definidas por la Autoridad Marítima, son de carácter mensual y consideran la toma de muestras y la realización de análisis en los Efluentes, en el Medio Marino a través de la toma de muestras a distintas profundidades, en las playas, la toma de muestras a las Comunidades Bentónicas y Sedimentos, para determinar diversidad, uniformidad y riqueza de especies. También se realizan estudios oceanográficos en las zonas de descarga de los emisarios en el mar. Estos estudios se efectúan con el objeto de asegurar el cumplimiento de las normas de calidad ambiental del país establecidas por las autoridades, los cuales ascienden al 31 de diciembre de 2007 a M$ 175.421 (M$ 172.851 en 2006). Por otra parte, para el control de las plantas de tratamiento de aguas servidas existentes en localidades y ciudades ubicadas al interior de la región, basadas en tecnologías de lodos activados, se realizan Campañas de Monitoreo, definidas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios y la CONAMA, con el objeto de verificar el cumplimiento del D.S. Nro. 90/00. En los casos de plantas basadas en lagunas de estabilización que operaban antes de la entrada en plena vigencia del D.S. Nro. 90/00, esto es 06 septiembre de 2006, se realizaron importantes inversiones para su cumplimiento en la fecha señalada. Asimismo se realiza el control de los residuos industriales líquidos que ingresan a nuestros colectores de aguas servidas para controlar el cumplimiento del D.S. 609/98. Para estos efectos la empresa cuenta con tarifas aprobadas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios para el monitoreo de estos afluentes, que son cancelados por los clientes industriales. La Compañía cuenta con un moderno laboratorio equipado para análisis microbiológicos y físico-químicos tanto en matrices de agua potable como en aguas residuales. El laboratorio se encuentra acreditado según el Convenio INN-SISS, como Laboratorio de Ensayo según Nch-ISO 17025 Of. 2001.

NOTA 30 – Deposito a plazo El saldo de los Depósitos a plazo para los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2007 y 2006 es el siguiente: Banco Santander – Santiago

2007 2.205.955

2006 -

Banco Corp Banca

4.345.666

-

6.551.621

-

Estos depósitos a plazo fueron tomados en pesos, de acuerdo al siguiente detalle:

Santander

Depósito 2.205.955

Días 35

Tasa Interés 0,58%

Corp Banca

3.342.866

34

0,52%

Corp Banca

1.002.800

35

0,60%

Rodolfo Toro Carrasco Contador General

Gustavo González Doorman Gerente General

131


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

ANALISIS RAZONADO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS A ANALISIS BALANCE GENERAL La evolución de los indicadores financieros más representativos, indica lo siguiente: Variación dic'07-'06

Indicador Liquidez Corriente

Unidad Veces

Dic-2006 0,77

Sep-2007 1,38

Dic-2007 1,26

Razón Acida

Veces

0,50

0,91

0,88

76,0%

Endeudamiento

Veces

1,04

1,11

1,06

1,9%

Deuda corto plazo

%

13%

10%

10%

(23,1%)

Deuda largo plazo

%

87%

90%

90%

3,4%

Cobertura gastos financieros Veces

3,48

3,30

3,32

(4,6%)

10.337.051

6.842.220

186,9%

538.722.951 538.654.835

3,7%

63,6%

Capital de trabajo

M$

(7.876.456)

Total activos

M$

519.337.470

Rotación Inventario

Veces

124,50

85,08

118,27

(5,0%)

Permanencia de Inventarios

Veces

2,89

4,23

3,04

5,2%

Con respecto a diciembre de 2006, los activos totales de la compañía presentan un aumento de M$ 19.317.363 (3,7%), lo cual se debe al incremento en el activo circulante, el que aumentó en M$ 7.160.711 (27,4%) por efecto de mayores depósitos a plazo e inversión en operaciones de compra con compromiso de retroventa. Además se observan incrementos en activos fijos por M$ 6.505.952 (1,6%), asociados a inversiones efectuadas en las diferentes etapas del proceso productivo de la compañía (producción y distribución de agua potable y recolección y tratamiento de aguas servidas). Por otro lado, las inversiones en empresas relacionadas se incrementaron en M$ 5.964.518 (17,3%) producto del reconocimiento de los resultados obtenidos por Aguas del Valle S.A., de la cual Esval S.A. posee un 99% de su patrimonio. El pasivo circulante ha experimentado una disminución de M$ 7.557.967 (22,2%), explicado principalmente por menores obligaciones con bancos e instituciones financieras, y menores cuentas por pagar. El pasivo de largo plazo se ve incrementado en M$ 20.712.683 (9,0%), como resultado de la colocación de bonos serie J, por un monto total de UF 2.300.000. Sin embargo, este incremento se ve contrarrestado por disminuciones en obligaciones con bancos e instituciones financieras de largo plazo, producto del prepago de préstamos a los bancos Scotiabank, Itaú Chile (ex Bankboston) y Banco Chile. El patrimonio de la sociedad ha experimentado un incremento en términos netos de M$ 6.162.647 (2,4%), debido al aumento en las utilidades retenidas. Principales variaciones de índices financieros: Liquidez Corriente: Aumentó de 0,77 a 1,26 respecto del ejercicio anterior, debido a un mayor activo circulante, afectado principalmente por incrementos en los depósitos a plazo, deudores por ventas, deudores varios y en los otros activos circulantes. Este último incrementado por inversiones en operaciones de compra con compromiso de retroventa.

132


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

Razón Ácida: Aumentó de 0,50 a 0,88 respecto del ejercicio anterior, debido a las variaciones mencionadas en el índice anterior, influenciada además por disminuciones en el pasivo circulante. Endeudamiento: Aumentó de 1,04 a 1,06 respecto del ejercicio anterior, debido principalmente al aumento en las obligaciones con el público, asociado a la colocación de bonos serie J. Proporción de la Deuda a Corto y Largo Plazo en relación a la Deuda Total: En el último año la proporción de la deuda de corto plazo sobre la deuda total disminuyó de 13% a 10%, producto del prepago de préstamos a los bancos Scotiabank, Itaú Chile (ex Bankboston) y Banco Chile. Por otro lado, la proporción de la deuda de largo plazo se vio incrementada producto del incremento de las obligaciones con el público y un mayor impuesto diferido de largo plazo. Cobertura de Gastos Financieros: Disminuyó con respecto al ejercicio anterior, desde 3,48 a 3,32 debido a la disminución en el resultado operacional y al aumento en los gastos financieros. Capital de Trabajo: Aumentó en un 186,9% respecto del ejercicio anterior, debido a aumentos en el activo circulante (27,4%) y disminuciones en el pasivo circulante (22,2%), mencionados anteriormente.

B ANALISIS DEL RESULTADO El análisis del resultado por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2007 y 2006, presenta los siguientes valores:

Indicador Ingresos de Explotación Ventas de Agua Potable Costos Explotación Gastos Adm. Y Ventas Resultado Operacional Gastos Financieros Resultado no Operac. Resultado Final Utilidad por Acción (*) R.A.I.I.D.A.I.E. Rentabilidad del patrimonio Rentabilidad del activo Rendimiento de activos operacionales (**) Retorno de dividendos

Unidad M$ MM3 M$ M$ M$ M$ M$ M$ $ M$ % % % %

Dic-2006 71.002.203

Sep-2007 53.970.012

92.208

70.172

31.575.224

25.302.194

9.604.349

7.782.044

29.822.630

20.885.775

11.162.061

9.017.892

(2.147.064)

(110.070)

23.400.554

16.981.092

0,002

0,001

51.258.288

39.725.709

9,4%

6,7%

4,6%

3,2%

7,2%

5,0%

4,8%

3,9%

Dic-2007 73.062.979 94.015 34.027.386 10.412.445 28.623.148 11.974.337 (885.465) 22.455.445 0,002 53.031.382 8,7% 4,3% 6,7% 3,9%

Variación dic'07-'06 2,9% 2,0% 7,8% 8,4% (4,0%) 7,3% 58,8% (4,0%) 0,0% 3,5% (7,5%) (7,2%) (6,7%) (18,9%)

(*) Para efectos comparativos, la utilidad por acción para todos los períodos mostrados consideran las acciones suscritas y pagadas al 31 de diciembre de 2007. (**) Se considera como activo operacional a las disponibilidades inmediatas, las cuentas por cobrar comerciales, las existencias, el activo fijo de la empresa, los derechos de agua, servidumbres y todos los activos que están directamente relacionados con la explotación del giro principal de la Sociedad.

133


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

El resultado a diciembre de 2007 alcanzó una utilidad de M$ 22.455.445, representando una disminución de M$ 945.109 en comparación con diciembre de 2006. El resultado operacional disminuyó en un 4,0% respecto de 2006, pasando de una utilidad de M$ 29.822.630 en diciembre de 2006, a una utilidad de M$ 28.623.148 en diciembre de 2007. Lo anterior se explica por un aumento en los costos operacionales, entre los cuales destacan incrementos en gastos de energía, servicios, y depreciación, entre otros. El resultado no operacional presenta una variación positiva de M$ 1.261.599 (58,8%), debido a una mayor utilidad por inversión en empresa relacionada, mayores ingresos financieros y un efecto positivo en corrección monetaria. Principales variaciones de índices financieros: R.A.I.I.D.A.I.E.: El resultado antes de impuestos, intereses, depreciación y amortización aumentó en un 3,5%, variación que está dada principalmente por el aumento en el resultado no operacional (58,8%), explicado en el apartado anterior. Rentabilidad del Patrimonio: La Rentabilidad del Patrimonio se vio disminuida en un 7,5%, debido a la disminución en la utilidad (4,0%), más el efecto producido por el incremento en el promedio del Total del Patrimonio (3,8%). Rentabilidad del Activo: La Rentabilidad del Activo disminuyó en un 7,2%, debido a la disminución en la utilidad (4,0%), más el efecto producido por el incremento en el promedio del Total de Activo (3,4%).

C VARIACIONES DEL ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO El flujo originado por actividades de operación presenta una disminución de M$ 5.448.456 (14,0%) respecto del ejercicio anterior debido a un mayor pago a proveedores, e IVA y otros similares pagados. El flujo originado por actividades de financiamiento presenta un aumento (mayores ingresos) de M$ 9.453.815 (71,3%), debido a mayores obligaciones con el público y obtención de préstamos. El flujo originado por actividades de inversión presenta un aumento (menores egresos) de M$ 9.723.245 (30,5%), debido a una menor incorporación de activos fijos, mayores ventas de activos fijos y a mayores recaudaciones de otros préstamos a empresas relacionadas.

D RIESGO DE MERCADO Y DE TIPO DE CAMBIO Por efecto de las características propias de la empresa, con áreas de concesiones definidas y asignadas conforme a la Ley, el riesgo de mercado que enfrenta es considerablemente reducido. Con relación al riesgo de tipo de cambio por los pasivos contraídos en moneda extranjera, al 31 de diciembre de 2007 la Sociedad no mantiene ese tipo de pasivos. Respecto de otros riesgos que podrían afectar a la empresa, se estima que el único de cierta relevancia sobre el desarrollo de las operaciones de Esval S.A. estaría dado por el riesgo de la naturaleza. En este sentido, la posible ocurrencia de algunos fenómenos

134


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

naturales como sequía, terremotos e inundaciones ha dado origen a la adopción de procedimientos para los efectos de enfrentarlos en la mejor forma. Terremotos e inundaciones: La sociedad tiene pólizas de seguro vigentes para la totalidad de los activos de operación de la empresa, con lo cual se garantiza que la sociedad no sufriría un perjuicio económico significativo ante la eventualidad de tener que reemplazar una parte relevante de las plantas de tratamiento, redes subterráneas y otros activos de operación por la ocurrencia de algún evento adverso. Sequías: La empresa cuenta con fuentes de recursos hídricos y reservas de los mismos en cantidad suficiente para hacer frente a dos períodos anuales de sequía consecutivos, considerando estos períodos como los ocurridos históricamente en esta zona geográfica. Adicionalmente, la sociedad cuenta con una importante cantidad de fuentes de agua subterráneas, las cuales son afectadas por este tipo de fenómenos climáticos con un desfase de tiempo considerable, asimismo se cuenta con fuentes alternativas como el Embalse Los Aromos, en la zona cercana a la costa y Poza Azul en el interior (Quilpue y Villa Alemana). Por último, en la zona del Gran Valparaíso, las fuentes de captación se encuentran interconectadas, de modo de poder proveer de agua a la totalidad de esta zona desde las distintas fuentes.

E RIESGO DE TASA DE INTERES Al 31 de diciembre de 2007, las principales obligaciones financieras y con el público de la compañía están representadas por los siguientes créditos: (i) Crédito otorgado por el Banco Chile bajo la modalidad de línea de financiamiento en pesos, (ii) Crédito otorgado por los bancos Scotiabank Sudamericano e Itaú Chile (ex-Bankboston) bajo la modalidad de línea de crédito no rotativa en pesos y, (iii) Contratos de emisión de bonos (series A y B) y emisión de bonos por línea de títulos (series C, D, E, H y J). Los dos primeros créditos mencionados en el párrafo anterior tienen un componente variable en su tasa de interés (TAB nominal a 360 y 90 días, respectivamente). Estos dos créditos representan un 6,3% de las obligaciones con instituciones financieras y con el público contraídas por Esval S.A., y un 5,2% del total de su pasivo exigible. Las emisiones de Bonos de la compañía, devengan intereses sobre UF más tasa fija, representando un 93,7% de las obligaciones con instituciones financieras y con el público contraídas por Esval S.A., y un 78,5% del total de su pasivo exigible.

F VALOR LIBRO Y ECONOMICO DE LOS ACTIVOS Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, los principales activos de la sociedad están conformados por el activo fijo, inversiones y cuentas por cobrar a empresas relacionadas, otros activos del largo plazo y los activos intangibles, los cuales en conjunto representan un 93,8% (95,0% en 2006) del total de los activos de la sociedad. De estos activos, en lo referente al activo fijo, un 15,0% no tendría una antigüedad superior a 3 años, por lo cual su valor de realización

135


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

no estaría tan alejado de su valor libro. Respecto al 85,0% restante, dadas las significaciones de sus depreciaciones acumuladas, se puede afirmar con toda propiedad que el valor libro de ellos no superaría el valor de mercado de los mismos. Con relación a los otros activos del largo plazo, al 31 de diciembre de 2007 el principal activo contabilizado en los estados financieros corresponde al monto pagado por la recuperación del área de concesión del Litoral Sur, el cual fue adquirido con fecha 11 de noviembre de 2000. Los activos intangibles al 31 de diciembre de 2007 y 2006, están conformados fundamentalmente por derechos de agua, servidumbres y licencias, los cuales están valorizados al costo de adquisición menos las amortizaciones respectivas; dado que estos derechos generalmente presentan incrementos en sus valores de mercado, también podemos afirmar que los montos contabilizados no exceden los valores de mercado de dichos bienes, por cuanto ya se han efectuado varias amortizaciones a estos valores. Evolución del valor contable de la acción de Esval S.A.: El valor libro de la acción de Esval S.A. durante el ultimo año no ha experimentado mayor variación, mostrando para cada año un valor de $0,02 por acción, considerando el aumento de 14.958.535.766.916 acciones serie “C”. Respecto de los activos de mayor importancia cabe mencionar lo siguiente: - Los valores de los bienes del activo fijo, se encuentran ajustados de acuerdo a los criterios contables establecidos por la Superintendencia de Valores y Seguros, en las Circulares Nos. 550 y 566 de 1985. - La depreciación es calculada sobre el valor actualizado de los bienes de acuerdo con los años de vida útil restante de cada bien. - Los valores intangibles se encuentran corregidos monetariamente y se amortizan de acuerdo a la normativa señalada en el Boletín Técnico N°55 del Colegio de Contadores de Chile A.G. - Las inversiones en instrumentos financieros con pactos se presentan de acuerdo a su valor de compra más la proporción de los intereses correspondientes conforme a la tasa implícita de cada operación. - Las cuentas y documentos por cobrar a empresas relacionadas se clasifican conforme a su vencimiento en corto y largo plazo. Las operaciones se ajustan a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. En resumen, los Activos se presentan valorizados de acuerdo a principios y normas de contabilidad generalmente aceptados y a las instrucciones impartidas al respecto por la Superintendencia de Valores y Seguros, expuestas en Nota 2 de los Estados Financieros.

G MERCADO EN EL QUE PARTICIPA LA EMPRESA El mercado en el cual participa la Empresa es la distribución de agua potable y disposición de aguas servidas en la Quinta Región. Dicho mercado está constituido al 31 de diciembre de 2007 por 488.377 clientes de Agua Potable, representando un incremento del 1,9% respecto de la misma fecha de 2006. A continuación se presenta la composición de clientes directos de agua potable de la Empresa:

136


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

Categoría

2007 Cantidad %

2006 Cantidad %

Residencial

461.174

94,43%

452.213

94,39%

Comercial

24.771

5,07%

24.423

5,10%

818

0,17%

846

0,18%

Fiscal

1.395

0,29%

1.400

0,29%

Otros

219

0,04%

214

0,04%

488.377

100,00%

479.096

100,00%

Industrial

Total Empresa

HECHOS RELEVANTES ESVAL S.A. Durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2007, se registraron los siguientes hechos relevantes: 1.- En sesión extraordinaria, realizada el 1 de febrero de 2007, el Directorio de ESVAL S.A. acordó repartir un dividendo provisorio de $1.- por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado el 31 de diciembre del año 2006. Dicho dividendo provisorio se pagó a partir del 12 de febrero de 2007. Se hizo presente que el acuerdo de repartir dichos dividendos provisorios corresponde a la aplicación de la política de dividendos expuesta por el Directorio a la Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 10 de abril de 2006. 2.- Con fecha 4 de abril de 2007, ESVAL S.A. efectuó una colocación de bonos por UF 2.300.000, correspondientes a la serie J, a 21 años. Los recursos obtenidos en la colocación se destinarán, aproximadamente en un 40% al financiamiento de inversiones, aproximadamente en un 45% al refinanciamiento de pasivos y aproximadamente en un 15% a otros fines corporativos de la sociedad.

3.- En sesión ordinaria, realizada el 10 de abril de 2007, el Directorio de ESVAL S.A., acordó, por unanimidad de los asistentes, proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada en esta misma fecha, el reparto de un dividendo definitivo $ 4,1.- por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2006, que corresponde aproximadamente a un 70% de las utilidades de dicho ejercicio. Sobre el particular, se hace presente que en Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 11 de abril de 2006, se expuso la política de dividendos provisorios, que consistió en distribuir durante el mes de agosto de 2006 y en enero de 2007 un dividendo provisional de $1 por acción, con cargo a las utilidades del ejercicio 2006, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superaran el 60% de las utilidades que provinieran del ejercicio 2006 y que se verificaran al cierre de los meses de junio y septiembre del 2006, respectivamente. Los referidos dividendos provisorios, que en total ascendieron a $7.481.138.168.-, fueron repartidos y pagados a los señores accionistas a partir del 19 de agosto 2006 y del 12 de febrero de 2007. Considerando que ya se pagó como dividendo provisorio $2.- por acción, de aprobar la Junta el dividendo definitivo propuesto, quedaría por pagar a los señores accionistas un saldo de $2,1.- por acción, que se enteraría a contar del día 19 de abril de 2007.

137


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

4.- En Junta Ordinaria de Accionistas, llevada a cabo el 10 de abril de 2007, se tomaron los siguientes acuerdos : - Se aprobó la Memoria, Balance General, Estados Financieros e informe de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre del año 2006 y reconocimiento del resultado del ejercicio en las cuentas de capital y reserva. - La Junta se pronunció sobre la Distribución de utilidades y Política de dividendos, acordándose lo siguiente:

Distribución de utilidades año 2006 Dado que el resultado de la Empresa durante el ejercicio del año 2006 fue positivo, se acordó repartir como dividendo definitivo una suma equivalente a $ 4,1 por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2006, que corresponde aproximadamente a un 70% de las utilidades de dicho ejercicio. Sobre el particular, se hace presente que en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 11 de abril de 2006 se expuso la política de dividendos provisorios, que consistió en distribuir durante el mes de agosto de 2006 y en enero de 2007 un dividendo provisional de $1 por acción, con cargo a las utilidades del ejercicio 2006, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superaran el 60% de las utilidades que provinieran del ejercicio 2006 y que se verificaran al cierre de los meses de junio y septiembre 2006, respectivamente. Los referidos dividendos, que en total ascendieron a $7.481.138.168.-, fueron repartidos y pagados a los señores accionistas a partir del 19 de agosto 2006 y del 12 de febrero de 2007. Considerando que ya se pagó como dividendo provisorio $2.- por acción, quedaría por enterar a los señores accionistas un saldo de $ 2,1.- por acción, equivalente a $7.855.195.076, saldo que se pagó a contar del día 19 de abril del 2007.

Política de Dividendos año 2007 Se informó a la Junta el Acuerdo del Directorio de ESVAL S.A. sobre la política de dividendos provisorios, que consiste en distribuir hasta un máximo de dos dividendos provisorios de $1 por acción, con cargo a las utilidades del ejercicio 2007, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superen el 60% de las utilidades que provengan del ejercicio 2007 y que se hayan verificado al cierre de los meses de Junio y Septiembre de 2007, respectivamente. En caso que corresponda repartir dichos dividendos, ellos se pagarán en los meses de agosto de 2007 y febrero de 2008. En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados que ese mismo ejercicio, se informó a los Sres. Accionistas que es propósito del Directorio repartir un 80% de las utilidades del ejercicio del año 2007, sin perjuicio que corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre la distribución de dichos dividendos definitivos. Se dejó expresa constancia que la política antes señalada, tanto respecto de los dividendos provisorios como de los dividendos definitivos, corresponde a una intención del Directorio de la Compañía, por lo que su cumplimiento quedará condicionado a las utilidades que realmente se obtengan, así como también a los resultados que señalen las proyecciones que periódicamente hace la Sociedad o a la existencia de determinadas condiciones que puedan hacer variar dicha política.

138


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

- De conformidad con lo establecido en los Estatutos de la Compañía, se procedió a designar a los Directores de ESVAL S.A. por un período de 2 años. Resultaron elegidas las siguientes personas: José Antonio Garcés Silva Marcos Büchi Buc José Ignacio Hurtado Vicuña José Miguel Ureta Cardoen Mónica Singer González Alejandro Reyes Vergara Eduardo Novoa Castellón Los Directores señores José Antonio Garcés, Marcos Büchi Buc, José Ignacio Hurtado Vicuña y José Miguel Ureta Cardoen, fueron elegidos con los votos del Consorcio Financiero S.A., accionista controlador. - Se aprobó la remuneración que percibirán los Directores de la Compañía hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, que asciende al equivalente a 90 Unidades de Fomento mensuales a cada director, el doble para el Presidente del Directorio y 1,5 veces para el Vicepresidente. - La Junta también acordó fijar una remuneración adicional para cada uno de los integrantes del Comité de Adjudicación de Licitaciones y Contratos del Directorio de ESVAL S.A., de una cantidad equivalente a 2 unidades de fomento por hora de sesión con un máximo mensual de 30 unidades de fomento. Este Comité, integrado por no más de 3 miembros del Directorio, se constituyó para que revise, analice y proponga la adjudicación de las licitaciones y demás contratos que le encomiende el mismo Directorio. - Conforme con lo dispuesto en el artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas, la Junta acordó fijar la remuneración para cada miembro del Comité de Directores a que se refiere dicha disposición en 2 unidades de fomento por hora de sesión, con un máximo mensual de 30 unidades de fomento. Asimismo, se fijó el presupuesto anual de gastos de funcionamiento del Comité de Directores y sus asesores en la suma de hasta 1.200 unidades de fomento. - Se designó a la firma Deloitte como auditores externos independientes de la sociedad para examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros durante el ejercicio correspondiente al año 2007. - Se acordó designar el diario La Estrella de Valparaíso para publicar las citaciones a las Juntas de Accionistas. Además, en esa misma Junta se informó a los Sres. Accionistas sobre lo siguiente: - Que la empresa no ha celebrado actos o contratos en los que uno o más de sus directores hayan tenido interés, en los términos establecidos en el artículo 44 de la Ley N° 18.046. - En cuanto a la información sobre oposición de Directores a acuerdos adoptados por el Directorio de la Compañía, se informó a la Junta que, de la revisión del Registro de Actas del H. Directorio de la Compañía desde la última Junta Ordinaria de Accionistas de ESVAL S.A. hasta la fecha, no se registran oposiciones de los Directores en relación a los Acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad durante dicho período.

139


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

- Se informó a la Junta que, por una parte, el artículo 21 del DFL Nº251, sobre Compañías de Seguro, exige que las acciones de las sociedades anónimas abiertas en que inviertan dichas compañías estén clasificadas como de primera clase de acuerdo a la ley Nº 18.045, y, por otra parte, que la Compañía también requiere que sus instrumentos de deudas, destinados a cubrir sus necesidades de financiamiento, cuenten con la correspondiente clasificación de riesgo para efectos de su colocación en el mercado financiero. En estas circunstancias y a fin de contar con las correspondientes clasificaciones de privadas de riesgos, el H. Directorio de ESVAL S.A., haciendo suya la proposición hecha por el Comité de Directores, acordó contratar los servicios de clasificación de riesgo de las firmas Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada e ICR Clasificadora de Riesgo Limitada. - También se informó a la Junta que el Directorio durante el ejercicio del año 2006 no incurrió en gastos y se expuso sobre las actividades y gastos del Comité de Directores durante ese mismo ejercicio. 5.- En Sesión Extraordinaria de Directorio, celebrada con fecha 12 de abril de 2007, se designó como Presidente del Directorio de la Compañía a don José Antonio Garcés Silva y en calidad de Vicepresidente a don Marcos Büchi Buc. En esa misma sesión y en conformidad con lo establecido en el artículo 50 bis de la ley de Sociedades Anónimas y en la circular N° 1.526, de 5 de marzo de 2001, de la Superintendencia de Valores y Seguros, se acordó designar como integrantes del Comité de Directores a que se refiere la citada disposición legal a doña Mónica Singer González y a los señores Eduardo Novoa Castellón y Marcos Büchi Buc. La Sra. Mónica Singer González y don Eduardo Novoa Castellón fueron elegidos en Junta Ordinaria de Accionistas con votos distintos a los emitidos por el controlador de la Sociedad o de sus personas relacionadas. 6.- En sesión ordinaria, realizada el 30 de julio de 2007, el Directorio de ESVAL S.A. acordó repartir un dividendo provisorio de $ 1.- por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminará el 31 de diciembre del año 2007. Dicho dividendo provisorio – cuyo monto total a distribuir es inferior al 60% de las utilidades que se han verificado a junio de 2007 y que provienen del ejercicio 2007 - se pagó a partir del 28 de agosto del año 2007. Se hace presente que el Acuerdo de repartir estos dividendos provisorios corresponde a la aplicación de la política de dividendos expuesta por el Directorio a la Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada el 10 de abril de este año. 7.- Con fecha 10 de agosto de 2007, se informó a la Superintendencia de Valores y Seguros la comunicación de parte de la sociedad Consorcio Financiero S.A., informando que las sociedades controladoras de Esval S.A. y Aguas del Valle S.A., celebraron un contrato de compraventa de acciones con Ontario Teacher’s Pension Plan Board para la venta por medio de una oferta pública de acciones regulada en el Título XXV de la Ley 18.045 de Mercado de Valores de un total equivalente al 48,92% de las acciones de Esval S.A. y que corresponden a un total de 1.829.927.808 acciones de la Serie A emitidas por Esval S.A. 8.- En Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 12 de diciembre de 2007, se acordó lo siguiente: - Dejar constancia en los estatutos sociales del capital aprobado por la junta ordinaria de accionistas celebrada el 10 de abril de 2007. - Modificar el artículo quinto de los estatutos, aumentando el número de acciones en que se divide el capital de la Sociedad de 3.740.569.084 a 14.962.276.336.000, sin aumentar dicho capital social y que operará de la siguiente forma: (i) Se suprimen las actuales series A y B y se crean las siguientes nuevas series A, B y C; (ii) Las nuevas acciones series A y B conservarán todos los derechos y privilegios, respectivamente, de las antiguas Series A y B; y (iii) Las nuevas acciones serie C no tendrán derecho a elegir directores, pero tendrán el privilegio de convocar a junta extraordinaria de accionistas, cuando lo soliciten, a lo menos, el 5% de estas acciones, preferencia que tendrá una duración de 5 años, sin perjuicio de eventuales renovaciones; - Aprobar la relación de canje entre las antiguas acciones Series A y B y las nuevas acciones Series A, B y C, que considera que los accionistas recibirán por cada acción Serie A o B que poseían una nueva acción de la Serie A o B, según corresponda, más 3.999 de las

140


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

nuevas acciones Serie C. - Aprobar: a) la modificación de estatutos para reflejar el cambio introducido por la Ley 19.769; b) suprimir los artículos primero, segundo, tercero, cuarto, quinto, sexto y octavo transitorios de los Estatutos por no tener vigencia alguna; y c) modificar el artículo séptimo transitorio de los Estatutos; - Aprobar un texto refundido de los estatutos de la Compañía; - Sujetar los acuerdos señalados en los N°s 2, 3, 4 letras b) y c), y 5 anteriores a la condición resolutoria que la OPA actualmente en curso por las acciones serie A de ESVAL S.A. sea rechazada o no exitosa; - Facultar al Directorio de ESVAL S.A. para llevar adelante la reforma de estatutos, emisión de nuevas acciones y el canje de acciones. - Junto con lo anterior, se informó a los accionistas de los acuerdos que otorgaban el derecho a retiro, conforme con lo señalado en la ley N°18046, y la forma y procedimiento para hacer efectivo tal derecho. 9.- En sesión ordinaria del Directorio de ESVAL S.A., celebrada con fecha 21 de diciembre de 2007, se dejó constancia que se tomó conocimiento del aviso que publicó Inversiones OTPPB Chile III Limitada y Westwater Investments Limited declarando exitosa la OPA (oferta pública de adquisición de acciones) que dichas empresas formularon para adquirir el control de la Compañía. Conforme con la mencionada publicación, Inversiones OTPPB Chile III Limitada y Westwater Investments Limited pasaron a ser los controladores de ESVAL con un 69,37% del total de las acciones emitidas por ESVAL S.A. A propósito de lo anterior, se adoptaron los siguientes acuerdos, que también se informaron a la Superintendencia de Valores y Seguros en carácter de hecho esencial: - Debido a la renuncia que presentaron su cargo de directores de la Compañía don José Antonio Garcés Silva, que se desempeñaba como Presidente, don Marcos Büchi Buc, que ejercía en calidad de Vicepresidente, don José Ignacio Hurtado Vicuña, y don José Miguel Ureta Cardoen, el Directorio procedió a designar en su reemplazo a los señores Kevin David Kerr, Jorge Lesser García Huidobro, Rodrigo Pérez Mackenna y Stephen Donald Dowd. - Se designó como Presidente del Directorio a don Kevin David Kerr y como Vicepresidente a don Jorge Lesser García Huidobro. - Conforme con lo anterior, el Directorio de ESVAL S.A. quedó constituido de la siguiente forma: Kevin David Kerr: Presidente Jorge Lesser García Huidobro: Vicepresidente Rodrigo Pérez Mackenna Stephen Donald Dowd Mónica Singer González Alejandro Reyes Vergara Eduardo Novoa Castellón. - Dado que el renunciado director señor Marcos Buchi integraba el Comité de Directores a que alude el artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas, en la referida sesión el H. Directorio acordó nombrar un nuevo Comité de Directores, que quedó integrado por doña Mónica Singer González, don Jorge Lesser García Huidobro y don Eduardo Novoa Castellón. Doña Mónica Singer González y don Eduardo Novoa Castellón son directores independientes del controlador y de sus personas relacionadas.

141


AGUAS DEL VALLE. S.A.


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

INFORME AUDITORES INDEPENDIENTES

Señores Presidente y Directores Aguas del Valle S.A. Hemos auditado los balances generales de Aguas del Valle S.A al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y los correspondientes estados de resultados y de flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas), es responsabilidad de la Administración de Aguas del Valle S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, basada en las auditorias que efectuamos. Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes e informaciones revelados en los estados financieros. Una auditoría también comprende, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la Administración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Aguas del Valle S.A. al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. Como se explica en Nota 3 a los estados financieros, a partir del 01 de enero de 2007 la Sociedad ha adoptado el criterio de activar el costo de financiamiento de las obras en ejecución que forman parte del activo fijo.

Enero 18, 2008

Una firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu

Raúl Aguirre G.

143


Al 31 de Diciembre de 2007 y 2006 (en miles de pesos)

BALANCE GENERAL Activos

2007 M$

2006 M$

Disponible

25.729

72.514

4.477.132

4.397.984

-

709

583.360

247.301

67.494

66.524

1.392.205

2.231.124

Gastos pagados por anticipado

120.055

99.064

Impuestos diferidos

360.230

379.725

Otros activos circulantes

148.208

148.208

Total Activos Circulantes

7.174.413

7.643.153

291.274

262.898

Construcci贸n y obras de infraestructura 26.959.982

22.586.939

Circulante

Deudores por venta Documentos por cobrar Deudores varios Existencias Impuestos por recuperar

Fijo Terrenos

Maquinarias y equipos

2.102.063

1.353.526

Otros activos fijos

3.342.980

862.922

Depreciaci贸n acumulada

(1.233.104)

(775.314)

Total activo fijo, neto

31.463.195

24.290.971

Intangibles

52.181.983

51.944.904

Amortizaci贸n

(7.298.951)

(5.500.441)

1.355.254

3.178.029

Total otros activos

46.238.286

49.622.492

Total activos

84.875.894

81.556.616

Otros

Otros

144

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros


Al 31 de Diciembre de 2007 y 2006 (en miles de pesos)

2007 M$

2006 M$

2.518.742

4.509.915

1.716

1.243

Documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas

2.816.451

4.534.744

Provisiones

1.586.540

1.845.928

Retenciones

3.727.438

3.485.272

Otros pasivos circulantes

127

107

Total Pasivos Circulantes

10.651.014

14.377.209

29.489.703

29.595.822

4.266.115

3.079.047

33.755.818

32.674.869

Capital pagado

19.213.106

19.213.106

Utilidades retenidas

21.255.956

15.291.432

Utilidades acumuladas

15.291.432

9.483.215

5.964.524

5.808.217

Total patrimonio

40.469.062

34.504.538

TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO

84.875.894

81.556.616

Pasivos y Patrimonio Circulante Cuentas por pagar Acreedores varios

A largo plazo Documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas largo plazo Impuestos diferidos a largo plazo Total Pasivos a Largo Plazo

Patrimonio

Utilidad del ejercicio

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros

145


Al 31 de Diciembre de 2007 y 2006 (en miles de pesos)

ESTADO DE RESULTADO

2007 M$

2006 M$

Resultado operacional Ingresos de explotación

21.921.610 20.993.030

Costos de explotación

(9.077.456) (8.183.268)

Margen de explotacion

12.844.154 12.809.762

Gastos de administración y ventas

(4.425.027) (4.203.638) 8.419.127

8.606.124

675.351

424.886

(1.901.087)

(2.203.000)

(152.859)

(191.498)

Corrección monetaria

316.540

4.704

Diferencia de cambio

-

(325)

(1.062.055)

(1.965.233)

7.357.072

6.640.891

Impuesto a la renta

(1.392.548)

(832.674)

Utilidad del ejercicio

5.964.524

5.808.217

Resultado operacional

Resultado no operacional Otros ingresos fuera de la explotación Gastos financieros Otros egresos fuera de la explotación

Resultado no operacional Resultado antes de impuestos a la renta

146

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros


Al 31 de Diciembre de 2007 y 2006 (en miles de pesos)

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO 2007 M$

2006 M$

Flujo originado por actividades de la operacion: Recaudación de deudores por venta Otros ingresos percibidos Pago de proveedores y personal (menos) Otros gastos pagados (menos) IVA y otros similares pagados Flujo originado por actividades de la operación

25.542.608

23.974.780

1.790.331

743.725

(12.421.479) (11.038.895) (6.043)

(25.171)

(153.873)

(80.594)

14.751.544

13.573.845

15.170.664

17.264.295

Flujo originado por actividades de financiamiento: Obtención de otros préstamos de empresas relacionadas Pago de otros préstamos de empresas relacionadas (menos) Flujo originado por actividades de financiamiento

(18.675.003) (16.045.771) (3.504.339)

1.218.524

43.202

3.667

Flujo originado por actividades de inversión: Ventas de activo fijo Incorporación de activos fijos Pago de interés capitalizados (menos) Otros desembolsos de inversión (menos) Flujo originado por actividades de inversión Flujo neto total del ejercicio Efecto de la inflacion sobre el efectivo y efectivo equivalente

(10.901.436) (14.734.621) (409.628)

-

(22.469)

(4.636)

(11.290.331) (14.735.590) (43.126)

56.779

(3.659)

(1.844)

(46.785)

54.935

Saldo inicial del efectivo y efectivo equivalente

72.514

17.579

Saldo final de efectivo y efectivo equivalente

25.729

72.514

Variacion neta del efectivo y efectivo equivalente

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros

147


Al 31 de Diciembre de 2007 y 2006 (en miles de pesos)

Conciliacion entre el flujo neto originado por actividades de la operacion y el resultado del ejercicio

Utilidad del Ejercicio (Utilidad) pérdida en venta de activo fijo

2007 M$

2006 M$

5.964.524

5.808.217

(11.533)

(3.667)

Cargos (abonos) a resultado que no representan flujo de efectivo: 500.930

298.473

1.861.624

1.814.337

170.888

171.607

Corrección monetaria neta

(316.540)

(4.704)

Diferencia de cambio neta

-

325

2.606.148

2.461.445

(561.956)

(1.004.805)

(5.793)

(7.194)

1.126.512

322.508

(622.814)

353.595

79.102

52.174

-

-

755.202

688.384

3.205.250

2.623.150

Depreciación del ejercicio Amortización de intangibles Castigos y provisiones

Otros cargos a resultado que no representan flujo de efectivo

(Aumentos) Disminuciones de activos, que afectan al flujo de efectivo: Deudores por ventas Existencias Otros activos

Aumentos (Disminuciones) de pasivos, que afectan al flujo de efectivo: Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación Intereses por pagar Impuesto a la renta por pagar (neto) Otras cuentas por pagar relacionadas con el resultado fuera de explotación IVA y otros similares por pagar (neto) Flujo originado por actividades de la operación

148

14.751.544 13.573.845

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS NOTA 1 - Inscripción en el registro de valores Aguas del Valle S.A., es una empresa constituida con fecha 4 de diciembre de 2003 como sociedad anónima cerrada, inscrita bajo en el Nro. 816 en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándose por lo tanto, sujeta a la fiscalización de dicha Superintendencia.

NOTA 2 - Criterios contables aplicados a) Período contable: Los presentes estados financieros cubren los ejercicios comprendidos entre el 01 de enero y el 31 de diciembre de 2007 y 2006, respectivamente. b) Bases de preparación: Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G., y con normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, las cuales priman en casos de discrepancia. c) Bases de presentación: Los estados financieros del ejercicio anterior han sido actualizados extracontablemente para efectos comparativos, utilizando el índice de 7,4%. Dicho porcentaje corresponde a la variación del índice de precios al consumidor, comprendido entre los últimos doce meses con desfase de un mes. Se efectuaron además, reclasificaciones correspondientes, en aquellos casos que procedió. d) Corrección monetaria: Los estados financieros han sido actualizados mediante la aplicación de las normas de corrección monetaria, de acuerdo con Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile, con el objeto de reflejar la variación en el poder adquisitivo de la moneda en los ejercicios pertinentes. Se utilizó el índice oficial obtenido del Instituto Nacional de Estadísticas, que correspondió a 7,4 % para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2007 (2,1 % al 31 de diciembre de 2006). e) Bases de conversión: Al cierre de cada ejercicio los activos y pasivos en moneda extranjera y unidades de fomento han sido expresados en moneda corriente de acuerdo a las siguientes paridades: 2007 2006 $ por unidad $ por unidad

Unidad de Fomento Dólar Estadounidense

19.622.66

18.336.38

496.89

532,39

f) Existencias: Las existencias se valorizan al costo de adquisición corregido monetariamente, el cual no excede a los respectivos costos de reposición al cierre de cada ejercicio. Existe una provisión de obsolescencia constituida por aquellos materiales no susceptibles de ser utilizados ante los nuevos requerimientos de la empresa. Además, la empresa valoriza sus inventarios de acuerdo al método del valor promedio ponderado. g) Estimación deudores incobrables: La Sociedad ha constituido una provisión de deudores incobrables, para los deudores por ventas, determinada en base a la aplicación de porcentajes diferenciados a los saldos vencidos, de acuerdo al tipo de cliente y su comportamiento de pago.

149


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

Al 31 de diciembre de 2007

h) Activo fijo: Los bienes del activo fijo se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente. Los bienes del activo fijo que se encuentran totalmente depreciados se presentan al valor nominal de $1, pues su depreciación acumulada se abona al respectivo valor bruto cuando dichos activos agotan la vida útil que se les asignó para efectos contables. El costo de financiamiento incurrido durante la ejecución de las obras se contabiliza como parte del costo de dichos bienes en base a la tasa promedio del costo de financiamiento i) Depreciación activo fijo: Las depreciaciones han sido determinadas en base al método lineal, considerando los valores actualizados de los respectivos bienes y los años de vida útil remanente de los mismos. j) Impuesto a la renta e impuestos diferidos: El Impuesto a la Renta se contabiliza sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de la Renta. Los impuestos diferidos se reconocen en base a la normativa vigente, considerando todas las diferencias temporarias existentes, beneficios por pérdidas tributarias y otros eventos, de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nro. 60 y boletines complementarios del Colegio de Contadores de Chile A.G., y en la Circular Nro. 1466 de la Superintendencia de Valores y Seguros. k) Intangibles: Los intangibles están conformados principalmente por la inversión en las concesiones sanitarias de la IV región. Las concesiones sanitarias serán amortizadas en un plazo de 30 años a contar de la fecha del pago respectivo. La duración del contrato es de 30 años (nota 8). l) Vacaciones: La Sociedad provisiona el costo de las vacaciones devengadas por su personal, de acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nro. 47 del Colegio de Contadores de Chile A.G. Las diferencias de cambio resultantes por moneda extranjera son imputadas a los resultados del ejercicio, en el rubro diferencias de cambio. m) Ingresos de la explotación: Los ingresos de explotación se registran según la facturación de los consumos de Agua Potable y Alcantarillado, más una estimación de los consumos no facturados que se ajusta trimestralmente. Además, se imputan todos aquellos servicios adicionales asociados directamente al giro de la empresa. n) Software computacional: La totalidad de los software computacionales de la empresa han sido adquiridos como paquetes computacionales, los cuales se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente y están siendo amortizados dentro del período de cuatro años. ñ) Estado de flujo de efectivo: La empresa considera como efectivo y efectivo equivalente los saldos disponibles en caja y bancos sin restricciones, y todas aquellas inversiones de corto plazo que se efectúan como parte de la administración habitual de excedentes de caja, de acuerdo con lo señalado en el Boletín Técnico Nro. 50 del Colegio de Contadores de Chile A.G. Para los efectos de clasificar los flujos provenientes de la operación, la empresa considera las transacciones y eventos que habiendo generado flujos monetarios positivos o negativos, han tenido incidencia directa en los resultados de la empresa, considerando principalmente las recaudaciones de los ingresos provenientes de la producción y distribución de agua potable, y pagos a los proveedores o personal de la empresa.

150


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

o) Reclasificaciones: Se han efectuado las reclasificaciones correspondientes a los Estados Financieros del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2006, para la adecuada comparabilidad con los Estados Financieros del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2007.

NOTA 3 - Cambios contables Los criterios contables señalados en nota 2, han sido aplicados uniformemente en el ejercicio 2007 con respecto al ejercicio anterior, excepto por la activación del costo de financiamiento incurrido en la ejecución de las obras que se han contabilizado como parte del costo de dichos bienes en base a la tasa promedio del costo de financiamiento. Esta criterio contable ha sido adoptado según lo indicado en el Boletín Técnico Nro. 31 del Colegio de Contadores de Chile A.G. Este cambio de criterio contable significó activar gastos financieros por M$409.628.

NOTA 4 - Deudores de corto y largo plazo Los deudores por ventas corresponden a la facturación por consumos de agua potable, servicios de alcantarillado y otros servicios anexos al giro de la sociedad. Rubro

Circulantes Hasta 90 días 31-12-2007

Deudores por ventas Estimación deudores incobrables

Documentos por cobrar Estimación deudores incobrables

Deudores Varios Estimación deudores incobrables

más de 90 días hasta 1 año

31-12-2006

31-12-2007

Largo Plazo

Subtotal

31-12-2006

Total circulante (neto)

31-12-2007 31-12-2006

31-12-2007 31-12-2006

5.120.088

4.270.294

399.175

1.019.084

5.519.263

4.477.132

4.397.984

-

-

-

-

-

-

(1.042.131)

-

-

-

-

15.604

21.003

-

-

15.604

-

709

-

-

-

-

-

-

(15.604)

-

-

-

-

596.735

258.475

-

-

596.735

583.360

247.301

-

-

-

-

-

-

(13.375)

-

-

-

-

-

-

Total deudores largo plazo

La composición de clientes de agua potable al 31 de diciembre de 2007 y 2006 es la siguiente: 2007

2006

Categoría

Cantidad

%

Cantidad

%

Residencial

162.039

94,24%

157.651

94,11%

Comercial

7.299

4,25%

7.287

4,35%

Industrial

256

0,15%

258

0,15%

Fiscal

35

0,02%

34

0,02%

Otros

2.314

1,34%

2.289

1,37%

Total Empresa

171.943

100,00%

167.519

100,00%

151


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

NOTA 5 - Saldos y transacciones con entidades relacionadas Documentos y cuentas por pagar: Las cuentas por pagar a ESVAL S.A. corresponden a dineros que se han recibido desde la Sociedad Matriz con el objeto de cubrir los costos iniciales de operación e inversiones. Dicha cuenta tiene un componente de corto y largo plazo, devengando como máximo tasas de TAB 30 días + 0,125% y UF + 6,75%, respectivamente (vencimiento a 10 años prepagable). Rut

Sociedad

89.900.400-0

Esval S.A.

Corto plazo 31-12-2007 31-12-2006 M$ M$ 2.816.451

Totales

2.816.451

4.534.744 4.534.744

Largo plazo 31-12-2007 31-12-2006 M$ M$ 29.489.703 29.489.703

29.595.822 29.595.822

Transacciones:

Sociedad

Rut

Naturaleza de la relación

Esval S.A. 89.900.400-0

Descripción de la transacción

31-12-2007 M$ Monto Efecto en resultados ( cargo /abono)

31-12-2006 M$ Monto Efecto en resultados ( cargo /abono)

Matriz

Intereses préstamo

2.220.086

1.810.458

2.003.113

(2.003.113)

Matriz

Intereses Cta. Corriente

231.273

(231.273)

91.166

(91.166)

Matriz

Gastos asociados a crédito

90.629

(90.629)

80.124

(80.124)

Matriz

Servicio de gestión recibido

1.684.311

(1.684.311)

1.745.130

(1.745.130)

Matriz

Traspaso de fondos

5.338.956

-

114.816

-

NOTA 6 - Impuestos diferidos e impuestos a la renta Al 31 de diciembre de 2007 la Sociedad no ha provisionado impuesto a la renta en conformidad con las disposiciones tributarias vigentes, debido a que presenta pérdida tributaria de aproximadamente M$19.461.000 (M$20.643.000 al 31 de diciembre de 2006).

152


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

Impuestos Diferidos: 31-12-2007 (M$) CONCEPTOS

IMPUESTO DIFERIDO ACTIVO CORTO PLAZO LARGO PLAZO

31-12-2006 (M$) IMPUESTO DIFERIDO PASIVO IMPUESTO DIFERIDO ACTIVO LARGO PLAZO CORTO PLAZO LARGO PLAZO CORTO PLAZO

IMPUESTO DIFERIDO PASIVO CORTO PLAZO LARGO PLAZO

DIFERENCIAS TEMPORARIAS 182.089

-

-

-

156.887

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Provisión de vacaciones

33.048

-

-

-

38.346

-

-

-

Amortización intangibles

-

-

-

-

-

-

-

-

Activos en leasing

-

-

-

-

-

-

-

-

Gastos de fabricación

-

-

-

-

-

-

-

-

Depreciación Activo Fijo

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

40.909

Provisión cuentas incobrables Ingresos Anticipados

Indemnización años de servicio

-

-

38.623

57.752

-

-

23.950

Provisión existencias

1

-

-

-

0

-

-

-

Prov. Materiales del activo fijo

-

4.847

-

-

-

4.853

-

-

Prov. Obsolescencia activo fijo

-

5.225

-

-

-

5.612

-

-

104.183

-

-

-

126.740

-

-

-

Concesión sanitaria

-

-

-

7.545.950

-

-

-

6.574.946

Pérdida Tributaria

-

3.308.386

-

-

-

3.509.384

-

-

OTROS

-

-

-

-

-

-

-

-

Cuentas complem.-neto de amortiz.

-

-

-

-

-

-

-

-

Provisión de valuación

-

-

-

-

-

-

-

-

360.230

3.318.458

0

7.584.573

3.519.849

0

6.598.896

Otros eventos

Provisión bonos al personal

Totales

379.725

Impuesto a la Renta: ITEM

31 / 12 / 2007 (M$)

31 / 12 / 2006 (M$)

Gasto tributario (provisión impuesto)

-

-

Ajuste gasto tributario (ejercicio anterior)

-

-

(1.392.548)

(832.674)

Beneficio tributario por perdidas tributarias

-

-

Otros cargos o abonos en la cuenta

-

-

Efecto por activos o pasivos por impuesto diferido del ejercicio

Totales

(1.392.548)

(832.674)

153


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

NOTA 7 - Activos fijos Depreciación acumulada detallada por rubro: 2007 (M$)

2006 (M$)

Deprec. Acum. Instalación y Obras de Infraestructura

290.782

62.366

Deprec. Acum. Maquinarias y Equipos

656.205

456.756

Deprec. Acum. Otros Activos Fijos

286.117

256.192

1.233.104

775.314

Total

Depreciación del ejercicio por categoría de presentación en Estado de Resultados: 2007 (M$)

2006 (M$)

Gastos de explotación

244.748

212.842

Gastos de Administración

229.042

56.222

27.140

29.409

500.930

298.473

Gastos de Ventas Total

NOTA 8 - Intangibles Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 la composición de este rubro es la siguiente: 2007 (M$)

2006 (M$)

Concesión Sanitaria IV Región Licencias Derechos de agua Derechos de servidumbres

51.270.882 628.135 146.381 136.585

51.270.882 462.982 74.455 136.585

Total

52.181.983

51.944.904

Amortizaciones acumuladas

(7.298.951)

(5.500.441)

Total intangibles (neto) Amortización del ejercicio

154

44.883.032

46.444.463

1.861.624

1.814.337


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

Mediante contrato denominado "Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de Concesiones Sanitarias" firmado con fecha 22 de diciembre de 2003, Aguas del Valle S.A. ha formalizado con la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A. - ESSCO S.A. la adquisición, por un plazo de 30 años, del derecho de explotación de las concesiones de servicios públicos sanitarios de la IV región, enmarcado en el proceso de licitación pública nacional e internacional que se realizó para tal efecto. El monto pagado por dicha concesión ascendió a M$ 45.211.567 (histórico), el cual fue distribuido de la siguiente forma, de acuerdo a lo contenido en el contrato mencionado anteriormente: (M$) Existencias (neto) Activos fijos (neto)

50.493 1.141.454

Deudores por ventas (neto)

1.882.475

Provisiones varias

(1.893.713)

Concesión Sanitaria

44.030.858

Total pagado

45.211.567

Los valores de Existencias, Deudores por ventas y Activo Fijo (no afectos a concesión) fueron determinados de acuerdo al valor libros que tenían los registros contables de ESSCO S.A. a la fecha del contrato. El ítem Provisiones Varias corresponde principalmente a obligaciones con el personal de acuerdo a las pautas incluidas en el protocolo de derechos laborales firmado el 14 de octubre de 2003 por ESSCO S.A. y sus trabajadores, el cual forma parte integrante del Contrato de Concesiones Sanitarias.

NOTA 9 - Otros (Activos) El saldo al 31 de diciembre corresponde al siguiente detalle: 2007 (M$) Impuesto al valor agregado recuperable a más de un año Otros Total

2006 (M$)

906.781 448.473 1.355.254

2.611.876 566.153 3.178.029

155


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

NOTA 10 - Provisiones y castigos Provisiones de corto plazo:

Provisi贸n bonos al personal Provisi贸n feriado legal Otras provisiones Total

2007 (M$)

2006 (M$)

1.371.651

1.539.783

194.397

225.563

20.492

80.582

1.586.540

1.845.928

Otras provisiones que se presentan deducidas de los rubros que se indican: 2007 (M$)

2006 (M$)

1.042.131 15.604

891.394 20.294

Activo circulante: Deudores por ventas Documentos por cobrar Deudores varios Existencias

13.375

11.174

6

2

59.248

61.556

Activo fijo: Materiales, equipos, veh铆culos y muebles

Castigos: Durante los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2007 y 2006 no se han efectuado castigos significativos.

156


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

NOTA 11 - Cambios en el patrimonio Cambios en el patrimonio: Resultados acumulados M$

Resultados del ejercicio M$

17.889.298

8.829.809

5.408.023

-

5.408.023

(5.408.023)

1.323.808

1.053.600

-

-

-

5.964.524

19.213.106

15.291.432

5.964.524

17.521.350

4.109.644

4.538.553

-

4.538.553

(4.538.553)

367.948

181.612

-

-

-

5.408.023

17.889.298

8.829.809

5.408.023

Capital pagado M$ Saldo Inicial al 31/12/2007 Distibución resultados ejercicio anterior Revalorización capital propio Resultado del ejercicio Saldo Final Saldo Inicial al 31/12/2006 Distibución resultados ejercicio anterior Revalorización capital propio Resultado del ejercicio Saldo Final

Número de acciones:

Serie -

Nro. Acciones Suscritas

Nro. Acciones Pagadas

Nro. Acciones con Derecho a voto

16.500.000

16.500.000

16.500.000

Capital suscrito

Capital pagado

19.213.106

19.213.106

Capital (monto - M$):

Serie -

157


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

NOTA 12 - Otros ingresos y egresos fuera de la explotaci贸n a) Ingresos no operacionales: 2007 (M$)

2006 (M$)

Ventas de antecedentes propuestas Ventas de otros servicios Convenio con C铆a. Minera Multas a proveedores Descuentos por pronto pago Utilidad en ventas de Activo Fijo Regularizaciones de activos Reverso de provisi贸n no operacional Otros ingresos varios

9.285 335.871 47.430 41.071 1.633 11.533 62.789 62.000 103.739

13.562 205.090 60.757 49.610 5.657 3.667 40.061 46.482

Total

675.351

424.886

b) Egresos no operacionales: 2007 (M$)

2006 (M$)

Otros impuestos

12.790

6.334

Indemnizaciones por da帽os a terceros

64.377

93.844

Pago sentencia judicial Otros cargos recibidos

-

44.392

10.639

19.271

Otros costos de ventas otros servicios

5.332

5.480

Aportes a instituciones

5.300

-

Otros gastos menores

54.421

22.177

152.859

191.498

Total

158


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

NOTA 13 - Correcci贸n monetaria Activos (cargos)/abonos

Indice de reajustabilidad

31/12/2007 M$

31/12/2006 M$

Existencias

IPC

4.736

2.661

Activo fijo

IPC

1.761.791

206.312

Intangibles

IPC

3.184.594

988.031

Gastos pagados por anticipado

UF

3.522

-105

Otros activos no monetarios

IPC

159.967

81.240

Cuentas de gastos y costos

IPC

526.823

94.047

5.641.433

1.372.186

Total (cargos) abonos

Pasivos (cargos) / abonos Patrimonio

IPC

(2.377.408)

(590.227)

Cuentas por pagar a empresas relacionadas

UF

(1.961.334)

(585.632)

Pasivos no monetarios

UF

(51.074)

(14.912)

Cuentas de Ingresos

IPC

(935.077)

(176.711)

(5.324.893)

(1.367.482)

316.540

4.704

Total (cargos) Abonos (P茅rdida) utilidad por correcci贸n monetaria

NOTA 14 - Diferencia de cambio Rubro

Moneda US$

Monto(M$) 31/12/2007

Monto(M$) 31/12/2006

activos (cargos) / abonos Otros activos

-

-

(325)

Total (Cargos) Abonos

-

-

(325)

Total (Cargos) Abonos

-

-

-

(P茅rdida) Utilidad por diferencias de cambio

-

-

(325)

159


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

NOTA 15 - Estado de flujo de efectivo Otros ingresos percibidos: Corresponden a todos aquellos ingresos que no provienen de la recaudación normal de clientes, y que se relacionan con actividades fuera de la explotación. Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, estos ingresos ascendieron a M$1.790.331 y M$743.725, respectivamente. Dentro de aquellas actividades de financiamiento o de inversión que no generaron flujos de efectivo durante el periodo informado, pero que sí comprometen flujos futuros, se encuentran compras de activos fijos por M$ 58.584 (M$71.812 al 31 de diciembre de 2006), y obras de inversión contratadas por M$4.268.979 (M$4.380.338 al 31 de diciembre de 2006).

NOTA 16 - Contingencias y restricciones Actualmente la Sociedad enfrenta cuatro juicios civiles indemnizatorios de perjuicios por la suma aproximada a los M$2.687.071. En el evento que se dicte sentencia desfavorable que tenga el carácter de firme y ejecutoria, la radicación de los resultados de estos juicios en el patrimonio de ESSAN S.A. o de Aguas del Valle S.A., corresponderá determinarla en su oportunidad en conformidad con lo dispuesto en el “Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de Concesiones Sanitarias” y sus respectivos anexos, suscrito entre la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A.-, ESSCO S.A. – hoy ESSAN S.A. – y Aguas del Valle S.A., de 22 de diciembre de 2003. Además, existe un juicio civil por cuantía indeterminada y

seis juicios laborales también

por cuantía indeterminada.

De acuerdo a la etapa procesal en que se encuentran estos juicios, no resulta posible emitir un pronunciamiento sobre sus resultados. En algunos contratos de deuda de la matriz existe prohibición que Aguas del Valle S.A. constituya prenda sobre el contrato de transferencia de derechos de explotación de concesiones sanitarias de Essco S.A. – hoy ESSAN S.A. -, y también sobre los derechos que emanan con motivo de dicho contrato respecto al uso y goce de los derechos de explotación, como de los ingresos o flujos presentes y futuros.

Garantías directas:

Acreedor de la garantía

Deudor

Nombre

Tipo de garantía Relación

Activos comprometidos

Saldos pendientes de pago a la fecha de cierre de los estados financieros

Li b e r a c i ó n

de

garantía

Tipo V. Cont. 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2008 Activos 31/12/2009 Activos 31/12/2010 Activos

SISS

Aguas del Valle S.A. Directa

Boleta

Concesiones

-

1.141.167

1.130.937

1.141.167

-

-

-

-

-

Serviu IV Región

Aguas del Valle S.A. Directa

Boleta

Rep Veredas

-

267.566

55.451

240.291

-

27.275

-

-

-

Essan S.A.

Aguas del Valle S.A. Directa

Boleta

Concesiones

-

2.913.718

2.924.202

2.913.718

-

Direcc. de Vialidad Aguas del Valle S.A. Directa

Boleta

Trab. Vialidad

-

2.158

13.982

2.158

-

-

-

-

-

Boleta Conv. Asist. Téc.

-

62.417

93.831

22.804

-

23.534

-

16.079

-

Dir. Obras Hidr.

160

Aguas del Valle S.A. Directa

-

-


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

NOTA 17 - Cauciones obtenidas de terceros En los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2007 y 2006 la empresa no ha recibido cauciones de terceros que hayan debido ser contabilizadas en los respectivos estados financieros.

NOTA 18 - Moneda nacional y extranjera Activos: Rubro

Moneda

Monto(MS) 31/12/ 2007 31/12/ 2006

Activos circulantes Disponible

$NO REAJ.

25.729

Deudores por Venta

$NO REAJ.

4.477.132

Documentos por cobrar

$NO REAJ.

-

Deudores varios

$NO REAJ.

583.360

Existencias

$NO REAJ.

67.494

Impuestos por Recuperar

$NO REAJ.

1.392.205

Gastos pagados por anticipado

$NO REAJ.

5.190

Gastos pagados por anticipado

UF

Gastos pagados por anticipado

US$

Impuestos Diferidos

$NO REAJ.

360.230

Otros Activos Circulantes

$NO REAJ.

148.208

114.865 -

72.514 4.397.984 709 247.301 66.524 2.231.124 99.064 379.725 148.208

92.238 Activos fijos Activo fijo neto

$NO REAJ.

31.463.195

24.290.971

Intangibles

$NO REAJ.

52.181.983

51.944.904

Amortizaci贸n intangibles

$NO REAJ.

(7.298.951)

(5.500.441)

Otros

$NO REAJ.

1.355.254

3.178.029

Total Activos

$NO REAJ.

Otros activos

84.761.029

81.457.552

U.F.

114.865

99.064

US$

0

0

161


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

Pasivos circulantes: Hasta 90 días

Rubro

31/12/2007 tasa int. prom. anual Monto

Moneda

Cuentas por pagar

$ NO REAJ.

Acreedores varios

2.518.742

-

$ NO REAJ.

1.716

-

Doc. y Ctas. Por Pagar EE.RR. $ NO REAJ.

2.816.451

-

90 días hasta 1 año

31/12/2006 tasa int. prom. anual Monto

31/12/2007 tasa int. prom. anual Monto

31/12/2006 tasa int. prom. anual Monto

4.509.915

-

-

-

-

-

1.243

-

-

-

-

-

4.534.744 TAB+0,125%MENS

-

-

-

-

816.272

-

1.051.670

-

Provisiones

$ NO REAJ.

Provisiones

UF

-

-

-

-

758.804

Retenciones

$ NO REAJ.

3.727.438

-

3.485.272

-

-

-

-

-

Otros Pasivos Circulantes

$ NO REAJ.

127

-

107

-

-

-

-

-

$ NO REAJ.

9.075.938

-

12.531.281

-

816.272

-

1.051.670

-

U.F.

-

-

758.804

-

794.258

-

11.464 TAB+0,125%MENS

-

-

794.258

Total pasivos circulantes: -

-

Pasivos largo plazo período actual 31/12/2007

1 a 3 años Rubro

Moneda

tasa int. prom. anual

5 a 10 años Monto tasa int. prom. anual

más de 10 años tasa int. prom. Monto anual

UF

-

-

-

-

29.489.703

6,75%

-

-

$ NO REAJ.

-

-

-

-

-

-

4.266.115

-

U.F.

-

-

-

-

29.489.703

-

-

-

$ NO REAJ.

-

-

-

-

-

-

4.266.115

-

Doctos. y Ctas por pagar a EE. RR. Imptos. Diferidos

Monto

3 a 5 años tasa int. prom. Monto anual

Total Pasivos l.Plazo

Pasivos largo plazo período anterior 31/12/2006 1 a 3 años Rubro Doctos. Y Ctas por pagar a EE. RR.

Moneda

Monto

tasa int. prom. anual

3 a 5 años tasa int. prom. Monto anual

5 a 10 años Monto tasa int. prom. anual

más de 10 años Monto tasa int. prom. anual

-

29.595.822

6,75%

-

-

-

-

-

-

3.079.047

-

-

-

-

29.595.822

-

-

-

-

-

-

-

-

3.079.047

-

UF

-

$ NO REAJ.

-

-

U.F.

-

$ NO REAJ.

-

-

-

Imptos. Diferidos Total Pasivos l. Plazo

162


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

NOTA 19 - Sanciones a) Superintendencia de Valores y Seguros: a.1) Durante los ejercicios cubiertos por los estados financieros, la Superintendencia de Valores y Seguros aplicó mediante Resolución Exenta N° 566, de 28 de Noviembre de 2007 una sanción de multa equivalente a 15 unidades de fomento al Gerente General de Aguas del Valle S.A. por no remitir oportunamente el listado con los dos únicos accionistas de la compañía. La determinación fue notificada a Aguas del Valle S.A. el día 30 del mismo mes y no fue reclamada judicialmente. a.2) Durante los ejercicios cubiertos por los estados financieros, la Superintendencia de Valores y Seguros aplicó mediante Resolución Exenta Nro. 218 de 17 de mayo de 2006 una sanción de censura al Gerente General de Aguas del Valle S.A. por no remitir oportunamente el listado con los dos únicos accionistas de la Compañía. La determinación fue notificada a Aguas del Valle S.A. el 23 del mismo mes y año, y no fue reclamada judicialmente. b) De otras entidades: Las multas cursadas por otras entidades no son, individual ni en conjunto, por montos significativos.

NOTA 20 - Hechos posteriores Entre el 01 de Enero de 2008 y la fecha de emisión de estos estados financieros, no han ocurrido hechos de carácter financiero o de otra índole, que afecten en forma significativa los saldos o interpretación de los presentes estados financieros.

NOTA 21 - Medio ambiente La sociedad efectúa controles regulares a los sistemas de saneamiento de las distintas ciudades y localidades costeras que cuentan con tratamiento basado en emisarios submarinos. Las campañas de monitoreo ambiental, definidas por la Autoridad Marítima, son de carácter mensual y consideran la toma de muestras y realización de análisis en los Efluentes, en el Medio Marino a través de la toma de muestras a distintas profundidades, en las Playas, la toma de muestras a las Comunidades Bentónicas y Sedimentos, para determinar diversidad, uniformidad y riqueza de especies. También se realizan estudios oceanográficos en las zonas de descarga de los emisarios en el mar. Estos estudios se efectúan con el objeto de asegurar el cumplimiento de las normas de calidad ambiental del país establecidas por las autoridades, los cuales ascienden al 31 de diciembre de 2007 a M$ 158.416 (M$120.415 en 2006). Por otra parte, para el control de las plantas de tratamiento de aguas servidas existentes en localidades y ciudades ubicadas al interior de la región, basadas en tecnologías de lodos activados, se realizan Campañas de Monitoreo, definidas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios y la Conama, con el objeto de verificar el cumplimiento del D.S. N° 90/00. En los casos de plantas basadas en lagunas de estabilización que operaban antes de la entrada en plena vigencia del D.S. N° 90/00, esto es 06 de Septiembre de 2006, se realizaron importantes inversiones para su cumplimiento en la fecha señalada. Asimismo se realiza el control de los residuos industriales líquidos que ingresan a nuestros colectores de aguas servidas para controlar el cumplimiento del D.S. N° 609/98. Para estos efectos la empresa cuenta con tarifas aprobadas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios para el monitoreo de estos afluentes, que son cancelados por los clientes industriales.

163


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

La compañía cuenta con un moderno laboratorio equipado para análisis microbiológicos y físico-químico tanto en matrices de agua potable como en aguas residuales. El laboratorio se encuentra acreditado según el convenio INN-SISS, como Laboratorio de Ensayo según NCHISO 17025 of. 2001.

NOTA 22 - Impuestos por recuperar Los impuestos por recuperar al cierre de los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2007 y 2006, corresponden a remanentes de Iva Crédito Fiscal, el cual fue generado en diciembre de 2003 por efecto de la adquisición del derecho de explotación del área de concesión de servicios sanitarios de la Región de Coquimbo. En el corto plazo está clasificada la porción que se estima será consumida contra Iva Débito Fiscal, en un plazo de 1 año. El saldo de remanente de Iva Crédito Fiscal, que será recuperado en un plazo superior a 1 año, se clasifica bajo el rubro de Otros, dentro de los activos de largo plazo (nota 9).

NOTA 23 - Retenciones Al 31 de Diciembre de 2007 y 2006, el saldo de las retenciones está compuesto por el siguiente detalle:

Retenciones a contratistas IVA débito fiscal diferido mes siguiente Otras retenciones Total retenciones

2007 M$

2006 M$

3.462.552

3.286.033

191.477

198.301

73.409

938

3.727.438

3.485.272

Rodolfo Toro Carrasco Contador General

164

Gustavo González Doorman Gerente General


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

ANÁLISIS RAZONADO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS A - Análisis del balance general Los indicadores financieros más representativos, indican lo siguiente: Indicador Liquidez Corriente

Unidad Veces

Dic-2006 0,53

Sep-2007 0,63

Dic-2007 0,67

Variación Dic-07-06 26,4%

Razón Acida

Veces

0,31

0,36

0,42

35,5%

Endeudamiento

Veces

1,36

1,12

1,10

-19,1%

Deuda corto plazo

%

31%

24%

21%

-32,3%

Deuda largo plazo

%

69%

76%

79%

14,5%

4,88

4,87

21,4%

Veces

4,01

Capital de trabajo

M$

-6.734.056

-3.869.516

-3.476.602

48,4%

Total activos

M$

81.556.615

82.935.369

84.875.894

4,1%

Rotación Inventario

Veces

128,55

88,55

135,47

5,4%

Permanencia de Inventarios

Veces

2,80

4,07

2,66

-5,0%

Cobertura gastos financieros

Al 31 de diciembre de 2007, el total de los activos de la empresa ascienden a M$84.875.894, cuyo principal componente lo constituye el Intangible, el que asciende a M$52.181.983, representando un 61,5% del total del activo. Este intangible comprende los derechos de explotación de la concesión sanitaria de la IV Región, adjudicados por la empresa por un período de 30 años. Por otra parte, se encuentra el pasivo de largo plazo por M$33.755.818, cuyo principal componente lo constituye las cuentas por pagar a empresas relacionadas por M$29.489.703, representando un 87,4% de este pasivo.

Principales variaciones de índices financieros: Liquidez Corriente: Aumentó de 0,53 a 0,67 respecto del ejercicio anterior, debido a disminuciones en el pasivo circulante, originados principalmente por menores cuentas por pagar a proveedores en general y a empresa relacionada.

Razón Ácida: Este índice aumentó de 0,31 a 0,42 respecto del ejercicio anterior, producto de las variaciones mencionadas en el índice anterior. Endeudamiento: Disminuyó de 1,36 a 1,10 respecto del ejercicio anterior, observándose un crecimiento en el patrimonio, a diferencia de la deuda la cual se vio disminuida.

165


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

Proporción de la Deuda Corto y Largo Plazo en relación a la Deuda Total: En el último año la proporción de la deuda de corto plazo sobre la deuda total disminuyó de 31% a 21%, producto de menores obligaciones de corto plazo. Por otro lado, la proporción de la deuda de largo plazo se vio incrementada producto del aumento en el impuesto diferido de largo plazo. Cobertura de Gastos Financieros: Aumentó de 4,01 a 4,87 respecto del ejercicio anterior, debido a una disminución en estos gastos financieros. Capital de Trabajo: Aumentó en un 48,4% respecto del ejercicio anterior, debido al efecto de la disminución en el pasivo circulante, mencionado en el índice de liquidez corriente.

B - Análisis del resultado El análisis del resultado por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2007 y 2006, presenta los siguientes valores: Indicador

Unidad

Variación

Dic-2006

Sep-2007

Dic-2007

Dic-07-06

Ingresos de Explotación

M$

20.993.030

16.240.446

21.921.610

4,4%

Ventas de Agua Potable

MM3

30.441

23.713

31.622

3,9%

Costos Explotación

M$

8.183.268

6.516.344

9.077.456

10,9%

Gastos Adm. y Ventas

M$

4.203.638

3.312.738

4.425.027

5,3%

Resultado Operacional

M$

8.606.124

6.411.364

8.419.127

-2,2%

Gastos Financieros

M$

2.203.000

1.475.144

1.901.087

-13,7%

Resultado no Operac.

M$

-1.965.233

-692.879

-1.062.055

46,0%

M$

5.808.217

4.528.570

5.964.524

2,7%

$

352,013

274,459

361,486

2,7%

M$

10.956.701

8.860.844

11.620.713

6,1%

Rentabilidad del patrimonio

%

18,4%

12,7%

15,9%

-13,4%

Rentabilidad del activo

%

7,9%

5,7%

7,2%

-9,1%

Rendimiento de activos operacionales (*)

%

12,8%

8,6%

10,8%

-15,8%

Resultado Final Utilidad por Acción R.A.I.I.D.A.I.E.

(*) Se considera como activo operacional a las disponibilidades inmediatas, las cuentas por cobrar comerciales, las existencias, el activo fijo de la empresa, los derechos de agua, servidumbres y todos los activos que están directamente relacionadas con la explotación del giro principal de la Sociedad.

El resultado final a diciembre de 2007 alcanzó una utilidad de M$5.964.524, representando un aumento de M$156.307 (2,7%) en comparación con diciembre de 2006. El resultado operacional disminuyó en un 2,2% respecto de 2006, pasando de una utilidad de M$8.606.124 en diciembre de 2006, a una utilidad de M$8.419.127 en diciembre de 2007. Lo anterior se explica por un aumento en los costos operacionales, entre los cuales destacan gastos en energía, servicios, depreciación y amortizaciones, entre otros. En lo referente a los resultados no operacionales, se observa un aumento de M$903.178 (46,0%), debido a incrementos en otros ingresos, menores gastos financieros, y a un efecto positivo de la corrección monetaria.

166


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

C - Análisis del estado de flujos de efectivo El flujo originado por actividades de operación presenta un aumento de M$1.177.699 (8,7%) respecto del ejercicio anterior, explicado por incrementos en recaudación de deudores y otros ingresos percibidos. El flujo originado por actividades de financiamiento presenta una disminución (mayores egresos) de M$5.132.491 (421,2%), debido a mayores pagos de otros préstamos de empresas relacionadas, y a una menor obtención de los mismos. El flujo originado por actividades de inversión presenta un aumento (menores egresos) de M$3.854.887 (26,2%), producto de menores pagos por incorporación de activos fijos.

D - Riesgo de mercado y de tipo de cambio Por efecto de las características propias de la empresa, con áreas de concesiones definidas y asignadas conforme a la Ley, el riesgo de mercado que enfrenta es considerablemente reducido. Con relación al riesgo de tipo de cambio por los pasivos contraídos en moneda extranjera, al 31 de diciembre de 2007 la Sociedad no mantiene ese tipo de pasivos. Respecto de otros riesgos que podrían afectar a la empresa, se estima que el único de cierta relevancia sobre el desarrollo de las operaciones de Aguas del Valle estaría dado por el riesgo de la naturaleza. En este sentido, la posible ocurrencia de algunos fenómenos naturales como sequía, terremotos e inundaciones ha dado origen a la adopción de procedimientos para los efectos de enfrentarlos en la mejor forma. Terremotos e inundaciones: La sociedad tiene pólizas de seguro vigentes para la totalidad de los activos de operación de la empresa, con lo cual se garantiza que la sociedad no sufriría un perjuicio económico significativo ante la eventualidad de tener que reemplazar una parte relevante de las plantas de tratamiento, redes subterráneas y otros activos de operación por la ocurrencia de algún evento adverso. Sequías: La empresa cuenta con fuentes de recursos hídricos y reservas de los mismos en cantidad suficiente para hacer frente a dos períodos anuales de sequía consecutivos, considerando estos períodos como los ocurridos históricamente en esta zona geográfica. Adicionalmente, la sociedad cuenta con una importante cantidad de fuentes de agua subterráneas, las cuales son afectadas por este tipo de fenómenos climáticos con un desfase de tiempo considerable respecto a las superficiales.

E - Valor libro y económico de los activos Al 31 de diciembre de 2007 los principales activos de la sociedad están conformados por los otros activos, los cuales representan un 54,5% del total de los activos de la sociedad. Dentro de estos, se encuentra clasificado como intangible el derecho de explotación de la concesión sanitaria de la IV Región, el que se presenta neto de las amortizaciones respectivas. Además, se encuentran derechos de agua, servidumbres y licencias, los cuales están valorizados al costo de adquisición menos las amortizaciones respectivas; dado que estos derechos generalmente presentan incrementos en sus valores de mercado, podemos afirmar que los montos contabilizados no exceden los valores de mercado de dichos bienes, por cuanto ya se han efectuado varias amortizaciones a estos valores.

167


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

Respecto de los activos de mayor importancia cabe mencionar lo siguiente: - Los valores de los bienes del activo fijo, se encuentran ajustados de acuerdo a los criterios contables establecidos por la Superintendencia de Valores y Seguros, en las Circulares Nos. 550 y 566 de 1985. - La depreciación es calculada sobre el valor actualizado de los bienes de acuerdo con los años de vida útil restante de cada bien. - Los valores intangibles se encuentran corregidos monetariamente y se amortizan de acuerdo a la normativa señalada en el Boletín Técnico N°55 del Colegio de Contadores de Chile A.G. - Al 31 de diciembre de 2007 la empresa no contempla inversiones en instrumentos financieros con pactos de retrocompra. - Las cuentas y documentos por cobrar a empresas relacionadas se clasifican conforme a su vencimiento en corto y largo plazo. Las operaciones se ajustan a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. En resumen, los Activos se presentan valorizados de acuerdo a principios y normas de contabilidad generalmente aceptados y a las instrucciones impartidas al respecto por la Superintendencia de Valores y Seguros, expuestas en Nota 2 de los Estados Financieros.

F - Mercado en el que participa la empresa El mercado en el cual participa la Empresa es la distribución de agua potable y disposición de aguas servidas en la IV Región. Dicho mercado está constituido al 31 de diciembre de 2007 por 171.943 clientes de Agua Potable, representando un incremento del 2,6 % respecto de la misma fecha de 2006. A continuación se presenta la composición de clientes directos de agua potable de la Empresa:

2006

2007 Categoría

Cantidad

%

Cantidad

%

Residencial

162.039

94,24%

157.886

94,25%

7.299

4,25%

7.024

4,19%

256

0,15%

273

0,16%

Fiscal

35

0,02%

34

0,02%

Otros

2.314

1,34%

2.302

1,38%

171.943

100,00%

167.519

100,00%

Comercial Industrial

Total Empresa

168


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

HECHOS RELEVANTES AGUAS DEL VALLE S.A. Durante el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2007, se registraron los siguientes hechos relevantes en la Sociedad: 1.- En Junta Ordinaria de Accionistas, llevada a cabo el 10 de abril de 2007, se tomaron los siguientes acuerdos : - Se aprobó la Memoria, Balance General, Estados Financieros e informe de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre del año 2006 y reconocimiento del resultado del ejercicio en las cuentas de capital y reserva. - La Junta se pronunció sobre la Distribución de utilidades y Política de dividendos, acordándose lo siguiente: Distribución de utilidades año 2006 Acogiendo la proposición del Directorio, la Junta acordó no repartir dividendos definitivos por el ejercicio del año 2006. Política de Dividendos año 2007 Se informó a la Junta el Acuerdo del Directorio de no repartir dividendos provisorios el año 2007. En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados con ese mismo ejercicio, corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre el particular. - De conformidad con lo establecido en los Estatutos de la Compañía, se procedió a designar a los Directores de Aguas del Valle S.A. por un período de 2 años. Resultaron elegidas las siguientes personas: José Antonio Garcés Silva Marcos Büchi Buc José Ignacio Hurtado Vicuña José Miguel Ureta Cardoen Mónica Singer González Alejandro Reyes Vergara Eduardo Novoa Castellón Conforme con el artículo 50 bis de la ley 18.046, la Sociedad no está obligada a designar el Comité de Directores a que alude dicha disposición. - Se aprobó la remuneración que percibirán los Directores de la Compañía hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, que asciende a $100.- mensuales a cada director. - Se designó a la firma Deloitte como auditores externos independientes de la sociedad para examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros durante el ejercicio correspondiente al año 2007. - Se acordó designar el diario La Estrella de Valparaíso para publicar las citaciones a las Juntas de Accionistas.

169


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

Además, en esa misma Junta se informó a los Sres. Accionistas sobre lo siguiente: - Que la empresa no ha celebrado actos o contratos en los que uno o más de sus directores hayan tenido interés, en los términos establecidos en el artículo 44 de la ley N° 18.046. - En cuanto a la información sobre oposición de Directores a acuerdos adoptados por el Directorio de la Compañía, se informó a la Junta que, de la revisión del Registro de Actas del H. Directorio de la Compañía hasta la fecha, no se registran oposiciones de los Directores en relación a los Acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad durante dicho período.

- También se informó a la Junta que el Directorio no incurrió en gastos durante el ejercicio del año 2006. 2.- En Sesión Extraordinaria de Directorio, celebrada con fecha 12 de abril de 2007, se designó como Presidente del Directorio de la Compañía a don José Antonio Garcés Silva y en calidad de Vicepresidente a don Marcos Büchi Buc. 3.- En sesión ordinaria del Directorio, celebrada con fecha 21 de diciembre de 2007, presentaron la renuncia a su cargo de directores de la Compañía don José Antonio Garcés Silva, que se desempeñaba como Presidente, don Marcos Büchi Buc, que ejercía en calidad de Vicepresidente, don José Ignacio Hurtado Vicuña, y don José Miguel Ureta Cardoen. En la misma oportunidad el Directorio procedió a designar en su reemplazo a los señores Kevin David Kerr, Jorge Lesser García Huidobro, Rodrigo Pérez Mackenna y Stephen Donald Dowd. En la referida sesión se designó como presidente del Directorio a don Kevin David Kerr y en calidad de Vicepresidente a don Jorge Lesser García Huidobro.

170


LAS VEGAS LTDA.


INFORME DE AUDITORES INDEPENDIENTES

Señores Socios Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. Hemos auditado los balances generales de Servicios Sanitarios Las Vegas al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y los correspondientes estados consolidados de resultados y de flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros consolidados (que incluyen sus correspondientes notas), es responsabilidad de la Administración de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda.Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, basadas en las auditorias que efectuamos. Nuestras auditorias fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes e informaciones reveladas en los estados financieros. Una auditoría también comprende, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la Administración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile.

Enero 18, 2008

Raúl Aguirre G.

172

Una firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu


Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2007 y 2006 (en miles de pesos)

BALANCE GENERAL LAS VEGAS LTDA. Activos

2007 M$

2006 M$

Circulante Disponible

56

60

Total activos circulantes

56

60

Inversi贸n en empresa relacionada

404.691

345.045

Total otros activos

404.691

345.045

Total activo

404.747

345.105

Otros Activos

TOTAL ACTIVOS

Pasivos y patrimonio

2007 M$

2006 M$

Circulante Documentos y cuentas por pagar a empresas relacionadas

60

64

Total pasivos circulantes

60

64

165.000

165.000

27.131

27.131

152.910

94.828

Utilidad del a帽o

59.646

58.082

Total patrimonio

404.687

345.041

Total pasivos y patrimonio

404.747

345.105

Patrimonio Capital pagado Fondo revalorizaci贸n capital propio Utilidad acumulada

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros

173


Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2007 y 2006 (en miles de pesos)

ESTADO DE RESULTADO LAS VEGAS LTDA. 2007 M$

2006 M$

Resultado operacional: Ingresos de explotación Costos de explotación

-

-

Margen de explotación Gastos de administración y ventas Resultado operacional

-

-

Resultado no operacional: Utilidad devengada por inversión en empresa relacionada Gastos financieros Correción monetaria Resultado no operacional

59.646 59.646

58.082 58.082

Resultado antes de impuesto a la renta Impuesto a la renta

59.646 -

58.082 -

Utilidad del año

59.646

58.082

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO 2007 M$

2006 M$

59.646

58.082

(59.646)

(58.082)

Flujo neto originado por actividades de la operación

-

-

Flujo neto total del año

-

-

Efecto de la inflación sobre efectivo

(4)

(1)

Variacion neta del efectivo

(4)

(1)

Saldo inicial efectivo

60

61

Saldo final de efectivo

56

60

Flujo originado por actividades operacionales

Utilidad del año Abonos a resultados que no repersentan flujo de efectivo Utilidad devengada por inversión en empresa relacionada

174

Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS LAS VEGAS LTDA. NOTA1. Constitucion y objeto de la sociedad Con fecha 1 de diciembre de 2003 fue constituida Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda., ante Notario Público señor Eduardo Bravo Ubilla e inscrito a fojas 876 N°817 en el Registro de Comercio el 2 de diciembre de 2003. El objeto de la Sociedad es producir y distribuir agua potable, tratar y disponer las aguas servidas; y realizar cualquier otra actividad relacionada, directa o indirectamente con la operación o prestación de tales servicios.

NOTA 2. Criterios contables aplicados a) Período contable: Los estados financieros comprenden los períodos de doce meses terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006. b) Bases de preparación: Los estados financieros al 31 de diciembre de 2007 y 2006, han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G. c) Bases de presentación: Los estados financieros del año anterior han sido actualizados extracontablemente para efectos comparativos en un 7,4% para expresarlos en moneda de cierre del 31 de diciembre de 2007. d) Corrección monetaria: Los estados financieros se corrigen monetariamente, para registrar el efecto de la variación en el poder adquisitivo de la moneda. Para estos efectos, se considera principalmente la variación del Indice de Precios al Consumidor (I.P.C.), que asciende a 7,4% en el año 2007 (2,1% en el año 2006). e) Bases de conversión: Los activos y pasivos en unidades de fomento se presentan a las respectivas cotizaciones de cierre, que fueron las siguientes:

Unidad de fomento

2007 $ 19.622,66

2006 $ 18.336,38

f) Inversión en empresa relacionada: El 1% de participación en Aguas del Valle S.A. se presenta al valor patrimonial proporcional (V.P.P.) determinado al cierre de cada ejercicio debido a que la Sociedad Matriz posee el 99% restante. La participación en los resultados devengados de esa Sociedad se incluye en resultados no operacionales bajo el rubro utilidad en inversión en empresa relacionada. g) Impuesto a la renta e impuestos diferidos: La Sociedad provisiona los impuestos a la renta sobre base devengada, de conformidad a las disposiciones legales vigentes. Los impuestos diferidos por diferencias temporarias, se reconocen en los estados financieros de acuerdo a lo descrito en los Boletines Técnicos del Colegio de Contadores de Chile A.G..

175


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

Los impuestos diferidos están determinados aplicando a las diferencias temporarias las tasas de impuesto a la renta que estarán vigentes a la fecha de su reverso. h) Estado de flujo de efectivo: Se considera como efectivo equivalente aquellos saldos incluidos en el rubro disponible, que cumplen con las disposiciones establecidas en el Boletín Técnico N°50 del Colegio de Contadores de Chile A.G.. Bajo flujos originados por actividades de operación se incluyen todos aquellos flujos de efectivo relacionados con el giro social, incluyendo además los intereses pagados, los ingresos financieros y en general todos aquellos flujos que no están definidos como de inversión o financiamiento. Cabe destacar que el concepto operacional utilizado en este estado es más amplio que el considerado en el estado de resultados.

NOTA 3. Cambios contables Los criterios contables señalados en Nota 2, han sido aplicados uniformemente en el año 2007 con respecto al año anterior.

NOTA 4. Correccion monetaria El detalle de la corrección monetaria acreditada (debitada) a resultados, es el siguiente: 2007 M$

2006 M$

23.774

5.903

(23.774)

(5.903)

-

-

Activos y pasivos no monetarios: Otros activos Patrimonio Efecto de la variación en el poder asquisitivo de la moneda

5. Saldos y transacciones con empresas relacionadas a) Saldos por pagar a empresas relacionadas: Los saldos por pagar a empresas relacionadas al cierre del año son los siguientes: 2007 M$

2006 M$

Corto Palzo Esval S.A.

60

64

Totales

60

64

Este saldo corresponde a traspaso de fondos realizado por Esval S.A.. b) Transacciones significativas: No hay transacciones significativas efectuadas con partes relacionadas.

176


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

NOTA 6. Inversion en empresa relacionada El detalle de la inversión en empresa relacionada es el siguiente: Acciones 2007 2006 Aguas del Valle S.A. 165.000 165.000

Participación 2007 2006 % % 1,0

1,0

Patrimonio de la sociedad 2007 2006 M$ M$

Resultado del año 2007 2006 M$ M$

Valor contable de la inversión 2007 2006 M$ M$

40.469.062 34.504.538 5.964.524 5.808.217 404.691

Resultado proporcional 2007 2006 M$ M$

345.045

59.646

58.082

NOTA 7. Impuesto a la renta e impuestos diferidos a) La Sociedad no presenta diferencias temporarias que generen impuestos diferidos al 31 de diciembre de 2007 y 2006. b) La Sociedad al 31 de diciembre de 2007 presenta una renta líquida imponible de M$0 (M$0 en el año 2006), por lo que no presenta provisión de impuesto a la renta de primera categoría.

NOTA 8. Patrimonio Las cuentas del patrimonio tuvieron los siguientes movimientos: Capital pagado M$

Fondo revalorización capital propio M$

Utilidad acumulados M$

165.000

10.213

41.092

45.386

261.691

Traspaso resultados

-

-

45.386

(45.386)

-

Corrección monetaria

-

3.680

1.816

-

5.496

Utilidad del año

-

-

-

54.080

54.080

165.000

13.893

88.294

54.080

321.267

-

13.238

6.534

4.002

23.774

Saldos actualizados al 31 de diciembre de 2006

165.000

27.131

94.828

58.082

345.041

Saldos al 1° de enero de 2007

165.000

13.893

88.294

54.080

321.267

Traspaso resultados

-

-

54.080

(54.080)

-

Corrección monetaria

-

13.238

10.536

-

23.774

Utilidad del año

-

-

-

59.646

59.646

165.000

27.131

152.910

59.646

404.687

Saldos al 1 de enero de 2006

Saldos al 31 de diciembre de 2006 Actulización extracontable (7,4%)

Saldos al 31 de diciembre de 2007

Utilidad del año M$

Total M$

177


Al 31 de diciembre de 2007 y 2006

NOTA 9. Contingencias, garantias y compromisos La Sociedad no se encuentra expuesta a contingencias y/o compromisos significativos al 31 de diciembre de 2007 y 2006.

NOTA 10. Hechos posteriores Entre el 1 de enero de 2008 y la fecha de emisi贸n de estos estados financieros, no han ocurrido hechos de car谩cter financiero o de otra 铆ndole que afecten en forma significativa los saldos o interpretaci贸n de los mismos.

178


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