Page 1

Goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 23 april 2010

Elia System Operator Naamloze vennootschap Keizerslaan 20 B-1000 Brussel Ondernemingsnummer n° 0476.388.378 (Brussel) Naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan in de zin van artikel 438 van het Wetboek van vennootschappen (de "vennootschap")

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 604 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INZAKE DE TOEKENNING VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL

De Raad van Bestuur van de vennootschap (de "Raad van Bestuur") heeft de eer u in toepassing van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen verslag uit te brengen betreffende het voorstel tot de toekenning aan de Raad van Bestuur van een machtiging om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal, met inbegrip van de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruik gemaakt en welke doeleinden daarbij kunnen worden nagestreefd.

1.

Omstandigheden waarin het toegestaan kapitaal kan worden aangewend

De Raad van Bestuur stelt aan de aandeelhouders van de vennootschap voor om de Raad van Bestuur de bevoegdheid te verlenen om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen te verhogen tot een maximum bedrag van 300 miljoen euro (€ 300.000.000) middels uitgifte van aandelen van dezelfde categorieën en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen. De Buitengewone Algemene Vergadering wordt verzocht deze bevoegdheid toe te kennen voor de periode vanaf de publicatie van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad tot en met 31 december 2010 of, indien deze op een vroeger tijdstip valt, tot op het ogenblik dat de kapitaalverhoging bedoeld in punt 5 van de dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering van 11 mei 2010, heeft plaats gevonden. Aldus kan het kapitaal van de vennootschap worden verhoogd hetzij in uitvoering van het voorstel van besluit beoogd in punt 5 van de Buitengewone Algemene Vergadering, hetzij in uitvoering van het toegestaan kapitaal zoals toegelicht in dit verslag. Dit voorstel van de Raad van Bestuur is één van de aanpassingen aan de statuten van de vennootschap in het kader van Buitengewone Algemene Vergadering van 11 mei 2010.

1


Goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 23 april 2010

In geval van opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders zal de Raad van Bestuur de optimale plaatsing van de aandelen verzoenen met een voorrang voor de bestaande aandeelhouders, hetzij door het gebruik van de techniek van de prioritaire toewijzing, hetzij door het gebruik van de techniek van de extra-legale of synthetische voorkeurrechten, hetzij door enige andere techniek die eveneens de optimale plaatsing van de aandelen zal verzoenen met een voorrang voor de bestaande aandeelhouders en hen in de mogelijkheid stelt om het procentueel niveau van hun aandelenbezit te handhaven. Indien de aandeelhouders van de vennootschap het voorstel van de Raad van Bestuur zouden goedkeuren, zal een nieuw artikel 40 met als titel “Tijdelijke bepaling inzake toegestaan kapitaal” worden ingevoegd in de statuten van de vennootschap. Dit nieuw artikel 40 zal de voorgestelde voorwaarden en modaliteiten voor het gebruik van het toegestaan kapitaal weergeven en de omstandigheden aanduiden waarin het toegestaan kapitaal kan worden aangewend. Het zal als volgt luiden: "Artikel 40: Tijdelijke bepaling inzake toegestaan kapitaal In afwijking van artikel 6.1, is de raad van bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere malen, tot een maximum bedrag van driehonderd miljoen euro (€ 300.000.000). Deze machtiging is geldig te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing houdende machtiging van toegestaan kapitaal van de buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2010 tot en met 31 december 2010 of, indien deze op een vroeger tijdstip valt, tot op het ogenblik van de totstandkoming van de kapitaalverhoging beoogd in agendapunt 5 van dezelfde buitengewone algemene vergadering. Ingeval van kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal kan de raad van bestuur in het belang van de vennootschap en overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht beperken of opheffen, zelfs in het voordeel van één of meer bepaalde personen. In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist heeft, na eventuele aanrekening van de kosten, door de raad van bestuur op een onbeschikbare rekening geplaatst moeten worden. Die onbeschikbare rekening, genaamd “uitgiftepremies”, zal, net als het maatschappelijk kapitaal, de garantie voor derden vormen en zal enkel verminderd of opgeheven kunnen worden onder de voorwaarden voorgeschreven inzake kapitaalverminderingen.”

2.

Doeleinden waarvoor het toegestaan kapitaal kan worden aangewend

Door middel van de techniek van het toegestaan kapitaal wordt de Raad van Bestuur een zekere mate van flexibiliteit en snelheid van uitvoering geboden, wat nodig of opportuun zou kunnen zijn in het kader van, in hoofdzaak, de financiering van de geplande overname, samen met Industry Funds Management (‘IFM’), van 100% van de aandelen van 50 Hertz Transmission GmbH. De financiering van deze overname is dan ook de reden waarom de Raad van Bestuur de machtiging toegestaan kapitaal zou willen aanwenden, wat tevens verklaart waarom deze

2


Goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 23 april 2010

machtiging slechts wordt gevraagd tot en met 31 december 2010 of, indien dit op een vroeger tijdstip valt, tot op ogenblik van de totstandkoming van de kapitaalverhoging beoogd in agendapunt 5 van de Buitengewone Algemene Vergadering van 11 mei 2010. De relatief complexe, dure en tijdrovende procedure voor een genoteerde vennootschap om een nieuwe buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen die gebeurlijk zou dienen te beslissen over een ander type kapitaalverhoging (bv. een kapitaalverhoging met voorkeurrecht) dan hetgene dat nu wordt voorgesteld in punt 5 van de dagorde voor de Buitengewone Algemene Vergadering van 11 mei 2010, zou in bepaalde omstandigheden onverenigbaar kunnen zijn met bepaalde fluctuaties op de kapitaalmarkten of met bepaalde evoluties waarmee de vennootschap zou kunnen worden geconfronteerd. Het onvermogen om in zulke omstandigheden tijdig een (nieuwe) buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen, kan in het nadeel spelen van de vennootschap. Het is mede precies om die reden dat de Raad van Bestuur de Buitengewone Algemene Vergadering van 11 mei 2010 de toelating vraagt om zich het recht voor te behouden om, in geval de Buitengewone Algemene Vergadering de onder de agendapunten 4 tot en met 6 geformuleerde voorstellen van besluit zou goedkeuren, deze besluiten niet aan te wenden, indien de Raad van Bestuur zou beslissen de voorgestelde kapitaalverhoging door te voeren boven de fractiewaarde van de bestaande aandelen. In dat geval wenst de Raad gebruik te kunnen maken van de door hem gevraagde machtiging toegestaan kapitaal teneinde in dat kader de voorgestelde kapitaalverhoging te kunnen realiseren. De hierboven vermelde voorwaarden en modaliteiten betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal en de hierboven vermelde doeleinden voor de aanwending van het toegestaan kapitaal, moeten allen begrepen worden in de meest uitgebreide zin mogelijk. Brussel, 23 april 2010

De Raad van Bestuur

3

/ESO_v  

http://www.eliagroup.eu/nl/investor-relations/~/media/files/EliaGroup/investor-relations2/2010/ESO_verslag%20art%20%20604%20W%20Venn%20_def....

Read more
Read more
Similar to
Popular now
Just for you