Issuu on Google+

Keizerslaan 20 Boulevard de l'Empereur, 20 B-1000 Brussels

Tel.: +32 (0)2 546 70 11 Fax: +32 (0)2 546 70 10

GEREGULEERDE INFORMATIE 7 mei 2010

INFORMATIEVE KENNISGEVING

AANKOOP VAN DE DUITSE TRANSMISSIENETBEHEERDER 50HERTZ TRANSMISSION GMBH

Op 12 maart 2010 maakte Elia System Operator NV/SA (“Elia”) bekend dat het een akkoord had bereikt met Industry Funds Management Pty (“IFM”) voor de gezamenlijke aankoop van de aandelen van de Duitse transmissienetbeheerder 50Hertz Transmission GmbH (“50Hertz”), een 100% dochtervennootschap) van Vattenfall Europe AG (de “Transactie”). Onder voorbehoud van de verwezenlijking van de opschortende voorwaarden zou de Transactie ertoe moeten leiden dat Elia 60% van de aandelen van 50Hertz verwerft en IFM de resterende 40%.

1. ACHTERGROND VAN DE TRANSACTIE EN STRATEGISCHE RATIONALE

De aankoop van 50Hertz en de verdere versterking van de netten die deze aankoop met zich meebrengt, past binnen één van de hoekstenen van de langetermijnstrategie van Elia. De nationale energiemarkten in Europa zullen immers steeds sneller evolueren in de richting van regionale Europese energiemarkten. Elia is van mening dat de Europese transmissienetbeheerders (“TNB’s”) het grootste deel van hun 380-220kV netactiviteiten geleidelijk op regionale Europese basis zullen uitoefenen tijdens alle betrokken tijdsschema’s, d.w.z. van de planning en ontwikkeling van nieuwe infrastructuren tot en met de dagelijkse exploitatie. In deze context heeft Elia de afgelopen jaren heel wat initiatieven genomen om haar rol in de Centraal-West Europese (“CWE”) zone te versterken. De aankoop van 50Hertz is een belangrijke stap in de strategie van Elia om haar positie in de CWE regio te versterken. De Transactie moet de rol van Elia in de ontwikkeling van de CWE markt consolideren, met inbegrip van de integratie van windenergie en de ontwikkeling van het toekomstige net in de Noordzee. De aankoop van 50Hertz past in de huidige strategie van Elia die erop gericht is bij te dragen tot de billijke vergoeding van haar eigen vermogen door zich toe te leggen op


STRICTLY CONFIDENTIAL DRAFT DOCUMENT

operationele uitmuntendheid in haar kernactiviteiten en op klanttevredenheid binnen een duurzaam ontwikkelingskader. Van de aankoop wordt in het bijzonder verwacht dat zij de volgende voordelen zal opleveren voor Elia en haar stakeholders: Consolideren van de creatie van aandeelhouderswaarde en diversifiëren van het regulatoire risico. De opbrengsten van 50Hertz – zoals bepaald door het Duitse regulatoire kader – zullen bijdragen tot de opbrengsten van Elia. Omdat TNB’s nog steeds aan nationale wetgeving en (tarief)regelgeving onderworpen zijn, zal de aankoop van 50Hertz het regulatoire risico van Elia diversifiëren. De rol van Elia versterken op de Centraal-West Europese markt en met het oog op de toekomstige integratie van het EU-net. De aankoop van 50Hertz moet de rol van Elia op de toekomstige Centraal-West Europese elektriciteitsmarkt versterken en de positie van Elia bepalen voor de toekomstige integratie van het Europese net. Door haar aanwezigheid in dit geografisch uitgestrekt gebied (goed voor meer dan 40% van de interne elektriciteitsmarkt) te vergroten, zal Elia beter geplaatst zijn om bij de beslissingen over grote investeringen in deze regio betrokken te worden en die te beïnvloeden. De samenwerking tussen Elia en 50Hertz en hun respectievelijke strategische geografische ligging moet tevens de verdere uitbreiding van de marktkoppeling naar Noord en Oost Europa vergemakkelijken. Elia is een drijvende kracht geweest achter de invoering van de pentalaterale marktkoppeling tussen de Benelux landen, Frankrijk en Duitsland. Gelet op het geografisch gebied waarover het netwerk van 50Hertz zich uitstrekt, zou de Transactie Elia in staat moeten stellen om een sleutelrol te spelen in de uitbreiding van dit mechanisme naar de Scandinavische landen. Verdere verbetering van de operationele uitmuntendheid. Elia en 50Hertz sloten reeds in 2007 een samenwerkingsovereenkomst om hun kennis en beste praktijken uit te wisselen, wat wijst op de complementariteit van hun knowhow en hun engagement voor de regionale coördinatie van hun netten. De aankoop moet hen toelaten om hun ervaringen en resources nog beter te delen. Bovendien biedt de aankoop mogelijkheden om efficiënter te werken, bijvoorbeeld door aankopen te bundelen en marktinstrumenten te ontwikkelen voor hun klanten. Bijdragen tot de integratie van hernieuwbare energiebronnen. Naar verwachting zal de aankoop de toegang verbeteren tot een betrouwbare en gediversifieerde mix van productiecapaciteit, die bestaat uit groene elektriciteit van offshore en onshore hernieuwbare bronnen en klassieke productie-eenheden met verschillende technologieën en maturiteitsstadia. De Europese integratie zou de marktspelers in België en Duitsland een zekere toegang moeten verschaffen tot een grotere en groenere energiemix, om zo de betrouwbaarheid van de energievoorziening te verhogen en tegelijk tot een hogere netveiligheid te leiden in een omgeving waarin de internationale energiestromen en de variabele productie alsmaar toenemen. De aankoop moet Elia de mogelijkheid bieden om haar innovatieve voortrekkersrol op de Europese elektriciteitsmarkt verder te ontwikkelen en actief deel te nemen aan de integratie van grootschalige hernieuwbare energiebronnen zoals onshore en offshore windenergie. Dankzij de aanwezigheid van Elia in het zuidelijke deel van de Noordzee en van 50Hertz in het noordelijke deel van de Noordzee en de Baltische zee zijn beide TNB’s ideaal gelegen aan de twee uiteinden van het toekomstige net in de Noordzee en aan één zijde van het toekomstige net in de Baltische zee. 2


STRICTLY CONFIDENTIAL DRAFT DOCUMENT

De aankoop moet ook gezien worden tegen de achtergrond van een “transfer pricing “overeenkomst die Elia en de Belgische regulator (CREG) hebben afgesloten in januari 2010 (zie ook de analistenpresentatie van 26 februari 2010). Deze overeenkomst legt bepaalde afspraken vast tussen Elia en de CREG over de ontwikkeling van nieuwe, niet-gereguleerde (buitenlandse) activiteiten door Elia en hun impact op de tarieven voor de Belgische klanten. Met betrekking tot financiële participaties in gereguleerde activiteiten buiten België die niet in het gereguleerd actief (RAB) begrepen zijn (zoals de participatie in 50Hertz), voorziet de overeenkomst dat alle inkomsten van deze activiteiten als extra winst voor Elia beschouwd zullen worden. Dienovereenkomstig zullen alle kosten van deze activiteiten door Elia gedragen worden om ervoor te zorgen dat de impact van deze activiteiten geen invloed heeft op de Belgische tarieven1.

1

Deze overeenkomst omvat een mechanisme om kosten accuraat toe te schrijven aan verschillende activiteiten

en te waarborgen dat de Belgische tarieven niet negatief worden beïnvloed door andere dan de Belgische gereguleerde activiteiten. Zij omvat eveneens een mechanisme om Elia te vergoeden om haar activiteiten verder op winstgevende wijze te ontwikkelen en zo bij te dragen aan een vermindering in de tarieven voor Belgische klanten en extra winst voor Elia. De positieve marge van buitenlandse operationele activiteiten (zoals consultancy-activiteiten) dient voor 40% te worden toegewezen aan toekomstige tariefverminderingen. De overige 60% (voor belasting, waarbij deze belasting ten laste is van Elia) zal worden beschouwd als extra winst voor Elia. Indien er sprake is van negatieve marge zal deze geheel (100%) worden gedragen door Elia. De winst (dividend, kapitaalwinst) uit financiële participaties in andere ondernemingen die door de CREG zijn erkend als zijnde onderdeel van de RAB dient voor 40% te worden toegewezen aan toekomstige tariefverminderingen. De overige 60% (voor belasting, waarbij deze belasting ten laste is van Elia) wordt beschouwd als extra winst voor Elia. Indien er sprake is van negatieve marge zal deze geheel (100%) worden gedragen door Elia. De overeenkomst voorziet daarnaast in het feit dat het effect van financiële participatie in andere ondernemingen die door de CREG niet worden beschouwd als onderdeel van de RAB (zoals participatie in gereguleerde activiteiten buiten België, met inbegrip van de deelneming in 50Hertz) neutraal dient te zijn voor de Belgische tarieven. Alle kosten en opbrengsten van deze activiteiten dienen te worden gedragen door Elia.

3


STRICTLY CONFIDENTIAL DRAFT DOCUMENT

2. HOOFDKENMERKEN VAN DE ACTIVITEITEN VAN 50HERTZ 2.1. Overzicht 50Hertz (vroeger “Vattenfall Europe Transmission” of “VE-T”) is één van de vier TNB’s in Duitsland. 50Hertz oefent dezelfde kernactiviteiten uit als Elia: zij is eigenaar van, exploiteert, onderhoudt en ontwikkelt een 380 kV - 220 kV transmissienet dat vergeleken kan worden met het zeerhogespanningsnet van Elia. 50Hertz draagt de algemene verantwoordelijkheid voor de zekerheid en stabiliteit van het elektrisch systeem in de Duitse deelstaten Thuringen, Saksen, Saksen-Anhalt, Brandenburg, Berlijn, Mecklenburg-West Pommeren en Hamburg. De regelzone van 50Hertz is ongeveer 109.000km² groot en telt meer dan 19 miljoen inwoners en ondernemingen die ongeveer 20% van het bruto nationaal product van Duitsland vertegenwoordigen. Northern

UK & Ireland Baltic Central West Central East

South West

Central

South

Het net van 50Hertz heeft een unieke ligging op het kruispunt van vier regionale marktgebieden: Centraal-West Europa, Centraal-Oost Europa, Centraal Europa en Noord Europa. In de figuur rechtsboven staan de vier TNB’s in Duitsland afgebeeld met hun eigen regelzone.

2.2. Activiteiten Drie hoofdactiviteiten. De onderneming 50Hertz heeft drie hoofdactiviteiten die overeenkomen met deze van Elia: • • •

transmissiebeheerder/asset manager: zorgen voor de ontwikkeling, het onderhoud en de exploitatie van haar transmissienet; netbeheerder: zorgen voor de goede exploitatie van haar regelzone (met inbegrip van het in evenwicht houden van vraag en aanbod); en marktfacilitator: op duurzame wijze zorgen voor de ontwikkeling van de geliberaliseerde elektriciteitsmarkt (bv. implementeren van het energiebeleid van de EU en Duitsland, zoals de bevordering van de penetratie van hernieuwbare energiebronnen en warmtekrachtkoppelingscentrales (WKK)).

50Hertz is momenteel de enige transmissienetbeheerder die een licentie heeft voor het hierboven aangegeven geografisch gebied. Hoewel deze licentie geen juridisch monopolie toekent, is het momenteel onwaarschijnlijk dat een ander beheerder zou kunnen voldoen aan de vereisten om een licentie te krijgen als tweede TNB in dat gebied. In tegenstelling tot de Belgische regelgeving 4


STRICTLY CONFIDENTIAL DRAFT DOCUMENT

is de TNB vergunning niet beperkt in de tijd. Eenmaal de vergunning verleend is, kan zij alleen maar ingetrokken worden als een TNB niet over het personeel en de technische en financiële middelen beschikt om de continue werking van het net te garanderen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. Transmissiebeheer / asset management. In de onderstaande tabel wordt een algemene vergelijking gemaakt tussen de netten van Elia en 50Hertz. 50Hertz

Elia

110 tot 380kV lijnen en kabels (km)

9.809

3.612

30 tot 70kV lijnen en kabels (km)

0

4.800

Aantal onderstations

72

+/- 800

Aantal direct aangekoppelde klanten

30

130

Energieverbruik in zones (TWh)

95

89

Bediend gebied (km )

109.000

33.990

Totaal aandeel nationaal net (%)

27

100

Bediende inwoners (in miljoen)

>18

11

Aantal werknemers (FIE)

592

1.145

2

In tegenstelling tot de meeste Europese TNB’s zal 50Hertz niet het hoofd moeten bieden aan de uitdagingen van een verouderend net vóór ten vroegste 2020 en piekend rond 2040 dankzij de grote investeringen gedaan na de Duitse eenmaking. Ter vergelijking, de meeste Europese TNB’s, waaronder Elia, beginnen nu met hun vervangingsinvesteringen omdat hun transmissienetten voornamelijk tijdens de jaren ’70 en ’80 ontwikkeld werden. Zodoende zal Elia de vervangingsinvesteringen voor de transmissienetten van Elia en 50Hertz over een lange tijdsperiode en zonder grote overlapping kunnen spreiden. Het storingspercentage van het 220kV net (1,68 storingen per 100 km/jaar) ligt iets hoger dan dat van het jongere 380 kV net (1,58 storingen per 100 km/jaar). Dit is evenwel laag in vergelijking met het gemiddelde van 1,86 per 100 km/jaar van de Duitse 380 kV en 220 kV netten. De onderhoudsstrategieën van 50Hertz zijn vergelijkbaar met die van Elia met uitzondering van het hogere niveau van outsourcing. Omdat de meeste activa van 50Hertz jong zijn, vergen zij doorgaans minder onderhoud dankzij de nieuwere technologieën. Netbeheer. Als netbeheerder biedt 50Hertz toegang tot haar transmissienet aan de betrokken marktspelers en exploiteert zij haar net zodanig dat de elektriciteitsstromen binnen de werkingscriteria van de netinfrastructuur blijven en de injecties en afnames van elektriciteit in real time in het geografische gebied van 50Hertz in evenwicht blijven. Op dit moment telt 50Hertz ongeveer 30 klanten die op haar net aangesloten zijn: 3 grote industriële klanten (staalfabrieken), 8 DNB’s, 9 krachtcentrales, 3 spaarbekkencentrales en 6 windturbineparken. Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving wordt de relatie tussen 50Hertz en haar klanten vooral geregeld door drie types van contracten (aansluitingscontracten, 5


STRICTLY CONFIDENTIAL DRAFT DOCUMENT

toegangscontracten en evenwichtscontracten) die het merendeel van de gereguleerde activiteiten en inkomsten van 50Hertz vertegenwoordigen. Marktfacilitator - Import en export van elektriciteit. Door de centrale ligging van het net van 50Hertz in Centraal Europa en de intensieve grensoverschrijdende commerciële uitwisselingen ingevolge de vrijmaking van de Europese elektriciteitsmarkt wordt het net van 50Hertz door de marktspelers ook gebruikt voor grensoverschrijdende import en export en de transit van elektriciteit. Zoals het geval is voor alle Europese TNB’s, worden de kosten die 50Hertz oploopt als gevolg van de transitstromen gedeeltelijk gecompenseerd dankzij een compensatieovereenkomst tussen TNB’s die door ENTSO-E ontwikkeld en gemonitord wordt.

2.3. Regulerend kader Algemene principes van tariefregeling. Nagenoeg alle inkomsten van 50Hertz zijn afkomstig van gereguleerde tarieven die aangerekend worden voor het gebruik van het transmissienet (tariefinkomsten). Sinds 1 januari 2009 worden de tarieven voor het gebruik van het transmissienet bepaald door de regulerende overheid (BNetzA) voor elk kalenderjaar in een regulatoire periode. Elke regulatoire periode duurt vijf jaar; de eerste regulatoire periode is gestart op 1 januari 2009 en zal eindigen op 31 december 2013. De vergoedingen zijn vastgelegd voor de regulatoire periode maar kunnen jaarlijks variëren op basis van een “revenue cap” (opbrengstenlimiet). BNetzA bepaalt de “revenue cap” voor elk jaar op basis van de opgelopen of gebudgetteerde kosten voor de gereguleerde activiteiten, de geschatte volumes die van het elektriciteitsnet afgenomen worden en door de individuele efficiëntie van de specifieke netbeheerder in aanmerking te nemen. De kosten voor de gereguleerde activiteiten omvatten de toegestane vergoeding van het eigen vermogen alsook de geraamde waarden van verschillende kostencategorieën die onderverdeeld worden in kosten waarop 50Hertz invloed heeft (“controleerbare kosten”) en kosten waarop zij geen invloed heeft (“niet-controleerbare kosten”). De tarieven zijn algemeen bekend en er kan niet over onderhandeld worden met de klanten. Samenvatting van de belangrijkste verschillen tussen de tariefregeling in België en Duitsland. De belangrijkste verschillen tussen de tariefregeling in België en Duitsland zijn samengevat in de als Bijlage 1 toegevoegde tabel. Enkele specifieke kenmerken van de regulatoire context in Duitsland : • In vergelijking met de Belgische regulatoire context zijn meer kostenelementen onderworpen aan een incentive, maar wordt de outperformance op de controleerbare kosten niet beperkt volgens het Duitse reguleringssysteem. Het niveau van de controleerbare kosten dat de regulator aanvaardt, is voornamelijk gebaseerd op een vroeger referentiejaar en evolueert overeenkomstig een inflatiepercentage verminderd met een efficiëntie- en een productiviteitsfactor. De efficiëntiefactor van 50Hertz zit momenteel dicht bij de 100% en vormt om die reden slechts een verwaarloosbaar risico voor de huidige regulatoire periode. De efficiëntiefactor voor de volgende regulatoire periode is echter nog niet bekend • De verschillen tussen gebudgetteerde en werkelijke niet-controleerbare kosten worden gerecupereerd in de tarieven met een vertraging van twee jaar (“t-2 vertraging”). 6


STRICTLY CONFIDENTIAL DRAFT DOCUMENT

• De Duitse regulering voorziet een specifieke vergoedingsregeling voor investeringen in het transmissienet , “investeringsbudgetten” (IB) genoemd. Volgens de Duitse regulering worden investeringen vergoed door de geïmputeerde afschrijvingen, geïmputeerde kosten van schulden, geïmputeerde nettowinst en geïmputeerde bedrijfsbelasting in de “revenue cap” op te nemen. Normaal gezien maken deze kosten deel uit van de controleerbare kosten behalve als ze worden opgelopen in het kader van door de regulator goedgekeurde investeringsbudgetten. Is dit het geval, dan worden deze elementen niet controleerbaar en vallen ze onder de zogeheten “vaste niet-controleerbare kosten” (die volledig in de “revenue cap” opgenomen en gerecupereerd worden via de nettarieven gebaseerd op het principe van doorberekening (“pass through”)). • Daarenboven is 50Hertz ertoe gehouden een aanvraag tot goedkeuring voor de investeringsbudgetten in te dienen om de juiste vergoeding van de kosten verbonden aan de investeringen tijdens een regulatoire periode te garanderen. De investeringsbudgetten voor verschillende investeringsprojecten die 50Hertz overweegt, zitten nog in de goedkeuringsfase. Er zijn continue besprekingen aan de gang tussen de Duitse regulator en de netbeheerders omtrent deze investeringen. • Het peil van de kosten van schulden die de Duitse regulator aanvaardt wat betreft de controleerbare kosten geeft niet de echte kosten van schulden weer. Voor de kapitaalsuitgaven die als deel van de investeringsbudgetten zijn goedgekeurd, worden echter de reële kosten van de schulden aanvaard. • Er zijn specifieke regels van toepassing op de kosten en inkomsten als gevolg van de steunregelingen voor hernieuwbare energiebronnen en WKK-eenheden. De nettokosten die de TNB oploopt, zullen volledig gecompenseerd worden via een heffing. De vertraging van de compensatie van deze kosten (wat kenmerkend is voor de Duitse regulering) zorgt er echter voor dat TNB’s deze kosten moeten voorfinancieren wat een impact kan hebben op de kaspositie van 50Hertz (maar niet op haar nettowinst). • De exploitatiekosten in verband met investeringen mogen niet meegerekend worden in investeringsbudgetten en worden als “controleerbare kosten” beschouwd die onderhevig zijn aan efficiëntie- en productiviteitsfactoren. • Kosten en inkomsten die betrekking hebben op de ondersteunende diensten zijn onderhevig aan een specifieke behandeling die beperkte incentives en een “cap” voorziet. In België worden de kosten met betrekking tot de ondersteunende diensten doorgerekend (“pass through”).

2.4. Investeringsprojecten van 50 Hertz Investeringsdrijfveren. De grootste uitdaging van het netbeheer in de regelzone van 50Hertz is de overschotten aan energie te evacueren naar de verbruikszones. Dit is een van de belangrijkste drijfveren van het investeringsprogramma van 50Hertz. Andere investeringsredenen van 50Hertz zijn: • De integratie van nieuwe conventionele productie-eenheden en hernieuwbare energiebronnen, voornamelijk windturbineparken (on- en offshore): als gevolg van de concentratie aan eenheden op basis van hernieuwbare energiebronnen in het noorden van Duitsland en de concentratie van het verbruik in Zuid-Duitsland is een grote 7


STRICTLY CONFIDENTIAL DRAFT DOCUMENT

transmissiecapaciteit van het noordoosten naar het zuidwesten noodzakelijk. Niet alleen de ligging maar ook de stijgende tendens van het geïnstalleerd vermogen van windturbineparken, WKK-eenheden en andere op hernieuwbare energie gebaseerde eenheden (bv. fotovoltaïsche) leiden tot een grotere onvoorspelbaarheid op het niveau van het operationele netbeheer. • Het upgraden van 220 kV naar 380 kV: gezien de leeftijd van de 220 kV uitrustingen en de impact van Richtlijn 2001/80/EC van 23 oktober 2001 inzake de beperking van de emissies van bepaalde verontreinigende stoffen in de lucht door grote stookinstallaties (er mogen geen productie-eenheden op het 220 kV net aangesloten worden met uitzondering van pompspaarkbekkencentrales en windturbineparken), begon 50Hertz met een strategie die de voorkeur geeft aan de utbreiding van het 380 kV net. • De vervanging van de bestaande activa: de ultieme doelstelling van het investeringsplan is een hoge graad van bevoorradingszekerheid te vrijwaren, de marktontwikkelingen te ondersteunen en de productiecapaciteit van hernieuwbare energiebronnen te integreren.

Belangrijkste investeringsprojecten van 50Hertz. Op dit ogenblik hebben de belangrijkste investeringsprojecten van 50Hertz (“Essentiële Projecten”) te maken met de fysieke afstand tussen de productie en de afname van energie en de integratie van nieuwe productie-eenheden. Zij hebben als doel het geïnstalleerd vermogen in de regelzone van 50Hertz uit te breiden. De Essentiële Projecten zijn: • 380 kV Halle-Schweinfurt (zuidwestkoppelleiding): het project plant de installatie van een transmissienet tussen Halle en Schweinfurt voor de transmissie van de overschotten aan hernieuwbare en conventionele energie geproduceerd in het noorden van Duitsland naar het zuiden waardoor het net van 50Hertz gekoppeld wordt aan het naburige net Transpower. De goedkeuringsprocedure voor de vergunningen voor het derde deel van deze investering is nog niet voltooid wat allicht een impact zal hebben op de verwachte datum van ingebruikstelling. • 380 kV transmissielijn Hamburg-Schwerin (Noordleiding): het project moet Hamburg verbinden met Schwerin waardoor de horizontale transmissiecapaciteit in het noordwesten van de regelzone verbeterd wordt. • 380 kV netconversie Uckermark zuid (Uckermarkleiding): een lijn van 125 km lang wordt tussen Neuenhagen – Bertilow en Vierraden gebouwd. Het project moet de transmissiecapaciteit in het noordwesten van de regelzone uitbreiden. • 380 kV netconversie Ring van Berlijn (Noordring Berlijn): een 380 kV netuitbreiding binnen de Noordring van Berlijn tussen Wustermark, Hennigsdorf en Neuenhagen wordt als een essentieel project beschouwd. Het project moet de belasting van de ondergrondse 380 kV kabels van Berlijn opheffen. • Derde koppellijn naar PSE-O (Eisenhüttenstadt-Bacqzyne (Pleviska)): door de toename van conventionele en hernieuwbare energie in de regelzone van 50Hertz wordt een project overwogen voor de bouw van een nieuwe 380 kV koppellijn naar de Poolse transmissienetbeheerder PSE-O tussen Eisenhüttenstadt en Bazcyna. • Maatregelen ter beveiliging van de werking van het Bedrijfsvoeringscentrum (BVC): dit project moet de systeemveiligheid verzekeren op de locatie Neuenhagen waar het Bedrijfsvoeringscentrum zal komen. Dit omvat ook veranderingen aan de communicatietechnologie. 8


STRICTLY CONFIDENTIAL DRAFT DOCUMENT

Van deze projecten met een totaal budget van ongeveer EUR 600 miljoen wordt momenteel verwacht dat zij in de loop van het volgende decennium operationeel zullen zijn. Met uitzondering van het BVC-project behoren zij ook tot het “Ten Year Network Development Plan” (“10YNDP”) van ENTSO-E en zijn ze gedekt door investeringsbudgetten die goedgekeurd zijn door BNetzA. Andere projecten. Naast de zes Essentiële Projecten bestaan andere projecten aan land uit vervangingsinvesteringen. Investeringen in 2009, 2008 en 2007. De kapitaaluitgaven van 50Hertz bedroegen EUR 149 miljoen in 2009, EUR 117 miljoen in 2008 en EUR 55 miljoen in 2007. De eventuele kapitaaluitgaven in de toekomst die niet gedekt zijn door investeringsbudgetten die goedgekeurd zijn door de Duitse regulator, zullen gefinancierd moeten worden met beschikbare cash flow of door nieuwe financiële schulden aan te gaan. Investeringsplan Elia. Ter vergelijking, in overeenstemming met het meerjarige tarievenplan wordt momenteel verwacht dat Elia een totaal van EUR 615,6 miljoen zal investeren in de periode 2008-2011. Het investeringsplan werd aangepast om rekening te houden met de scherpe daling van de volumes sinds eind 2008 als gevolg van de zwakke economie en vertragingen in de projecten van klanten. De investeringen in 2010 zullen beperkt worden tot de autofinancieringscapaciteit, meer bepaald van EUR 146,6 miljoen (raming) tot EUR 117 miljoen EUR (actuele inschatting van het budget). Dit bedrag werd hoofdzakelijk geïnvesteerd in het upgraden van hoogspanningsstations en de installatie van hoogspanningskabels.

3. DE AANKOOP VAN 50HERTZ DOOR ELIA EN IFM 3.1. Transactiestructuur De Transactie neemt de vorm aan van een overname van alle aandelen van 50Hertz Transmission GmbH, met inbegrip van 100% van de aandelen in 50Hertz Offshore GmbH en 9


STRICTLY CONFIDENTIAL DRAFT DOCUMENT

haar twee minderheidspraticipaties in European Market Coupling Company GmbH (EMCC) (20%) en Central Allocation Office (CAO) GmbH (12.5%). De verkoop zal economisch in werking treden tussen de partijen vanaf 1 januari 2010 (hoewel 50Hertz slechts geconsolideerd zal worden vanaf 1 juni 2010). Elia en IFM hebben met het oog op de overname een holdingmaatschappij opgericht: Eurogrid International CVBA/SCRL, een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht onder Belgisch recht. De aandelen in Eurogrid International CVBA/SCRL worden voor 60% gehouden door Elia en Elia Asset en voor 40% door IFM (via Luxembourg No. 2 S.à.r.l., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht onder Luxemburgs recht). De aandelen van 50Hertz zullen via Eurogrid GmbH worden verworven, een Duitse vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (“GmbH”), die werd opgericht op 2 maart 2010 en die een 100% filiaal is van Eurogrid International CVBA/SCRL (voor een overzicht van de structuur van de Eurogrid groep na de transactie, zie Bijlage 2).

3.2. Financiële voorwaarden De overnameprijs die Eurogrid GmbH aan Vattenfall Europe AG verschuldigd is voor de overname van 50Hertz bedraagt EUR 464,6 miljoen. Hiervan zal 60%, of EUR 278,8 miljoen, door Elia worden gefinancierd en 40%, of EUR 185,8 miljoen, door IFM. Eurogrid GmbH zal ook een aandeelhouderslening tussen Vattenfall Europe AG en 50 Hertz ten belope van EUR 320 miljoen overnemen, met dien verstande dat het bedrag daarvan mogelijk zal worden aangepast om rekening te houden met de beëindiging van bepaalde intragroep financieringsovereenkomsten en cash pooling regelingen die werden aangegaan door 50Hertz en 50Hertz Offshore. Indien positief, moet het saldo overgedragen worden aan Eurogrid GmbH en de nominale waarde ervan toegevoegd worden aan de overnameprijs. Indien negatief zal Eurogrid GmbH de resulterende betaalbare som op zich nemen en zal het overeenkomstige bedrag afgetrokken worden van de overnameprijs. De aandeelhouderslening zal worden vervangen door een bancaire schuld. (zie hieronder in 6.2). Vattenfall Europe AG heeft bepaalde contractuele waarborgen aan Eurogrid GmbH gegeven die conform zijn aan de marktpraktijken en standaarden. De aansprakelijkheid van Vattenfall Europe AG in geval van verbreking van waarborgen is onderhevig aan bepaalde beperkingen. Er kan geen schadevergoeding worden gevorderd zolang alle vorderingen samen niet ten minste EUR 10.000.000 bedragen; de bovengrens van de waarborgvorderingen bedraagt 30% van de overnameprijs en aansprakelijkheidsvorderingen zijn niet langer mogelijk 24 maanden na de closing (behoudens bepaalde uitzonderingen). Vattenfall Europe AG heeft zich ook verbonden tot schadeloosstelling voor milieuaansprakelijkheden, waarbij Vattenfall Europe AG en Eurogrid GmbH bepaalde potentiële milieuaansprakelijkheden zullen delen. Vattenfall Europe AG draagt (i) 50% van de milieuaansprakelijkheden met betrekking tot onroerend goed tot een bedrag van EUR 100.000.000; (ii) 70% van bepaalde milieuaansprakelijkheden met betrekking tot twee specifieke sites (Berlijn en Hamburg) tot een bedrag van EUR 100.000.000; en (iii) 100% van de 10


STRICTLY CONFIDENTIAL DRAFT DOCUMENT

milieuaansprakelijkheden boven EUR 100.000.000 tot het bedrag van de overnameprijs. Vorderingen met betrekking tot de schadeloosstelling voor milieuzaken vervallen zes jaar na de closing. Een voorziening voor een bedrag van EUR 4,2 miljoen werd reeds geboekt voor deze milieuzaken onder German GAAP (EUR 3,4 miljoen onder IFRS) door 50Hertz . 3.3. Voorwaarden van de afsluiting De closing van de Transactie is onder meer afhankelijk van de toestemming door de bevoegde mededingingsautoriteiten en het uitblijven van gebeurtenissen die een belangrijke ongunstige invloed hebben of redelijkerwijze kunnen geacht worden te hebben, of kunnen leiden tot een belangrijke ongunstige wijziging in de activiteiten van 50Hertz of 50Hertz Offshore of hun activa, aansprakelijkheden, omstandigheden, resultaten of vooruitzichten. De opschortende voorwaarden van de closing moeten zijn vervuld binnen een periode van vier maanden na 11 maart 2010. Op dit ogenblik wordt verwacht dat de Transactie zal worden afgesloten op 19 mei 2010.

3.4. Overeenkomsten met Vattenfall Europe AG met betrekking tot Essentiële Projecten van 50Hertz, congestiebeheer en bepaalde andere regulatoire zaken Bilaterale Overeenkomst tussen Elia en Vattenfall Europe AG. De closing van de Transactie is afhankelijk van het aangaan van een bilaterale overeenkomst tussen Elia en Vattenfall Europe AG (de “Bilaterale Overeenkomst”) die voorziet in een aantal specifieke verbintenissen van Elia met betrekking tot een aantal essentiële netwerk uitbreidingsprojecten die 50Hertz verplicht is in de mate van het mogelijke voor te bereiden, te ontwikkelen en uit te voeren, (zie boven – Essentiële Projecten). Vattenfall Europe AG heeft Elia bevestigd dat (i) op het ogenblik van de ondertekening van de Overeenkomst tot Aankoop van Aandelen, 50Hertz in staat is de Essentiële Projecten te voltooien overeenkomstig de afgesproken deadlines/mijlpalen zonder andere kosten op te lopen dan de gebudgetteerde en (ii) op het ogenblik van de ondertekening van de Overeenkomst tot Aankoop van Aandelen, 50Hertz al het personeel en de technische en fysieke middelen bezit die nodig zijn om de functies van een TNB te vervullen met betrekking tot de huidige status van Essentiële Projecten en het voorkomen van congestie. Onder de Bilaterale Overeenkomst, zorgt Elia ervoor dat 50Hertz alle technische en wettelijk mogelijke en economisch redelijke stappen zal ondernemen om de Essentiële Projecten op te starten, uit te voeren en af te werken overeenkomstig bepaalde deadlines/mijlpalen (onder voorwaarde van (i) het verkrijgen van de nodige vergunningen, (ii) het verkrijgen van de vereiste private gebruiksrechten, (iii) de naleving van wetten en reglementeringen, (iv) de afwezigheid van gebeurtenissen van overmacht, en (v) de objectieve correctheid van bepaalde zekerheden gegeven door Vattenfall Europe AG met betrekking tot de Essentiële Projecten). In geval van een vertraging waarvoor noch Elia noch 50Hertz verantwoordelijk kan worden gehouden, dient Elia te zorgen voor tijdige voltooiing of voltooiing op het vroegst mogelijke tijdstip. Elia heeft zich er ook toe verbonden om haar rechten als aandeelhouder niet te gebruiken op eender welke wijze die ertoe zou leiden dat 50Hertz in de onmogelijkheid zou verkeren om Essentiële Projecten te 11


STRICTLY CONFIDENTIAL DRAFT DOCUMENT

voltooien. In geval van schending van deze verbintenissen kan Vattenfall Europe AG het nakomen van de betreffende verbintenissen evenals schadevergoeding vorderen. Vorderingen tot schadevergoeding zijn onderhevig aan een aansprakelijkheidsbeperking van EUR 10.000.000 per kalenderjaar tot het jaar 2014. Geen schadevergoedingen of strafsommen mogen gevorderd worden na het verstrijken van 5 jaar na de datum van closing voorzien in de Overeenkomst tot Aankoop van Aandelen. Elia gaat er ook mee akkoord om (in de mate van het technisch en economisch redelijke en het wettelijk mogelijke), ervoor te zorgen dat tot aan voltooiing van Nordleitung en Südwestkuppelleitung, 50Hertz (i) handelt als marktfacilitator, wat ook inhoudt het handhaven van één enkele Duitse prijszone; (ii) congestiebeheer voortzet voor wat betreft knelpunten binnen Duitsland, conform met de vroegere praktijken van 50Hertz, de beste praktijken van een ontbundelde TNB en, met betrekking tot grensoverschrijdende knelpunten, conform de praktijk van ENTSO-E en de vroegere praktijken van UCTE en/of ENTSO-E; (iii) alle inkomsten verbonden aan congesties aanwendt voor de voltooiing van Nordleitung en Südwestkuppelleitung; (iv) uitgerust is met alle personeel, technische en fysieke middelen vereist voor het vervullen van de functies van een TNB met betrekking tot het voltooien van Essentiële Projecten en het voorkomen van congestie; (v) haar eigen regelzone beheert; (vi) haar eigen TCC (controle centrum) in de regio van Berlijn blijft handhaven gedurende een periode van vijf jaar na ondertekening van de Overeenkomst tot Aankoop van Aandelen en (vii) het TCC ten minste als een regionaal TCC aanhoudt gedurende ten minste twee jaar na voltooiing van Nordleitung en Südwestkuppelleitung. In het geval van schending van een van deze regulatoire plichten, kan een contractuele schadevergoeding van EUR 10.000.000 worden gevorderd voor elke schending van haar verplichtingen met betrekking tot (i) het beheer van congesties en (ii) het beheer van haar eigen regelzone (tenzij Elia bewijst dat Vattenfall Europe AG geen schade heeft geleden of de schending is ongedaan gemaakt binnen acht weken nadat Elia van zulke schending op de hoogte werd gesteld). Het totale bedrag aan schadevergoedingen te betalen met betrekking tot schendingen van deze verplichtingen is beperkt tot EUR 10.000.000 per kalenderjaar tot de vroegste datum tussen (i) deze van voltooiing van Nordleitung en Südwestkuppelleitung en (ii) het einde van 2014. Geen schadevergoedingen of strafsommen kunnen gevorderd worden na het verstrijken van 5 jaar na de datum van closing voorzien in de Overeenkomst tot Aankoop van Aandelen. Beperkingen inzake de overdracht van aandelen in 50Hertz. Eurogrid GmbH stemde in met een aantal lock-up voorzieningen en overdrachtsbeperkingen met betrekking tot de aandelen in 50Hertz. Tot de vroegste datum tussen ofwel (i) deze van voltooiing van de Nordleitung en Südwestkuppelleitung projecten (zie boven – Essentiële Projecten) of (ii) het einde van 2012, mag Eurogrid GmbH de aandelen van 50Hertz of belangrijke activa van 50Hertz niet overdragen aan of bezwaren ten voordele van een derde partij, noch zal het overgaan tot maatregelen die een elektriciteitsproducent in staat stellen invloed te verwerven over zakelijke activiteiten of belangrijke activa (behoudens bepaalde uitzonderingen, zoals overdracht als zekerheidstelling voor het financieren van de Transactie of de activiteiten van 50Hertz en haar 12


STRICTLY CONFIDENTIAL DRAFT DOCUMENT

dochtervennootschappen). In geval van schending van sommige van deze verbintenissen, zal een contractuele schadevergoeding ten belope van EUR 100.000.000 verschuldigd zijn, ongeacht fout, voor elk geval van niet-naleving, tenzij dergelijke schending ongedaan is gemaakt binnen de acht weken nadat Vattenfall Europe AG Eurogrid GmbH schriftelijk heeft in kennis gesteld van dergelijke schending. Bovendien gaat Eurogrid GmbH ermee akkoord, behoudens bepaalde beperkingen en uitzonderingen, dat voor een periode van vijf jaar na de datum van closing, Eurogrid GmbH of 50Hertz niet zal overgaan tot toestemmen in of deelnemen aan een overdracht van de aandelen van 50Hertz of van haar activa aan een onderneming die actief is in de elektriciteitsproductiesector, die een concurrentieel significante invloed heeft in een elektriciteitsproducent of waarin een elektriciteitsproducent een concurrentieel significante invloed heeft en dat Eurogrid GmbH noch 50Hertz een elektriciteitsproducent zal worden en een concurrentieel significant belang zou houden of verwerven, hetzij rechtstreeks of onrechtstreeks, in een elektriciteitsproducent.

Trilaterale Overeenkomst Elia, IFM, Vattenfall Europe AG. De closing van de Transactie is eveneens afhankelijk van het aangaan van een trilaterale overeenkomst tussen Vattenfall Europe AG, Elia en IFM (de “Trilaterale Overeenkomst”). Afhankelijk van bepaalde voorwaarden betreft de Trilaterale Overeenkomst in het bijzonder de toepassing van de lock-up voorzieningen en de beperkingen van de overdracht van de aandelen van 50Hertz aan Eurogrid International CVBA en Eurogrid GmbH. De uitzonderingen op de lock-up bepaald in de Overeenkomst tot Aankoop van Aandelen met betrekking tot 50Hertz zijn mutatis mutandis van toepassing op Eurogrid International CVBA en Eurogrid GmbH. In geval van schending van deze verbintenissen kunnen Elia en IFM aansprakelijk zijn (gezamenlijk in geval van een overdracht van aandelen in Eurogrid GmbH) om Vattenfall Europe AG, ongeacht fout, voor elk geval van niet-naleving, om een contractuele schadevergoeding te betalen te belope van EUR 100.000.000 (tenzij dergelijke schending ongedaan is gemaakt binnen de acht weken na de eerste datum tussen ofwel het ogenblik van schriftelijke inkennisstelling door Vattenfall Europe AG aan Elia en IFM van dergelijke schending ofwel het ogenblik waarop Elia en IFM kennis krijgen van dergelijke schending). Elia en IFM zijn ook gezamenlijk en hoofdelijke aansprakelijk voor de betaling van een gelijkaardige schadevergoeding indien Eurogrid GmbH of 50Hertz de bepalingen inzake lock-up of aandelenoverdracht van de Overeenkomst tot Aankoop van Aandelen niet hebben nageleefd.

4. OVEREENKOMSTEN MET IFM IFM werd in 1995 opgericht door vier Australische industriële pensioenfondsen. Sindsdien is IFM uitgegroeid tot een substantiëel partnership met vijfendertig Australische ‘not for profit’ pensioenfondsen (i.e. pensioenfondsen in eigendom van de leden), waarvan de totale activa meer dan EUR 85 miljard bedragen. IFM heeft ongeveer EUR 12,5 miljard in beheer (september 2009), waaronder EUR 4,0 miljard in infrastructuur in Australië, Europa, de Verenigde Staten en Zuid-Amerika. 13


STRICTLY CONFIDENTIAL DRAFT DOCUMENT

Elia en IFM hebben met het oog op de verwerving van 50Hertz, een investerings- en aandeelhoudersovereenkomst aangegaan waarin de verplichtingen van elk van de partijen worden geregeld met betrekking tot het opzetten van de structuur voor de aankoop, de financiering van Eurogrid International CVBA en het beheer van haar dochtervennootschappen in de toekomst. De investerings- en aandeelhoudersovereenkomst werd aangegaan voor een termijn van 20 jaar (maar houdt op te bestaan wanneer een aandeelhouder niet langer aandelen houdt). De investerings- en aandeelhoudersovereenkomst voorziet tevens bepaalde beperkingen met betrekking tot de overdracht van aandelen in Eurogrid International CVBA (voorkooprechten, drag-along en tag-along rechten). Bovendien kunnen de aandelen in Eurogrid International CVBA niet overgedragen worden aan een derde partij gedurende een periode van vijf jaar. Na deze initiële vijfjarige lock-up, kan voor een bijkomende periode van vijf jaar geen overdracht van aandelen van Eurogrid International CVBA plaatsvinden (i) aan een elektriciteitsproducent of productieonderneming; of (ii) aan een partij die niet hetzelfde of een gelijkaardig profiel heeft als de investeerders. Elke dergelijke overdracht dient verenigbaar te zijn met de ontbundelingsvereisten van het Derde Pakket Energiemaatregelen. De verdere financiering van Eurogrid International CVBA vereist de toestemming van Elia en IFM. Niettemin, indien bepaalde specifieke gebeurtenissen zich voordoen die bijkomende financiering vergen (zoals het in gebreke zijn onder kredieten, inbreuken op toepasbare regelgeving inzake de exploitatie van het netwerk, zaken die een belangrijke impact hebben op de veiligheid of betrouwbaarheid van het netwerk, wijzigingen aan enige toepasselijke wetgeving of regulering die de activiteiten beïnvloedt), kan elke investeerder die tenminste 20% van het stemgerechtigde kapitaal in Eurogrid International CVBA aanhoudt, voorstellen (afhankelijk van bepaalde voorwaarden) dat Eurogrid International CVBA bijkomende aandelen of andere effecten uitgeeft, om zo het bedrag van de vereiste financiering op te halen. In dergelijk geval zullen de overige aandeelhouders ten gunste van een dergelijke beslissing stemmen (zonder enige verplichting om aan deze financiering deel te nemen).

5. PRINCIPES TEN AANZIEN VAN HET TOEKOMSTIGE BEHEER VAN DE EUROGRID GROEP EN 50HERTZ, OVEREENGEKOMEN TUSSEN ELIA AND IFM Principes. De corporate governance structuur van de Eurogrid Groep die door Elia en IFM werd overeengekomen, is geconcipieerd om volgende doelstellingen te bereiken: (i) Eurogrid International CVBA zal opereren als enige beheersonderneming van het consortium voor de investering in de overige dochtervennootschappen van 50Hertz en in Eurogrid International CVBA (indien deze er zijn); (ii) de huidige toestand van medezeggenschap met een in medezeggenschap aangeduide toezichtsraad van 50Hertz zal worden aangehouden voor een periode van vijf jaar na de datum van closing van de verwerving van 50Hertz; en (iii) de corporate governance structuur dient te voldoen aan de voorzieningen van het Derde Pakket Energiemaatregelen zoals geïmplementeerd in Duitsland. Bestuur van Eurogrid International CVBA en Eurogrid GmbH. Eurogrid International CVBA zal worden bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit vijf bestuurders. Elke investeerder die 20 % of meer in Eurogrid International CVBA aanhoudt zal het recht hebben een bestuurder aan te duiden per schijf van 20% in het kapitaal van Eurogrid International CVBA. Op 14


STRICTLY CONFIDENTIAL DRAFT DOCUMENT

basis van de huidige verdeling van de aandelen van Eurogrid International CVBA tussen IFM en Elia, resulteert dit in een 60/40 verdeling (drie bestuurders voor Elia, twee voor IMF). De governance structuur van Eurogrid GmbH weerspiegelt deze van Eurogrid International CVBA (ofschoon de partijen besloten hebben het aantal bestuurders in Eurogrid GmbH voorlopig tot twee te beperken, waarvan één voor IFM en één voor Elia). Bestuur van 50Hertz. 50Hertz zal worden beheerd en onder toezicht staan van een in medezeggenschap aangestelde toezichtsraad (Aufsichtsrat) bestaande uit zes leden. Overeenkomstig 50Hertz’s statuten, zijn drie leven van deze toezichtsraad vertegenwoordigers van de personeelsleden. De drie overige leden worden aangeduid door de aandeelhouders. Overeenkomstig de investeerdersovereenkomst, heeft Elia het recht om twee leden aan te duiden en IFM het recht er één aan te duiden. 50Hertz zal worden bestuurd door een management team bestaande uit maximaal acht managing directors (Geschäftsführern), die worden aangesteld en afgezet door de toezichtsraad van 50Hertz. Zeven directeurs zullen worden aangesteld op voorstel van de aandeelhouder(s) van 50Hertz. Zolang Elia meer dan 50% van het stemgerechtigde aandelenkapitaal aanhoudt in Eurogrid International CVBA, heeft Elia het recht vier managing directors aan te stellen (waaronder de Chief Executive Officer, de Chief Technical Officer en het Hoofd Regulatory Affairs). Zolang IFM meer dan 20% van het stemgerechtigde aandelenkapitaal van Eurogrid International CVBA aanhoudt, heeft IFM het recht de Chief Financial Officer en de Chief Operating Officer te benoemen. De overige directeur (Arbeitsdirektor) is een vertegenwoordiger van het personeel. Bijzondere meerderheidsvereisten voor belangrijke beslissingen. De besluitvorming omtrent bepaalde zeer belangrijke aangelegenheden (zoals wijzigingen in het businessplan, belangrijke transacties, de afstand van activa, wijzigingen in het aandelenkapitaal, aanzienlijke leningen en belangrijke investeringen buiten het businessplan) met betrekking tot de activiteiten van Eurogrid International CVBA en haar dochtervennootschappen (met inbegrip van 50Hertz), zal gezamenlijk door Elia en IFM worden gecontroleerd door middel van de vereiste om goedkeuring te bekomen van de vergadering van aandeelhouders van Eurogrid International CVBA (ingeval van aangelegenheden voorbehouden aan de aandeelhouders) of van de raad van bestuur van Eurogrid International CVBA (ingeval van aangelegenheden voorbehouden aan de raad van bestuur). Aangelegenheden voorbehouden aan de aandeelhouders vergen voorafgaandelijke toestemming van meer dan 75 % van de uitgebrachte stemmen. Aangelegenheden voorbehouden aan de raad van bestuur vergen voorafgaande toestemming van meer dan 75% van de stemgerechtigde bestuurders.

6. FINANCIERING 6.1. Financiering van de aankoop Om haar deel van de overnameprijs te betalen, neemt Elia zich voor om haar kapitaal te verhogen met een bedrag van maximum EUR 300 miljoen door de uitgifte van nieuwe aandelen. Volgens de huidige verwachtingen zal die kapitaalverhoging plaatsvinden vóór eind juni 2010 15


STRICTLY CONFIDENTIAL DRAFT DOCUMENT

(onder voorbehoud van de marktomstandigheden). Elia heeft een overbruggingsfinanciering vastgelegd voor de periode tussen de datum van closing van de aankoop (verwacht in mei) en de realisatie van de kapitaalverhoging (verwacht einde juni) door in de loop van april 2010 een kredietovereenkomst aan te gaan van EUR 153 miljoen met KBC Bank NV (het saldo van het deel van de prijs dat Elia verschuldigd is wordt gefinancierd met overblijvende cash). De lening kan worden verlengd tot uiterlijk 31 december 2011. (“overbrugging tot kapitaalsverhoging”). De opbrengst van de kapitaalverhoging zou gebruikt worden om de overbruggingsfinanciering te herfinancieren, terwijl het saldo van de netto-opbrengst van deze kapitaalverhoging zou gebruikt worden om algemene programma's voor kapitaaluitgaven te financieren en om te voldoen aan de behoeften van werkkapitaal en algemene bedrijfsbehoeften. 6.2. Kredietfaciliteiten aangegaan met het oog op de toekomstige financiering van Eurogrid GmbH Eurogrid GmbH heeft een langetermijn Kredietfaciliteit aangegaan met The Royal Bank of Scotland NV, ING Bank NV, BNP Paribas Fortis en Dexia Bank België SA/NV voor een bedrag van EUR 850 miljoen. Ongeveer EUR 320 miljoen zal onmiddellijk worden gebruikt om een bestaande aandeelhouderslening terug te betalen tussen 50Hertz en Vattenfall Europe AG. Het overblijvende deel van de financiering zal gebruikt worden om toekomstige capex en werkkapitaalbehoeften van Eurogrid GmbH en haar dochtervennootschappen te voldoen. Eurogrid GmbH overweegt de bankfinanciering te vervangen door langetermijn Eurobonds (“overbrugging naar obligaties”). De Kredietfaciliteit bestaat uit: • een termijnleningfaciliteit voor een bedrag van EUR 350 miljoen die kan worden gebruikt voor de terugbetaling van een bestaande intragroepslening van EUR 320 miljoen tussen 50Hertz en Vattenfall Europe AG en voor de betaling van kosten verbonden aan de aankoop van 50Hertz (“Faciliteit A”), • een doorlopende kredietfaciliteit (revolving credit facility) ten bedrage van EUR 350 miljoen die kan worden aangewend om kapitaaluitgaven (capex) van Eurogrid GmbH en haar dochtervennootschappen (met inbegrip van 50Hertz) te financieren (“Faciliteit B”), • een doorlopende kredietfaciliteit (revolving credit facility) ten bedrage van EUR 50 miljoen die kan worden aangewend om de behoeften van werkkapitaal en algemene bedrijfsbehoeften van Eurogrid GmbH en haar dochtervennootschappen (met inbegrip van 50Hertz) te financieren (“Faciliteit C”), • een doorlopende kredietfaciliteit (revolving credit facility) ten bedrage van EUR 100 miljoen die kan worden gebruikt om de EEG balancing transactie (vereffeningstransacties met betrekking tot de aan- en verkoop van voornamelijk windenergie) van 50Hertz en haar dochtervennootschappen te financieren (“Faciliteit D”). De uiteindelijke vervaldatum van Faciliteit A is de datum die valt twee jaar na de vroegste van ofwel deze van de voltooiing van de aankoop van 50Hertz of 31 mei 2010. De uiteindelijke vervaldatum van Faciliteiten B, C en D is de datum die valt drie jaar na de vroegste van ofwel deze van de voltooiing van de aankoop van 50Hertz of 31 mei 2010. 16


STRICTLY CONFIDENTIAL DRAFT DOCUMENT

De leningsvoorwaarden en financiële condities van deze Kredietfaciliteit hangen in belangrijke mate af van de publieke rating van Eurogrid GmbH. Eurogrid GmbH heeft zich geëngageerd om haar uiterste best te doen om een publieke rating van S&P of Moody’s te verkrijgen op of vóór de datum die valt drie maanden na de voltooiing van de aankoop van 50Hertz. Het uitblijven van het verkrijgen van een publieke rating binnen de zes maanden vormt een geval van niet-nakoming. Eurogrid GmbH doorloopt momenteel de procedure voor het verkrijgen van een publieke kredietrating. De leningvoorwaarden en meer in het bijzonder de marges voor alle faciliteiten zullen variëren tussen 75bp en 130bp voor een publieke rating van A-/A3 of hoger, en tussen 175bp en 205bp voor een publieke rating van BBB-/Baa3 of lager. In geval Eurogrid GmbH een publieke rating krijgt van BBB/Baa2 of lager zal Eurogrid GmbH bijzondere financiële ratio's in acht moeten nemen. Deze financiële ratio's zullen niet getest worden zolang Eurogrid GmbH een publieke rating van BBB+/Baa1 of hoger krijgt. De financiële voorwaarden zullen in elk geval niet getest worden op enige meetperiode eindigend vóór 31 december 2010. De Kredietfaciliteit voorziet in volgende beperkingen op dividenduitkeringen: • zolang Eurogrid GmbH een rating heeft van BBB+/Baa1 of hoger, is het Eurogrid GmbH toegestaan dividenden uit te keren uit de geconsolideerde nettowinst van Eurogrid GmbH volgens German GAAP boekhoudregels zonder bijzondere beperkingen. • indien Eurogrid GmbH op het ogenblik van de verklaring en uitkering van dergelijk dividend een publieke rating heeft die gelijk is aan BBB/Baa2 en indien alle termijnleningen onder Faciliteit A volledig terugbetaald zijn, is het Eurogrid GmbH toegestaan dividenden uit te keren uit de geconsolideerde nettowinst van Eurogrid GmbH volgens German GAAP boekhoudregels zonder bijzondere beperkingen. • indien Eurogrid GmbH op het ogenblik van de verklaring en uitkering van dergelijk dividend een rating heeft gelijk aan BBB/Baa2, en indien enig bedrag nog uitstaande is van de termijnleningen onder Faciliteit A, is het Eurogrid GmbH toegestaan om tot een maximum van 62.5% uit te keren van de geconsolideerde nettowinst van Eurogrid GmbH volgens German GAAP boekhoudregels. • indien Eurogrid GmbH op het ogenblik van de verklaring en uitkering van dergelijk dividend een rating lager dan BBB/Baa2 heeft, is het Eurogrid GmbH niet toegestaan dividenden uit te keren zolang eender welk bedrag nog uitstaat van de termijnleningen onder Faciliteit A. • indien Eurogrid GmbH op het ogenblik van de verklaring en uitkering van dergelijk dividend een rating heeft gelijk aan BBB-/Baa3 of lager of indien de publieke rating van Eurogrid GmbH wordt ingetrokken, is het Eurogrid toegestaan tot een maximum van 50% uit te keren van de geconsolideerde nettowinst van Eurogrid GmbH volgens German GAAP boekhoudregels, op voorwaarde dat alle termijnleningen onder Faciliteit A volledig zijn terugbetaald. De Kredietfaciliteit voorziet in andere voorwaarden en beperkingen met betrekking tot de afstand van activa, het oplopen van bijkomende financiële schulden, overnames, fusies en splitsingen, waarborgen ten behoeve van derden en het verstrekken van leningen. De Kredietfaciliteit voorziet ook in een verplichte vooruitbetaling van alle opgelopen te betalen bedragen onder de 17


STRICTLY CONFIDENTIAL DRAFT DOCUMENT

Kredietfaciliteit in geval van een controlewijziging over 50Hertz of Eurogrid GmbH (hetgeen zal plaatsvinden indien Eurogrid GmbH niet langer de controle heeft en rechtsreeks of onrechtstreeks 100 percent van de aandelen en stemrechten in 50Hertz aanhoudt of indien Elia niet langer rechtstreeks of onrechtstreeks minstens 50.1 percent van de aandelen en stemrechten aanhoudt in Eurogrid GmbH). 50Hertz en 50Hertz Offshore GmbH hebben onvoorwaardelijk en onherroepelijk de uitvoering gewaarborgd van de verplichtingen onder de Kredietfaciliteit door Eurogrid GmbH. De Kredietfaciliteit is verder zeker gesteld door een verpanding van de aandelen van 50Hertz en een toewijzing van de rechten en vorderingen van Eurogrid GmbH tegen 50Hertz.

7. IMPACT OP ELIA’S FINANCIELE SITUATIE Op basis van de huidige beschikbare informatie wordt het eigen vermogen van 50Hertz per 31 december 2009 (onder IFRS zoals toegepast door Elia) geschat op EUR 890,5 miljoen terwijl de geschatte totale activa geraamd worden op EUR 2.096,4 miljoen. Omwille van het feit dat de voorlopig geschatte reële waarde (fair value) van de overgenomen activa de overnameprijs overschrijdt, zal Elia in 2010 hoogstwaarschijnlijk een positief bedrag moeten boeken als winst. Op basis van de voorlopige inschatting van de reële waarde van de netto activa van 50Hertz gedaan in het kader van de voorbereiding van de beöogde kapitaalverhoging, zou Elia een eenmalige winst (gain on bargain purchase price) van EUR 255,5 miljoen moeten boeken. Elia neemt zich voor haar dividend te handhaven op het huidige niveau (onder voorbehoud van wijzigingen aan het regulatoir kader of ontwikkelingen in de marktomgeving). Op basis van de op dit moment beschikbare informatie wordt niet verwacht dat de overname een negatieve impact zou hebben op Elia’s kredietrating, ook rekening houdend met het feit dat het gedeelte van de aankoopprijs voor de overname dat gefinancierd zal worden door Elia, gefinancierd zou worden door middel van een kapitaalverhoging, en dat de kredietfaciliteiten verleend aan Eurogrid GmbH, met betrekking tot de financiering van 50Hertz’ activiteiten, aangegaan zijn op een “nonrecourse” basis. De impact van de transactie op de financiële positie van Elia (alsof de transactie heeft plaats gevonden op 1 januari 2009) wordt weergegeven in onderstaande tabel. Deze heeft een louter illustratieve waarde, heeft betrekking op een hypothetische situatie en geeft bijgevolg geen beeld van de huidige of toekomstige financiële positie of resultaten van Elia.

18


STRICTLY CONFIDENTIAL DRAFT DOCUMENT IFRS

Elia

Winst- en verliesrekening (€ miljoen) Geconsolideerde omzet

(1)

Indicatieve geconsolideerdecijfers (Elia+60% van 50Hertz) (2)

2009

2009

771,30

1.210,20

Geschatte wijziging in % 56,9% (3)

EBITDA

327,90

634,60

Bedrijfsresultaat (EBIT) Bedrijfsresultaat (EBIT) voor éénmalige winst ingevolge gain on bargain purchase

225,80

490,40

117,2%

225,80

234,90

4,03%

(120,40)

(129,30)

7,4%

(20,00)

(22,00)

10,0%

85,40

344,50

Balans (€ miljoen)

31/12/2009

31/12/2009

Totaal van de activa

4.420,00

5.690,70

Eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap

1.365,40

1.912,00

Netto financiële schuld

2.444,40

2.591.20

Financieel resultaat Belastingen Geconsolideerd netto resultaat

(4)

93,5%

302,2%

28,7% (5)

40,0% 6,01%

(1) Gebaseerd op de geconsolideerde jaarrekening van Elia van 2009 onder IFRS. (2) Gebaseerd op de geconsolideerde jaarrekening van Elia van 2009 onder IFRS en de geschatte impact van de herformulering van de jaarrekening van 50Hertz van 2009 naar IFRS. (3) EBITDA = EBIT + afschrijving + wijziging in voorzieningen. (4) Geschatte korting op aankoopprijs (gain on bargain pruchase price) van EUR 255,5 miljoen is inbegrepen als eenmalige nettowinst. (5) Rekening houdend met de kapitaalverhoging van januari 2010 en uitgaande van een kapitaalverhoging van EUR 300 miljoen.

19


STRICTLY CONFIDENTIAL DRAFT DOCUMENT

20


STRICTLY CONFIDENTIAL DRAFT DOCUMENT

Bijlage 1: Belangrijktse verschillen tariefreglementering Duitsland en België

Basisprincipe Model Reguleringsperiode s (RP)

Duitsland Kostengeoriënteerde regulering Inkomstenlimiet 5 jaar 2009-2013 ; 2014-2018 •

Investeringen

• • • •

Toegekende rentabiliteit vermogen

eigen •

Goodwill afgeschreven activa Niet geïncentiveerde kosten

Investeringsbudgets (IB) : Uitbreidingsen reorganisatie-investeringen Andere investeringen: RAB Buitenlandse investeringen voor TSO Rendement hangt niet af van liquiditeit van aandeel Rente ex ante vastgelegd, gebaseerd op formule (risicovrije rente + risicopremie) – REV wordt vergoed tegen 7,56% voor investeringen voor 2006 en 9,29% voor investeringen sinds 2006 (voor vennootschapsbelasting). Lagere vergoeding (= kosten van vreemd vermogen) voor overwaarde eigen van vermogen. Referentie: 40% van totaal gereguleerde balans

= = ≈

België Kostengeoriënteerde regulering Inkomstenlimiet 4 jaar 2008-2011 ; 2012-2015 • Alle investeringen in RAB

≠ • • •

Buitenlandse investeringen voor windturbines Rendement hangt af van liquiditeit van aandeel (ß) Formule: OLO +ß* 3,5%

Niet van toepassing

Lagere vergoeding (OLO + 0.7%) voor overwaarde van eigen vermogen. Referentie: 33% RAB.

Gecompenseerd door tarieven

Coûts non gérables – Niet beheersbare kosten Permanent niet beheersbare kosten • • • • •

Definitie • • •

• IB: Kosten van vreemd vermogen IB: Toegerekende afschrijving IB: Toegerekende bedrijfsbelasting IB: Rentabiliteit eigen vermogen IB: OPEX voor buitenlandse IB (zoals overeengekomen door de 4 TSO's, niet door de toezichthouder) Tussen TSO’s verdeelde kosten … Congestiekosten en ITC

Kosten voor voorziening van aanvullende diensten Kosten van vreemd vermogen – principe van werkelijke schuld [embedded debt] Afschrijving Belasting Rentabiliteit eigen vermogen Gebruikskosten tegenover andere operators Pensioenen (voor gepensioneerden/nonactieven) Congestiekosten en ITC

Voorspelde kosten voor jaar t

Te bepalen voor aanvang RP (inkomstenlimiet kan niet worden bijgesteld gedurende RP)

• • • • •

NB: Kosten voor voorziening aanvullende diensten - zie beneden • Insluiting inkomstenlimiet

in •

Geïncentiveerde kosten

Coûts gérables – Beheersbare kosten

Totaal geïncentiveerde kosten

Definitie

OPEX, met uitzondering van o kosten voor voorziening van regelvermogen, compensatie van netverliezen en op- en afregelacties [redispatch]

Activa in RAB: Kosten van vreemd vermogen, met limiet Activa in RAB: Afschrijving Activa in RAB: Bedrijfsbelasting Activa in RAB: Rentabiliteit eigen vermogen Non-tarief-inkomsten Basisjaarkosten: 2006 voor periode 2009-2013, 2011 voor periode 20142018 Toename met inflatie (2 jaar interval)

• • • • • Insluiting inkomstenlimiet

Gemaakte kosten in jaar t-2, met compensatie voor tijdsinterval voor IBgerelateerde kostenposten (geen compensatie voor tijdsinterval voor buitenlandse OPEX) Te herstellen in jaar t-1 (inkomstenlimiet kan worden bijgesteld gedurende RP)

in •

OPEX, met uitzondering van o kosten voor voorziening van aanvullende diensten o gebruikskosten tegenover andere operators o pensioenen

Non-tarief-inkomsten

• • •

Voorstel Elia voor periode 2008 Toename met werkelijke inflatie Vermindering van efficiëntiefactor

21


STRICTLY CONFIDENTIAL DRAFT DOCUMENT Duitsland • Afname met efficiëntieproductiviteitsfactoren

België en

Verbeteringen efficiëntie productiviteit

van en

Outperformance

Voorziening aanvullende diensten

Ondersteuningsplan hernieuwbare energie Netwerktarieven Verschillen werkelijke voorspelde inkomsten

Efficiëntiefactor: 0.04% per jaar (cumulatief) in de eerste periode • Productiviteitsfactor: 1,25% per jaar e e (cumulatief) in 1 periode (1,5% in 2 periode) • Op geïncentiveerde kosten (geen limiet) en kosten volgens het Korridor-model (5% van de geplande kosten als limiet). • Geen limiet op outperformance • Voltagecontrole en ‘black-start’: geïncentiveerde kosten • Regelvermogen, op- en afregelacties en verliezen: Korridor-model: o Referentie = geplande kosten o Marktgebaseerde tarieven voor levering van aanvullende diensten o Gelimiteerde incentive (25% van verschil tussen geplande & werkelijke kosten) • Verplichting energie te kopen/verkopen + onbalanscorrecties • Verschil tussen kosten en opbrengsten dat kan worden teruggevorderd (AusglMechV) Bepaald op jaarlijkse basis • Op overlopende rekening • Te compenseren door tarieven in volgende periode te wijzigen • Indien verschil hoger dan 5%: onmiddellijk (volgend jaar) tariefwijziging

Productiviteits- en efficiëntiefactor wereldwijde vermindering van € 25 miljoen voor periode van 4 jaar (€ 4 miljoen, € 6 miljoen, € 7 miljoen, € 8 miljoen) • •

Op geïncentiveerde kosten e 1 RP limiet tot € 25 miljoen voor 4 jaar

Alle kosten niet geïncentiveerd (Æ passthrough) Advies CREG, beslissing minister over redelijke prijzen

Verplichting groencertificaten te kopen/verkopen Verschil tussen kosten en opbrengsten dat kan worden teruggevorderd

Vastgezet voor 4 jaar • Op overlopende rekening • Te compenseren door tarieven in volgende periode te wijzigen

22


STRICTLY CONFIDENTIAL DRAFT DOCUMENT

Annex 2 – Eurogrid group structure after the Transaction.

IFM

Elia System Operator

100% Elia Asset

IFM Luxembourg

60%

40% Eurogrid International CVBA

100% Eurogrid GmbH

100% 50Hertz

12,5% CAO

20% EMCC

100% 50Hz Offshore

23


0611_100507_interim%20disclosure%20ENG