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资讯文摘 ●2009 年 05 月 18 日

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【目录】 要闻宏观 ................................................. 3 z

哪些境外公司有意A股上市 ............................ 3

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4 月份CPI和PPI继续双降 经济回暖压力不小............. 4

信息参考 ................................................. 5 z

财政部下发通知明确企业重组业务企业所得税处理若干问题5

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“平安”商标之战中国平安在港终审败诉 ................. 7

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地方电力资产并购再加速 大唐电力重组渝能集团 ........ 7

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彩虹集团洽购 上广电TFT-LCD第五代线命运悬念 ......... 9

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国资重组 三元集团更名首都农业集团 ................. 10

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洋山港离岸金融试点方案有望 8 月出炉 ................ 10

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中国同意符合条件英国公司在A股上市 ................. 12

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企业重组税收可“分期付款”大型集团内部整合或掀高潮 .. 12

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三峡总公司整体上市方案正式公布 .................... 13

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天津开发区谋划成为新型装备制造业基地 .............. 14

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证监会通报三起内幕交易 猛杀市场恶炒风 ............. 15

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西部首个大型PE管理公司在渝落地 .................... 16

法律法规 ................................................ 17 z

创业板两配套规则正式发布 .......................... 17

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消费金融公司试点管理办法(征求意见稿)发布 .......... 18

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最高人民法院再次出台合同法司法解释 ................ 19

典型案例 ................................................ 20 z

从达娃之争看中国企业如何应对国际诉讼 .............. 20

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要闻宏观 哪些境外公司有意 A 股上市 (据 15 日每日经济新闻消息)有哪些境外公司希望在 A 股上市?从目前情 况看,有不少外资公司已经表态,其中金融类公司和制造业公司占比较大。 “一旦中国相关监管规定允许,我们将会尽早行动。”纽约泛欧交易所集团 首席执行官邓肯·尼德奥尔表示,希望纽约泛欧交易所集团能成为首家在中国 A 股上市的境外交易所。 据介绍,除了上述两家公司外,路透集团、恒生银行等跨国公司在不同时期 也表示过登陆上交所国际板的意向。英国媒体认为包括渣打银行、英国保诚在内 的银行和保险商也有意在中国上市。此前,上交所透露,在考虑引入诸如汇丰、 可口可乐、西门子等跨国公司上市。 一些分析师认为,A 股会吸引一些中国地区业务比例不断攀升的外资制造业 公司,比如在中国拥有大量业务的联合利华。高盛集团分析师吉姆·奥尼尔认为, 包括沃尔玛在内的服务行业公司对登陆 A 股也感兴趣。 目前,从公开表达上市意愿的公司情况来看,这些公司覆盖了金融、化工、 消费品、房地产等多个行业。业内人士分析,这些企业钟情在 A 股市场上市的 主要原因是: 第一,提升其在亚太区或者中国区业务的价值估值。由于大型跨国公司业务 范围广,亚太区或者中国区业务在公司总体业务中所占份额不高,新兴市场的价 值很难体现在资本市场上,上市后将可以全面反映这些业务。 第二,合资公司希望在境内市场以人民币直接融资,支持其境内再投资,从 而实现可持续发展。 第三,可以避免外商投资所涉及的审批程序。上市后享受国民待遇,获得更 大的经营投资自由度。

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第四,境内市场的估值往往高于成熟市场,有助于提升公司的总体估值。 第五,上市后对加深民众的影响力和提升品牌效应有利,有助于开拓市场。 分析人士指出,中国居民拥有较高的储蓄率,境外优质公司进入中国资本市 场,将为股民提供更丰富的投资对象,在帮助境外公司融资的同时,也将提高中 国股市和国际金融市场的关联度。 4 月份 CPI 和 PPI 继续双降 经济回暖压力不小 (据 12 日中国青年报消息)国家统计局今天发布说,4 月消费品价格(CPI) 和工业品价格(PPI)继续下滑,宏观经济不振和需求疲软仍在延续。不过,多数 分析人士认为,虽然 4 月份 CPI、PPI 继续为负数,但从环比趋势看,已经结束 深幅下滑,企稳和筑底迹象明显。加之国家加大信贷投入和后续经济刺激计划推 动,中国经济有望在二季度缓慢回升后,三四季度加快复苏。 国家统计局数据显示,4 月我国居民消费价格总水平(CPI)同比下降 1.5%。这 是 CPI 连续第三个月出现下降。上一轮物价出现下降,还是在 2002 年 12 月。 今年我国 CPI 的调控目标则为增长 4%左右。 作为物价指数的先行指标,4 月工业品出厂价格(PPI)同比下降 6.6%,其中原 材料、燃料、动力购进价格下降 9.6%。 国泰君安宏观经济分析师王虎称,4 月数据与预期的差不多,CPI 跌幅比 3 月略有扩大是正常波动,经济形势总的看在往好的方向发展。他认为,中国实体 经济正在好转。 中国国家信息中心高级经济师祁京梅分析,在 4 月 CPI 的构成中,食品价格 下降 1.3%,低于非食品价格和消费品价格的降幅 1.5%,更多反映出消费意愿萎 缩,以及对经济前景的信心可能不足,这使得扩大内需的难度有所增加。 渣打银行中国研究部主管王志浩表示,全球经济 60 年来最为严重的下滑导 致原材料和大宗商品价格暴跌,中国的物价指标呈负增长在意料之中。鉴于去年 商品价格创下的高位,预计今年上半年商品价格同比涨幅还会进一步下滑。但鉴 于内需开始反弹,部分主要进口原材料价格已经回稳,出现通缩的风险较低。

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另外,有机构看空工业增加值,4 月发电量数据的下滑是主要原因之一。国 家电网公司调度中心统计数据显示,4 月全国发电量 2747.63 亿千瓦时,同比下 降 3.55%,较 3 月发电量有大幅下滑。通常来说,在工业增加值大幅走高、GDP 增长的情况下,用电量也应该同步增加。这种背离在某种程度上可能说明经济回 暖的证据依然不充分。 出口回稳,再加上中国经济主要的拉动力量房地产投资回升,那么经济复苏 的预期还是相当明朗的。从第一季度来看,房地产成交量迅速放大,且库存消化 顺利,不过房地产新开工面积仍在下降。

信息参考 财政部下发通知明确企业重组业务企业所得税处理若干问题 (据15日中国经济网消息)财政部近日下发通知明确了企业重组所涉及的企 业所得税具体处理有关问题。 财政部表示,企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规 定和特殊性税务处理规定。企业重组除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定 外,按以下规定进行税务处理: 企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织,或将登记注册地 转移至境外,应视同企业进行清算、分配,股东重新投资成立新企业。 企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。 企业发生其他法律形式简单改变的,可直接变更税务登记,除另有规定外, 有关企业所得税纳税事项(包括亏损结转、税收优惠等权益和义务)由变更后企业 承继,但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。 企业债务重组,以非货币资产清偿债务,应当分解为转让相关非货币性资产、 按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务,确认相关资产的所得或损失。发生 债权转股权的,应当分解为债务清偿和股权投资两项业务,确认有关债务清偿所

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得或损失。 债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额,确认债务重组 所得;债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额,确认债务重 组损失。债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。 企业股权收购、资产收购重组交易,被收购方应确认股权、资产转让所得或 损失。收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。被收购企业 的相关所得税事项原则上保持不变。 企业合并,合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计 税基础。被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。被合并企业的亏损不 得在合并企业结转弥补。 企业分立,被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损 失。分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。被分立企业继续存在时, 其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。被分立企业不再继续存在 时,被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。企业分立相关企业的亏损 不得相互结转弥补。 通知同时规定,符合适用特殊性税务处理规定的企业重组一是具有合理的商 业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。二是被收购、合并或 分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。三是企业重组后的连续12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。四是重组交易对价中涉及股权支 付金额符合本通知规定比例。五是企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重 组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。 企业发生涉及境内与境外之间的股权和资产收购交易,除应符合以上条件 外,还应同时符合通知规定的其他有关条件,才可选择适用特殊性税务处理规定。 通知同时对企业重组适用特殊性税务处理的处理办法、企业合并后存续企业 性质及适用税收优惠的问题等进行了详细规定。通知自2008年1月1日起执行。

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“平安”商标之战中国平安在港终审败诉 (据15日每日经济新闻消息)中国平安遭遇“品牌”风波。香港终审法院日 前判决,中国平安(下称平安)在香港注册的“平安”、 “PingAn”商标无效,香 港平安证券胜诉。这意味着平安今后在香港参与同香港平安证券现在类似的经营 活动时,将不得使用“平安”、“PingAn”商标,否则将构成侵权。 昨天,记者就平安败诉一事采访平安新闻发言人盛瑞生,他表示,“目前没 有最新的信息和计划可供披露。” 香港平安证券是一家香港本地小型证券公司,原名“平安股票”,2003年易 名“平安证券”,英文名为“PingAn”。2004年7月9日,香港平安证券向香港知识 产权署商标注册处申请注册商标,却发现这两个商标已经被平安于2003年8月30 日注册,自认为使用“平安”品牌在先的香港平安证券遂提起诉讼。 2006年8月30日,香港高等法院原诉法庭依据“使用在先”原则,判决平安 败诉。平安不服,申请上诉。2008年,二审认为,平安则作为大型综合金融服务 商在港以“平安”、 “PingAn”商标从事经营活动,并不会对香港平安证券的商誉 及业务造成损害。二审裁定平安胜诉。 日前,香港终审法院再次推翻二审判决,裁定平安败诉,在香港注册的“平 安”、“PingAn”商标无效。 地方电力资产并购再加速 大唐电力重组渝能集团 (据 15 日 21 世纪经济报道消息)继华能集团收购鲁能泰山、华电国际收购 河北华瑞、国电电力重组宁夏英力特、中电投集团收购贵州金元等地方电力公司 后,另一桩重组地方电力巨无霸的花魁落到了大唐发电(601991.SH)身上。 5 月 13 日晚间,大唐发电发布公告称,该公司将出资参与渝能(集团)有限责 任公司(下称渝能集团)重组,待重组完成后有望获得渝能集团 51%的控股权。 “与渝能集团的接触已经有很长的一段时间了,但重组是一个复杂的过程, 特别是涉及渝能集团旗下这么多的资产。所以目前的第一步注资只是整个程序中 的一小部分,未来需要根据最终审计评估结果决定对渝能集团的增资规模。”5

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月 14 日,大唐发电证券部人士在接受记者采访时如是表示。 大唐电力入主 大唐发电在公告中称,鉴于渝能集团的重组方案正在拟定中,协议各方同意 本公司向渝能集团的第一笔注资额为人民币 12.89 亿元。大唐发电向渝能集团支 付第一笔注资之日起,即开始对渝能集团进行管理。待最终重组方案拟定后,大 唐发电将与渝能集团各股东方订立补充协议,明确公司对渝能集团的最终增资金 额、注资时间等事项。 “目前,渝能集团在役装机容量约 80 万千瓦,在建及前期开发容量约 173 万千瓦;相对于大唐发电 2509.67 万千瓦的在役装机容量和 1828.4 万千瓦的在建 及筹建项目规模,增幅分别为 3.18%和 9.46%。”在长江证券电力分析师虞亚新 看来,渝能集团约 52 万千瓦的水电占据该集团总装机容量的 65%,该比例远高 于大唐发电 10.5%左右的水电占比,此为大唐发电重组渝能集团的倚重所在。 资料显示,渝能集团为 2005 年整合重庆电力公司旗下多家企业而成,截至 2008 年 12 月 31 日该集团总资产 127 亿元,负债总额约人民币 96 亿元,净资产 约 31 亿元。除发电业务外,该集团亦为重庆市强势房地产企业,旗下还有铝土 矿、氧化铝、电解铝资产。 “渝能集团的资产质量较好,特别是电力项目资产以水电为主,重组可以增 加大唐发电的发电容量及在重庆电力市场的份额,还可以改善公司的发电资产结 构。”上述大唐电力证券部人士表示,未来也会考虑借助渝能集团整合包括小水 电在内的重庆水电资源。 但对于渝能集团旗下房地产及铝业两块大唐发电此前并未接触到的业务,前 述大唐电力证券部人士称,由于最终评估结果还没有出来,“这个标底、资产包 是什么样的,还不确定,所以(是否剥离或是继续发展)目前还没有定论”。 完成西南五省区市布局 在此次大唐集团重组渝能集团之前,五大发电集团在地方电力集团中的“跑 马圈地”已如火如荼。 2008 年 12 月 28 日,中电投成功收购贵州省最大的电力集团金元集团;2 月 德行天下 恒信自然

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12 日华能集团也以 63741 万元的价格收购鲁能发展持有的鲁能泰山电缆电器有 限责任公司全部 56.53%股权;2 月 20 日,国电电力公告称,公司已经出资 12.66 亿元完成对宁夏英力特电力集团股份有限公司的增资并战略重组工作。 “收购地方电厂将直接有利于集团扩大电源点覆盖面,并增厚装机容量。” 广发证券一不愿意透露姓名的分析师对记者分析,12.89 亿元对大唐电力现金流 影响也不大,“关键是目前电力行业整体处于低谷期,公司付出的收购成本也比 较低”。 不过,该分析师同时提醒,2008 年重庆市发电装机容量为 1115.10 万千瓦, 同比增长 29.20%,增速远高于 10.34%的全国平均水平,故而竞争较为激烈。 “特 别是在华能集团占据了较大部分水电资源的前提下,大唐发电需要不断并购更多 优质的水电资产,才能更多获得电网的青睐及保证自己的优势地位。” 以此次收购为样本,由于此前大唐集团下属桂冠电力已在四川并购天龙湖及 金龙潭两个水电站,故而大唐集团目前已在广西、云南、贵州、四川与重庆西南 五省区(市)完成最终布局。 大唐发电证券处人士表示,虽然与桂冠电力同属大唐集团旗下上市公司,且 在西南区域正在寻找及开发更多的电力特别是水电资源,“但我们没有直接的竞 争,未来如果遇到这样的问题,因为同属一个集团内部,也会有些办法、比较容 易去解决”。 彩虹集团洽购 上广电 TFT-LCD 第五代线命运悬念 (据 15 日 21 世纪经济报道消息)

拖累上广电的第五代 TFT-LCD(薄膜晶

体管液晶显示器)生产线已有了感兴趣的买家。 记者近日从多方证实,国内最大彩色显像管制造企业彩虹集团正与广电集团 托管领导小组密切接触,有意收购上广电集团旗下第五代 TFT-LCD 生产线资产。 彩虹集团系中央国资委直属企业,近期正积极谋划从传统 CRT 业务在向液 晶显示业务转型。去年底该公司刚宣布投资近 150 亿在张家港市建立一条第六代 TFT-LCD 生产线。

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记者了解到,目前上广电的重组方案正在报相关机构审核,近期即将获批, 两家上市将很快复牌。不过,由于重组的初定方案中并未对第五代线的最终去向 做出明确说明,因此未来广电五代线是否被出售还取决于上海市政府的态度。 国资重组 三元集团更名首都农业集团 (据 15 日每日经济新闻消息)13 日晚,三元股份(600429,SH)公告称: 北京市国资委将对三元集团、北京华都集团、北京市大发畜产公司实施重组,将 华都集团的国有资产无偿划转给三元集团,由三元集团托管大发公司,三元集团 将更名为北京首都农业集团公司。 三元集团、华都集团和大发畜产公司都是北京市国资委下辖的农业企业。华 都集团是中国蛋鸡产业规模化、现代化养殖的发源地,目前以现代化畜牧业为主。 昨日,《每日经济新闻》记者从北京三元了解到,三元集团目前正在致力于 两个重大项目的建设,一个是饲料厂项目建设,另一个是屠宰场的建设,打造一 个农业航母的计划已在酝酿之中。 记者了解到,作为华都集团下属企业之一——华都食品下面拥有三座现代化 饲料厂。大发畜产公司同样也是饲料、畜牧生产等产业链相对完整的企业。 “从目前情况可以推断三元的计划是重构产业链,如新希望、光明乳业一 样。”东方艾格农业分析师陈渝表示,“这样做的目的之一是提高市场竞争力。 ” 北京市一直试图打造大农业产业集团,这就需要农业产业龙头企业相互整合,以 应对外地企业的竞争。 洋山港离岸金融试点方案有望 8 月出炉 (据 15 日财经网消息)洋山保税港区将率先成为离岸金融试点区域,目前 方案由央行上海总部和上海市政府牵头制订,组织了一批监管部门参与,方案计 划于 8 月出炉,并向国家有关部门申报,争取年内开始实施试点工作。 近日,在上海市政府下发的《贯彻国务院关于推进上海加快发展现代服务业 和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心意见的实施意见》(下称《实施

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意见》)中,明确提到“要积极拓展离岸金融业务”,而洋山港将率先成为离岸金 融业务的试点区域。 所谓“离岸金融”,通常是指设在某国境内但与该国金融制度无甚联系,且 不受该国金融法规管制的金融机构所进行的资金融通活动。离岸金融市场出现于 上世纪 60 年代,70 年代以来获得迅猛发展,从伦敦、巴黎、法兰克福、苏黎世、 卢森堡等欧洲地区扩展到新加坡、巴拿马、巴哈马等地。80 年代以来,又在纽 约、东京等地出现新的离岸金融中心,到 90 年代,离岸金融市场已遍布世界各 地。 在 5 月 15 日“2009 陆家嘴(25.75,0.00,0.00%)论坛” 期间,上海市政府研究 室副主任肖林向《财经》记者表示,相关调研工作已在进展当中,保税港区企业 的需求情况正在了解。调研将同时在洋山港和外高桥(15.93,-0.26,-1.61%)保税港 区进行。之所以外高桥保税港区企业也被纳入调研对象,肖林解释称,目前洋山 港企业还比较少,而外高桥发展时间相对比较长,企业数量多,区内企业也比较 熟悉需求在哪里。 值得注意的是,外高桥也有望于洋山港同时进入首批试点区域。“至于最后 出炉的方案是只限于洋山报税港区,还是一个把外高桥保税港区也纳入的特殊监 管区域,现在暂时还没有明确界定。”肖林指出。 肖林称,试点主要是为了了解企业对离岸金融相关业务的需求情况,如果有 需求再考虑进一步扩大。 上海市政府发展研究中心主任周振华则对《财经》记者表示,离岸金融涉及 的方面比较复杂,比如如何隔离等问题,还需要大量的研究探索。周振华做了个 比喻,“给你开了路条,你可以通行了,但是路怎么走,借助什么交通工具,各 方面关系怎么处理,还需要好好设计。” 周振华认为,对于离岸金融,如何促使其发展的同时,如何保证监管,至关 重要。甚至可能还需要立法配合,从法律法规的角度使其有所保障。 上海发展离岸金融业务的呼声已有数年。去年 11 月,上海市副市长屠光绍 就曾率领一个金融考察团访问著名离岸金融中心英属耿西(Guernsey)金融岛,今 德行天下 恒信自然

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年上半年,上海已经在该岛设立办事处。 中国同意符合条件英国公司在 A 股上市 (据12日上海证券报消息)据新华社伦敦5月11日电 第二次中英经济财金对 话11日在伦敦举行,发表了新闻公报,介绍对话政策成果。 关于金融稳定和资本市场发展,双方同意两国金融监管机构(英国金融服务 局,中国银监会、证监会、保监会)加强监管交流与合作,包括相关机构就中国 加入金融稳定理事会和巴塞尔银行监管委员会后的下一步工作加强沟通;英国金 融服务局和中国保监会互换双边合作协议;双方将继续支持符合条件的中国公司 以不同方式在伦敦证券交易所上市,并合作推动这一进程尽快向前发展;中方同 意按照相关审慎监管原则,允许符合条件的境外公司(包括英国公司)通过发行股 票或存托凭证形式在中国证券交易所上市。 关于贸易与投资,双方同意共同努力扩大重点在航空、环保、生物技术、医 药、电子和先进工程等领域的双边贸易;英方重申支持欧盟尽早给予中国完全市 场经济地位,并将继续发挥建设性作用;双方继续致力于开放包括对主权财富基 金在内的投资市场。 企业重组税收可“分期付款”大型集团内部整合或掀高潮 (据12日第一财经日报消息)近日,财政部和国家税务总局联合下发了《财 政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (下称“通 知”),为实施新企业所得税法后的企业重组与清算业务提供了框架式指导。 德勤华永会计师事务所华东区税务及商务咨询主管合伙人蒋颖昨日接受 CBN 记者采访时表示, “有了在重组税务方面的政策开路,加上之前十大产业振 兴规划鼓励做大做强的背景,大中型企业集团之间的内部整合将进入一个新高 潮。” “与新企业所得税法的生效日期一致,通知将追溯自2008年1月1日起生效。 这也填补了之前新税法出台后关于企业重组税务处理上的真空期,解决了一些欲

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重组企业的税务困惑。” 蒋颖说。 在旧的企业所得税体系下,内外资企业的重组及清算事项的所得税处理分别 遵循不同的税收法规体系,“这些体系不光繁琐,同时也给企业内部之间的重组 造成较大的税务成本,不利于企业为了合理商业目的而采取整合措施。” 而根据最新通知,企业重组活动,如股权、资产收购、合并、分立等,将分 为两种:一般性重组和特殊性重组。在特殊重组中,满足一定条件的股权或资产 出让方可以选择对重组相关的收益或损失暂时递延确认。在有些情况下, 重组相 关的收益可有 “10年来分摊确认”,其实就是给了企业在重组税务成本上的一个 递延或‘分期付款’效果。” 蒋颖说。 在当前金融风暴的背景下,一些大型企业集团内部已经或多或少出现亏损资 产及不良资产,通过重组整合,将使大型企业节约大量管理成本,之所以之前整 合较慢,重组方式少与税务成本不确定是其中的一大因素。而通知的出台,其实 是为大型企业集团内部重组“开道”,当然,也包括一些在国内有多处投资的外 资企业集团。 三峡总公司整体上市方案正式公布 (据 15 日证券时报)长江电力终于在停牌一年后公布了整体上市方案,公 司股票将于 5 月 18 日复牌,中国三峡总公司称将考虑择机增持长江电力股份。 长江电力今日发布公告称,计划以承接债务、非公开发行股份和支付现金的 方式,收购控股股东中国三峡总公司持有的初步评估值约 1075 亿元的目标资产, 其中,以承接债务的方式支付对价约 500 亿元,以非公开发行股份的方式支付对 价约 200 亿元,以现金支付对价约 375 亿元;非公开发行价格为 12.89 元/股。 此次长江电力收购的目标资产包括拟收购的三峡工程发电资产和 6 家辅助生 产专业化公司股权;其中,拟收购三峡工程发电资产为 9#—26#共 18 台单机容 量为 70 万千瓦、合计装机容量为 1260 万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂 房、共用发电设施(含装机容量为 2×5 万千瓦的电源电站)等主体发电资产, 以及与发电业务直接相关的生产性设施,包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼

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及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施。 自 1994 年正式开工以来,三峡主体工程已于 2008 年底基本完工,26 台发电 机组全部投产。而长江电力 2003 年上市以来,已经先后收购三峡工程 8 台发电 机组。目前,中国三峡总公司拟以长江电力为平台,将三峡工程发电资产整体注 入,支持长江电力做大做强,实现协同发展。将三峡工程发电资产全部注入长江 电力后,中国三峡总公司主要负责对三峡水利(600116,股吧)枢纽工程的管理,并 继续加快金沙江下游梯级电站建设项目开发;而长江电力作为中国三峡总公司面 向电力市场和资本市场的经营主体,则切实履行三峡工程经营性职能,以市场化 机制搞好电力生产经营。 在此次交易中,长江电力还与中国三峡总公司就地下电站做出注入公司的约 定,在地下电站首批机组投产发电前完成注入,将有效避免潜在的同业竞争;金 沙江下游梯级电站建设项目作为中国三峡总公司主营业务相关资产,在此次交易 中暂不出售给长江电力,其未来交易时间和交易方式由双方根据国家有关政策规 定另行约定。 天津开发区谋划成为新型装备制造业基地 (据 12 日新华网消息)天津开发区致力产业升级,装备制造业将是该区下 一步产业培育的重点。 统计显示,到 2008 年底,天津开发区装备制造业产值规模达到 677 亿元, 占全区工业总产值的 18.2%,年均增速超过 40%。 根据天津开发区最新出台的《装备制造业发展规划》,该区将打造一批优势 产品和优势企业,实现成套设备企业、核心部件企业规模聚集。到 2015 年,装 备制造业产值达 3000 亿元。天津开发区的目标是成为中国重要的新型装备制造 业生产研发基地。 天津开发区政策研究室主任杨德宏说,随着我国产业结构调整的深化和经济 发展进入重化工时代,装备制造业迎来了新的上升期。天津开发区具备发展装备 制造业的良好条件,拥有港口、物流、产业和政策等优势。

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同时,随着国家开发开放滨海新区战略的实施,一些投资规模大、影响力大 的大型装备制造项目开始向天津开发区聚集。在近两年内,包括天津开发区在内 的天津市吸引了超过 550 亿元的装备制造业投资。 目前,天津开发区已初步形成以电梯、石化装备、大型拖拉机等整机产品以 及减速机、变速器等关键部件为主的产品结构。聚集了一大批国内外优秀项目, 包括约翰·迪尔、奥的斯、霍尼韦尔、施耐德等世界 500 强企业以及渤海装备、 东方电气(45.97,1.99,4.52%)等国内行业龙头企业,集聚效应日益显现。

据天津开发区新出台的《装备制造业发展规划》,该区确定了七大重点发展领域, 包括电力及节能环保设备、大型农机设备及工程机械、石油钻采及石化装备、航 天装备、机床、自动控制系统、基础配件等。 证监会通报三起内幕交易 猛杀市场恶炒风 (据 13 日每日经济新闻消息)昨日,中国证监会向媒体披露了三起内幕交 易案件的调查情况,三起案件分别涉及创兴置业等上市公司。 案件已移交公安机关 2008 年 5 月证监会对高新张铜股份有限公司违法违规行为立案稽查。经行政 调查发现,高新张铜股份有限公司及总经理郭照相等部分高管人员存在欺诈发 行、违规披露重要信息、内幕交易、背信损害上市公司利益等行为,不仅违反证 券法律法规,其中部分行为还涉嫌犯罪。 2008 年 11 月,证监会对四川省某上市公司重组期间发生的涉嫌内幕交易问 题立案稽查。经行政调查发现,作为重组双方的重要参与人员,某商业银行济南 分行的营业部主任李某和山东省某工业总公司副总经理张某在重组期间利用所 掌握的内幕信息,大量交易上市公司股票,获利巨大,涉嫌构成《刑法》第 180 规定的内幕交易罪。 2007 年 6 月,证监会对厦门创兴置业股份有限公司讨论定向增发方案期间发 生的涉嫌内幕交易问题进行调查。经行政调查发现,创兴置业第一、二大股东的 控股股东——上海祖龙景观开发有限公司(上海祖龙) ,在创兴置业运作定向增

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发期间,通过与其关联的公司大量交易创兴置业股票,涉嫌构成《刑法》和《关 于经济案件追诉标准的补充规定》所规定的单位内幕交易犯罪。在此期间,创兴 置业的实际控制人陈某及其妻子的账户也参与交易创兴置业股票。 证监会表示,上述三起案件均已完成行政调查,涉嫌犯罪的证据材料已移送 公安机关追究刑事责任。 意在警示近期概念炒作 本轮反弹行情以来,概念炒作、题材炒作此起彼伏,部分公司炒内幕消息的 情况也时有发生。市场人士认为,在目前的市场环境下,证监会突然高调出面打 击内幕交易,很明显就是为了严厉打击近期日益猖獗的概念炒作和坐庄行为。 另据证监会介绍,截止到今年 3 月底,2008 年以来证监会依法向公安机关移 送涉嫌犯罪案件 19 起,其中上市公司类案件 6 起,内幕交易案 8 起,操纵市场 案 2 起,非法经营证券投资咨询业务案 2 起,金融机构工作人员挪用资金案 1 起。据悉公安机关已对其中 15 起案件立案侦查。 该负责人表示,随着《关于经济案件追诉标准的补充规定》和《刑法修正案 (七)》的相继出台,今年,中国证监会将进一步加强与公、检、法机关的协作, 加大稽查执法力度和刑事追责力度,坚决打击内幕交易、操纵市场、未按规定披 露信息、背信损害上市公司利益等证券违法犯罪行为,维护市场健康稳定发展。 西部首个大型 PE 管理公司在渝落地 (据 13 日第一财经日报消息)注册资本 50 亿元 欲撬动 500 亿国内外投资 重庆市政府所属的重庆渝富资产管理公司 11 日与美国亿泰证券签署协议, 共同组建注册资本为 50 亿元人民币的重庆亿泰股权投资基金管理公司(下称“亿 泰投资”),这是西部首家大型私人股权投资基金(PE)。 亿泰投资还未完成工商注册,11 日提供给媒体的资料称,该公司在性质上不 属于此前由政府主导的“产业基金”,因此不需要国家发改委的备案和批准。 而重庆市常务副市长黄奇帆在 11 日的新闻发布会后对媒体表示,重庆渝富 出资 10 亿元人民币,持有亿泰投资 20%的股份,其余股份由亿泰证券及其他投

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资者持有。 今年 2 月,黄奇帆在重庆市金融办和美国亿泰证券集团签订“重庆亿泰股权 投资基金合作谅解备忘录”时曾对当地媒体称,在亿泰投资“50 亿元的资本金 中,有 20 亿元是海外直接投资,20 亿元来自沿海和国内其他地方的投资者,另 有 10 亿元是重庆企业入股”。 黄奇帆说,亿泰投资是西部地区第一个大型 PE 基金,该基金管理公司成立 将为重庆带来 500 亿元(人民币)的国内外资金,并将助推重庆中小企业在资本 市场上市。 此前,黄奇帆曾对外称,要将重庆打造成国内 PE/VC 基金聚集地。 据亿泰投资提供给媒体的材料,该公司在资本金结构上,国资、国内民营资 本和海外资金都会有。该公司采用“双币平行结构”:在重庆本地募集 10 亿元人 民币,在国内其他地区募集 20 亿元人民币,在海外募集 20 亿元人民币等值美元。 亿泰投资还称,基金前期在海外进行募集资金路演时,已经有很多基金、财富家 族和投资机构表示了投资意向。 据悉,重庆渝富未来将负责重庆本地的资金募集,并推荐重庆的优质投资项 目给亿泰投资,亿泰证券将在国内其他地区和海外进行资金募集,并在全国范围 内,利用投资银行业务已有的项目储备,向亿泰投资推荐。而黄奇帆则表示,亿 泰投资不仅限于重庆企业,而是全国所有地区都可进行投资。 不过,亿泰方面表示,亿泰投资不是投资早期项目的创业投资基金,而是针 对相对成熟和有一定运营规模的企业进行投资。同时,亿泰投资在渝投资比例不 低于 25%,且希望第一个投资项目落户重庆。

法律法规 创业板两配套规则正式发布 (据 15 日京华时报消息)昨天,证监会正式发布关于修改《中国证券监督 管理委员会发行审核委员会办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》的决定, 将于 6 月 14 日实施。 德行天下 恒信自然

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这两个办法的修改是创业板市场制度完善的重要一步。 证监会有关负责人介绍说,正式公布的修改内容与征求意见稿没有变化,所 收集到的意见会在后续的发审委组建方案以及保荐机构的相关安排当中予以体 现。 按修改决定,对首次公开发行并在创业板上市的企业,保荐机构的持续督导 期为上市当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度;创业板上市公司发行新股、可 转换公司债券的,持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年 度。持续督导时间都比主板要长一年。 修改决定指出,证监会设立主板市场发行审核委员会、创业板市场发行审核 委员会和上市公司并购重组审核委员会。在发审委员的安排上,新办法也有特别 的规定。创业板发审委委员为 35 名,其中中国证监会的人员 5 名,中国证监会 以外的人员 30 名,委员数量较主板发审委多 10 名。主板发审委委员、创业板发 审委委员和并购重组委委员不得相互兼任。 证监会有关负责人透露,两个办法修改之后,将制定创业板发审委的组建方 案,并经由一定的程序选定发审委委员,发审委委员的选拔将向社会公示。此外, 与主板市场相比,创业板市场对一个保荐代表人能负责几个 IPO 项目的规定将 有所放宽。 在管理办法、保荐办法、发审委办法、上市规则等规章制度发布之后,创业 板市场规则体系还有交易规则、合格投资者门槛、上报文件的具体规则等文件待 发布。 消费金融公司试点管理办法(征求意见稿)发布 (据 13 日新华网消息)中国银监会12日表示,为促进消费需求增长,增 强消费对经济发展的拉动作用,银监会起草了《消费金融公司试点管理办法(征 求意见稿)》,并向社会各界公开征求意见。 据介绍,消费金融公司是经银监会批准,在我国境内设立的,不吸收公众存 款,以小额、分散为原则,为境内居民个人提供以消费为目的的贷款的非银行金

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融机构。 该《办法》明确,消费金融公司的主要出资人为境内外金融机构和银监会认 可的其他出资人,须具有5年以上消费金融领域的从业经验,且资产总额要不低 于800亿元,连续2个会计年度盈利,并承诺3年内不转让所持有的消费金融 公司的股权。其中,境外金融机构还须符合在我国境内设立代表处满2年以上等 条件。 《办法》指出,消费金融公司的注册资本最低限额为3亿元。消费金融公司 可办理个人耐用消费品贷款、一般用途个人消费贷款和信贷资产转让等业务,并 可以进行境内同业拆借、向境内金融机构借款、发行金融债券等。 此外,《办法》还指出,消费金融公司资本充足率不得低于10%;同业拆 入资金比例不高于资本总额的100%;资产损失准备充足率不低于100%。 消费金融公司向个人发放消费贷款的余额不得超过借款人月收入的5倍。 《办法》共分五章,三十八条。征求意见的截止时间为6月12日,意见和 建议可通过信函、电子邮件或传真的方式反馈至银监会。 最高人民法院再次出台合同法司法解释 (据 13 日人民法院报消息)最高人民法院 5 月 12 日出台《关于适用〈中华 人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》。这是最高人民法院应对金融危机、 保障经济平稳较快发展提供司法服务的重大举措。 当前,受国际金融危机影响,经济运行中出现的问题和合同履行困难都已经 或者可能转化为各类案件进入司法领域。针对当前民事审判工作所面临的经济形 势,最高人民法院以做好国际金融危机司法应对工作为重点,努力实现“为大局 服务,为人民司法” 。前不久,王胜俊院长亲自主持审判委员会会议,讨论通过 了起草研究工作历时 8 年的这一重要司法解释。 合同法颁布之初,最高人民法院制定了《关于适用〈中华人民共和国合同法〉 若干问题的解释(一)》。经过近 10 年司法实践的检验,证明该解释完全符合审 判实践需要。随着社会环境的变化、形势的发展,新情况新问题不断涌现。经过

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多方调查、深入研究、反复论证,在广泛征求社会各界意见的基础上,最高人民 法院起草颁布了《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》。 此司法解释是对《合同法》实施十年来和合同审判实践中出现的问题、遇到的难 题的一次集中梳理和应对,是最高人民法院不断提高为民意识、与时俱进的集中 体现。 解释包括六个部分共 30 条,主要内容有几个方面:明确缔约过失责任的相 关范围;维护合同效力;规范裁量权的行使。

典型案例 从达娃之争看中国企业如何应对国际诉讼 (据 13 日中国经济网消息)2009 年 4 月 27 日,辽宁省高级人民法院做出二 审判决,依旧驳回法国达能集团子公司——乐维起诉杭州娃哈哈集团董事长宗庆 后违反同业禁止的诉讼请求。 截至目前,在历时两年多的达娃全球法律战中,深谙国际诉讼之道的达能集 团无一胜利,而中国企业娃哈哈积极应对,以 24 比 0 完胜。 与此形成鲜明对比的是,在 2002 年中国加入世界贸易组织之初,中国企业 面对国际诉讼时态度消极,应诉率只有 40%左右,胜诉率更是近乎于零。 作为中国改革开放以来最大的国际商战,达娃之争是中国企业境外诉讼案的 典型代表。而今,娃哈哈用 24 连胜让我们看到了中国企业在国际商场上逐渐成 熟,懂得运用法律捍卫自己的合法权益。 娃哈哈胜出达能的“连环法律战” 回溯当初,娃哈哈一开始并不占据优势。双方合资合同约定斯德哥尔摩作为 合资争议处理的仲裁地所在,这种安排,固然是遵循国际惯例、避免东道国的单 边保护主义伤害投资者利益,但对娃哈哈一方显然不利。一是对不善于国际性诉 讼的中国企业造成强大的心理压力,二是对非英文母语国家的企业制造了一定的

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诉讼难度。 而后,达能采取了“一案多诉”的策略——虽然其与娃哈哈的纠纷只有一个, 但除在合同约定的斯德哥尔摩提起仲裁之外,还在中国国内、美国、英属维尔京 群岛、法国、意大利等地分别提起诉讼。 面对达能来势汹汹的“连环法律战”,娃哈哈沉着应对。一方面聘请具有丰 富经验的律师积极应诉,另一方面注重对相关文件、信函等证据的保全。 国际司法环境日趋公平 至今,达娃之争已持续近三年,我们可喜地看到,随着法律的不断完善以及 全世界人民对公平和正义的价值追求,整个国际司法环境在明显进步。西方的法 律天平在对待发达国家、发展中国家的企业时更加公正、公平,遵从的是事实证 据。 那么,中国企业在这样的法律环境中,更要学会积极应对国际诉讼,必要时 还应主动运用这一法律手段捍卫自身权益。不久前,从德国传来一则喜讯:中华 老字号王致和诉德国欧凯商标侵权及不正当竞争一案,于 4 月 23 日在慕尼黑高 等法院做出了王致和胜诉的终审判决。德国欧凯公司被责令停用“王致和”商标, 并撤回了在德国专利商标局注册的“王致和”商标。 王致和的胜诉对中国企业进行境外诉讼无疑注入了一针“强心剂”。眼下, 达娃之争在斯德哥尔摩商会仲裁院的裁决尚未做出,在面对众多既有判决的情况 下,作为世界知名的权威商事仲裁机构,斯德哥尔摩商会仲裁院一定会更加审慎 行事,做出公正的裁决。 (说明:本快报内容来自各类官方、门户网站以及专业类网站,转引时已注 明来源,并不代表本所观点和立场。)

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