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SOMMAIRE • Introduction • 1 – Les premiers signes de difficulté • 2 – Les difficultés s’accentuent mais l’entreprise  n’est pas en cessation de paiement • 3 – L’entreprise est en cessation de paiement • 4 – L’entreprise va vers la liquidation judiciaire • Conclusion : ce qu’il faut retenir


Introduction Objectifs de la conférence • Rappeler les différentes procédures auxquelles une  entreprise peut recourir lorsqu’elle rencontre des difficultés  économiques et financières • Apprécier l’incidence pratique sur la mission du commissaire  aux comptes dans ces différentes problématiques


Introduction Quelles missions concernées ? • La certification des comptes annuels • Les vérifications spécifiques – Contrôle du rapport de gestion – Contrôle des comptes de prévention

• Les DDL • La procédure d’alerte • La révélation des faits délictueux EN RESUME : TOUTES LES PARTIES DE LA MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES PEUVENT ÊTRE CONCERNEES


1 – LES PREMIERS SIGNES DE  DIFFICULTE


Veille du CAC • Le commissaire aux comptes a une mission permanente • Il doit être en veille dans les périodes où il n’intervient pas  dans l’entreprise, même en l’absence de difficulté identifiée • LES MOYENS :  – Obtention d’informations trimestrielles • • • • •

Chiffre d’affaires du trimestre Solde de la trésorerie En‐cours clients et fournisseurs Carnet de commandes Evénements particuliers

– Analyse de ces informations et réaction en cas de signes de  problèmes


Indicateurs des premiers  signes de difficultés • • • • • • • • •

Baisse du carnet de commandes Baisse du chiffre d’affaires Baisse de la marge Augmentation des charges financières Baisse de la trésorerie, bien que toujours positive Augmentation de l’en‐cours clients Augmentation du niveau des stocks Nouveaux emprunts sans investissement Report d’investissements prévus


Risques d’audit liés au  ralentissement de l’activité • Baisse de la rotation des stocks :  – risque de dépréciation des stocks

• Baisse de l’utilisation de l’outil de production :  – modification des plans d’amortissement – durées

• Non aboutissement des projets de développement : – amortissement anticipé ou dépréciation des frais de recherche et de  développement

• Départ de personnels « clé » – déstabilisation de l’organisation interne


Risques d’audit liés  au contexte économique • Augmentation de l’en‐cours clients (eux‐mêmes sont en  difficulté) – Risque de dépréciation des créances

• Augmentation des demandes d’avoirs – Séparation des exercices : avoirs à établir

• Baisse de la rentabilité des filiales – Risque de dépréciation des titres


Risques d’audit liés  à la baisse de la rentabilité • Ventes à perte – Risque de dépréciation des stocks

• Covenants bancaires non respectés – Risque de déchéance du terme des emprunts

• Nécessité de fournir des garanties – Omission des « engagements donnés » dans l’annexe

• Défaut d’investissements ou d’embauches nécessaires – Problèmes « qualité » ‐> risque de litiges, demandes d’avoirs – Système de gestion de l’information obsolète ‐> risque d’anomalies


Risques d’audit : événements  postérieurs à la clôture • Dégradation des conditions d’écoulement des stocks après la  clôture – Risque de dépréciation des stocks

• Disparition de clients postérieurement à la clôture – Risque de dépréciation des créances

• Augmentation des litiges – Risque d’omission de provisions pour risques et charges


Annexe et opinion • Contrôle de la mention des engagements donnés et reçus • La continuité d’exploitation est‐elle assurée dans les 12 mois  suivant la clôture ? • L’annexe doit‐elle mentionner une incertitude sur la  continuité d’exploitation ? • A ce stade la situation est difficile à trancher • L’opinion est « ouverte » – Certification sans réserve – Observation si mention dans l’annexe d’une incertitude sur la  continuité d’exploitation – Mais peut‐être déjà, réserve pour défaut d’information dans l’annexe


Rapport de gestion • Les actionnaires doivent être informés de la situation à la  date d’arrêté des comptes • Le rapport de gestion doit s’exprimer sur : – Les perspectives d’avenir – Les risques sur la continuité d’exploitation – Les événements postérieurs à la clôture

• Il peut mentionner des données prévisionnelles • Le commissaire aux comptes doit s’assurer que ces  informations sont sincères et qu’elles ne comportent pas  d’incohérences majeures • Le dirigeant doit aussi informer les actionnaires des  événements connus après l’arrêté du rapport de gestion


De la veille à la vigilance • Il n’y a pas de signe d’amélioration de la situation • Des nouvelles de l’entreprise une fois tous les trimestres :  est‐ce suffisant ? • Une simple veille : est‐ce suffisant ? • Ne faut‐il pas passer à l’action ? 

PASSER A L’ALERTE – PHASE 0


2 – LES DIFFICULTES S’ACCENTUENT  MAIS L’ENTREPRISE N’EST PAS EN  CESSATION DE PAIEMENT


Alerte : phase 0 • Obtention d’informations mensuelles • Réactivité dans l’analyse des données • Dès qu’il existe des signes de dégradation significative de la  situation économique ou financière de l’entreprise – – – –

Demande d’une réunion avec le dirigeant et ses conseils Analyse conjointe de la situation  Recherche conjointe de pistes d’amélioration Demande de documents prévisionnels  • Prévisionnel de trésorerie sur 3 mois • Résultat prévisionnel  de l’exercice en cours

– Mise en veille de l’entreprise sur un site d’informations financières

• Des DDL sont peut‐être nécessaires


Indicateurs d’accentuation  des difficultés Passage en trésorerie négative EBE et autofinancement négatifs Recours à des moyens de financement plus couteux Augmentation de l’en‐cours fournisseurs Demande de délais de paiement aux organismes fiscaux et  sociaux • Inscription de privilèges et prises de garantie

• • • • •


Risques d’audit liés  à la perte de trésorerie TOUS LES RISQUES DÉJÀ IDENTIFIES AUGMENTENT

+ • Recours à des moyens de financement à gestion complexe :  Dailly, mobilisation de créances, cash‐pool – Problèmes de comptabilisation des opérations – Problèmes de présentation au bilan

• Non respect des délais légaux de paiement – Attention, certains subissent des sanctions pénales (transport) – Justification nécessaire dans le rapport de gestion


Risques de fraude liés à la  présentation des comptes • Ne pas faire apparaître la situation réelle de trésorerie – Compensation des soldes – Comptabilisation anticipée des paiements de créances : effets à  recevoir présentés en effets à l’encaissement … – Comptabilisation décalée des paiements de dettes : domiciliation  d’effets à payer comptabilisée à date bancaire …

• Ne pas faire apparaître la situation réelle de résultat – Anticipation des produits : produits à recevoir fictifs, AAE et PCA omis – Décalage des charges : charges à payer omises, CCA fictives – Non constatation des dépréciations nécessaires

• Ne pas mentionner dans l’annexe des engagements donnés SI VOLONTAIRE, REVELATION AUPRES DU PROCUREUR


Comptes de prévention • Cela concerne les entreprises réalisant plus de 18 M€ de CA  ou ayant plus de 300 salariés • Deux fois par an, obligation de produire des documents  prévisionnels sur l’année en‐cours, à destination : – du commissaire aux comptes – des représentants du personnel (carence = délit d’entrave)

• Le commissaire aux comptes doit vérifier ces documents et  émettre un rapport en cas de carence ou d’anomalies • En cas de difficultés économiques et financières, la  validation des hypothèses retenues est délicate


Convocation par le Pdt du TC • Le Président du Tribunal de Commerce – est informé en temps réel des incidents de paiement auprès des  administrations publiques, des inscriptions de privilèges … – peut convoquer le dirigeant et le commissaire aux comptes pour  obtenir des informations sur la situation de l’entreprise

• Le commissaire aux comptes est délié du secret  professionnel vis‐à‐vis du Pdt du TC • Le dirigeant peut se voir « reprocher » de ne pas avoir établi  les documents de prévention, qui auraient pu lui permettre  d’anticiper la situation


Alerte : phase 1 • Dès la connaissance de faits susceptibles de remettre en  cause la continuité d’exploitation (à 12 mois), le CAC doit  engager l’alerte « formelle » (calendrier très strict) • La procédure peut maintenant être interrompue et reprise  dans les 6 mois de son engagement • Si l’entreprise n’a pas d’organe collégial d’administration, le  Président du Tribunal de Commerce est informé de  l’engagement de l’alerte dès la fin de la phase 1 (même si  elle est interrompue à ce stade) • Le défaut d’alerte ou son déclenchement tardif est la 1ère source de mise en cause de la responsabilité civile du CAC


Procédure amiable :  Le mandat ad’hoc • Procédure amiable et confidentielle, hors cessation de  paiement, engagée par le dirigeant auprès du Pdt du TC,  pour obtenir un accord de certains créanciers • Le commissaire aux comptes n’est pas officiellement informé • L’ouverture du mandat ad’hoc n’interrompt pas la procédure  d’alerte, mais cela peut être une réponse satisfaisante pour  la suspendre • Le commissaire aux comptes peut participer aux réunions du  mandat ad’hoc, mais reste soumis au secret professionnel • L’accord issu d’un mandat ad’hoc ne concerne que les  signataires et est confidentiel


Procédure collective :  La sauvegarde • C’est une procédure collective : – engagée à l’initiative du dirigeant auprès du Pdt du TC  – pour une entreprise ayant des difficultés économiques et financières  qu’elle ne peut pas résoudre,  – mais avant qu’elle ne soit en cessation de paiement

• L’ouverture de la sauvegarde interrompt l’Alerte • Le passif est gelé mais les AGS ne fonctionnent pas • Le commissaire aux comptes n’est pas délié du secret  professionnel à l’égard des organes de la procédure (juge  commissaire, administrateur judiciaire, représentant des  créanciers), sauf vis‐à‐vis du Pdt du TC  


Déclaration de la direction • A ce stade des difficultés de l’entreprise,  – la stratégie des dirigeants est essentielle pour assurer la continuité  d’exploitation, – bien qu’elle ne soit souvent pas suffisante

• Le commissaire aux comptes obtient du dirigeant une  déclaration écrite sur les thèmes imposés par la NEP 580 dont,  « lorsque des faits ou événements susceptibles de remettre en cause la  continuité de l’exploitation de l’entité ont été identifiés, il déclare lui  avoir communiqué les plans d’actions définis pour l’avenir de l’entité. Il  déclare en outre que ces plans d’actions reflètent les intentions de la  direction » 


Annexe et opinion • Dès qu’un mandat ad’hoc ou une procédure de sauvegarde  est engagé, l’annexe doit mentionner une incertitude sur la  continuité d’exploitation • En sa présence, le commissaire aux comptes pourra certifier  les comptes et devra porter une observation dans la 1ère partie de son rapport sur les comptes annuels • En son absence, le commissaire aux comptes devra émettre  une réserve pour désaccord sur le contenu de l’annexe • La conclusion d’un mandat ad’hoc ou l’obtention d’un plan  de sauvegarde peut lever l’incertitude • Les actionnaires doivent être informés dans le rapport de  gestion ou lors de l’assemblée


3 – L’ENTREPRISE EST EN CESSATION  DE PAIEMENT


Alerte – phase 2 • Les réponses du dirigeant à la phase 1 se semblent pas  suffisantes pour assurer la pérennité de l’entreprise • Le commissaire aux comptes a 15 jours pour engager la  phase 2 • Si l’entreprise a un organe collégial d’administration, une  copie de la demande de convocation du Conseil est adressée  par le commissaire aux comptes au Pdt du TC • Une copie de la demande de convocation est adressée par le  dirigeant aux représentants du personnel 


Etat de cessation de paiement • L’état de cessation de paiement existe lorsque : – l’actif disponible (ce qui peut être encaissé dans le délai d’exigibilité  du passif) – ne permet plus de faire face au passif exigible (à court terme)

• Le dirigeant a 45 jours pour déclarer une situation de  cessation de paiement, faute de quoi il peut engager sa  responsabilité pénale pour banqueroute • Les actes de la période « suspecte » (CP ‐> ouverture RJ)  peuvent être remis en cause • Nécessité pour le commissaire aux comptes d’obtenir un  prévisionnel de trésorerie sur 3 mois pour apprécier le risque  de cessation de paiement


Risques d’audit • Accentuation des risques sur les actifs – Evaluation et dépréciation

• Utilisation de moyens financiers « ruineux » – Avance financière par des tiers à des taux élevés • Contradiction avec la loi bancaire

• Apport en compte courant des dirigeants, dont l’origine des  fonds n’est pas justifiée – Soupçon de blanchiment ‐> déclaration à TRACFIN

• Mise en œuvre d’un plan de restructuration – opérations  complexes – Licenciements – Arrêt d’exploitation, fermeture de site ‐> Eval° des immobilisations

• Des DDL peuvent être nécessaires


Risques de fraudes • Actes de la période « suspecte » pouvant constituer des  abus de biens sociaux des dirigeants : – – – – –

Remboursement des comptes courants Augmentation injustifiée des salaires des dirigeants Paiement privilégié de certains créanciers Transfert d’activité sur des sociétés où les dirigeants ont des intérêts  Vente d’actifs importants

• Augmentation du risque de détournements et vols par les  salariés, car : – Désorganisation de l’entreprise du fait de licenciements – Moins contrôle interne, dirigeants ayant d’autres préoccupations

REVELATION AUPRES DU PROCUREUR


Procédure amiable :  la conciliation • Procédure amiable et confidentielle, à l’initiative du dirigeant  auprès du Pdt du TC, pour obtenir un accord avec quelques  créanciers (généralement les banques) • L’entreprise peut être en cessation de paiement récente (‐45j) • Le commissaire aux comptes est informé par le Pdt du TC • La conciliation interrompt la procédure d’Alerte • La conciliation peut se conclure par : – Un accord confidentiel entre les signataires – Un accord homologué par un jugement du TC, accordant le privilège  de « new money » aux créanciers signataires ; les autres créanciers ne  sont pas concernés et le passif n’est pas gelé

• Le CAC est soumis au secret professionnel v/v du conciliateur


Procédure collective :  le redressement judiciaire • C’est une procédure collective : – engagée à l’initiative du dirigeant auprès du Pdt du TC  – pour une entreprise en cessation de paiement

• L’ouverture du RJ interrompt l’Alerte • Le passif est gelé et les salaires peuvent être payés par les  AGS • Secret professionnel du commissaire aux comptes : – NON à l’égard de l’administrateur judiciaire à qui des pouvoirs de  gestion ont été transférés (signature bancaire …), et vis‐à‐vis du Pdt  du TC – OUI à l’égard des autres organes de la procédure (juge commissaire,  représentant des créanciers …)


Annexe et opinion • La mention d’une incertitude sur la continuité d’exploitation  dans l’annexe est indispensable • En sa présence, le commissaire aux comptes pourra certifier  les comptes et devra porter une observation dans la 1ère partie de son rapport sur les comptes annuels • En son absence, le commissaire aux comptes devra émettre  une réserve, voire un refus, pour désaccord sur le contenu  de l’annexe • La conclusion d’une conciliation ou l’obtention d’un plan de  redressement peut lever l’incertitude • Les actionnaires doivent être informés dans le rapport de  gestion ou lors de l’assemblée


Perte de la moitié du capital  social • Cette situation est fréquente à ce stade des difficultés • Le commissaire aux comptes n’a pas de « vérifications  spécifiques » à faire dans ce domaine, sauf concernant  l’information à donner dans le rapport de gestion à l’AGO qui  constate la situation • Il doit néanmoins être vigilant au respect des différentes  obligations de tenues d’assemblées et de reconstitution des  capitaux propres – Certaines de ces obligations étaient assorties de sanctions pénales,  mais elles sont maintenant dépénalisées (injonction de faire)


Poursuite de la mission ? • Pendant la période d’observation, le commissaire aux  comptes doit se poser la question de la poursuite de sa  mission – Accord sur le budget de l’exercice suivant à obtenir de  l’administrateur judiciaire, même si les honoraires bénéficieront du  privilège de paiement de la période d’observation – Maintien d’une organisation dans l’entreprise permettant des  conditions de tenue et d’arrêté des comptes correctes – S’il y a démission, elle doit être justifiée selon les termes du code de  déontologie ; elle n’est pas sans risque

• La lettre de mission devra être nécessairement refaite et  signée par l’administrateur judiciaire et/ou le dirigeant


4 – L’ENTREPRISE VA VERS LA  LIQUIDATION JUDICIAIRE


Poursuite de la mission ? • La société est encore en Redressement Judiciaire mais la  Liquidation Judiciaire est probable • Le commissaire aux comptes doit : – apprécier avec circonspection les conditions de poursuite de sa  mission :  • Conditions d’obtention des comptes • État du contrôle interne • Budget

– faire valider sa lettre de mission par d’administrateur judiciaire


Risques d’audit • Rupture probable du principe de continuité d’exploitation – Dans les 12 mois suivant la clôture de l’exercice, la société aura  probablement disparu

• Comptes établis en valeur liquidative – Évaluation des actifs en valeur vénale, mais généralement décotée  en raison des conditions de vente (délais) • Expertise d’un commissaire priseur sur les stocks et matériels • Expertise immobilière

– Plus de séparation des exercices – Anticipation de l’ensemble des charges de liquidation et dissolution • Licenciements • Fermeture ou démantèlement des sites d’exploitation • …


Annexe et opinion • Annexe – Principes comptables : La continuité de l’exploitation n’est plus  assurée – Méthodes comptables :  • Évaluation des actifs • Anticipation et évaluation des passifs

• Opinion – Annexe correctement renseignée • Certification sans réserve • Changement de méthode ‐> observation obligatoire – Comptes en coûts historiques  et/ou annexe insuffisamment  renseignée • Refus de certifier pour désaccord ou incertitudes multiples


Mise en liquidation judiciaire • La mise en Liquidation Judiciaire interrompt la mission du  commissaire aux comptes • Elle peut néanmoins être poursuivie à la demande du  tribunal le temps de la liquidation des actifs • Les organes de l’entreprise ne fonctionnent plus • Tous les pouvoirs sont entre les mains du liquidateur • Les conditions de poursuite de la mission du commissaire  aux comptes sont‐elles remplies ?


Conclusion : Que retenir ? 1.

Rester vigilant sur les risques de non continuité d’exploitation et de  fraude 2. Mettre les mandats sous surveillance : veille ‐ vigilance 3. Dialoguer avec les dirigeants et leurs conseils : alerte phase 0 4. Intégrer une approche financière : prévisionnels de trésorerie … 5. Adapter les diligences en fonction des risques d’anomalies significatives  résultant des difficultés de l’entreprise 6. Documenter les travaux 7. Obtenir une lettre d’affirmation comprenant toutes les mentions  obligatoires 8. Veiller à une formulation rigoureuse des rapports 9. Lancer la procédure d’alerte dès que les conditions sont remplies 10. Ne jamais démissionner avant l’alerte et hors des cas prévus par le CD


• Vos questions ? • Merci pour votre attention • Vous trouverez votre support sur le lien  suivant http://e‐c‐f.fr/forumcac2013


ENTREPRISE_EN_DIFFICULTE_ET_CAC