Essentials D&O: 11 imprescindibles en la gestión de riesgos directivos

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D&O: 11 imprescindibles en la gestión de riesgos directivos

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ESSENTIALS D&O: 11 imprescindibles en la gestión de riesgos directivos

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Índice Introducción

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01. El daño reputacional de los directivos: tres claves para minimizar los riesgos

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02. “Retro” y “Previo”: los líos temporales de las pólizas de D&O

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03. Sostenibilidad, buen gobierno y directivos: los criterios ESG como fuente de riesgos D&O

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04. El “ABC” y la historia del seguro de D&O para directivos y administradores

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05. Inmerso en una operación de compraventa: ¿cómo funciona la cláusula de cambio de control en una póliza de D&O?

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06. Insolvencias y D&O: jugarse el patrimonio personal por una decisión equivocada es más fácil que nunca

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07. Cláusulas de las pólizas de D&O: concurrencia de seguros, divisibilidad y asignación

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08. Cómo actuar para mantener la póliza de D&O funcional

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09. Responsabilidad penal de las personas jurídicas: ¿Cobertura en la D&O?

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10. D&O Insurance Banana skins: España

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11. Directivos y Ciberriesgo: ¿Está tu póliza de D&O actualizada?

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ESSENTIALS D&O: 11 imprescindibles en la gestión de riesgos directivos

Introducción

La familia Essentials sigue creciendo: te presentamos D&O: 11 imprescindibles en la gestión de riesgos directivos.

Una selección de nuestros contenidos especializados que da respuesta a interrogantes clave para un CRO o director de riesgos: ¿están mis directivos protegidos ante las nuevas formas de riesgo emergentes? ¿Cuáles son las exclusiones de mi póliza? ¿Cómo gestionar un siniestro con todas las garantías en caso de reclamación?

Para ayudarte a superar con éxito el contexto de mercado duro que estamos atravesando, compartimos contigo esta información de valor para que entiendas cómo funciona y cuál es el alcance de este tipo de solución destinada hasta ahora a la protección de cargos clave en el seno de una organización, como son los administradores y directivos, pero que empieza a plantearse cada vez más como una ampliación para la cobertura de la propia empresa, desde que en 2010 se hiciera referencia por primera vez a la responsabilidad (también) de la persona jurídica.

Queremos que esta guía te resulte útil y por eso cuenta con una revisión de los principales artículos publicados en nuestro blog con ejemplos del panorama empresarial actual –métricas ESG, procesos de fusión y adquisición, ciberataques–, su impacto como nueva fuente de reclamaciones ante la gestión de una compañía y de qué forma una póliza de D&O puede contribuir a la protección de la imagen de tu empresa. O lo que es lo mismo: a evitar la “tan temida” crisis reputacional.

Y como este documento es puramente digital, recuerda que puedes conocer más detalles sobre cualquier contenido a través de los botones “Leer más”.

Esperamos que esta nueva revista te ayude a convertir el riesgo en un camino hacia el crecimiento.

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01. El daño reputacional de los directivos: tres claves para minimizar los riesgos La buena reputación de un directivo es vital para el ejercicio de su carrera. Sin embargo, los factores que pueden afectar a su imagen pública son complejos y algunos riesgos reputacionales no son evidentes hasta que es demasiado tarde y el directivo se ve involucrado en una investigación pública.

Aunque lo normal es permitir a la persona investigada responder a las críticas antes de que el informe sea público - lo que se conoce como Maxwellización en el derecho anglosajón - no siempre se respeta este principio de equidad.

Por ello, te compartimos tres claves para evitar el daño reputacional:

1. Asumir la responsabilidad Algunas investigaciones se resuelven años después de finalizar la relación laboral entre la empresa y el directivo, con lo cual, no hay que asumir que el empleador estará ahí para respaldar a la persona en todo momento.

2. Mantenerse informado Es útil recibir asesoramiento sobre las soluciones disponibles de protección mientras se está aún en el cargo, como las pólizas D&O que son específicas para estos fines.

3. Negociar desde el primer minuto Los directivos y administradores no tienen ningún derecho legal a indemnización por daños reputacionales. Es decir, las empresas pueden voluntariamente disponer de soluciones para proteger a sus directivos. Por lo general, este tipo de seguros o indemnizaciones se establecen en el momento de la negociación del contrato de trabajo.

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02. “Retro” y “Previo”: los líos temporales de las pólizas de D&O

En toda póliza de D&O aparecen tanto la fecha de retroactividad como la fecha de litigios previos y pendientes y ambas son una constante fuente de dudas y controversia porque se suelen confundir.

Fecha de litigios previos y pendientes en la póliza de D&O Su propósito es evitar la cobertura de litigios previos cuya existencia se conocía en el momento de la contratación de la póliza. Ahora bien, si existe una interrupción en la cobertura, por ejemplo, se deja de comprar y se vuelve a contratar una póliza de D&O más tarde, será muy difícil conseguir que se la aplique la primera contratación como fecha a tomar en consideración en cuanto a litigios previos.

Es un punto importante ya que las aseguradoras buscarán indicios de que se pudo conocer los hechos en el momento de firmar el cuestionario.

Fecha de retroactividad en la póliza de D&O Limita el horizonte temporal de la póliza por la conducta de los asegurados. Cualquier acto u omisión cometidos antes de la fecha de retroactividad no estarán cubiertos por la póliza, sino solamente aquellos cometidos después. Existen situaciones en las que es necesario limitar la retroactividad: cuando una empresa lleva a cabo un cambio importante en el consejo de administración; cuando una empresa no tiene suscrita una póliza de D&O con anterioridad o en operaciones de compraventa.

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03. Sostenibilidad, buen gobierno y directivos: los criterios ESG como fuente de riesgos D&O Hasta ahora la responsabilidad social corporativa había sido un concepto poco definido: las empresas desarrollaban su actividad intentando hacer las cosas bien, pero sin un protocolo definido.

Sin embargo, en los últimos años las regulaciones en torno a este concepto se han multiplicado, tanto en Europa como en Estados Unidos, dando lugar al nacimiento de los criterios ESG: Environmental, Social and Governance.

Riesgos emergentes para D&O relacionados con las políticas ESG de la empresa.

• Demandas relacionadas con el cambio climático: relacionadas con malas prácticas de transparencia a cerca de la huella ambiental de la compañía.

Estos criterios suponen una nueva fuente de riesgo para los directivos, ya que tienen que ver con la gestión de las empresas en aspectos medioambientales, sociales y financieros.

• Litigios relacionados con la diversidad y, en particular, la diversidad de la junta directiva.

En este escenario de riesgos cambiantes puede ser complicado asegurar el cumplimiento con todos estos nuevos estándares y aquí es donde entran en juego las pólizas de D&O, diseñadas para cubrir la responsabilidad civil que tienen los directivos en el desarrollo de sus funciones.

• Procesos legales relacionados con desastres ambientales y contaminación en los que se analiza hasta qué punto los directivos habían apostado por una prevención y mitigación de riesgos adecuada.

A medida que los gobiernos de todo el mundo avanzan en la regulación ESG, las compañías deben adaptar sus estrategias de mitigación de riesgos, tanto con buenas prácticas como la incorporación de estos instrumentos de protección.

• Reclamaciones por prácticas de ecoblanqueamiento o greenwashing. Es decir, por publicidad engañosa o información sesgada para hacer parecer a la organización más sostenible de lo que es.

• Riesgos relacionados con la falta de transparencia de los salarios y las compensaciones de los directivos.

• Incidentes de ciberseguridad que ponen en riesgo la continuidad del negocio. La prevención de ciberriesgos se sitúa ya en el centro de los procesos de toma de decisiones de muchas empresas Leer más

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04. El “ABC” y la historia del seguro de D&O para directivos y administradores La estructura de las 3 principales coberturas de toda póliza de D&O se ha desarrollado en los países anglosajones desde 1933. Previo a este año, no existía una necesidad de asegurar la actividad como administrador o directivo, sobre todo por la ausencia de un marco jurídico para que un tercero pueda exigir responsabilidades por una mala gestión de una empresa.

Esto comenzó a cambiar después de que la caída del mercado de valores de 1929 desencadenara la Gran Depresión, con millones de inversores afectados por una burbuja que, en parte, tenía su origen en la laxitud de la regulación de los mercados de valores. Como resultado, se aprobaron varias leyes importantes en EE. UU. que incrementaron la regulación financiera y exigían a las empresas y sus dirigentes más responsabilidad de cara a sus accionistas e inversores.

La Ley de Valores de 1933 y la Ley de Bolsa y Valores de 1934 A raíz de estas leyes, se creó la necesidad de poder asegurar un riesgo real en el que “de repente” podían incurrir los administradores de una empresa de ser demandados por una mala gestión. Y la respuesta del mercado asegurador a esta nueva necesidad se dio en Londres a finales de la década de 1930, lo que sería el inicio del seguro de D&O.

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05. Inmerso en una operación de compraventa: ¿cómo funciona la cláusula de cambio de control en una póliza de D&O? ¿Qué pasa con las coberturas de las pólizas de D&O en el caso de que un directivo o administrador deje la compañía, ya sea un cese voluntario o una sustitución tras una operación de fusión o de adquisición?

Existe una cláusula específica que se activa en el caso de que un tercero adquiera más de la mitad del capital social de una empresa. En este caso, la póliza cesa de ofrecer cobertura para todos aquellos actos cometidos con posterioridad, ya que el cambio implicará un giro en la dirección de la empresa y, por tanto, del riesgo asegurado.

Aunque tras un cambio de control los directivos dejen de estar protegidos por la póliza D&O en vigor, la responsabilidad sobre las acciones cometidas en el pasado, antes de que se produjese la transacción, no desaparece. De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, “la acción de responsabilidad contra los administradores ya sea social o individual, prescribirá a los cuatro años a contar desde el día en que hubiera podido ejercitarse”.

Para no perder este escudo que ofrece la póliza de D&O por errores en la gestión de la empresa, una vez se produce un cambio de control en la compañía, lo más recomendable es contratar un periodo denominado “run off” para la póliza en vigor. El run off de la póliza permitirá a los gestores de la empresa seguir contando con el nivel de protección que tenían antes de la transacción durante los años que se contrate el run off. Así, se garantiza que las reclamaciones por hechos anteriores a producirse el cambio de control queden cubiertas por la póliza.

¿Qué recomendamos desde WTW? 1. Si es posible, anticipar la negociación de las condiciones de aplicación de la cobertura de “run-off”, para que estas ya estén acordadas con el asegurador en el momento de producirse el cambio, y no dilatar la puesta en marcha de la cobertura.

2. La negociación previa de las condiciones de seguro también ayudará a protegernos del riesgo de “inflación” que puede existir en las condiciones del mercado en momentos como el actual, donde la volatilidad hace que cambie rápidamente las condiciones ofrecidas por los aseguradores.

3. Establecer internamente mecanismos que permitan la autorización de la contratación y puesta en marcha del run-off de manera rápida.

4. Teniendo en cuenta la prescripción de las acciones fijada por la LSC explicada anteriormente, se recomienda del mismo modo contratar periodos mínimos de 4 años, aunque, generalmente, se opta por un periodo de 6 años para tener margen ante la incertidumbre de saber desde qué fecha se pudo ejercitar la acción.

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06. Insolvencias y D&O: jugarse el patrimonio personal por una decisión equivocada es más fácil que nunca Según el Banco de España, una de cada cinco empresas está en riesgo de insolvencia por el impacto del coronavirus. Las consecuencias no son solo para los empleados y las PYMES sino también para muchos altos cargos que enfrentan riesgos de responsabilidad y una probabilidad más alta de afrontar una reclamación frente al impago.

Por no hablar de que en los últimos meses a cualquier gestor con dificultades financieras le ha tocado tomar decisiones sobre la base de una situación jurídica incierta.

Si no se solicitara el concurso de acreedores a tiempo -aun existiendo la moratoria otorgada por el Gobierno español hasta junio del 2022- generaría una responsabilidad para el administrador por considerarse que está asumiendo un gasto a sabiendas que no podrá pagar. Y en última instancia el administrador tendría que asumir dicha responsabilidad con su patrimonio personal.

¿Qué cubren las pólizas de D&O en concurso de acreedores?

Las pólizas de D&O están diseñadas para responder cuando la empresa se declara insolvente.

Los principales pilares de la cobertura de la póliza son: • Side A: cubrir a las personas aseguradas por las reclamaciones presentadas cuando la empresa no puede indemnizarlas.

• Side B: que cubren el reembolso a la sociedad • Side C: las coberturas a las personas aseguradas y la sociedad por operaciones de valores.

• IMPORTANTE: Hay que prestar especial atención a la redacción de la cláusula de “cambio de control” de la póliza de D&O en caso de insolvencia: algunos condicionados pueden determinar que no haya cobertura para los actos de los administradores durante determinados periodos desde el momento de la declaración de concurso por el juzgado hasta la liquidación de la empresa.

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07. Cláusulas de las pólizas de D&O: concurrencia de seguros, divisibilidad y asignación Habitualmente, al revisar pólizas tan complejas como las de D&O, lo habitual es poner el foco de atención en las coberturas y exclusiones, pasando en ocasiones por alto las “otras disposiciones” del contrato. Como cabe esperar, la realidad es muy distinta, y aquellas cláusulas de seguros que constituyen el marco del contrato determinarán muchas veces la cobertura o no de una reclamación.

Queremos poner el foco en algunas de esas “otras disposiciones”, desconocidas muchas veces, y otorgarles la importancia que merecen y así ganar en transparencia a la hora de contratar un seguro de D&O.

1.- Cláusula de Divisibilidad Determina, en resumen, que las conductas de un asegurado no pueden serle atribuidas a ningún otro asegurado; y, aún más importante, que el conocimiento -real o presunto- de un asegurado no se debe imputar a otro Asegurado.

2.- Cláusula de Concurrencia de Seguros Si el suceso afecta a varias pólizas de distintas aseguradoras, cada aseguradora intentará actuar en exceso de las demás pólizas disponibles. Si afecta a varias pólizas de la misma aseguradora, se sumarán los límites de indemnización de las diferentes pólizas, aunque el importe que aparece en nuestra póliza contratada pueda inducir a error.

3.- Cláusula de Asignación Si el suceso afecta a cuestiones o personas cubiertas y no cubiertas, la aseguradora y el asegurado deberán hacer todo lo posible para acordar una asignación de lo que se cubre y lo que no. En ausencia de un acuerdo, se deberá resolver mediante arbitraje.

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08. Cómo actuar para mantener la póliza de D&O funcional

Las pólizas de D&O cubren reclamaciones de gran severidad, pero no de frecuencia, por eso suelen ser las menos consultadas e incluso pueden permanecer dormidas sin activarse durante años. Esto lleva al desconocimiento y a la falta de mantenimiento de la póliza, lo que puede suponer un problema.

Por ello, repasamos cómo actuar para mantener la póliza de D&O funcional y al día de manera que, cuando surja un problema real, sea más fácil reaccionar de la forma más rápida y eficiente posible: • Revisar las excepciones relativas a nuevas filiales para asegurar que están cubiertas. Suelen requerir la aprobación de la aseguradora: entidades domiciliadas en USA, entidades cotizadas en bolsa y entidades que superan un determinado umbral de volumen activos del tomador de la póliza.

• Revisar la cláusula de cambio de control de la compañía porque lo normal es que la póliza deje de cubrir actos cometidos después del cambio de control.

• Para cualquier emisión de valores – bien capital bien deuda - realizada durante el periodo de seguro, el asegurado debe facilitar a la aseguradora toda la información y documentos disponibles en relación con dicha oferta.

• Finalmente, lo que ayudará desde el primer momento de un siniestro será disponer de un bróker con un departamento de siniestros especializado con capacidad y conocimientos para actuar en tiempo y forma.

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09. Responsabilidad penal de las personas jurídicas: ¿Cobertura en la D&O? ¿Puede una empresa o persona jurídica cometer un delito? De acuerdo con nuestro ordenamiento jurídico la respuesta es sí. En junio de 2010, mediante la publicación de la Ley Orgánica 5/2010 se hizo la primera mención a la responsabilidad de las personas jurídicas, lo que se tradujo en el artículo 31 bis del Código Penal.

¿En qué supuestos se aprecia la responsabilidad penal de las personas jurídicas?

En el caso de delitos cometidos en su nombre y en su beneficio por sus representantes legales y administradores de hecho o de derecho, y por los delitos cometidos por trabajadores en el ejercicio de actividades por cuenta y en beneficio directo de la empresa cuando no se haya ejecutado sobre ellos el debido control.

Aunque las pólizas D&O están principalmente diseñadas para cubrir las responsabilidades de las personas físicas en el ámbito de su actividad en la gestión de la empresa, con motivo de este cambio en 2010 se empezó a introducir vía suplemento una cobertura parcial para la sociedad, ofreciendo la extensión de gastos de defensa en reclamaciones derivadas de procedimiento penales.

Ante la tendencia al alza de este tipo de procedimientos, se empezará a solicitar una cobertura más amplia a través de este tipo de póliza.

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10. D&O Insurance Banana skins: España

Al analizar la exposición al riesgo de administradores y directivos de filiales en el extranjero, las multinacionales se basan en los siguientes interrogantes: ¿las empresas filiales o participadas en el extranjero tienen administradores y directivos a estos efectos? ¿Es probable que estos puedan ser demandados? ¿Existen operaciones en el extranjero con gran volumen de activos que puedan ser objetivo de una reclamación?

En el caso de filiales españolas, aun siendo afirmativa la respuesta a todas estas preguntas, las casas matrices no suelen dejarlas aparcadas frente a otros países más restrictivos que no están bajo la regulación de la Unión Europea, según la cual, no requiere de una póliza local para la prestación del servicio.

Sin embargo, una póliza local puede ofrecer coberturas que no proporciona la póliza máster en el país de la empresa matriz.

Pólizas de D&O en España 1. Fianzas En España, las pólizas de D&O generalmente proporcionarán no sólo cobertura para los gastos de constitución de las fianzas -como la mayoría de las pólizas de D&O de otros países de nuestro entorno- sino que también cubren el importe de la fianza civil en un proceso penal, y pueden llegar a dar cobertura a la fianza penaleconómica en un proceso penal.

2. Responsabilidad penal de las empresas Tras la primera modificación del año 2010 del Código penal español, el mercado de D&O en España comenzó a incluir la cobertura sobre los gastos de defensa incurridos por la entidad durante el proceso penal, normalmente aplicando un sublímite y franquicia.

3. Cobertura ilimitada para antiguos administradores y directivos La reforma de la Ley de Sociedades de Capital de 2014 estableció que la responsabilidad civil prescribirá a los cuatro años a partir del día en que se hubiera podido ejercitar la acción de responsabilidad por un tercero frente a los administradores. Las pólizas españolas de D&O han ido igualmente evolucionando en ese sentido y por lo general ofrecerán una cobertura de tiempo “ilimitado” para los administradores y directivos salientes, con el fin de cubrir eventuales reclamaciones futuras derivadas de actos u omisiones que tuvieran lugar durante el periodo correspondiente a su gestión en la empresa.

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11. Directivos y Ciberriesgo: ¿Está tu póliza de D&O actualizada?

Los ciberataques son cada vez más sofisticados y capaces de aprovechar las brechas de seguridad: nuevas tecnologías, mayor conectividad y muchos otros factores hacen aumentar esta vulnerabilidad. Si a ello añadimos un entorno regulatorio cada vez más complejo y con multas más elevadas (como el introducido por el Reglamento General de Protección de Datos en 2018) no es de extrañar la preocupación creciente que genera esta materia en los consejos de administración.

De hecho, una encuesta realizada por WTW (D&O Liability Survey 2021, 8º edición) a los directivos de más de 500 empresas de Europa, Estados Unidos y Australia confirma que la principal preocupación son los ciberataques, seguidos de la pérdida de información.

Las pólizas de D&O están diseñadas para proteger a los gestores de la empresa ante la posibilidad de recibir reclamaciones por errores u omisiones que puedan cometer tomando decisiones sobre la dirección empresarial. Ahora bien, ¿las pólizas de D&O tienen en cuenta el componente de riesgo cibernético?

Como expertos en gerencia de riesgos profesionales os recomendamos prestar especial atención a las siguientes exclusiones en tus pólizas de D&O.

1. Daños materiales y personales Esta exclusión casi siempre incluye el “daño moral”, algo que cobra mucha relevancia con la nueva normativa RGPD y el uso de datos sensibles. Del mismo modo, la póliza no dará cobertura a los daños y perjuicios materiales causados a consecuencia de un ciberataque.

2. Actos intencionados Se excluyen las reclamaciones derivadas de una conducta deshonesta o fraudulenta, aunque esa exclusión solo deba aplicar cuando dicha conducta se establezca mediante resolución judicial firme. La póliza deberá regular que la mala conducta de un asegurado no afecte a la cobertura disponible para otros asegurados cubiertos por la misma póliza.

3. Terrorismo Aunque cada vez menos presente, es importante comprobar si aplica la exclusión de “guerra y terrorismo”, ya que puede haber incidencias relacionadas con organizaciones «hacktivistas» y que los daños relacionados con posibles ataques realizados por estas organizaciones no tuvieran cobertura alguna.

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Podcast Riesgos 360º Cómo un seguro de D&O puede protegerte ante una reclamación

Asómate a la actualidad de D&O en formato podcast: Ulysses Grundey, Associate Director de la unidad de FINEX en WTW España, conversa con nosotros sobre el papel de los seguros para administradores y directivos en un tiempo en el que el factor financiero ha dejado paso a otros factores a la hora de medir la gestión empresarial, como es el factor medioambiental, social (equidad y diversidad) y digital (protección frente a ciberataques).

Todas estas nuevas realidades suponen una nueva fuente de reclamaciones para los cargos directivos y hay que conocerlas bien para estar preparado. A esto hay que sumar el contexto de mercado duro actual que no facilita las condiciones de renovación de las soluciones de protección frente a estas amenazas emergentes.

Todo este análisis del panorama actual ya está disponible en el nuevo episodio de Riesgos 360º.

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No queremos ser solo tu bróker Queremos ser tus aliados y asesores para encontrar la solución aseguradora más adecuada para tus directivos.

Te ayudamos a entender, identificar, cuantificar y mitigar tus riesgos directivos para reducir la responsabilidad asumida por los consejeros y administradores de tu organización y que así puedan desempeñar su función con la tranquilidad de saber que contáis con el mejor seguro. ¿Cómo?

Buscando la mejor solución del mercado, no solo desde el punto de vista económico (que también), sino de forma personalizada para que se adapte a lo que realmente necesitas.

Implicándonos en la formación de tus equipos y en explicarte siempre la situación del mercado para que seas parte de las decisiones.

Poniendo a nuestro equipo de especialistas en D&O y en gestión de siniestros a trabajar juntos para que tu nivel de satisfacción sea óptimo desde la colocación hasta la gestión de un posible incidente.

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Sobre WTW En WTW (NASDAQ: WTW) proporcionamos soluciones analíticas basadas en datos en las áreas de personas, riesgo y capital. Apoyándonos en la visión global y la experiencia local de nuestros profesionales presentes en más de 140 países y mercados, te ayudamos a perfilar tu estrategia, a mejorar tu resiliencia organizacional, a motivar a tu personal y a maximizar tu rendimiento.

Trabajando codo con codo con nuestros clientes, descubrimos oportunidades de éxito sostenible - y aportamos la perspectiva que les impulsa.

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