Page 1


RENEGOCIAÇÃO EVOLUÇÃO DOS CONTRATOS GRÊMIO/OAS

1º CONTRATO GRÊMIO COM OAS 18/dez/2008: CONTRATO PRINCIPAL (1º CONTRATO CELEBRADO ENTRE GRÊMIO E OAS) OAS constrói Arena com custo estimado de R$310 mi (capital próprio OAS de R$170 mi e dívida de R$148 mi) – custo atualizado por INCC de R$402 mi Arena administrada por 20 anos pela OAS (3 conselheiros) e Grêmio (2 conselheiros). Grêmio abre mão de algumas receitas e recebe PF de R$7 mi anuais (pagos mensalmente) – R$8,8 mi atuais. Grêmio recebe PV de 100% do LLA (fluxo de caixa) da Arena nos 8 primeiros anos, e 65% entre o 9º e 20º ano. Dívidas para construção pagas pela Arena, com OAS aportando recursos caso falte caixa na operação. OAS poderia endividar Arena em no máximo R$170 mi (Dez ‘08) – R$220 mi atualizado por INCC. OAS só receberia recursos da Arena (distribuição de lucros) após pagamento de todas as dívidas. Eventual valorização da área do Olímpico aportada pelo Grêmio seria ganho da OAS (em contrapartida, aumento dos custos construção suportados apenas pela OAS). Valorização de outras áreas do Humaitá adquiridas pela OAS, assim como incentivos fiscais e índices construtivos nas áreas Olímpico e Humaitá são benefícios integrais da OAS. Anexos definem: Projeto, Recomendações Técnicas e Requisitos, Planta, Minuta da Escritura de Superfície, Cronograma de Desoneração, Áreas da Arena que serão permanentes do Grêmio, Minuta da Promessa de Venda e Cessão, Plano de Negócios (Santander) e Relatório de Dívidas.


ADITIVOS ASSINADOS PELO GRÊMIO 15/jan/2010: PRIMEIRO ADITIVO Cria a Proprietária (Nova Humaitá Empreendimentos Imobiliários SA). Cria a Superficiária (Arena Porto Alegrense SA). 15/out/2011: SEGUNDO ADITIVO O Projeto e seu Memorial Descritivo sofreram alterações (não especifica a pedido de quem). As Partes têm interesse de aumentar a capacidade; certificação LEED; subestação de energia elétrica. O Grêmio tem interesse de receber sua sede mobiliada; áreas adicionais; novo CT para os profissionais. Cita claramente que as isenções destinadas à Superficiária viabilizarão itens adicionados. O financiamento necessário para o Projeto atingirá o teto das estimativas, ou R$ 170 milhões. O custo do Projeto sofreu adequações em função das melhorias incorporadas, equivalentes a R$ 65 milhões. Permite o acréscimo do endividamento da Arena em R$ 65 milhões; Altera a divisão do Lucro Líquido Ajustado (LLA). OAS passa a receber 35% do LLA desde o início da operação da Arena (recebia 0%). O motivo alegado para alteração é aumento de custos da obra (CONTRÁRIO CONTRATO ORIGINAL). Estabelece a possibilidade de atividades pré-operacionais . Não considera os R$ 65 milhões na base de cálculo do Preço Variável devido ao Grêmio. CONTRATOS ASSINADOS EM 2012 15/ago/2012: CONTRATO PARA EVENTO DE INAUGURAÇÃO Grêmio e OAS concordam em dividir (50%/50%) eventuais prejuízos na festa. OAS cobra R$3,3 mi do Grêmio. 03/out/2012: TERMO ENTENDIMENTOS Financiamento dívida Vinci (R$65 mi), com custo IPCA+10,3%aa e 89,5% da amortização ocorrendo em 2017 (12%), 2018 (17,5%), 2019 (26,5%) e 2020 (33,5%).


Dívida Vinci passa a ser considerada como despesa que reduz LLA para o Grêmio (reduz PV). 30/out/2012: CONTRATO DE CESSÃO ONEROSA DE CADEIRAS NA ARENA E OUTRAS AVENÇAS: A Arena cede de forma onerosa (R$41,2 milhões/ano), assentos para o Plano de Migração dos Associados previamente cadastrados no Grêmio para a Arena. 19.516 cadeiras 4ª anel, 8.580 lugares Geral (4.290 cadeiras Projeto), 5.640 cadeiras Gold e Gramado. Grêmio assume uma obrigação com a Arena, incluindo o del credere do quadro social pelo Grêmio. Grêmio não tem possibilidade de ampliação da sua base de sócios com acesso garantido à Arena. Novos “sócios” passam a ser clientes da Arena (Passaporte Azul), e não do Grêmio. Assentos locados pelo Grêmio que estejam vacantes poderão ser vendidos exclusivamente pela Arena . Cadeiras Gold ou Gramado somente virarão receita para o Grêmio se Arena tiver LLA positivo. Estabelece conta vinculada para o recebimento dos valores diretamente dos Associados (visa a eliminar o “risco de crédito” Grêmio). 17/dez/2012: TERMO DE ENTENDIMENTOS Inclui gastos pré-operacionais e custos de financiamento, descontando-os do PV futuro do Grêmio, até que sejam totalmente amortizados. Valores somados implicam R$ 30,6 milhões para a Arena.

PROJETO ARENA PARA O GRÊMIO NO CENÁRIO ATUAL Premissas de receitas da arena eram agressivas e sem curva de maturação. Arena avaliada separadamente ao grêmio, implicando erro de avaliação dos resultados. Gastos com cessão onerosa elevados e imprevisíveis, com renegociação anual. Resultado do quadro social fortemente reduzido após operação Arena. Quadro social sem condições de crescer e com riscos na parceria. Recebimento de PV pelo Grêmio não ocorrerá nos primeiros anos da Arena. Fluxo de caixa do Grêmio na arena negativo nos primeiros anos. Reduzida capacidade de criação de novas receitas para o Grêmio.

VALOR DA CESSÃO ONEROSA IMPACTA FINANÇAS DO GRÊMIO


R$ 41,7 milhões da cessão onerosa representariam cerca 20% das despesas do Grêmio em 2013. ALTERAÇÕES NO PROJETO IMPLICARAM INEXISTÊNCIA DE PV AO GRÊMIO NOS PRIMEIROS ANOS Pagamentos do Grêmio para Arena deveriam voltar na forma de preço variável (65% do LLA), mas alteração de valores previstos em despesas ADM e de realização de jogos, juros e financiamento e despesas pré-operacionais modificaram o cenário, retardando o começo do recebimento de PV ao clube. Grandes fluxos de caixa do Grêmio para Arena nos primeiros anos não necessariamente voltariam na forma de recebimento de preço variável (PV) da Arena para o clube. ARENA SERIA SUPERAVITÁRIA PORQUE GRÊMIO A SUSTENTARIA, FRAGILIZANDO-SE R$ 41,7 milhões da cessão onerosa pagos pelo Grêmio representariam 45% das receitas da Arena em 2013. Arena depende dos pagamentos de cessão onerosa do Grêmio para ser superavitária. Arena superavitária não implica, necessariamente, em melhoria da situação financeira do Grêmio. Ao pagar valores significativos de cessão onerosa, Grêmio reduz riscos da Arena e proporciona superávits no estádio, ao mesmo tempo que fragiliza ainda mais suas finanças, inviabilizandose. RESULTADO DO QUADRO SOCIAL REDUZIDO

* Receitas do Quadro Social antes dos custos de cobrança

QUADRO SOCIAL COM POUCAS CONDIÇÕES DE CRESCER E COM RISCOS NA PARCERIA Novas cadeiras Gold e Gramado apenas via Passaporte vendido pela Arena. Sem novos lugares para vender no 4º anel. COMPETIÇÃO COM ARENA NA VENDA DE CADEIRAS Cadeiras Gold e Gramado vendidas pela Arena (passaporte Gold/Azul) competem com sócios do Grêmio.


Diferenças de preço entre Passaporte e mensalidades podem implicar migração do sócio para Passaporte. COMISSÕES GRÊMIO SÓ QUANDO HOUVER PV Comissões das novas cadeiras Gold e Gramado vendidas (Passaporte) pela Arena só serão pagas (caixa para o Grêmio) quando houver pagamento de Preço Variável (PV) ao clube. REGRAS DE MOBILIDADE DOS SÓCIOS MUITO RESTRITAS NA ARENA Sócios que desejarem mudar de assento ou região do estádio não poderão fazê-lo. DIFICULDADES PARA AMPLIAR SÓCIOS TORCEDORES Limitação física com apenas 6,0 mil lugares com ingressos com desconto para sócios torcedores. ARENA NUNCA TERÁ LOTAÇÃO MÁXIMA: áreas cessão onerosa sem instrumentos de preenchimento do estádio. RESULTADOS DA NEGOCIAÇÃO GRÊMIO/OAS NO PROJETO ARENA Alinhamento comercial e estratégico Grêmio e Arena. Possibilidade de incrementar as receitas do clube no quadro social. Reduzir o pagamento da cessão onerosa e torná-la previsível em toda parceria. Viabilizar necessidades imediatas de investimentos: Centro de treinamentos humaitá e eldorado. Memorial (Arena) . Mudança adm para Arena. Reestabelecer viabilidade financeira do clube.

ALINHAMENTO COMERCIAL E ESTRATÉGICO GRÊMIO E ARENA ÁREAS DE MARKETING DO GRÊMIO E ARENA TRABALHANDO EM CONJUNTO - MESMA SALA GOLD, GRAMADO, 4º ANEL E ARQUIBANCADA VENDIDAS APENAS PELO GRÊMIO, COMO “SÓCIO” FIM DO PASSAPORTE GOLD E AZUL TODAS RECEITAS DE SÓCIOS CIRCULARÃO INICIALMENTE PELO GRÊMIO: Grêmio receberá todos os valores (isenção tributos nas suas receitas), repassando percentuais à Arena. ARENA VENDERÁ INGRESSOS (BILHETERIA) E PRODUTOS PREMIUM Camarotes, Naming Rights, locações de shows, estacionamento, restaurantes. FIM DA LOJA ARENA


Apenas Loja do Grêmio na Arena. Produtos “Arena” serão expostos dentro das lojas e quiosques do Grêmio. RESULTADO: POSSIBILIDADE DE INCREMENTAR RECEITAS DO QUADRO SOCIAL NOVAS ÁREAS PARA SÓCIOS TORCEDORES Arena destinará Gramado Sul (3.800 assentos) para uso setorizado a preços competitivos para reforçar campanhas de Sócios Torcedores. SÓCIOS DA CESSÃO ONEROSA COM CHECK-IN Check-in negativo (só avisa quem não comparecerá ao jogo) Assentos disponibilizados via Check-in dos sócios da cessão onerosa serão oferecidos prioritariamente aos sócios torcedores, ampliando espaços e aumentando opções de assentos com valores mais acessíveis. Sócios da cessão onerosa que disponibilizarem assentos serão beneficiados – formato a definir. CHECK-IN AMPLIARÁ EM ATÉ 10.000 ASSENTOS NO 4º ANEL Cerca de 50% dos sócios da cessão onerosa em média não comparecem a jogos no Campeonato Brasileiro, proporcionando incremento potencial de até 10.000 assentos para revenda. GRÊMIO RECEBERÁ COMISSÕES DE 10% NAS CADEIRAS GOLD E 15% NAS GRAMADOS DESDE JÁ Retenção das novas vendas após custos de cobrança, destinando restante à Arena (sem vinculação ao PV e sem reduzir LLA da Arena) . RESULTADO: REDUZIR O PAGAMENTO CESSÃO ONEROSA E TORNÁ-LA PREVISÍVEL GRÊMIO SUBSTITUIRÁ A CESSÃO ONEROSA ATUAL, PELO MAIOR VALOR DOS DOIS MODELOS ABAIXO: Percentual sobre as receitas atuais quadro social (4º anel, Gold, Gramado, Arquibancada e Sócios Torcedores) 25% (2014) e 30% (2015 em diante) das receitas do Quadro Social. Mínimo de R$12 milhões em 2013, R$15 milhões em 2014 e R$18 milhões a partir 2015 até o final da parceria. VALORES MÍNIMOS CORRIGIDOS DE FORMA PONDERADA PELAS MENSALIDADES DO CLUBE A CADA ANO ARENA RECEBERÁ VALORES VIA CONTAS VINCULADAS NOS BANCOS ESCOLHIDOS DE COMUM ACORDO RESULTADO: REDUZIR O PAGAMENTO CESSÃO ONEROSA E TORNÁ-LA PREVISÍVEL GRÊMIO DEIXA DE RECEBER PREÇO FIXO DE R$8,8 MI ANUAIS NOS 8 PRIMEIROS ANOS DA OPERAÇÃO GRÊMIO DEIXA DE RECEBER 50% DOS R$17,6 MIL ANUAIS DE PF NOS ÚLTIMOS 12 ANOS DA PARCERIA GRÊMIO SE BENEFICIARÁ COM 65% DAS ECONOMIAS DE PREÇO FIXO FUTURAS DA ARENA


Ao reduzir em R$8,8 milhões as despesas de Preço Fixo da Arena, Grêmio ficará com 65% desta economia (aumento do lucro líquido em R$8,8 mi nos anos futuros, dos quais 65% será do Grêmio) . GRÊMIO CEDERÁ 50% DAS RECEITAS DE NOVOS SÓCIOS TORCEDORES (ACIMA DOS ATUAIS) PARA ARENA TODA A BILHETERIA DE GRAMADO SUL E ÁREAS DO CHECK-IN SERÁ DA ARENA RESULTADO: REDUZIR O PAGAMENTO CESSÃO ONEROSA E TORNÁ-LA PREVISÍVEL GRÊMIO E ARENA “DIVIDIRÃO” LLA NEGATIVOS NOS 8 PRIMEIROS ANOS 8 primeiros anos de operação da Arena são os mais críticos, pela concentração do pagamento de dívidas. TRAVAS GRÊMIO Se LLA negativo entre 2013 e 2020, Grêmio paga 50% deste valor usando até 100% do PF anos 2021 a 2028. Em 2013 e 2014 Grêmio poderá utilizar até 1,5 PF anual. Entre 2015 e 2020, Grêmio poderá usar até 1 PF futuro para pagar os 50% do LLA negativo que porventura ocorrer (caso as travas sejam usadas em 2013 e 2014, haverão apenas 5 PF existentes para 6 anos). Cada PF usado como trava (entre 2021 e 2028), será trazido a valor presente (sem efeito caixa), com taxa real de 8%aa, sem risco de dívidas e desembolsos futuros a valores incertos ou com saída de caixa do clube. GRÊMIO SE BENEFICIARÁ COM 65% DAS TRAVAS DE PREÇO FIXO USADAS Ao reduzir em R$8,8 milhões as despesas de Preço Fixo da Arena pelo uso das travas, Grêmio ficará com 65% desta economia (aumento do lucro líquido em R$8,8 mi nos anos futuros, dos quais 65% será do Grêmio). RISCOS DE LLA NEGATIVOS ENTRE 2021 ATÉ FINAL PARCERIA SEGUEM SOMENTE COM OAS RESULTADO: VIABILIZAR CONCLUSÃO DE CTs, MEMORIAL E MUDANÇA ADM PARA ARENA CUSTOS COBERTOS PELA OAS INSUFICIENTES E NÃO FORAM TOTALMENTE RECEBIDOS ATÉ O MOMENTO R$7 milhões para Centro Treinamento e R$3 milhões para área ADM do Grêmio na Arena. R$4,9 milhões dos R$10 milhões acima ainda não foram reembolsados pela Arena ou gastos pelo Grêmio. GRÊMIO NÃO DISPÕE DE CAIXA PARA CONCLUIR EXECUÇÕES DE CT, MEMORIAL E MUDANÇA PARA ARENA “Dívida 2013” – caixa novo para o clube Demonstração da composição da “Dívida 2013” no próximo slide. COMO PAGAR A “DÍVIDA 2013”? Participação nos projetos imobiliários OAS (Humaitá e Azenha) Grêmio recebe 2% dos imóveis que vender (pagos por OAS) Arena recebe 1% dos imóveis que Grêmio vender (pagos por OAS)


Recursos serão integralmente utilizados para pagar “Dívida 2013” – circulação de caixa no clube apenas após pagamento da dívida 2013 RESULTADOS OBTIDOS NA NEGOCIAÇÃO

Renegociação  

www.correiodopovo.com.br