table des matières Préface............................................................................................. 7 Historique....................................................................................... 9 CHAPITRE 1. L'OBLIGATION DE CONSOLIDATION..................................... 11 A.
Champ d’application - Cadre juridique............................................11 1. 2.
Code des sociétés et des associations..................................11 Arrêté Royal du 29 avril 2019................................................12
B.
Définitions.............................................................................................13
C.
Le contrôle de droit.............................................................................15
D.
Le contrôle de fait................................................................................15
E.
Détermination du pouvoir de contrôle............................................16
F.
Consortium............................................................................................28
G.
Consolidation : définitions.................................................................28
H.
De la consolidation par une entreprise-mère................................29 1. 2.
Champ d’application................................................................29 Périmètre de consolidation....................................................32
J.
Code des Sociétés................................................................................35
K.
Arrêté Royal du 29 avril 2019............................................................37
CHAPITRE 2. PRINCIPES GÉNÉRAUX............................................................. 39
3
Table des matières
CHAPITRE 3. STRUCTURE DES COMPTES CONSOLIDÉS.......................... 43
CHAPITRE 4. MÉTHODES DE CONSOLIDATION.......................................... 47 A.
Principes généraux .............................................................................47
B.
La consolidation par intégration globale........................................48 Le compte de résultats consolidé......................................................51 Exemple d’intégration globale...........................................................53
C.
La consolidation par intégration proportionnelle ........................59 Exemple d’intégration proportionnelle............................................59
D.
La mise en équivalence.......................................................................63 Comparatif des 3 méthodes...............................................................65
E.
Techniques de consolidation : comparaison consolidation directe et par palier.............................................................................70 1. 2.
Consolidation par paliers........................................................71 Consolidation directe..............................................................74
CHAPITRE 5. CONVERSION DES AVOIRS ET ENGAGEMENTS EN DEVISES ET DES ÉTATS FINANCIERS DES FILIALES À L'ÉTRANGER................................................................................. 78
CHAPITRE 6. ÉTAPES DE LA CONSOLIDATION........................................... 87 A.
Les retraitements.................................................................................88 1. 2. 3. 4. 5.
Les règles d’évaluation............................................................88 Les dividendes..........................................................................91 Profits internes sur cession d’immobilisations : intégration globale..................................................................94 Les profits internes dans les stocks................................... 111 Cession d’une participation consolidée............................ 114 4
Table des matières
INTRO
CHAPITRE 7. L' ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS..........................119
CHAPITRE 8. LE RAPPORT DE CONSOLIDATION.....................................127
CHAPITRE 9. LE CONTRÔLE DES COMPTES CONSOLIDÉS....................129
CHAPITRE 10. PUBLICITÉ DES COMPTES ET RAPPORTS CONSOLIDÉS..............................................................................131 Bibliographie.............................................................................133
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préface Le nouveau code des sociétés et des associations (CSA) a modifié un ensemble de matières liées au monde de la fiscalité et de la comptabilité donc la consolidation. L’auteur et confrère Jean-Guy DIDIER dans son ouvrage « Les principes de consolidation » parcourt avec nous cette matière très particulière encadrée par le CSA et par l’A.R. du 29 avril 2019 de façon théorique, pratique & éclairée, grâce à une expérience de presque 30 ans au sein de la profession de réviseur d’entreprise et d’expertcomptable certifié, dans la formation et dans l’expertise judiciaire. Il nous donne une vision complète du contrôle, de ses pouvoirs, des méthodes, des annexes et du rapport pour effectuer cette mission. Encore une fois, la vision pluridisciplinaire de Jean-Guy DIDIER nous donne un outil clair et précis pour effectuer cette mission en toute probité et dans les règles de l’art.
Frédéric DELRUE Vice-Président de l’ITAA
7
historique C’est en 1904, au 1er congrès international de la comptabilité aux USA que l’on parle pour la première fois des comptes consolidés. En 1934 la législation financière américaine a exigé l’établissement et la publication des comptes consolidés pour toute entreprise faisant appel public à l’épargne. La loi comptable du 17 juillet 1975 prévoyait déjà que le Roi pouvait imposer à certaines sociétés l’établissement, le contrôle et la publicité de comptes consolidés ainsi que l’établissement et la publicité d’un rapport de gestion et d’un rapport de contrôle des dits comptes. Le premier arrêté royal imposant la publication de comptes consolidés pour les sociétés à portefeuille date du 29 novembre 1977. Il faudra attendre la septième directive européenne du 13 juin 1983 pour tenter de réaliser une harmonisation des comptes consolidés dans la Communauté Européenne. L’Arrêté Royal du 6 mars 1990 s’inspire de cette directive pour transposer en droit belge les exigences du droit communautaire. La loi du 27 mai 1999, publiée au Moniteur Belge du 6 août 1999, a adopté le nouveau code des sociétés. Le Roi n’ayant pas fait usage de la faculté de fixer la date d’entrée en vigueur du code, celui-ci est entré en vigueur 18 mois après sa parution soit le 6 février 2001.
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Historique
L’arrêté royal du 30 janvier 2001 publié au Moniteur Belge du 6 février 2001 portant exécution du Code des Sociétés complète le code des sociétés. La loi du 23 mars 2019, publiée au Moniteur Belge du 4 avril 2019, a adopté le nouveau Code des Sociétés et des Associations L’arrêté royal du 29 avril 2019 publié au Moniteur Belge 30 avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés et des Associations complète le code des sociétés et des associations .
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chapitre 1
L'obligation de consolidation A.
Champ d’application - Cadre juridique
1.
Code des sociétés et des associations
Livre 1 – titre 4 Chapitre 1er contrôle - article 1 :14 à article 1 :18 Chapitre 2 consortium – article 1 :19 Chapitre 3 sociétés liées et associées – article 1 :20 à article 1 :21 Chapitre 4 participation et lien de participation – article 1 :22 à article 1 :23 Livre 1 – titre 5 Chapitre 2 groupe de taille réduite – article 1 :26
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Chapitre 1 - L'obligation de consolidation
2.
Arrêté Royal du 29 avril 2019
Livre 3 – titre 2 - chapitre 2 – comptes consolidés Section 1 périmètre de consolidation : articles 3 :96 à 3 :102 Section 2 principes généraux : articles 3 :103 à 3 :114 Section 3 règles d’évaluation : articles 3 :115 à 3 :122 Section 4 méthodes de consolidation Sous-section 1 principes généraux : articles 3 :123 à 3 :125 Sous-section 2 consolidation par intégration globale : articles 3 :126 à 3 :139 Sous-section 3 consolidation par intégration proportionnelle : article 3 :140 Section 5 la mise en équivalence : article 3 :141 à 3 :147 Section 6 forme et contenu des comptes annuels consolidés Sous-section 1 principes généraux : articles 3 :149 à 3 :153 Sous-section 2 schéma du bilan, compte de résultats et annexes 3 :154 à 3 :157 Sous-section 3 contenu de certaines rubriques : article 3 :158 Livre 3 – titre 1 - chapitre 4 publicité des comptes annuels et des comptes consolidés Section 1 présentation des comptes annuels et des comptes consolidés dont le code des sociétés et des associations prescrit le dépôt Sous-section 1 établissement des comptes annuels dont le code des sociétés et des associations prescrit la publicité Sous-section 2 établissement des comptes consolidés des sociétés dotées de la personnalité juridique dont le code des sociétés et des associations prescrit la publicité : article 3 :65 Section 2 publicité : articles 3 :66 à 3 :75
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Les principes de consolidation
Sont soumis aux principes de consolidation : 1. les sociétés de droit belge ; 2. les organismes publiques de droit belge qui exercent une mission statutaire à caractère financier, industriel. Sans préjudice de dispositions contraires dans d’autres lois, l’obligation de consolidation n’est pas applicable : 1. aux sociétés régies par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, à la Banque Nationale de Belgique, à l’Institut de réescompte et à la Caisse des dépôts et consignes ; 2. aux sociétés régies par l’arrêté royal n° 64 du 10 novembre 1967 organisant le statut des sociétés à portefeuilles ; 3. aux entreprises d’investissement visées dans la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d’investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placement ; 4. aux groupements d’intérêt économique ; 5. aux sociétés agricoles.
B.
Définitions
Contrôle d'une entreprise Le pouvoir de droit ou de fait d'exercer une influence décisive sur la désignation de la majorité des administrateurs ou gérants de celle-ci ou sur l'orientation de sa gestion. Filiale L'entreprise à l'égard de laquelle ce pouvoir de contrôle existe. Entreprise-mère L'entreprise qui seule, ou conjointement avec une ou plusieurs autres, contrôle une ou plusieurs filiales.
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Chapitre 1 - L'obligation de consolidation
Contrôle exclusif Le contrôle exercé par une entreprise soit seule soit avec une ou plusieurs de ses filiales. Contrôle conjoint Le contrôle exercé ensemble par un nombre limité d'associés, lorsque ceux-ci ont convenu que les décisions relatives à l'orientation de la gestion de l'entreprise en cause ne pourraient être prises que de leur commun accord. Filiale commune L'entreprise à l'égard de laquelle ce contrôle conjoint existe. Entreprise consolidante L’entreprise qui établit les comptes consolidés. Entreprises comprises dans la consolidation L'entreprise consolidante ainsi que ses filiales consolidées par intégration globale ou par intégration proportionnelle; (ne sont pas considérées comme entreprises comprises dans la consolidation, les entreprises dont la quote-part des capitaux propres et du résultat est incluse dans les comptes consolidés par la méthode de mise en équivalence). Ensemble consolidé L'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Société associée Toute société, autre qu'une filiale ou une filiale commune, dans laquelle une autre société détient une participation et sur l'orientation de laquelle elle exerce une influence notable.
14
Les principes de consolidation
Cette influence notable est présumée sauf preuve contraire, si les droits de vote attachés à cette participation représentent un cinquième ou plus des droits de vote des actionnaires ou associés de cette société.
C.
Le contrôle de droit
Le contrôle est de droit et présumé de manière irréfragable : 1. lorsqu'il résulte de la détention de la majorité des droits de vote attachés à l'ensemble des actions, parts ou droits d'associés de l'entreprise en cause ; 2. lorsqu'un associé a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des administrateurs ; 3. lorsqu'un associé dispose du pouvoir de contrôle en vertu des statuts de l'entreprise en cause ou de conventions conclues avec celle-ci ; 4. lorsque, par l'effet de conventions conclues avec d'autres associés de l'entreprise en cause, un associé dispose de la majorité des droits de vote attachés à l'ensemble des actions, parts ou droits d'associés de celle-ci ; 5. en cas de contrôle conjoint.
D.
Le contrôle de fait
Le contrôle est de fait lorsqu’il résulte d'autres éléments que ceux visés au point C. Un associé d'une entreprise est, sauf preuve contraire, présumé disposer d'un contrôle de fait sur cette entreprise si, à l'avant-dernière et à la dernière assemblée générale de cette entreprise, il a exercé des droits de vote représentant la majorité des voix attachées aux titres représentés à ces assemblées générales.
15
Chapitre 1 - L'obligation de consolidation
E.
Détermination du pouvoir de contrôle
1. Le pouvoir détenu indirectement à l'intermédiaire d'une filiale est ajouté au pouvoir détenu directement; 2. Le pouvoir détenu par une personne agissant, en vertu d'une convention de mandat, de commission, de partage, de prêtenom, de fiducie ou d'une convention d'effet équivalent, pour le compte d'une autre personne, est censé détenu exclusivement par cette dernière. 3. Pour la détermination du pouvoir de contrôle, il n'est pas tenu compte des suspensions du droit de vote ni des limitations à l'exercice du pouvoir de vote prévues par le Code des Sociétés et des Associations ou par des dispositions légales ou statutaires d'effet analogue. 4. Pour l'application du point C 1° et 4, les droits de votes afférents à l'ensemble des actions, parts et droits d'associés d'une filiale s'entendent déduction faite des droits de vote afférents aux actions, parts et droits d'associés de cette filiale détenus par ellemême ou par ses filiales. La même règle s'applique dans le cas visé au point D, en ce qui concerne les titres représentés à l'avant-dernière et à la dernière assemblée générale. Le pouvoir détenu par une maison-mère dans une filiale se calcule en pourcentage ; celui-ci peut être différent du pourcentage d’intérêts que possède la maison-mère dans cette filiale. Pour la gestion des sociétés, il y a donc lieu de déterminer ces deux pourcentages.
16
Les principes de consolidation
Données La société M est actionnaire de la société A à 80% La société A est actionnaire de la société B à 35% La société B est actionnaire de la société C à 90%
M 80%
A 35%
B 90%
C Quel est le pourcentage d’intérêt ? Quel est le pourcentage de contrôle ? Quelle est la méthode consolidation ? 17
Chapitre 1 - L'obligation de consolidation
M dans
Pourcentage d'intérêt
Pourcentage de contrôle
Lien
Méthode
A
80%
80%
Filiale exclusive
Intégration globale
B
28%
35%
Entreprise associée
Mise en équivalence
C
25,2 %
0%
Autre participation
Valeur d'acquisition
Le pourcentage d’intérêt dans l’entreprise B s’établit à 80% de 35%, soit 28%. Le pourcentage de contrôle du groupe dans l’entreprise B est de 35% puisque l’entreprise A est effectivement contrôlée (>50%) par M. Le pourcentage de contrôle du groupe dans B étant inférieur à 50% mais supérieur à 20% ; B sera considérée comme une entreprise associée (le pourcentage d’intérêt du groupe dans C s’établit à 80% de 35% de 90%, soit 25,2%). L’entreprise C est détenue à 90% par l ‘entreprise B qui ne fait pas partie du périmètre de consolidation. En conséquence, cette participation n’est pas incluse directement dans les comptes consolidés. Néanmoins, comme cette participation figure au bilan de l’entreprise B, elle sera reprise à la valeur d’acquisition lors de la mise en équivalence de l’entreprise B dans les comptes consolidés.
18
Les principes de consolidation
Données Soit une société-mère « M » détenant des participations dans deux sociétés : • •
60 % dans la société A qui possède 55 % de la société B et 10 % la société B
Contrôle indirect
M 60%
10%
A
B 55%
Pourcentage d’intérêt et de contrôle de M dans A et B Pourcentage
A
Intérêt
Contrôle
60%
60% Contrôle exclusif
B
43%
65%
43% = (60% x 55%) + 10% 65% = 55% + 10% 19
Chapitre 1 - L'obligation de consolidation
Données Contrôle direct Soit une société-mère « M » détenant des participations dans deux sociétés : • •
30 % dans la société A qui possède 25 % de la société B et 70 % dans la société B
M 30%
70%
A
B 25%
Pourcentage d’intérêt et de contrôle de M dans A et B Pourcentage Intérêt
Contrôle
A
30%
30%
influence notable
B
77,5%
70%
Contrôle exclusif
77,5% = (30% x 25%) + 70% 70% = 0% + 70% 20
Les principes de consolidation
Données Pas de contrôle Soit une société-mère « M » détenant des participations dans deux sociétés : • •
40 % dans la société A qui possède 25 % de B et 45 % dans la société B
M 40%
45%
A
B 25%
Pourcentage d’intérêt et de contrôle de M dans A et B Pourcentage
A
Intérêt
Contrôle
40%
40% influence notable
B
55%
45%
55% = (40% x 25%) + 45% 45% = 0% + 45% 21