Page 1



J a a r v e r s l ag

2 0 1 0 / 2 0 1 1


KBC Ancora Rechtsvorm: Burgerlijke vennootschap met de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen Zetel: Philipssite 5 b10, 3001 Leuven RPR Leuven: 0464.965.639 Website: www.kbcancora.be


I n h o u d s tA f e L Brief van de voorzitter en de gedelegeerd bestuurders verklaring van de verantwoordelijke personen verklaring i.v.m. risico’s

7 9 9

1 aandeelhoudersinformatie 1.1 Beurskoers, décote en verhandelde volumes 1.2 Kerncijfers op balansdatum 1.2.1 Balans en resultaat 1.2.2 Kasstroomtabel 1.2.3 Dividend 1.3 verspreiding KBC ancora-aandelen 1.3.1 aandeelhouderschap KBC ancora 1.3.2 Weg naar de markt

10 10 14 14 15 16 17 17 17

2 verklaring inzake deugdelijk bestuur 2.1 groepsstructuur 2.1.1 almancora vZW 2.1.2 almancora Beheersmaatschappij Nv 2.1.3 ancora vZW 2.1.4 KBC ancora Comm.va 2.2 Deugdelijk bestuur 2.2.1 Bestuursstructuur 2.2.2 raad van Bestuur almancora Beheersmaatschappij Nv 2.2.2.1 samenstelling raad van Bestuur 2.2.2.2 Bevoegdheden raad van Bestuur 2.2.2.3 Werking raad van Bestuur 2.2.3 Comités opgericht binnen de raad van Bestuur 2.2.3.1 Comité van Dagelijks Bestuur 2.2.3.2 auditcomité 2.2.3.3 Benoemingscomité 2.2.3.4 remuneratiecomité 2.2.4 Commissaris 2.3 Belangrijkste kenmerken van het evaluatieproces van de raad van Bestuur, van zijn comités en van zijn individuele bestuurders 2.4 remuneratieverslag over boekjaar 2010/2011 2.5 Interne controle en risicobeheer 2.6 rotatiesysteem 2.7 gedragsregels betreffende belangenconflicten 2.7.1 Potentieel belangenconflict met de statutair zaakvoerder 2.7.1.1 vaststelling belangenconflict: raad van Bestuur almancora Beheersmaatschappij Nv 2.7.1.2 Beslissing lasthebber ad hoc: raad van Bestuur ancora vZW 2.7.1.3 Kennisname beslissing lasthebber ad hoc: raad van Bestuur almancora Beheersmaatschappij Nv 2.7.2 Potentieel belangenconflict tussen bestuurders/leden van het Comité van Dagelijks Bestuur van almancora Beheersmaatschappij en KBC ancora

18 18 18 19 19 19 20 20 21 24 25 26 27 27 27 29 30 30

| 3 |

Ja a rv er sl ag

31 31 36 36 37 37 37 37 39 39

2 0 1 0 / 2 0 1 1


2.8 2.9

gedragsregels ter voorkoming van marktmisbruik Bekendmaking in uitvoering van artikel 34 van het KB van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiÍle instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt 2.10 Jaarlijkse melding conform artikel 74, § 8 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen 2.11 richtlijnen voor de uitoefening van het bestuursmandaat 2.12 Openheid in aandeelhouderscommunicatie

39

40 40 40 41

3 verslag van de statutair zaakvoerder 3.1 Balans op 30 juni 2011 3.1.1 activa 3.1.2 Passiva 3.2 resultatenrekening over boekjaar 2010/2011 3.2.1 Opbrengsten 3.2.1.1 Opbrengsten uit financiĂŤle vaste activa 3.2.1.2 andere opbrengsten 3.2.2 Kosten 3.2.2.1 Kosten binnen de kostendelende vereniging met Cera 3.2.2.2 Kosten van schulden 3.2.2.3 Overige werkingskosten 3.2.2.4 Belastingen 3.3 resultaat en voorstel tot winstbestemming 3.4 Juridische procedure 3.5 Bijkomende informatie 3.6 geen geconsolideerde jaarrekening KBC ancora 3.7 afgelopen boekjaar en beschikbare gegevens over 2011 van KBC groep 3.7.1 afgelopen boekjaar van KBC groep 3.7.2 eerste semester van boekjaar 2011 van KBC groep 3.8 vooruitzichten voor boekjaar 2011/2012

42 42 42 42 43 43 43 43 43 44 45 45 45 45 45 46 46 46 46 50 52

4 Financieel verslag 4.1 Balans 4.2 resultatenrekening 4.3 Toelichting 4.4 Waarderingsregels 4.5 verslag commissaris

54 54 56 57 60 62

5 Colofon

64

J aa rve r sl ag

2010/ 2011

| 4 |


L I J s t VA n G R A f I e K e n grafiek 1: grafiek 2:

evolutie beurskoers KBC ancora en KBC groep over het afgelopen boekjaar

10

evolutie décote in relatieve termen van het KBC ancora-aandeel t.o.v. haar intrinsieke waarde over het afgelopen boekjaar

11

grafiek 3:

verhandeld volume KBC ancora-aandelen op dagbasis over het afgelopen boekjaar 11

grafiek 4:

relatieve evolutie beurskoersen KBC ancora en KBC groep t.o.v. Bel20-Index over het afgelopen boekjaar

grafiek 5:

12

relatieve evolutie beurskoersen KBC ancora en KBC groep t.o.v. Dow Jones eUrO sTOXX Bank-Index over het afgelopen boekjaar

13

grafiek 6:

groepsstructuur

18

grafiek 7:

evolutie (onderliggende) winst KBC groep

50

L I J s t VA n tA B e L L e n Tabel 1:

samenvattende beurscijfers voor de afgelopen boekjaren

12

Tabel 2:

Basisgegevens op balansdatum

14

Tabel 3:

resultaten over de afgelopen boekjaren

15

Tabel 4:

Kasstroomtabel over de afgelopen boekjaren

15

Tabel 5:

samenstelling raad van Bestuur almancora Beheersmaatschappij Nv en overzicht individuele aanwezigheden

23

Tabel 6:

vergoedingen niet-uitvoerende bestuurders van almancora Beheersmaatschappij 34

Tabel 7:

vergoedingen Comité van Dagelijks Bestuur KBC ancora

Tabel 8:

evolutie opbrengsten KBC ancora

43

Tabel 9:

evolutie kosten KBC ancora

44

Tabel 10:

Kosten binnen de kostendelende vereniging met Cera

44

Tabel 11:

Winstcijfers en kernratio’s KBC groep over boekjaren 2010, 2009 en 2008

49

Tabel 12:

Winstcijfers KBC groep over eerste semester van boekjaren 2011 en 2010

52

| 5 |

35

Ja a rv er sl ag

2 0 1 0 / 2 0 1 1


R A A d VA n B e s t u u R VA n A L m A n C o R A B e h e e R s m A At s C h A P P I J

van links naar rechts: Ghislaine Van Kerckhove Franky Depickere Jean-François Dister Peter Müller Herman Vandaele Luc Discry Cynthia Van Hulle Johan Massy Katelijn Callewaert Niet op de foto: Léopold Bragard Jos Plessers

J aa rve r sl ag

2010/ 2011

| 6 |


B R I e f VA n d e V o o R Z I t t e R e n d e G e d e L e G e e R d BestuuRdeRs KBC Ancora realiseerde in boekjaar 2010-2011 een winst van 30,2 miljoen euro, tegenover een verlies van 30,5 miljoen euro het jaar voordien. na twee jaar geen dividend uitgekeerd te hebben, keerde KBC Groep in mei 2011 een dividend uit over boekjaar 2010 van 0,75 euro per aandeel. daardoor realiseerde KBC Ancora een opbrengst van 61,7 miljoen euro op haar participatie in KBC Groep, die overigens onveranderd bleef (82,2 miljoen aandelen of 23 % van het totaal aantal uitstaande KBC Groep-aandelen). de kosten (31,5 miljoen euro) bestonden in hoofdzaak uit interestlasten (29,4 miljoen euro) en werkingskosten (2,1 miljoen euro). KBC Ancora keert – zoals eerder aangekondigd – geen dividend uit over het afgelopen boekjaar, omdat de winst van het boekjaar onvoldoende is om het volledige overgedragen verlies (59,8 miljoen euro) uit de vorige boekjaren te verrekenen. het resterende overgedragen verlies op het einde van boekjaar 2010-2011 bedraagt 29,7 miljoen euro. de netto operationele kasmiddelen (30,2 miljoen euro) van het afgelopen boekjaar werden door KBC Ancora gebruikt om de financiële schulden te verminderen. op 29 oktober 2010 werden tijdens een Bijzondere Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij, de statutair zaakvoerder van KBC Ancora, Katelijn Callewaert en herman Vandaele als nieuwe onafhankelijke bestuurders (bestuurders C) benoemd. de op 9 augustus 2011 bekendgemaakte resultaten van KBC Groep over de eerste helft van 2011 bedroegen 1.154 miljoen euro, ten opzichte van 591 miljoen euro in dezelfde periode een jaar eerder. ook het onderliggende resultaat kwam met 1.186 miljoen euro hoger uit dan de 1.097 miljoen euro een jaar voordien, een bevestiging dat het businessmodel in de thuismarkten stevig blijft. In het afgelopen boekjaar van KBC Ancora (1 juli 2010 tot 30 juni 2011) heeft KBC Groep belangrijke stappen gezet m.b.t. de implementatie van haar strategisch plan, dit zowel inzake afbouw van risicogewogen activa als inzake desinvesteringen. daarnaast kon de KBC-groep, zoals gepland, haar eigen vermogen versterken door winstreservatie. overigens werd het strategisch plan, dat dateert van eind 2009, aangepast, mede gelet op de veranderde omgeving (op het vlak van regelgeving) waarmee KBC Groep geconfronteerd werd. op 27 juli 2011 werd goedkeuring verkregen van de europese Commissie om de bank- (Kredyt Bank) en verzekeringsactiviteiten (Warta) in Polen te desinvesteren en geselecteerde ABs- of Cdo- activa af te bouwen of te verkopen, en dit ter vervanging van de geplande beursintroducties van minderheidsparticipaties in CsoB Bank (tsjechië) en K&h Bank (hongarije) enerzijds en de sale and lease back van zijn hoofdkantoor in België anderzijds. op 15 juli 2011 werd bekendgemaakt dat KBC Bank de eu-stresstest 2011, waaraan 91 europese banken werden onderworpen, goed heeft doorstaan. deze stresstest tracht de veerkracht van europese banken bij zware schokken en hun specifieke solvabiliteit bij hypothetische stressrijke gebeurtenissen in bepaalde restrictieve omstandigheden, te beoordelen. de betrokken testen werden uitgevoerd door de european

| 7 |

Ja a rv er sl ag

2 0 1 0 / 2 0 1 1


Banking Authority in samenwerking met de nationale Bank van België, de europese Centrale Bank, de europese Commissie en het europees Comité voor systeemrisico’s. ondanks de moeilijke financieel-economische context, is KBC Ancora ervan overtuigd dat de KBC-groep door een consequente uitvoering van haar aangepaste strategisch plan gewapend zal zijn voor toekomstige uitdagingen. KBC Ancora zal zich hiervoor, samen met de andere kernaandeelhouders, alvast voluit inzetten.

Leuven, 29 augustus 2011

Franky Depickere gedelegeerd bestuurder en vaste vertegenwoordiger Almancora Beheersmaatschappij1

1

Cynthia van Hulle vaste vertegenwoordiger van Van hulle & Cie Comm.V, voorzitter Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij

luc Discry gedelegeerd bestuurder Almancora Beheersmaatschappij

Almancora Beheersmaatschappij is statutair zaakvoerder van KBC Ancora (zie rubriek 2.1.2 Almancora Beheersmaatschappij NV)

J aa rve r sl ag

2010/ 2011

| 8 |


V e R K L A R I n G VA n d e V e R A n t W o o R d e L I J K e P e R s o n e n Verklaring voortvloeiend uit de europese transparantieregelgeving zoals opgelegd door het Belgische Koninklijk Besluit van 14 november 2007. “Wij, de leden van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij2, statutair zaakvoerder van KBC Ancora Comm.VA, verklaren hierbij gezamenlijk dat, voor zover ons bekend, a) de jaarrekening van KBC Ancora, die is opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van KBC Ancora; b) het jaarverslag van KBC Ancora een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van KBC Ancora.”

V e R K L A R I n G I . V. m . R I s I C o ’ s Bepaalde risicofactoren kunnen een impact hebben op de waarde van de activa van KBC Ancora en op de mogelijkheid om een dividend uit te keren. de activa van KBC Ancora bestaan voor nagenoeg 100 % uit een deelneming in KBC Groep. een daling van de beurskoersen van het KBC Groep-aandeel heeft noodzakelijkerwijze een negatieve invloed op de waarde van de activa van KBC Ancora. de recurrente inkomsten van KBC Ancora bestaan in hoofdzaak uit de dividenden die zij ontvangt uit haar deelneming in KBC Groep. Indien KBC Ancora in een boekjaar geen dividend ontvangt uit haar deelneming in KBC Groep, zal ook KBC Ancora geen dividend uitbetalen. Indien KBC Ancora in een daarop volgend boekjaar opnieuw KBC Groep-dividenden ontvangt, zal haar overgedragen resultaat verrekend worden bij de bepaling van de uitkeerbare winst. Ingeval KBC Groep in 2012 een dividend uitkeert over boekjaar 2011, zal KBC Ancora het te bestemmen resultaat van boekjaar 2011/2012 verrekenen met het overgedragen verlies per eind boekjaar 2010/2011 (29,7 miljoen euro) vooraleer ze zelf een dividend zal uitbetalen. door die verrekening zal KBC Ancora haar kortetermijnschulden ten dele (verder) kunnen afbouwen. Ingeval KBC Groep in 2012 geen (of een heel erg beperkt) dividend zou uitkeren over boekjaar 2011, dan zal KBC Ancora het boekjaar 2011/2012 afsluiten met een verlies, en uiteraard zelf geen dividend uitkeren. In voorkomend geval zal KBC Ancora naar verwachting een beroep doen op schuldfinanciering m.b.t. haar werkingskosten en interestlasten. Voor de specifieke risico’s waaraan KBC Groep onderhevig is, wordt verwezen naar het jaarverslag en de communiqués van KBC Groep, beschikbaar op de website www.kbc.com.

2

De individuele leden van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij zijn opgenomen in hoofdstuk 2.2.2. van dit jaarverslag.

| 9 |

Ja a rv er sl ag

2 0 1 0 / 2 0 1 1


1

Aandeelhoudersinformatie

1.1

Beurskoers, décote en verhandelde volumes

op balansdatum had KBC Ancora 82.216.380 KBC Groep-aandelen in portefeuille. de schulden, verminderd met de vlottende activa, bedroegen 597,6 miljoen euro. KBC Ancora heeft zelf 78.301.314 aandelen uitgegeven. de intrinsieke waarde3 van één KBC Ancora-aandeel kwam dus overeen met de beurskoers van 1,05 KBC Groep-aandeel minus 7,63 euro. het KBC Ancora-aandeel en het KBC Groep-aandeel evolueerden over het afgelopen boekjaar zoals weergegeven in Grafiek 1. grafiek 1: evolutie beurskoers KBC Ancora en KBC Groep over het afgelopen boekjaar KBC ancora

45

KBC groep

40 35

e U

30 25

r

20

O

15 10 5 0

07-2010

08-2010

09-2010

10-2010

11-2010

12-2010

01-2011

02-2011

03-2011

04-2011

05-2011

06-2011

Grafiek 2 toont de evolutie van de décote van het KBC Ancora-aandeel ten opzichte van haar intrinsieke waarde over het afgelopen boekjaar in relatieve termen. deze schommelde tussen 27,5 % en 45,6 %.

3

Intrinsieke waarde: waarde per aandeel berekend op basis van de beurskoers van de onderliggende aandelen verminderd met de schulden.

J aa rve r sl ag

2010/ 2011

| 10|


grafiek 2: evolutie décote in relatieve termen4 van het KBC Ancora-aandeel t.o.v. haar intrinsieke waarde over het afgelopen boekjaar (in %)

70% e

60%

U

50%

r

40%

O

30% 20% 10% 0%

07-2010

08-2010

09-2010

10-2010

11-2010

12-2010

01-2011

02-2011

03-2011

04-2011

05-2011

06-2011

Grafiek 3 illustreert de liquiditeit van het KBC Ancora-aandeel. grafiek 3: Verhandeld volume KBC Ancora-aandelen op dagbasis over het afgelopen boekjaar 500.000 450.000 400.000 350.000 300.000 250.000 200.000 150.000 100.000 50.000 0 07-2010

4

08-2010

09-2010

10-2010

11-2010

12-2010

01-2011

02-2011

03-2011

04-2011

05-2011

06-2011

Intrinsieke waarde per KBC Ancora-aandeel (IW) = (beurskoers KBC Groep x aantal KBC Groep-aandelen in het bezit van KBC Ancora + overige activa – schulden) / aantal uitgegeven KBC Ancora-aandelen. Décote in relatieve termen = (IW - beurskoers KBC Ancora) / IW

| 1 1 |

Ja a rv er sl ag

2 0 1 0 / 2 0 1 1


Tabel 1 vat enkele beurscijfers samen en vergelijkt ze met de prestaties in de afgelopen boekjaren. Tabel 1: samenvattende beurscijfers voor de afgelopen boekjaren Boekjaar

Boekjaar

Boekjaar

2010/2011

2009/2010

2008/2009

Maximumkoers (euro)

17,15

21,74

55,4

Minimumkoers (euro)

11,18

6,08

2,65

86.369

301.888

283.956

86.987 85.726

415.863 183.390

181.782 388.563

gemiddeld aantal verhandelde aandelen per dag •

Periode 01.07-30.06 (boekjaar)

• •

Periode 01.07-31.12 Periode 01.01-30.06

Grafieken 4 en 5 geven de relatieve koersevolutie weer van het KBC Ancora-aandeel ten opzichte van het KBC Groep-aandeel, de BeL20-Index en de dow Jones euRo stoXX Bank-Index over het afgelopen boekjaar. grafiek 4: Relatieve evolutie beurskoersen KBC Ancora en KBC Groep t.o.v. BeL20-Index over het afgelopen boekjaar (01.07.2010 = 100) KBC ancora

KBC groep

Bel20

140

120

100

80

60

40

20

0

J aa rve r sl ag

07-2010

08-2010

2010/ 2011

09-2010

| 12|

10-2010

11-2010

12-2010

01-2011

02-2011

03-2011

04-2011

05-2011

06-2011


grafiek 5: Relatieve evolutie beurskoersen KBC Ancora en KBC Groep t.o.v. dow Jones euRo stoXX Bank-Index over het afgelopen boekjaar (01.07.2010 = 100) KBC ancora

KBC groep

DJes Bank

140

120

100

80

60

40

20

0

07-2010

08-2010

09-2010

10-2010

11-2010

12-2010

01-2011

02-2011

03-2011

| 1 3 |

04-2011

05-2011

06-2011

Ja a rv er sl ag

2 0 1 0 / 2 0 1 1


1.2

Kerncijfers op balansdatum

1.2.1

Balans en resultaat

Tabel 2 bevat een aantal basisgegevens op balansdatum van de afgelopen boekjaren. Tabel 2: Basisgegevens op balansdatum

30 juni 2011

aantal aandelen uitgegeven aantal KBC groep-aandelen in portefeuille Balanstotaal in euro Marktkapitalisatie in euro (aan beurskoers op balansdatum) Boekwaarde eigen vermogen in euro Marktkapitalisatie/boekwaarde eigen vermogen

30 juni 2010

30 juni 2009

78.301.314

78.301.314

78.301.314

82.216.380

82.216.380

82.216.380

2.589.828.066

2.589.834.126

2.589.844.752

995.209.701

1.145.548.224

572.382.605

1.992.211.288

1.962.044.290

1.992.505.042

0,50

0,58

0,29

Tabel 3 herrubriceert de resultaten over de afgelopen boekjaren volgens een schema geschikt voor ondernemingen waarvan de bedrijfsactiviteit voornamelijk bepaald wordt door het bezit van deelnemingen. daarbij wordt een onderscheid gemaakt tussen financiĂŤle resultaten en andere resultaten. deze resultaten worden bovendien uitgesplitst volgens hun recurrente dan wel uitzonderlijke karakter.

J aa rve r sl ag

2010/ 2011

| 14|


Tabel 3: Resultaten over de afgelopen boekjaren Boekjaar

Boekjaar

Boekjaar

2010/2011

2009/2010

2008/2009

resultaat KBC ancora (in mio euro) Recurrent financieel resultaat

32,3

-28,2

-28,1

Ander recurrent resultaat

-2,1

-2,3

-2,1

Resultaat uit kapitaalverrichtingen

0,0

0,0

-1.228,4

uitzonderlijk resultaat

0,0

0,0

0,0

Resultaat vóór belastingen

30,2

-30,5

-1.258,7

resultaat na belastingen

30,2

-30,5

-1.258,7

resultaat KBC ancora

Boekjaar

Boekjaar

Boekjaar

per aandeel (in euro)

2010/2011

2009/2010

2008/2009

Recurrent financieel resultaat Ander recurrent resultaat

0,41

-0,36

-0,36

-0,03

-0,03

-0,03

Resultaat uit kapitaalverrichtingen

0,00

0,00

-15,69

uitzonderlijk resultaat

0,00

0,00

0,00

Resultaat vóór belastingen

0,39

-0,39

-16,07

resultaat na belastingen

0,39

-0,39

-16,07

1.2.2

Kasstroomtabel

Tabel 4 geeft een beeld van de kasstromen van KBC Ancora. daaruit blijkt dat de nettokasstroom van de operationele resultaten van het afgelopen boekjaar 2010/2011, die gezien het uitstaande overgedragen verlies niet in aanmerking kon genomen worden voor dividenduitkering (zie verder in dit jaarverslag), werd aangewend om de financiële schulden te verminderen. In het voorgaande boekjaar 2009/2010, waarin KBC Ancora nagenoeg geen inkomsten realiseerde, werden de interestlasten en de werkingskosten in hoofdzaak gefinancierd door de opname van schuld. dit was eveneens het geval in het daaraan voorafgaande boekjaar 2008/2009. Tabel 4: Kasstroomtabel over de afgelopen boekjaren Boekjaar

Boekjaar

Boekjaar

2010/2011

2009/2010

2008/2009

Operationele activiteiten

30,2

-30,3

-33,6

nettowinst

30,2

-30,5

-1.258,7

0,0

0,0

1.228,4

Kasstroomtabel (in mio euro)

niet-cash kosten/opbrengsten Wijziging nettowerkkapitaal

0,0

0,2

-3,3

Investeringsactiviteiten

0,0

0,0

0,0

financiële vaste activa

0,0

0,0

0,0

Financieringsactiviteiten

-30,2

30,3

30,5

financiële schulden

-30,2

30,3

30,5

uitkering interim-dividend

0,0

0,0

0,0

Totale kasstroom

0,0

0,0

-3,1

| 1 5 |

Ja a rv er sl ag

2 0 1 0 / 2 0 1 1


1.2.3

dividend

doordat KBC Groep in 2011 een dividend (over boekjaar 2010) uitkeerde, kon KBC Ancora opnieuw aansluiten met winst. het positieve resultaat (30,2 mio euro) volstaat evenwel niet om het uitstaande overgedragen verlies per einde vorig boekjaar (-59,8 miljoen euro) volledig te verrekenen. KBC Ancora keert daardoor geen dividend uit over boekjaar 2010/2011. over de twee daaraan voorafgaande boekjaren werd evenmin een dividend uitgekeerd.

J aa rve r sl ag

2010/ 2011

| 16|


1.3

Verspreiding KBC Ancora-aandelen

1.3.1

Aandeelhouderschap KBC Ancora

de openbaarmaking van deelnemingen in beursgenoteerde bedrijven is wettelijk verplicht voor deelnemingen van 5 % (of veelvouden hiervan). de statuten van KBC Ancora voorzien bovendien in meldingsdrempels van 1 % en 3 %. Cera meldde op 26 augustus 2011 (krachtens art. 74, §8 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen) dat ze op 30 juni 2011 (nog steeds) meer dan 30 % van de stemrechten aanhield in KBC Ancora. Cera meldde meer bepaald dat ze 46.406.639 van de 78.301.314 KBC Ancora-aandelen, of 59,27 % aanhield. In het afgelopen boekjaar ontving KBC Ancora geen meldingen overeenkomstig de bepalingen van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen. een volledig overzicht van de in de vorige boekjaren ontvangen participatiemeldingen is opgenomen op de website van KBC Ancora.

1.3.2

Weg naar de markt

Vennoten van Cera kunnen enkel gedurende de eerste helft van elk boekjaar van Cera vrijwillig uittreden met hun aandelen, zoals wettelijk bepaald is voor coöperatieve vennootschappen in België. het boekjaar van Cera valt samen met het kalenderjaar. Vennoten die uittreden met hun coöperatieve d-aandelen ontvangen een bijzonder ‘scheidingsaandeel’. dit scheidingsaandeel bestaat in hoofdzaak uit 4,2 KBC Ancora-aandelen. Per d-aandeel waarmee een vennoot uittreedt, ontvangt hij dus 4,2 KBC Ancora-aandelen. hij heeft dan de keuze: de KBC Ancoraaandelen behouden of de aandelen op de beurs verkopen.

| 1 7 |

Ja a rv er sl ag

2 0 1 0 / 2 0 1 1


2

Verklaring inzake deugdelijk bestuur

2.1

Groepsstructuur

Grafiek 6 geeft een beeld van de groepsstructuur van KBC Ancora binnen de KBC-groep. het kader in stippellijn omvat de vennootschappen die behoren tot de Cera/KBC Ancora-groep. grafiek 6: Groepsstructuur5

Almancora VZW

ca. 100 % Almancora Beheersmaatschappij NV

Ancora VZW

p.m.

p.m.

Beurs

Cera

KBC Ancora ca. 40 %

ca. 60 %

Comm. VA

CVBA

ca. 23 % MRBB CVBA

Beurs ca. 41 %*

AVA’s

ca. 13 %

België

KBC Groep NV ca. 7 %

ca. 11 %

Centraal- en OostEuropa

Merchant Banking

Groepscenter

Op basis van de per 30 juni 2011 beschikbare publieke data * ca. 5 % is in het bezit van vennootschappen van de KBC-groep.

2.1.1

Almancora VZW

Almancora VZW heeft als doel bij te dragen tot de stabiliteit en de continuïteit van de KBC-groep. Zij speelt als controlerend aandeelhouder van Almancora Beheersmaatschappij een belangrijke rol in de samenstelling van diens Raad van Bestuur. Als controlerend aandeelhouder van Almancora Beheersmaatschappij heeft Almancora VZW eveneens een doorslaggevende stem in de Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij. de Raad van Bestuur van Almancora VZW bestaat uit de vertegenwoordigers van de vennoten van Cera die in de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij nV zetelen en uit de gedelegeerd bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij. 5

AVA’s: Andere Vaste Aandeelhouders MRBB: Maatschappij voor Roerend Bezit van de Boerenbond CVBA Deze partijen vormen samen met Cera en KBC Ancora de kernaandeelhouders van KBC Groep en sloten daartoe op 23 december 2004 een aandeelhoudersovereenkomst af met het oog op de ondersteuning van het algemeen beleid van KBC Groep (zie rubriek 2.1.4 KBC Ancora Comm.VA).

J aa rve r sl ag

2010/ 2011

| 18|


2.1.2

Almancora Beheersmaatschappij nV

KBC Ancora heeft zelf geen Raad van Bestuur, maar wordt bestuurd door een statutair zaakvoeder: Almancora Beheersmaatschappij nV. In die rol stippelt Almancora Beheersmaatschappij onder meer het beleid van KBC Ancora uit. In haar Raad van Bestuur (zie rubriek 2.2.2 Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV) zetelen ten minste vier vertegenwoordigers van de vennoten van Cera, ten minste twee gedelegeerd bestuurders en ten minste drie onafhankelijke bestuurders.

2.1.3

Ancora VZW

In de statuten van KBC Ancora werd een regeling voor belangenconflicten uitgewerkt. Ancora VZW werd in het kader hiervan opgericht. Ancora VZW treedt op als lasthebber ad hoc indien Almancora Beheersmaatschappij een belangenconflict heeft bij een beslissing die zij als zaakvoerder van KBC Ancora moet nemen, indien Almancora Beheersmaatschappij verhinderd is haar opdracht te vervullen, of indien aan het mandaat van de statutair zaakvoerder een einde komt vooraleer de Algemene Vergadering van KBC Ancora een nieuwe statutair zaakvoerder heeft kunnen benoemen. Ancora VZW neemt dan het bestuursmandaat van Almancora Beheersmaatschappij tijdelijk over. de Raad van Bestuur van Ancora VZW is samengesteld uit de onafhankelijke bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij nV.

2.1.4

KBC Ancora Comm.VA

de hoofdactiviteit van KBC Ancora is het behoud en het beheer van haar deelneming in KBC Groep, met als doel de aandeelhoudersstabiliteit en de continuïteit van de KBC-groep te verzekeren samen met Cera, mRBB en de Andere Vaste Aandeelhouders (AVA’s) van KBC Groep. KBC Ancora sloot daartoe met deze partijen op 23 december 2004 een aandeelhoudersovereenkomst. deze overeenkomst heeft betrekking op 108,8 miljoen KBC Groep-aandelen, wat overeenkomt met 30,40 % van het totale aantal uitstaande aandelen. Cera en KBC Ancora worden voor de toepassing van deze overeenkomst als één partij beschouwd. Zij zegden samen 42,7 miljoen KBC Groep-aandelen of 11,93 % van het totale aantal KBC Groep-aandelen toe. KBC Ancora heeft 32,6 miljoen KBC Groep-aandelen of 9,12 % van het totale aantal KBC Groep-aandelen toegezegd en Cera het saldo.

| 1 9 |

Ja a rv er sl ag

2 0 1 0 / 2 0 1 1


2.2

deugdelijk bestuur

KBC Ancora hecht bijzonder belang aan Corporate Governance. KBC Ancora hanteert de Belgische Corporate Governance Code 2009 als referentiecode. Zij streeft ernaar om de ‘Code 2009’ zo volledig mogelijk te implementeren.6 het Corporate Governance Charter van KBC Ancora licht de voornaamste aspecten van het beleid van de vennootschap op het vlak van corporate governance toe. het is beschikbaar op de website: www.kbcancora.be. omdat KBC Ancora bestuurd wordt door een statutair zaakvoerder, worden de corporate governance bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code toegepast op het niveau van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij nV. de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij leeft de principes uit de Corporate Governance Code onverkort na. Van de bepalingen van de Code wordt afgeweken telkens wanneer de specifieke eigenschappen van KBC Ancora of haar statutair zaakvoerder of de specifieke omstandigheden dit vereisen. In voorkomend geval wordt de afwijking overeenkomstig het ‘comply or explain’-principe toegelicht. het Corporate Governance Charter van KBC Ancora wijkt slechts van twee bepalingen af. In afwijking van bepalingen 5.1. en 5.3./4. van de Corporate Governance Code, kan het Benoemingscomité van Almancora Beheersmaatschappij rechtstreeks (i.e. zonder tussenkomst van de Raad van Bestuur) voorstellen doen aan de Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij betreffende de benoeming van bestuurders A, B en C. de rechtstreekse voordrachtbevoegdheid van het Benoemingscomité biedt immers de beste garantie voor een onafhankelijke voordrachtpolitiek, waarbij enkel het belang van KBC Ancora vooropstaat. daarnaast ontvangen de leden van het Comité van dagelijks Bestuur, in afwijking van Bepaling 7.11 van de Corporate Governance Code, geen variabele vergoeding voor hun werkelijke en vaste functies binnen KBC Ancora om de redenen toegelicht in afdeling 2.4.

2.2.1

Bestuursstructuur

de statutair zaakvoerder is onbeperkt aansprakelijk voor de schulden van KBC Ancora. de andere aandeelhouders van KBC Ancora zijn slechts verbonden ten belope van hun inbreng. Krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten in een commanditaire vennootschap op aandelen beslissingen van de Algemene Vergadering die derden aanbelangen (bv. de uitkering van een dividend) en elke wijziging van de statuten, de instemming krijgen van de statutair zaakvoerder, alvorens deze verricht of bekrachtigd kunnen worden. de zaakvoerder werd voor onbepaalde duur aangesteld in de statuten. Aan zijn mandaat kan slechts in uitzonderlijke gevallen een einde worden gesteld. de zaakvoerder kan wel zelf ontslag nemen, zonder dat de Algemene Vergadering hiermee moet instemmen. Almancora Beheersmaatschappij is als zaakvoerder bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om het doel van de vennootschap te verwezenlijken, met uitzondering van de bevoegdheden die bij wet voorbehouden zijn aan de Algemene Vergadering. 6

Deze Code is raadpleegbaar op www.corporategovernancecommittee.be.

J aa rve r sl ag

2010/ 2011

| 20|


Voor de uitoefening van haar bestuursmandaat ontvangt Almancora Beheersmaatschappij geen bezoldiging, maar wel een terugbetaling van kosten die gemaakt worden in het kader van de uitoefening van het mandaat.

2.2.2

Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij nV

In het afgelopen boekjaar vonden volgende wijzigingen plaats in de samenstelling van de Raad van Bestuur:

-

op de Bijzondere Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij van 29 oktober 2010 werd Katelijn Callewaert benoemd tot bestuurder C met ingang van 29 oktober 2010 tot de Algemene Vergadering van 2014. Katelijn Callewaert (°1958) behaalde het diploma Licentiaat in de Rechten aan de Rijksuniversiteit van Gent. Daarnaast behaalde zij een Graduaat in de Fiscale Wetenschappen aan de Fiscale Hogeschool in Brussel. Zij is sinds 1981 werkzaam bij PricewaterhouseCoopers Tax Consultants sccrl-bcvba, waar zij sinds 1991 bestuurder is en momenteel de functie van Tax Director Global Compliance Services uitoefent. Zij is daarnaast ook lid van de TLS (Tax and Legal Services) HR Board van PricewaterhouseCoopers Tax Consultants. Verder is zij lid van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten (IAB-IEC), zetelt zij in verschillende commissies van het IAB-IEC en is zij lid van de International Fiscal Association (IFA) en van de Beroepsvereniging voor Fiscale en boekhoudkundige beroepen van Brabant (BAB Brabant). Zij was tevens docent aan en is lid van de examencommissie aan de Fiscale Hogeschool in Brussel. Sinds 29 oktober 2010 is zij lid van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij.

-

het mandaat van servus BVBA, met Ivo Verhaeghe als vaste vertegenwoordiger, liep af op 26 november 2010 wegens het bereiken van de statutaire leeftijdsgrens door de vaste vertegenwoordiger. op de Bijzondere Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij van 29 oktober 2010 werd herman Vandaele benoemd tot bestuurder C met ingang van 26 november 2010 tot de Algemene Vergadering van 2014. Herman Vandaele (°1950) behaalde de diploma’s van Licentiaat in de Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Universiteit van Antwerpen (UFSIA) en Master in Treasury & Banking and Tax Management aan IPO Antwerpen (thans Antwerp Management School) en volgde een Executive Management Program aan CEDEP/INSEAD in Fontainebleau en een Leadership Program aan de University of Colorado Denver. Hij was tot eind december 2010 General Manager Corporate Projects bij NV Bekaert en bekleedde sinds 1975 diverse functies binnen de Bekaert-groep in binnen- en buitenland. Hij beschikt over een jarenlange ervaring in corporate and headquarter responsibilities. Zijn expertise bestrijkt onder meer plant control, corporate finance, audit, personnel management, IT, corporate treasury and banking, M&A, shared services, investor relations en general management. In de periode 1985-2000 was hij docent aan de hogescholen Ehsal en Vlekho (thans Hogeschool-Universiteit Brussel) en aan IPO Antwerpen (thans Antwerp Management School). Sinds 26 november 2010 is hij lid van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij.

| 2 1 |

Ja a rv er sl ag

2 0 1 0 / 2 0 1 1


- op 28 januari 2011 nam herman Vandaele ontslag als bestuurder C van Almancora Beheersmaatschappij. op de Bijzondere Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij van 28 januari 2011 werd de BVBA “Vandaele herman”, met herman Vandaele als vaste vertegenwoordiger, benoemd tot nieuwe bestuurder C met ingang van 28 januari 2011 en voor de beëindiging van het mandaat van herman Vandaele. In Tabel 5 volgt een overzicht van de samenstelling van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij en van de comités die in de schoot van deze Raad werden opgericht. Bij de Raad van Bestuur en zijn comités werd het aantal vergaderingen vermeld dat door de betrokken bestuurder werd bijgewoond. In het boekjaar 2010/2011 vergaderde de Raad elf keer, het Auditcomité vier keer, het Benoemingscomité vier keer en het Remuneratiecomité twee keer.

J aa rve r sl ag

2010/ 2011

| 22|


Tabel 5: samenstelling Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij nV en overzicht individuele

luc Discry (sinds 13.08.2010)

germain vantieghem (tot 13.08.2010)

11

11

remuneratiecomité

2014

Benoemingscomité

11

auditcomité

Comité van Dagelijks Bestuur

11

Bestuurders C

2014

Bestuurders B

Bestuurders a

Franky Depickere1

einde huidig mandaat

Naam

aanwezigheden

4

2010

Jean-François Dister2

2014

9

Johan Massy

2013

11

Peter Müller

2012

10

Jos Plessers

2011

9

ghislaine van Kerckhove

2013

10

léopold Bragard

2012

10

4

2

2014

8

2

2

2011

1

1

0

2014

6

1

1

1

2010

4

2

3

1

2013

11

4

2

Katelijn Callewaert3 (sinds 29.10.2010)

Herman vandaele4 (van 26.11.2010 tot 28.01.2011)

4 2 4

vandaele Herman BvBa4 (met als vaste vertegenwoordiger herman Vandaele) (sinds 28.01.2011)

servus BvBa (met als vaste vertegenwoordiger Ivo Verhaeghe) (tot 26.11.2010)

van Hulle & Cie Comm.v (met als vaste vertegenwoordiger Cynthia Van hulle) Voorzitter

| 2 3 |

Ja a rv er sl ag

2 0 1 0 / 2 0 1 1


1

Op de Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij van 26 november 2010 werd Franky Depickere herbe-

noemd als bestuurder A van Almancora Beheersmaatschappij voor een nieuwe termijn van vier jaar. 2

Op 30 augustus 2010 nam Jean-François Dister ontslag als bestuurder B van Almancora Beheersmaatschappij. Hij werd op-

nieuw benoemd tot bestuurder B met ingang van 29 oktober 2010 op de Bijzondere Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij van dezelfde datum. 3

Katelijn Callewaert is sinds 29 oktober 2010 lid van de Raad van Bestuur, van het Auditcomité en van het Be-

noemingscomité.

Sinds de opname van haar mandaat heeft zij alle vergaderingen van de Raad van

Bestuur, van het Auditcomité en van het Benoemingscomité bijgewoond. 4

Herman Vandaele is sinds 26 november 2010 lid van de Raad van Bestuur en van het Auditcomité, het Benoemingscomité en

het Remuneratiecomité. Sinds 28 januari 2011 oefent hij deze functies uit als vaste vertegenwoordiger van de BVBA Vandaele Herman. Sinds de opname van zijn mandaat heeft hij alle vergaderingen van de Raad van Bestuur en alle vergaderingen van het Auditcomité, het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité bijgewoond.

2.2.2.1 Samenstelling Raad van Bestuur het bestuursmandaat van de statutair zaakvoerder Almancora Beheersmaatschappij kan enkel worden beëindigd met zijn akkoord, of door de rechter, indien daartoe een wettige reden bestaat. daarom is bijzonder veel aandacht besteed aan de wijze waarop de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij zelf wordt samengesteld. Bij de uitwerking van de statuten werd rekening gehouden met de verankeringsdoelstelling van KBC Ancora, met de beginselen van deugdelijk bestuur, en meer in het bijzonder met de aanbevelingen van de bevoegde autoriteiten, en met de wettelijke voorschriften betreffende belangenconflicten in beursgenoteerde vennootschappen. de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij is samengesteld uit drie soorten bestuurders met elk hun specifieke hoedanigheidsvoorwaarden: • De bestuurders a zijn diegenen voor wie het bestuursmandaat deel uitmaakt van hun dagelijkse professionele bezigheid. de betrokkenen zijn gedelegeerd bestuurder van Almancora Beheersmaatschappij, met individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid. de huidige twee bestuurders A zijn tevens gedelegeerd bestuurder van Cera Beheersmaatschappij, statutair zaakvoerder van Cera. op die wijze wordt een personele band gecreëerd tussen KBC Ancora en Cera. • De bestuurders B zijn niet-uitvoerende bestuurders die lid zijn van de overlegorganen die functioneren binnen Cera Ancora, en voor zover deze laatste zich niet verzet tegen hun kandidatuur. deze bestuurders verpersoonlijken de institutionele band tussen KBC Ancora en Cera, zoals die ook in de doelomschrijving van KBC Ancora ligt vervat. • De bestuurders C zijn onafhankelijke bestuurders. deze bestuurders zijn onafhankelijk zowel ten opzichte van de directie van KBC Ancora, als ten opzichte van Cera en van de KBC-groep. de bestuurders worden benoemd voor een periode van ten hoogste vier jaar.

J aa rve r sl ag

2010/ 2011

| 24|


het mandaat van de bestuurders is hernieuwbaar. Bij een verlenging binnen dezelfde bestuurderscategorie kan een bestuurder na afloop van zijn mandaat een of meerdere malen herbenoemd worden, doch enkel voor (een) onmiddellijk aansluitende mandaatperiode(s), zonder dat het bestuursmandaat gedurende langer dan twaalf jaar kan worden uitgeoefend.7 een bestuursmandaat B of C vervalt van rechtswege na de jaarlijkse Algemene Vergadering van het twaalfde bestuursjaar. het mandaat van bestuurder eindigt in elk geval van rechtswege na de Algemene Vergadering van het jaar volgend op het jaar waarin de persoon de leeftijd van 70 jaar heeft bereikt. het mandaat uitgeoefend door een bestuurder A is evenwel onbeperkt hernieuwbaar en eindigt in ieder geval van rechtswege op het moment van het bereiken van de leeftijd van 65 jaar. Ingeval een of meer plaatsen van bestuurder openvallen, hebben de overblijvende bestuurders van dezelfde categorie het recht om, uit de door het Benoemingscomité voorgestelde kandidaten, voorlopig in de vacature te voorzien tot aan de volgende Algemene Vergadering. de Raad kiest onder zijn leden B en C een voorzitter. de bestuurders A en C vormen samen de meerderheid binnen de Raad van Bestuur en er moeten minimaal drie bestuurders C zijn. men kan slechts tot bestuurder A, B of C worden benoemd door de Algemene Vergadering op voordracht van het Benoemingscomité van Almancora Beheersmaatschappij. In dit Benoemingscomité hebben de bestuurders C de meerderheid. de vennootschap hanteert strikte onafhankelijkheidscriteria. deze onafhankelijkheidscriteria zijn opgenomen in artikel 9 van de statuten van Almancora Beheersmaatschappij. Alle bestuurders C voldoen tevens aan de nieuwe wettelijke onafhankelijkheidscriteria gedefinieerd in artikel 526 ter van het Wetboek van vennootschappen.

2.2.2.2 Bevoegdheden Raad van Bestuur de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij is bevoegd om alle daden te stellen die nodig of nuttig zijn voor het bereiken van haar doel en, in het kader van haar zaakvoerderschap in KBC Ancora, voor het bereiken van het doel van KBC Ancora. In het kader van de uitoefening van haar bestuursmandaat in KBC Ancora moet Almancora Beheersmaatschappij in het bijzonder oog hebben voor het doel van KBC Ancora. dat richt zich op het behoud en het beheer van een deelneming in KBC Groep, of van elke vennootschap en/of vennootschapsgroep die daarvan de voortzetting is, om samen met Cera de verankering van KBC Groep te verwezenlijken en in stand te houden, zoals dat nader wordt omschreven in de statuten van KBC Ancora. de Raad van Bestuur voert alle taken uit die tot haar wettelijke en/of statutaire bevoegdheid behoren. 7

Voor de bestuurders die op 24.10.2003 reeds benoemd waren, gelden volgende overgangsmaatregelen inzake mandaatduur en eventuele verlenging van mandaat: het op 24.10.2003 lopende (bestuurs)mandaat kon beëindigd worden voor de periode waarvoor zij (de bestuurders) werden benoemd. Na beëindiging van dit mandaat kan het mandaat van de betrokken bestuurders verlengd worden met periodes van maximaal zes jaar, tot het bereiken van de leeftijdsgrens van zeventig jaar of het voltooien van drie mandaten van zes jaar. Ingevolge de wet van 17 december 2008 “tot oprichting van een Auditcomité in de genoteerde vennootschappen en de financiële ondernemingen” zullen deze statutaire overgangsmaatregelen geen toepassing vinden op de onafhankelijke bestuurders (de bestuurders C) in de mate dat de wettelijke criteria van nieuw artikel 526 ter Wb. Venn. (niet meer dan drie opeenvolgende mandaten met een maximum van twaalf jaar) overschreden zouden worden.

| 2 5 |

Ja a rv er sl ag

2 0 1 0 / 2 0 1 1


met betrekking tot beslissingen over de strategie van de vennootschap, haar waarden en de oriëntatie van het beleid wordt rekening gehouden met het overleg tussen KBC Ancora en Cera. de Raad van Bestuur oefent deze bevoegdheden uit zowel met betrekking tot het bestuur van Almancora Beheersmaatschappij zelf als met betrekking tot het bestuur van KBC Ancora, gelet op de hoedanigheid van Almancora Beheersmaatschappij van statutair zaakvoerder van KBC Ancora, een en ander overeenkomstig de respectieve statutaire bepalingen. Voor zover relevant, houdt de Raad van Bestuur ook rekening met de kostendelende vereniging tussen Cera en KBC Ancora (zie rubriek 3.2.2.1 Kosten binnen de kostendelende vereniging met Cera). de Raad van Bestuur is tevens bevoegd om, gelet op de hoedanigheid van Almancora Beheersmaatschappij van statutair zaakvoerder van KBC Ancora, overleg te plegen en samen te werken met Cera met het oog op hun gelijklopende verankeringsdoelstelling. Almancora Beheersmaatschappij is ertoe gehouden haar mandaat als statutair zaakvoerder persoonlijk uit te oefenen. de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij heeft evenwel, zoals is toegelaten door de statuten van KBC Ancora, het dagelijkse bestuur van KBC Ancora en van Almancora Beheersmaatschappij, en de uitvoering van de door de statutair zaakvoerder genomen besluiten, gedelegeerd aan twee bestuurders A die samen het Comité van dagelijks Bestuur vormen.

2.2.2.3 Werking Raad van Bestuur de werking van de Raad van Bestuur wordt geregeld door de statuten, aangevuld met de relevante bepalingen uit het Wetboek van vennootschappen. een verdere uitwerking ligt vervat in de ‘Richtlijnen voor de bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij voor de uitoefening van hun bestuursmandaat’, die deel uitmaken van het ‘Intern addendum aan het Corporate Governance Charter van KBC Ancora’. het afgelopen boekjaar vergaderde de Raad van Bestuur elf keer. de vergaderingen werden telkens door nagenoeg alle leden bijgewoond. naast zijn klassieke taken (vaststelling van de jaarlijkse en halfjaarlijkse resultaten, voorstel van resultaatsbestemming, opvolging van de werkzaamheden van het Auditcomité, het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité, goedkeuring van de budgetten, enz.), behandelde de Raad van Bestuur in boekjaar 2010/2011 onder meer volgende topics: • opvolging strategie en resultaten KBC-groep • risicobeheer binnen de Cera/KBC Ancora-groep • juridische procedure inzake de aankopen door KBC Ancora van KBC Groep-aandelen in 2007 • opvolging mandaten (ontslag en benoeming van een bestuurder B, benoeming van twee nieuwe bestuurders C, herbenoeming van een bestuurder A en benoeming van leden in de comités) • doorrekening werkelijke kosten statutair zaakvoerder met toepassing van artikel 523 W.Venn. • kostendoorrekening vergoedingen bestuurders A in het kader van de kostendelende vereniging tussen Cera en KBC Ancora • aanpassing Corporate Governance Charter

J aa rve r sl ag

2010/ 2011

| 26|


2.2.3

Comités opgericht binnen de Raad van Bestuur

2.2.3.1 Comité van Dagelijks Bestuur • samenstelling: het Comité van dagelijks Bestuur is een collegiaal orgaan dat bestaat uit de twee bestuurders A. het mandaat van de leden van het Comité van dagelijks Bestuur neemt een einde bij de afloop van hun mandaat als bestuurder A in de Raad van Bestuur. • Bevoegdheden: het Comité van dagelijks Bestuur bereidt de vergaderingen van de Raad van Bestuur voor en maakt voorstellen tot besluitvorming over aan de Raad. het Comité oefent zijn bevoegdheden autonoom uit, maar altijd binnen het kader van de algemene strategie vastgesteld door de Raad van Bestuur. het Comité van dagelijks Bestuur is bevoegd om zowel het dagelijkse bestuur van Almancora Beheersmaatschappij als het dagelijkse bestuur van KBC Ancora waar te nemen. • Werking: het Comité van dagelijks Bestuur werd door de Raad van Bestuur belast met het dagelijkse bestuur van de vennootschap. het Comité vergadert in principe maandelijks. het afgelopen boekjaar vergaderde het elf maal. daarnaast zijn er uiteraard de permanente informele contacten tussen de gedelegeerd bestuurders.

2.2.3.2 Auditcomité • samenstelling: het Auditcomité bestaat uit minstens drie bestuurders, andere dan de bestuurders A. meer dan de helft van de leden van het Auditcomité dienen bestuurders C te zijn. het Auditcomité kiest onder zijn leden een voorzitter, die niet tevens voorzitter van de Raad van Bestuur mag zijn, en stelt een secretaris aan. het Auditcomité beschikt over voldoende relevante deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. onder de leden van het Auditcomité werden Léopold Bragard, Katelijn Callewaert en herman Vandaele (als vaste vertegenwoordiger van Vandaele herman BVBA) aangeduid als leden met specifieke ervaring op het gebied van boekhouding en audit. Léopold Bragard behaalde het diploma van Doctor in de Mathematische Wetenschappen aan de Université de Liège (1973) en het getuigschrift ‘Certificat d’études statistiques et opérationelles’ (1972) aan het ‘Institut de Statistique de Paris’. Hij was van 1980 tot 1997 gewoon hoogleraar aan de faculteiten ‘Rechten, Economie en Sociale Wetenschappen’ en daarna aan de faculteiten ‘Economie, Bedrijfsbeheer en Sociale Wetenschappen’ van de Université de Liège. Hij was decaan van laatstgenoemde faculteit van 1990 tot 1997, ‘Administrateur’ van de Université de Liège van 1997 tot 2005 en hij werd ‘Administrateur honoraire’ van deze universiteit in september 2005.

| 2 7 |

Ja a rv er sl ag

2 0 1 0 / 2 0 1 1


Katelijn Callewaert behaalde het diploma Licentiaat in de Rechten aan de Rijksuniversiteit van Gent. Daarnaast behaalde zij een Graduaat in de Fiscale Wetenschappen aan de Fiscale Hogeschool in Brussel. Zij is sinds 1981 werkzaam bij PricewaterhouseCoopers Tax Consultants sccrl-bcvba, waar zij sinds 1991 bestuurder is en momenteel de functie van Tax Director Global Compliance Services uitoefent. Zij is daarnaast ook lid van de TLS (Tax and Legal Services) HR Board van PricewaterhouseCoopers Tax Consultants. Verder is zij lid van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten (IAB-IEC), zetelt zij in verschillende commissies van het IAB-IEC en is zij lid van de International Fiscal Association (IFA) en van de Beroepsvereniging voor Fiscale en boekhoudkundige beroepen van Brabant (BAB Brabant). Zij was tevens docent aan en is lid van de examencommissie aan de Fiscale Hogeschool in Brussel. Herman Vandaele behaalde de diploma’s van Licentiaat in de Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Universiteit van Antwerpen (UFSIA) en Master in Treasury & Banking and Tax Management aan IPO Antwerpen (thans Antwerp Management School) en volgde een Executive Management Program aan CEDEP/INSEAD in Fontainebleau en een Leadership Program aan de University of Colorado Denver. Hij was tot eind december 2010 General Manager Corporate Projects bij NV Bekaert en bekleedde sinds 1975 diverse functies binnen de Bekaert-groep in binnen- en buitenland. Hij beschikt over een jarenlange ervaring in corporate and headquarter responsibilities. Zijn expertise bestrijkt onder meer plant control, corporate finance, audit, personnel management, IT, corporate treasury and banking, M&A, shared services, investor relations en general management. In de periode 1985-2000 was hij docent aan de hogescholen Ehsal en Vlekho (thans Hogeschool-Universiteit Brussel) en aan IPO Antwerpen (thans Antwerp Management School). • Bevoegdheden: het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij in het vervullen van zijn toezichtsopdracht met het oog op een controle in de ruimste zin. de taken van het Auditcomité hebben in het bijzonder betrekking op: •

financiële rapportering en informatieverstrekking

interne controle en risicobeheer

toezicht op de effectieve werking van het interne controlesysteem in de onderneming

externe controlefunctie uitgeoefend door de commissaris

bijkomende controleopdrachten

• Werking: het Auditcomité vergadert zo vaak als nodig is voor zijn goed functioneren en minstens vier keer per jaar. de werking van het Auditcomité wordt gekaderd in het Intern reglement van het Auditcomité, dat is opgenomen in het Corporate Governance Charter. de gedelegeerd bestuurders zijn geen lid van het Auditcomité, maar worden tot de vergaderingen uitgenodigd. deze regeling waarborgt de noodzakelijke dialoog tussen Raad van Bestuur en uitvoerend management. het afgelopen boekjaar vergaderde het Auditcomité vier keer. In boekjaar 2010/2011 behandelde het Auditcomité onder meer volgende topics:

J aa rve r sl ag

2010/ 2011

| 28|


ontwerpjaarrekening en ontwerpjaarverslag van KBC Ancora over boekjaar 2009/2010

budgetten voor de kostendelende vereniging tussen Cera en KBC Ancora

auditplanning van de commissaris

halfjaarcijfers KBC Ancora

aanduiding van een nieuwe voorzitter van het Auditcomité

stand van zaken evaluatie en verdere uitbouw systemen van interne controle en risicobeheer

samenstelling van het Auditcomité/aanduiding van leden met specifieke deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit

evaluatie doeltreffendheid van het Auditcomité en toereikendheid van het Intern reglement van het Auditcomité

budgetten voor het volgende boekjaar

2.2.3.3 Benoemingscomité • samenstelling: het Benoemingscomité bestaat uit minstens drie bestuurders. de bestuurders C vormen samen de meerderheid in het Benoemingscomité. het Benoemingscomité wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij, behalve wanneer de keuze van zijn of haar opvolger wordt behandeld. • Bevoegdheden: het Benoemingscomité doet rechtstreeks (i.e. zonder tussenkomst van de Raad van Bestuur) voorstellen aan de Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij betreffende de benoeming van bestuurders A, B en C. Per vacante plaats draagt het Benoemingscomité ten minste twee kandidaten voor. Gezien het Benoemingscomité in meerderheid is samengesteld uit onafhankelijke, niet-uitvoerende bestuurders (de bestuurders C), biedt de rechtstreekse voordracht van kandidaat-bestuurders de beste garantie voor een onafhankelijke voordrachtpolitiek, waarbij enkel het belang van KBC Ancora vooropstaat. er kunnen geen bestuurders worden benoemd die niet werden voorgedragen door het Benoemingscomité. • Werking: het Benoemingscomité vergadert zo vaak als nodig is voor zijn goed functioneren, en minstens twee keer per jaar. de werking van het Benoemingscomité wordt gekaderd in het Intern reglement van het Benoemingscomité, dat is opgenomen in het Corporate Governance Charter. het afgelopen boekjaar vergaderde het Benoemingscomité vier keer. op deze vergaderingen kwamen onder meer aan bod: •

ontslag en benoeming van een bestuurder B

benoeming van twee nieuwe bestuurders C

herbenoeming van een bestuurder A

benoeming van leden in de comités

evaluatie van de samenstelling en omvang van de comités.

| 2 9 |

Ja a rv er sl ag

2 0 1 0 / 2 0 1 1


telkens wanneer dit noodzakelijk of opportuun was, werden gemeenschappelijke vergaderingen georganiseerd

met

het

Benoemingscomité

van

Almancora

Beheersmaatschappij

en

het

Benoemingscomité van Cera Beheersmaatschappij.

2.2.3.4 Remuneratiecomité • samenstelling: het Remuneratiecomité bestaat uit minstens drie bestuurders, andere dan de bestuurders A, waarvan een meerderheid onafhankelijken. het Remuneratiecomité wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij. • Bevoegdheden: het Remuneratiecomité: •

doet voorstellen betreffende het remuneratiebeleid voor de bestuurders B en C

doet voorstellen betreffende het remuneratiebeleid voor de leden van het Comité van dagelijks Bestuur (bestuurders A)

doet aanbevelingen betreffende de individuele remuneratie van de bestuurders B en C en van de leden van het Comité van dagelijks Bestuur

doet voorstellen betreffende het remuneratiebeleid voor directieleden, andere dan de leden van het Comité van dagelijks Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij

Waar relevant, wordt hierbij overleg gepleegd met het Remuneratiecomité van Cera Beheersmaatschappij. • Werking: het Remuneratiecomité vergadert zo vaak als nodig is voor zijn goed functioneren, en minstens twee keer per jaar. het afgelopen boekjaar vergaderde het Remuneratiecomité twee keer. de werking van het Remuneratiecomité wordt gekaderd in het Intern reglement van het Remuneratiecomité, dat is opgenomen in het Corporate Governance Charter van KBC Ancora. de activiteiten van het Remuneratiecomité tijdens het afgelopen boekjaar worden besproken in het remuneratieverslag (zie punt 2.4 van dit jaarverslag).

2.2.4

Commissaris

op de Algemene Vergadering van 31 oktober 2008 werd KPmG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door erik Clinck, als commissaris voor drie boekjaren benoemd. In boekjaar 2010/2011 ontving KPmG Bedrijfsrevisoren een vergoeding van 16.303 euro (incl. btw) voor de normale werkzaamheden van de commissaris.

J aa rve r sl ag

2010/ 2011

| 30|


2.3

Belangrijkste kenmerken van het evaluatieproces van de Raad van Bestuur, van zijn comités en van zijn individuele bestuurders

de Raad van Bestuur bespreekt en evalueert regelmatig, en minstens om de drie jaar, zijn omvang, samenstelling en werking, het functioneren van de Raad en zijn comités en de interactie van de Raad van Bestuur met het Comité van dagelijks Bestuur. deze evaluatie wordt uitgevoerd door de Raad van Bestuur, op initiatief van de voorzitter en bijgestaan door het Benoemingscomité. daarnaast toetst en beoordeelt ieder comité jaarlijks zijn eigen doeltreffendheid en brengt daarover verslag uit aan de Raad van Bestuur. Zo nodig stelt het betreffende comité wijzigingen voor aan de Raad van Bestuur. de bijdrage van elke bestuurder wordt periodiek geëvalueerd om - rekening houdend met wijzigende omstandigheden - de samenstelling van de Raad van Bestuur te kunnen aanpassen. Bij de evaluatie wordt rekening gehouden met hun algemene rol als bestuurder, en, naargelang het geval, met hun specifieke rol als voorzitter of als lid/voorzitter van een comité. In geval van een herbenoeming vindt er een evaluatie plaats van het engagement en de effectiviteit van de bestuurder, conform een vooraf bepaalde en transparante procedure. de Raad van Bestuur handelt op basis van de resultaten van de evaluatie door zijn sterktes te onderscheiden en zijn zwaktes aan te pakken. desgevallend houdt dit in dat er nieuwe leden ter benoeming worden voorgedragen, dat wordt voorgesteld om bestaande leden niet te herbenoemen of dat maatregelen worden genomen die nuttig worden geacht voor de doeltreffende werking van de Raad van Bestuur. de bestuurders B en C komen minstens een keer per jaar samen in afwezigheid van de bestuurders A om hun interactie met het Comité van dagelijks Bestuur te evalueren.

2.4

Remuneratieverslag over boekjaar 2010/2011

Beschrijving van de procedures om het vergoedingsbeleid te ontwikkelen en de vergoeding te bepalen van individuele bestuurders en leden van het Comité van Dagelijks Bestuur omdat KBC Ancora bestuurd wordt door een statutair zaakvoerder, worden de corporate governance bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code toegepast op het niveau van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij nV. dit geldt ook met betrekking tot het vergoedingsbeleid van KBC Ancora. Almancora Beheersmaatschappij ontvangt geen afzonderlijke vergoeding voor de uitoefening van haar mandaat als statutair zaakvoerder. Zij ontvangt wel betaling van de kosten die zij maakt voor de eigenlijke vergoeding van de bestuurders (vast en variabel) en voor de onkostenvergoedingen voor de bestuurders B en C. de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij heeft een Remuneratiecomité ingesteld, dat de Raad van Bestuur adviseert over het remuneratiebeleid en de individuele vergoeding van de bestuurders B en C, van de leden van het Comité van dagelijks Bestuur (bestuurders A) en voorstellen doet voor het remuneratiebeleid voor de overige directieleden. het Remuneratiecomité volgt de ontwikkelingen in de wetgeving, de Corporate Governance Code en de marktpraktijken, met bijzondere aandacht voor de evolutie van het remuneratiebeleid bij KBC Groep nV.

| 3 1 |

Ja a rv er sl ag

2 0 1 0 / 2 0 1 1


de Raad van Bestuur kan ook op eigen initiatief of op voorstel van het Comité van dagelijks Bestuur het Remuneratiecomite opdracht geven mogelijke aanpassingen van het vergoedingsbeleid te onderzoeken en de Raad van Bestuur daarover te adviseren. het afgelopen boekjaar vergaderde het Remuneratiecomité twee keer. op deze vergaderingen besprak het Remuneratiecomité onder meer de evaluatie van de werking van het Remuneratiecomité, het vergoedingspakket voor de nieuwe bestuurder A en de variabele vergoeding van de Voorzitter van het Comité van dagelijks Bestuur in het kader van de kostendelende vereniging tussen Cera en KBC Ancora. telkens wanneer dit noodzakelijk of opportuun was, werden gemeenschappelijke vergaderingen georganiseerd

tussen

het

Remuneratiecomité

van

Almancora

Beheersmaatschappij

en

het

Remuneratiecomité van Cera Beheersmaatschappij. verklaring over het tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar gehanteerde vergoedingsbeleid ten aanzien van de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur het Remuneratiecomité verklaart het volgende: Principes van het vergoedingsbeleid met inachtneming van de relatie tussen vergoeding en prestaties het Comité van dagelijks Bestuur, een collegiaal orgaan met twee gedelegeerd bestuurders (bestuurders A), is bevoegd om zowel het dagelijkse bestuur van Almancora Beheersmaatschappij als het dagelijkse bestuur van KBC Ancora waar te nemen. de bestuurders A van Almancora Beheersmaatschappij zijn momenteel tevens de bestuurders A van Cera Beheersmaatschappij, statutair zaakvoerder van Cera. Als lid van de Comités van dagelijks Bestuur zijn de bestuurders A onder meer belast met het dagelijkse bestuur van Cera respectievelijk van KBC Ancora. hun remuneratiepakket is contractueel vastgelegd. met uitzondering van de variabele vergoeding van de voorzitter van het Comité van dagelijks Bestuur (die integraal door Cera wordt ten laste genomen) wordt hun vergoeding voor 20 % doorgerekend aan KBC Ancora in het kader van de kostendelende vereniging tussen Cera en KBC Ancora (zie rubriek 3.2.2.1 Kosten binnen de kostendelende vereniging met Cera). de vergoeding van de leden van het Comité van dagelijks Bestuur waarvan KBC Ancora 20 % ten laste neemt, is samengesteld uit een vaste vergoeding, het gebruik van een bedrijfswagen of een verplaatsingsvergoeding en een marktconform verzekeringspakket, met onder meer een aanvullend ouderdoms- of overlevingspensioen, een hospitalisatieverzekering en een bijstandsverzekering. het bedrag van de vaste vergoeding wordt vastgesteld op basis van de individuele verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de bestuurders A. hierbij wordt rekening gehouden met de vergoedingen die worden toegekend voor vergelijkbare functies in de markt. Gedurende het afgelopen boekjaar opteerde Cera ervoor om de variabele vergoeding van franky depickere nauwer af te stemmen op het geheel van de doelstellingen van Cera en om het gedeelte van de variabele vergoeding dat wordt beoordeeld op basis van Cera-gerelateerde criteria, los te koppelen van de resultaten van de KBC-Groep. daarop besliste de statutair zaakvoerder van KBC Ancora - op voorstel van het Remuneratiecomité en na naleving van de toepasselijke procedure inzake belangenconflicten voorzien in het Corporate Governance Charter van KBC Ancora - enerzijds dat het tegen die achtergrond niet langer

J aa rve r sl ag

2010/ 2011

| 32|


aangewezen was om deze kosten van de variabele vergoeding nog te verrekenen via de kostendelende vereniging met Cera en achtte hij het anderzijds niet aangewezen om een eigen variabele vergoeding toe te kennen. de finaliteit van KBC Ancora, met name de verankering van KBC Groep, veronderstelt immers een zeer lange termijnvisie. het is dan ook minder zinvol om op deze basis prestatiecriteria te formuleren, waarvan de beoordeling hoe dan ook reeds op eerder korte termijn zou moeten plaatsvinden. Bovendien kan een variabele vergoeding die enkel is gebaseerd op individuele prestatiecriteria van de betrokken bestuurder A binnen KBC Ancora, slechts een beperkte omvang hebben in vergelijking met de vaste vergoeding. Rekening houdend met het bescheiden aandeel van KBC Ancora in de vaste vergoeding (20 %) wegen de voordelen van een aldus beperkte variabele vergoeding niet op tegen de administratieve complexiteit die daarmee gepaard zou gaan, omdat zij het persoonlijke financieel belang van de bestuurders A en het belang van KBC Ancora slechts in vrij geringe mate zou weten te aligneren. om die reden besloot KBC Ancora af te wijken van bepaling 7.11 van de Corporate Governance Code, die aanbeveelt om een gepast deel van het remuneratiepakket van het uitvoerende management te koppelen aan de prestaties van het bedrijf en aan de individuele prestaties. om deze redenen besliste de statutair zaakvoerder - eveneens op voorstel van het Remuneratiecomité en na naleving van de toepasselijke procedure inzake belangenconflicten voorzien in het Corporate Governance Charter van KBC Ancora - om geen eigen variabele vergoeding toe te kennen aan de leden van het Comité van dagelijks Bestuur. Volledigheidshalve wordt benadrukt dat de beslissing om niet langer in een variabele vergoeding te voorzien niet wordt gecompenseerd door een eventuele verhoging van de andere elementen van de vergoeding. Relatief belang van de verschillende componenten van de vergoeding Van voormelde componenten waren gedurende het afgelopen boekjaar de vaste vergoeding en de pensioenbijdragen de belangrijkste. Kenmerken van de prestatiepremies in de vorm van aandelen, opties of andere rechten om aandelen te verwerven. niet van toepassing. vergoedingen op individuele basis die aan de niet-uitvoerende bestuurders van almancora Beheersmaatschappij Nv werden toegekend Als basisbeginsel geldt dat de niet-uitvoerende bestuurders (bestuurders B en C) van Almancora Beheersmaatschappij een billijke vergoeding ontvangen, die in verhouding staat met de door hen geleverde bijdrage aan het beleid van KBC Ancora, meer bepaald als volgt: • de vergoeding van de bestuurders B en C houdt rekening met hun verantwoordelijkheden en tijdsbesteding. • de bestuurders B en C ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding en een zitpenning per bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur. Bij het vaststellen van de vergoeding van de bestuurders B wordt bovendien rekening gehouden met de vergoeding die zij ontvangen voor hun mandaat in de Raad van Bestuur van Cera Beheersmaatschappij.

| 3 3 |

Ja a rv er sl ag

2 0 1 0 / 2 0 1 1


• gelet op zijn/haar ruime tijdsbesteding ten gunste van KBC Ancora, geniet de voorzitter van de Raad van Bestuur een afwijkend vergoedingsregime. hij/zij ontvangt een hogere vaste vergoeding, maar geen zitpenningen. • daarnaast ontvangen de bestuurders B of C die deel uitmaken van het Auditcomité een zitpenning per bijgewoonde vergadering van het comité. de voorzitter van het Auditcomité ontvangt een vaste vergoeding. • de leden van het Benoemingscomité en van het Remuneratiecomité ontvangen geen zitpenningen, enkel een kilometervergoeding. • ten slotte hebben de bestuurders B en C recht op terugbetaling van kosten die zij maken in het kader van hun bestuursmandaat.

Tabel 6: Vergoedingen niet-uitvoerende bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij raad van Bestuur

raad van Bestuur

auditcomité auditcomité (presentiegeld)

Totaal

(vast)

(presentiegeld)

léopold Bragard

4.000

6.000

-

2.400

12.400

Katelijn Callewaert

2.667

4.800

-

1.200

8.667

Jean-François Dister

2.400

2.700

-

-

5.100

Johan Massy

3.200

3.600

-

2.400

9.200

Peter Müller

3.200

3.300

-

-

6.500

Jos Plessers

4.800

3.000

-

-

7.800

servus BvBa

2.017

2.904

-

1.452

6.373

333

600

-

-

933

vandaele Herman BvBa

2.000

3.600

3.200

-

8.800

van Hulle & Cie Comm.v

27.000

-

-

-

27.000

ghislaine van Kerckhove

3.200

3.300

-

-

6.500

54.817

33.804

3.200

7.452

99.273

vandaele Herman

TOTaal

(vast)

Informatie over het bedrag van de vergoeding die leden van het Comité van Dagelijks Bestuur, die ook lid zijn van de raad van Bestuur, in die hoedanigheid zouden hebben ontvangen er werd noch een vaste vergoeding noch presentiegeld uitgekeerd aan de twee leden van het Comité van dagelijks Bestuur voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder. evaluatiecriteria gebaseerd op de prestaties van de vennootschap niet van toepassing gelet op de afwezigheid van een variabele vergoeding.

J aa rve r sl ag

2010/ 2011

| 34|


vergoeding van de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur het Comité van dagelijks Bestuur is een collegiaal en solidair orgaan. de vennootschap wordt derhalve niet geleid door een Ceo in de zin van enige operationele en verantwoordelijke vertegenwoordiger van de onderneming. niettemin worden, ter uitvoering van de bepalingen van de Corporate Governance Code en van de Wet tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen, op individuele basis tevens de vergoedingen van de voorzitter van het Comité van dagelijks Bestuur (franky depickere) weergegeven. Tabel 7: Vergoedingen Comité van dagelijks Bestuur KBC Ancora

Comité van Dagelijks Bestuur waarvan de voorzitter

vast

pensioen*

overige**

132.742

17.911

2.447

114.750

15.067

1.582

* De pensioenbetalingen nemen de vorm aan van stortingen voor een aanvullend ouderdoms- of overlevingspensioen met vaste bijdragen. ** De overige vergoedingen omvatten onder meer het gebruik van een bedrijfswagen of een verplaatsingsvergoeding, een hospitalisatieverzekering en een bijstandsverzekering.

aandelen, aandelenopties en andere rechten om aandelen KBC ancora te verwerven, toegekend, uitgeoefend of vervallen in de loop van het boekjaar, op individuele basis er werden, gedurende het afgelopen boekjaar, noch voorheen, aandelen, aandelenopties of andere rechten om aandelen KBC Ancora te verwerven, toegekend of uitgeoefend. Bepalingen omtrent vertrekvergoedingen voor de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur de bepalingen en voorwaarden van tewerkstelling van leden van het Comité van dagelijks Bestuur zijn opgenomen in individuele overeenkomsten afgesloten tussen Cera en de betrokkenen. de kostprijs van deze overeenkomsten (met uitzondering van de variabele vergoeding - zie hoger) wordt voor 20 % doorgerekend aan KBC Ancora in het kader van de kostendelende vereniging tussen Cera en KBC Ancora (zie rubriek 3.2.2.1 Kosten binnen de kostendelende vereniging met Cera). de overeenkomst met franky depickere nam een aanvang op 1 september 2006, geruime tijd voor de nieuwe Corporate Governance Code en de Wet tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen. Zij voorziet in een vertrekvergoeding van 24 maanden vaste vergoeding en de vennootschap is ertoe gehouden om in voorkomend geval deze contractuele verbintenis na te komen. de overeenkomst met Luc discry nam een aanvang op 13 augustus 2010 en voorziet in een vertrekvergoeding van 12 maanden vaste vergoeding.

| 3 5 |

Ja a rv er sl ag

2 0 1 0 / 2 0 1 1


2.5

Interne controle en risicobeheer

Gezien KBC Ancora een monoholding is met als enig actief een belangrijke deelneming in KBC Groep, is de operationele werking van KBC Ancora eerder beperkt. KBC Ancora heeft geen eigen personeelsleden. de operationele werking wordt waargenomen door gemeenschappelijke personeelsleden van Cera en KBC Ancora (met kostendoorrekening door Cera aan KBC Ancora via de kostendelende vereniging, zie rubriek 3.2.2.1 Kosten binnen de kostendelende vereniging met Cera). de budgetten worden voorbereid door het Comité van dagelijks Bestuur en toegelicht en besproken in het Auditcomité vooraleer ter goedkeuring voorgelegd te worden aan de Raad van Bestuur. het Comité van dagelijks Bestuur volgt de budgetten periodiek op en rapporteert hierover omstandig aan het Auditcomité en de Raad van Bestuur. het systeem van interne controle en risicobeheer wordt gekenmerkt door volgende elementen: • aan het Auditcomité wordt voldoende informatie beschikbaar gesteld om de kosten van de schulden, evenals de rechtstreekse werkingskosten van KBC Ancora ten gronde te kunnen bespreken en opvolgen; • de overige werkingskosten zijn gemeenschappelijke kosten van KBC Ancora en Cera, die gedragen worden door Cera en vervolgens, in de mate ze betrekking hebben op KBC Ancora, doorgerekend worden aan KBC Ancora. Bij de bespreking en de opvolging van de budgetten die betrekking hebben op de gemeenschappelijke kosten is het Auditcomité van Almancora Beheersmaatschappij op volgende wijze nauw betrokken: -

jaarlijkse organisatie van een gemeenschappelijke vergadering van het Auditcomité van Cera Beheersmaatschappij en Almancora Beheersmaatschappij met betrekking tot de budgetten en de kostendelende vereniging tussen Cera en KBC Ancora

-

bespreking van de auditcyclus tijdens deze jaarlijkse gemeenschappelijke vergadering

• transparante en regelmatige informatie aan het Auditcomité van Almancora Beheersmaatschappij over de werking en de controles bij Cera, voor zover relevant voor de kostendelende vereniging tussen Cera en KBC Ancora. • kennisname en bespreking van het jaarlijkse auditverslag van de commissaris en van de bijzondere werkzaamheden van de commissaris. In de loop van het boekjaar heeft het Auditcomité van Almancora Beheersmaatschappij de toereikendheid van het huidige systeem van interne controle en risicobeheer geëvalueerd. op basis van deze evaluatie oordeelde het Auditcomité dat er momenteel geen behoefte is om bijkomende controlemaatregelen te installeren of om een interne auditfunctie op te starten.

2.6

Rotatiesysteem

Bij de oprichting van Almancora Beheersmaatschappij in 2001 werden de bestuurders benoemd voor een periode van maximaal zes jaar. om te zorgen voor de nodige continuïteit in het bestuur werd een rotatiesysteem voorzien in de statuten, waarbij om de twee jaar een aantal mandaten vervallen. het rotatiesysteem is een facultatief systeem: Almancora Beheersmaatschappij past rotatie toe telkens wanneer zij dit noodzakelijk acht om de continuïteit en de goede werking van de Raad van Bestuur te verzekeren. In 2003 werd rotatie een eerste keer toegepast.

J aa rve r sl ag

2010/ 2011

| 36|


Gezien in 2009 een natuurlijke spreiding tot stand kwam in de vervaldata van de bestuursmandaten, werd in boekjaar 2010/2011 geen rotatie toegepast.

2.7

Gedragsregels betreffende belangenconflicten

de wettelijke bepalingen betreffende mogelijke belangenconflicten met een bestuurder of met een belangrijke aandeelhouder (artikelen 523 en 524 van het Wetboek van vennootschappen) zijn verder uitgewerkt in de artikelen 20 en 21 van de statuten. daarnaast heeft de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij een regeling uitgewerkt voor mogelijke belangenconflicten tussen bestuurders/ leden van het ComitĂŠ van dagelijks Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij en KBC Ancora. deze regeling werd bekendgemaakt in het Corporate Governance Charter van KBC Ancora. het afgelopen boekjaar deed zich geen enkel feit voor waarvoor de regeling voor belangenconflicten met een belangrijke aandeelhouder diende toegepast te worden. de procedure met betrekking tot een potentieel belangenconflict met de statutair zaakvoerder diende het afgelopen boekjaar wel ĂŠĂŠn keer toegepast te worden.

2.7.1

Potentieel belangenconflict met de statutair zaakvoerder

Almancora Beheersmaatschappij treedt op als statutair zaakvoerder van KBC Ancora. Conform artikel 19 van de statuten, oefent Almancora Beheersmaatschappij dit mandaat onbezoldigd uit. de normale kosten, gemaakt in het kader van de uitoefening van haar mandaat, worden wel terugbetaald. deze kosten bestaan grotendeels uit de vergoeding van de leden van haar Raad van Bestuur. de doorrekening van deze kosten valt onder de toepassing van de belangenconflictenregeling.

2.7.1.1 Vaststelling belangenconflict: Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV op 17 december 2010 stelde de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij vast dat er een potentieel belangenconflict ontstaat in de zin van artikel 523 Wetboek van vennootschappen8 indien Almancora Beheersmaatschappij voor het lopende boekjaar (2010/2011) de werkelijke kosten (met inbegrip van de kosten die werden gemaakt voor de selectie van twee nieuwe bestuurders C) zou doorrekenen aan KBC Ancora Comm.VA. deze kosten zouden immers het in 2008 goedgekeurde maximumbedrag overschrijden. de Raad van Bestuur besliste om de procedure conform artikel 20 van de statuten van KBC Ancora Comm. VA toe te passen. Concreet betekent dit dat zowel de lasthebber ad hoc, Ancora VZW, als de commissaris op de hoogte dienden te worden gebracht van het belangenconflict.

2.7.1.2 Beslissing lasthebber ad hoc: Raad van Bestuur Ancora VZW op 17 december 2010 besliste de Raad van Bestuur van Ancora VZW, lasthebber ad hoc, als volgt:

8

De in dit artikel beschreven regeling werd geschreven voor de NV. Aangezien KBC Ancora een Comm.VA is, werd in artikel 20 van de statuten van KBC Ancora een aangepaste regeling opgenomen.

| 3 7 |

Ja a rv er sl ag

2 0 1 0 / 2 0 1 1


“Toepassing van artikel 20 van de statuten van KBC Ancora Comm.VA Op 17 december 2010 stelde de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij vast dat de beslissing, die zij dient te nemen in het kader van de doorrekening van de kosten van haar zaakvoerderschap van KBC Ancora, leidt tot een belangenconflict zoals bedoeld in artikel 20 van de statuten van KBC Ancora Comm.VA. Conform het hogervermelde artikel 20, werd het bestaan van dit belangenconflict meegedeeld aan de lasthebber ad hoc en aan de commissaris. Als lasthebber ad hoc dient de Raad van Bestuur van Ancora VZW in haar notulen het volgende te notuleren: de aard van de beslissing of de verrichting waarmee zij belast is, de vermogensrechtelijke gevolgen van de beslissing voor de vennootschap en de verantwoording van het betrokken besluit. 1. De aard van de beslissing De doorrekening van kosten door Almancora Beheersmaatschappij aan KBC Ancora Comm.VA geeft aanleiding tot een belangenconflict in de zin van artikel 20 van de statuten van KBC Ancora Comm.VA. Deze procedure werd voor het laatst toegepast in 2008, met betrekking tot de doorrekening door Almancora Beheersmaatschappij NV aan KBC Ancora Comm.VA van de kosten verbonden aan het zaakvoerderschap. De Raad van Bestuur van de lasthebber ad hoc besliste toen om het maximumbedrag van de door te rekenen kosten vast te leggen op 160.000 euro (jaarlijks te indexeren met als basis de index der consumptieprijzen van toepassing op 1 juli 2008). In het lopende boekjaar (2010/2011) werden in de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij twee nieuwe bestuurders C benoemd. Ook in de twee volgende boekjaren (2011/2012 en 2012/2013) zal telkens een mandaat van een bestuurder C openvallen. Gezien beslist werd om voor de voordracht van nieuwe kandidaatbestuurders C een beroep te doen op de diensten van een Executive Search kantoor, zullen de kosten verbonden aan het zaakvoerderschap van Almancora Beheersmaatschappij vanaf het lopende boekjaar toenemen. Als alle kosten verbonden aan het zaakvoerderschap voor het lopende boekjaar (2010/2011) zouden doorgerekend worden, zal dit leiden tot een overschrijding van het goedgekeurde maximumbedrag. De Raad van Bestuur van de lasthebber ad hoc dient dus een beslissing te nemen met betrekking tot de doorrekening van de kosten, verbonden aan het zaakvoerderschap. 2. De vermogensrechtelijke gevolgen van de beslissing Op basis van het gedetailleerde overzicht van de werkelijke en verantwoorde kosten dat door de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij ter beschikking werd gesteld, kunnen de door te rekenen kosten van het zaakvoerderschap van Almancora Beheersmaatschappij voor het boekjaar 2010/2011 worden geraamd op maximaal 200.000 euro. Aangezien het slechts om een raming gaat, is het aangeraden om een zekere marge te voorzien. Om bovendien te vermijden dat de procedure van artikel 20 frequent dient toegepast te worden, wordt bovendien ruimte gelaten voor een aanpassing aan het indexcijfer van de consumptieprijzen. 3. Verantwoording van het genomen besluit De Raad van Bestuur van Ancora VZW, lasthebber ad hoc, stelt vast dat de kosten verbonden aan de diensten van een Executive Search kantoor, ingeschakeld in het selectieproces van kandidaat-bestuurders C, verantwoorde kosten zijn die Almancora Beheersmaatschappij maakt ingevolge haar mandaat als statutair zaakvoerder van KBC Ancora Comm.VA zodat zij krachtens artikel 19 van de statuten van KBC Ancora Comm.VA voor terugbetaling

J aa rve r sl ag

2010/ 2011

| 38|


in aanmerking komen. Het maximumbedrag dient derhalve te worden verhoogd om rekening te houden met deze kosten. Om het frequent toepassen van de procedure van artikel 20 te vermijden en tegelijkertijd rekening te houden met de marktconformiteit van de door Almancora Beheersmaatschappij te maken kosten, beslist de Raad van Bestuur dan ook om een doorrekening van de werkelijke kosten goed te keuren, met een maximum van 200.000 euro, jaarlijks te indexeren met als basis de index der consumptieprijzen van toepassing op 1 juli 2011 (aanvang nieuw boekjaar).”

2.7.1.3 Kennisname beslissing lasthebber ad hoc: Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV op 17 december 2010 nam de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij kennis van het feit dat Ancora VZW beslist heeft een doorrekening van de werkelijke kosten goed te keuren, met een maximum van 200.000 euro, jaarlijks te indexeren met als basis de index van de consumptieprijzen van toepassing op 1 juli 2011.

2.7.2

Potentieel belangenconflict tussen bestuurders/leden van het Comité van dagelijks Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij en KBC Ancora

ook de regeling voor mogelijke belangenconflicten tussen bestuurders/leden van het Comité van dagelijks Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij en KBC Ancora die werd uitgewerkt in het Corporate Governance Charter van KBC Ancora, werd één keer toegepast, naar aanleiding van de beslissing omtrent de doorrekening (via de kostendelende vereniging) en de afzonderlijke toekenning van een variabele vergoeding van de leden van het Comité van dagelijks Bestuur (zie hierboven).

2.8

Gedragsregels ter voorkoming van marktmisbruik

de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij heeft een gedragscode opgesteld waarin gedragsregels werden opgenomen ter voorkoming van marktmisbruik. de principes van deze gedragscode werden opgenomen in het Corporate Governance Charter van KBC Ancora. de gedragsregels ter voorkoming van marktmisbruik voorzien onder meer in de opstelling van een lijst van insiders, de bepaling van jaarlijkse verboden periodes, de kennisgeving van verhandelingen door bestuurders en betrokken personeelsleden aan de compliance officer, de kennisgeving van verhandelingen door de leidinggevende personen aan de fsmA.

| 3 9 |

Ja a rv er sl ag

2 0 1 0 / 2 0 1 1


2.9

Bekendmaking in uitvoering van artikel 34 van het KB van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt

op 30 juni 2011 werd het kapitaal van KBC Ancora vertegenwoordigd door 78.301.314 aandelen zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. er zijn geen wettelijke of statutaire beperkingen voor de overdracht van effecten, noch voor de uitoefening van het stemrecht. de meerderheid van de aandelen zijn in handen van Cera CVBA. op 30 juni 2011 hield Cera 46.406.639 KBC Ancora-aandelen aan (59,27 % van de aandelen). KBC Ancora wordt bestuurd door een statutair zaakvoerder. op de Buitengewone Algemene Vergadering van 12 januari 2001 werd Almancora Beheersmaatschappij aangesteld als statutair zaakvoerder voor de duur van de vennootschap. het bestuursmandaat van de statutair zaakvoerder kan enkel beëindigd worden met zijn akkoord of door de rechter, indien daartoe een wettige reden bestaat. Beslissingen van de Algemene Vergadering die de belangen van KBC Ancora ten opzichte van derden betreffen en beslissingen tot statutenwijziging9 hebben slechts uitwerking zodra en op voorwaarde dat de statutair zaakvoerder ermee instemt.

2.10 Jaarlijkse melding conform artikel 74, § 8 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen Cera meldde op 26 augustus 2011 (krachtens art. 74, §8 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen) dat ze op 30 juni 2011 nog steeds meer dan 30 % van de stemrechten aanhield in KBC Ancora, meer bepaald 46.406.639 van de 78.301.314 KBC Ancora-aandelen, of 59,27 %. deze mededeling werd gedaan met het oog op het behoud van de vrijstelling van de biedplicht op het geheel van de effecten met stemrecht van KBC Ancora Comm.VA.

2.11 Richtlijnen voor de uitoefening van het bestuursmandaat de ‘Richtlijnen voor de bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij voor de uitoefening van hun bestuursmandaat’ maken deel uit van het ‘Intern addendum aan het Corporate Governance Charter van KBC Ancora’. Ze werden voor het laatst bijgewerkt op 21 december 2007. het Auditcomité houdt toezicht op de naleving van de ‘Richtlijnen voor de bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij voor de uitoefening van hun bestuursmandaat’.

9

Waarop tevens de wettelijke aanwezigheids- en meerderheidsvereisten opgenomen in artikel 558 e.v. W.Venn. van toepassing zijn.

J aa rve r sl ag

2010/ 2011

| 40|


2.12 openheid in aandeelhouderscommunicatie Bij de invulling van haar informatietaak legt KBC Ancora de klemtoon op de natuurlijke communicatiemomenten, waarbij ze niet enkel correcte informatie brengt, maar er tevens naar streeft deze informatie op begrijpelijke wijze te brengen. daarom communiceert KBC Ancora over haar werking onder meer via: • de beschikbaarstelling van de statuten en het noteringsprospectus • de publicatie van tussentijdse verklaringen • de publicatie van het halfjaarlijkse financieel verslag • de publicatie van het jaarlijkse communiqué • de publicatie van het jaarlijkse financieel verslag • haar website www.kbcancora.be Bij de verspreiding van deze berichten wordt een beroep gedaan op de gangbare europese media en de website van KBC Ancora. daarnaast kan elke geïnteresseerde zich via de website gratis inschrijven op de elektronische mailinglijst van KBC Ancora. Gezien KBC Ancora als nagenoeg enig actief een belangrijke participatie in KBC Groep heeft, kan ze voor specifieke informatie, die veelal betrekking heeft op de onderliggende groepsresultaten, ook verwijzen naar het jaarverslag en de website van KBC Groep en van haar dochtervennootschappen.

| 4 1 |

Ja a rv er sl ag

2 0 1 0 / 2 0 1 1


3

Verslag van de statutair zaakvoerder

3.1

Balans op 30 juni 2011

het balanstotaal van KBC Ancora op 30 juni 2011 bedraagt 2.589,8 miljoen euro, nagenoeg ongewijzigd ten opzichte van het vorige boekjaar.

3.1.1

Activa

de activa bestaan nagenoeg volledig uit de participatie in KBC Groep. Afgelopen boekjaar bleef het aantal KBC Groep-aandelen in de portefeuille van KBC Ancora onveranderd. op balansdatum heeft KBC Ancora 82.216.380 KBC Groep-aandelen. de boekwaarde van deze aandelen bedraagt 31,5 euro per aandeel. de Raad van Bestuur besliste om de waarde van deze aandelen per 30 juni 2011 te behouden, gelet op: • het langetermijnkarakter van de deelneming van KBC Ancora in KBC Groep, gegeven haar belangrijke rol in de aandeelhoudersstabiliteit van de KBC-groep • de vaststelling dat de onderliggende resultaten van de KBC-groep bevredigend blijven ondanks moeilijke marktomstandigheden

3.1.2

Passiva

het eigen vermogen bedraagt 1.992,2 miljoen euro, een stijging met 30,2 miljoen euro of 1,5 % ten opzichte van het vorige boekjaar. de winst van het afgelopen boekjaar (30,2 miljoen euro) wordt toegevoegd aan het over te dragen resultaat, zodat KBC Ancora het boekjaar afsluit met een eigen vermogen dat bestaat uit een kapitaal van 2.021,9 miljoen euro en een over te dragen verlies van 29,7 miljoen euro. de financiële schulden bij kredietinstellingen daalden met 30,2 miljoen euro en bedragen 593,5 miljoen euro. hiervan heeft 550 miljoen euro betrekking op langlopende kredieten met vaste rentevoeten, met vervaldata in 2017 (175 miljoen euro), in 2022 (100 miljoen euro) en in 2027 (275 miljoen euro). het saldo (43,5 miljoen euro) bestaat uit kortetermijnopnames. de andere schulden op minder dan 1 jaar bedragen 0,2 miljoen euro. de passiva op overlopende rekeningen (3,9 miljoen euro) betreffen geprorateerde interestlasten.

J aa rve r sl ag

2010/ 2011

| 42|


3.2

Resultatenrekening over boekjaar 2010/2011

Gezien de aard van de activiteiten van KBC Ancora wordt het resultatenrekeningenschema gehanteerd zoals dat voor portefeuillemaatschappijen gebruikelijk was.10 KBC Ancora realiseerde over boekjaar 2010/2011 een winst van 30,2 miljoen euro, wat overeenkomt met 0,39 euro per aandeel.

3.2.1

opbrengsten

KBC Ancora realiseerde in het afgelopen boekjaar 61,7 miljoen euro opbrengsten of 0,79 euro per aandeel. Tabel 8 geeft een beeld van de evolutie van de verschillende opbrengstensoorten binnen KBC Ancora over de afgelopen boekjaren. Tabel 8: evolutie opbrengsten KBC Ancora

(in miljoen euro) Opbrengsten uit financiĂŤle vaste activa andere opbrengsten TOTaal

Boekjaar

Boekjaar

Boekjaar

2010/2011

2009/2010

2008/2009

61,7

0,0

0,0

0,0

0,0

0,1

61,7

0,0

0,1

3.2.1.1 Opbrengsten uit financiĂŤle vaste activa op 6 mei 2011 keerde KBC Groep een dividend uit over boekjaar 2010 van 0,75 euro per aandeel. KBC Ancora ontving daarbij een bedrag van 61,7 miljoen euro op haar participatie van 82.216.380 KBC Groepaandelen.

3.2.1.2 Andere opbrengsten er waren nagenoeg geen overige opbrengsten in het afgelopen boekjaar.

3.2.2

Kosten

de totale kosten van KBC Ancora bedroegen 31,5 miljoen euro of 0,40 euro per aandeel, een stijging met 1,1 miljoen euro ten opzichte van vorig boekjaar. Tabel 9 geeft een overzicht van de verschillende kostensoorten en hun evolutie over de afgelopen boekjaren.

10 KBC Ancora heeft op 29 oktober 2004 van de bevoegde minister de toestemming verkregen om het schema van de enkelvoudige jaarrekening, zoals vroeger opgenomen als bijlage bij het KB van 1 september 1986 op de portefeuillemaatschappijen, blijvend te mogen hanteren.

| 4 3 |

Ja a rv er sl ag

2 0 1 0 / 2 0 1 1


Tabel 9: evolutie kosten KBC Ancora

(in miljoen euro) Kosten kostendelende vereniging

Boekjaar

Boekjaar

Boekjaar

2010/2011

2009/2010

2008/2009

1,6

1,7

1,75

29,4

28,2

28,2

Overige werkingskosten

0,5

0,55

0,4

Belastingen

0,0

0,0

0,0

Waardevermindering Fva

0,0

0,0

1.228,4

31,5

30,5

1.258,8

Kosten van schulden

Totaal

3.2.2.1 Kosten binnen de kostendelende vereniging met Cera KBC Ancora richtte (in 2001) met Cera een kostendelende vereniging op met het oog op een kostenefficiĂŤnte werking voor beide partijen. Voor de verschillende kosten binnen de kostendelende vereniging wordt jaarlijks een budget opgemaakt. op halfjaarbasis betaalt KBC Ancora aan Cera een pro-ratadeel van deze gebudgetteerde kosten. op het einde van elk kalenderjaar wordt een afrekening gemaakt op basis van de effectieve kosten. Afgelopen boekjaar bedroegen de kosten in het kader van de kostendelende vereniging 1,61 miljoen euro, wat 0,09 miljoen minder is dan in het vorige boekjaar. In tabel 10 wordt een overzicht gegeven van de verschillende kostenposten binnen de kostendelende vereniging met Cera en het doorrekeningspercentage zoals dat sinds 1 januari 2006 van toepassing is. Tabel 10: Kosten binnen de kostendelende vereniging met Cera Doorrekenings-

Bedrag

percentage

(in miljoen euro)

Bestuur/directie/advies

20 %

0,43

Ondersteuning

20 %

0,50

Financieel patrimonium

50 %

0,31

vennoten- en kapitaaladministratie

10 %

0,20

Communicatie

20 %

0,18

Kostendelende vereniging

Totaal

J aa rve r sl ag

1,61

2010/ 2011

| 44|


3.2.2.2 Kosten van schulden de kosten van schulden bedroegen 29,4 miljoen euro, wat 1,2 miljoen euro meer is dan in het vorige boekjaar.

3.2.2.3 Overige werkingskosten de overige werkingskosten bedroegen 0,5 miljoen euro, wat 0,05 miljoen euro minder is dan in het vorige boekjaar. de belangrijkste werkingskosten bestonden uit kosten van: • de beursnotering: 0,19 miljoen euro • het zaakvoerderschap: 0,17 miljoen euro

3.2.2.4 Belastingen KBC Ancora is over het afgelopen boekjaar geen vennootschapsbelasting verschuldigd.

3.3

Resultaat en voorstel tot winstbestemming

enerzijds werd in het afgelopen boekjaar een winst gemaakt van 30,2 miljoen euro, anderzijds bedroeg het overgedragen verlies uit het vorige boekjaar 59,8 miljoen euro. het te bestemmen verlies bedraagt daardoor op het einde van het boekjaar 29,7 miljoen euro. Zoals eerder gesteld, keert KBC Ancora geen dividend uit over het afgelopen boekjaar. Aan de Algemene Vergadering van KBC Ancora wordt voorgesteld het resterende te bestemmen verlies (29,7 miljoen euro) over te dragen naar het volgende boekjaar.

3.4

Juridische procedure

In december 2008 werd door vier KBC Ancora-aandeelhouders een minderheidsvordering ingeleid tegen Almancora Beheersmaatschappij en haar vaste vertegenwoordiger. de procedure, waarin ook KBC Ancora werd betrokken, is tevens tegen Cera gericht. de eisers betwisten de aankoop van 2,3 miljoen KBC Groep-aandelen door KBC Ancora in maart 2007, die plaatsvond in het kader van de splitsing van haar aandelen. Ze betwisten eveneens de aankoop van 3,9 miljoen KBC Groep-aandelen die KBC Ancora medio 2007 verrichtte om samen met Cera de 30 %-drempel in KBC Groep te overschrijden in het kader van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnameaanbiedingen die op 1 september 2007 in werking trad. hun verzoek strekt er in hoofdzaak toe om de aangekochte aandelen tegen aanschaffingsprijs te laten overnemen door de verweerders. de statutair zaakvoerder is ervan overtuigd dat deze verrichtingen op een correcte manier zijn tot stand gekomen en uitgevoerd en ziet dan ook het verloop van de procedure vol vertrouwen tegemoet.

| 4 5 |

Ja a rv er sl ag

2 0 1 0 / 2 0 1 1


3.5

Bijkomende informatie

er zijn geen belangrijke gebeurtenissen, die na balansdatum plaatsvonden, te melden. er werden geen werkzaamheden uitgevoerd op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. de vennootschap heeft geen bijkantoren. de activa van KBC Ancora bestaan nagenoeg uitsluitend uit een participatie in KBC Groep. de waarde van de activa van KBC Ancora, evenals haar resultaten, worden dan ook in belangrijke mate beïnvloed door de evoluties met betrekking tot de KBC-groep. overeenkomstig artikel 96, § 1, 6° W.Venn. moet een vennootschap, wanneer uit de balans een overgedragen verlies blijkt of uit de resultatenrekening gedurende twee opeenvolgende boekjaren een verlies van het boekjaar blijkt, een verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit geven. KBC Ancora sloot het boekjaar 2010/2011 af met een overgedragen boekhoudkundig verlies. de Raad van Bestuur is van oordeel dat de toepassing van de waarderingsregels bij continuïteit van de activiteiten verantwoord is. daarbij wordt in het bijzonder verwezen naar a) de vaststelling dat de KBCgroep zelfs gedurende de financiële crisis behoorlijke onderliggende resultaten is blijven realiseren, wat aangeeft dat haar businessmodel in de thuismarkten stevig is, b) het door de eu goedgekeurde herstelplan, dat moet leiden tot een duidelijke vermindering van het risicoprofiel van de KBC-groep en de terugbetaling van de overheid binnen een redelijke termijn en c) het feit dat KBC Groep in 2011 (over boekjaar 2010) opnieuw dividenden uitkeerde.

3.6

Geen geconsolideerde jaarrekening KBC Ancora

KBC Ancora beschikt slechts over één participatie in een andere onderneming, met name een participatie in KBC Groep. over deze onderneming heeft KBC Ancora noch controle in rechte, noch controle in feite. Bijgevolg dient KBC Ancora geen geconsolideerde jaarrekening op te stellen. de geïnteresseerde KBC Ancora-aandeelhouder kan nuttige bijkomende informatie vinden in het geconsolideerde jaarverslag van KBC Groep. hiervoor wordt verwezen naar de website van KBC Groep (www.kbc. com). het jaarverslag is tevens opvraagbaar bij: KBC Groep nV, Investor Relations, havenlaan 2 see, 1080 Brussel of per e-mail: investor.relations@kbc.com.

3.7

Afgelopen boekjaar en beschikbare gegevens over 2011 van KBC Groep

3.7.1

Afgelopen boekjaar van KBC Groep

het afgelopen boekjaar van KBC Groep (2010) werd in het financiële persbericht over boekjaar 2010 en in haar laatste jaarverslag besproken. hierna worden de belangrijkste bedrijfsontwikkelingen en financiële hoofdlijnen overgenomen.

J aa rve r sl ag

2010/ 2011

| 46|


KBC Groep sloot het boekjaar 2010 af met een winst van 1,86 miljard euro. de onderliggende winst bedroeg 1,71 miljard euro. de financiële hoofdlijnen van KBC Groep kunnen voor boekjaar 2010 als volgt samengevat worden: het nettoresultaat voor 2010 bedroeg 1.860 miljoen euro, tegenover een nettoverlies van 2.466 miljoen euro in 2009, toen er aanzienlijke verliezen werden geboekt, onder meer gerelateerd aan Cdo’s en aandelen. Als de uitzonderlijke posten buiten beschouwing worden gelaten, bedroeg de onderliggende nettowinst voor 2010 1.710 miljoen euro, bijna evenveel als in 2009. de nettorente-inkomsten bedroegen 6.245 miljoen euro, 7 % meer dan een jaar voordien. op vergelijkbare basis zijn de kredietvolumes gedaald, in overeenstemming met het voornemen om de internationale kredietportefeuille af te bouwen. de kredietportefeuille in België steeg met 5 % en weerspiegelt het geleidelijke economisch herstel. de cliëntendeposito’s zijn met 6 % gestegen. In België groeiden ze met 8 % en in Cee met 3 %. de nettorentemarge steeg van 1,84 % in 2009 tot 1,92 % in 2010. de verdiende verzekeringspremies, vóór herverzekering, bedroegen 4.616 miljoen euro, 5 % minder dan in 2009. na aftrek van de technische lasten en het nettoresultaat uit afgestane herverzekering bedroeg het technisch verzekeringsresultaat 347 miljoen euro. 2010 werd gekenmerkt door relatief hoge schadeclaims, onder meer door de overstromingen in Centraal- en oost-europa en de weersomstandigheden in België. de gecombineerde ratio van de verzekeringsgroep bedroeg 100,3 % op jaarbasis, tegenover 100,1 % voor 2009. het resultaat na belastingen van het verzekeringsbedrijf verbeterde fors, van een verlies van 140 miljoen euro in 2009 naar een winst van 675 miljoen euro in 2010, voornamelijk dankzij een goed financieel resultaat. de nettoprovisie-inkomsten bedroegen 1.224 miljoen euro, 8 % meer dan in 2009. In 2010 lag de verkoop van producten waaraan provisie-inkomsten zijn gekoppeld hoger dan in 2009, een jaar waarin de impact van de financiële crisis nog sterk voelbaar was. het beheerd vermogen steeg in de loop van het jaar van 205 miljard euro naar 209 miljard euro als gevolg van een positieve netto-instroom. het nettoresultaat uit financiële instrumenten tegen reële waarde (trading- en reëlewaarderesultaat) bedroeg -77 miljoen euro, tegenover -3.485 miljoen euro een jaar eerder. op onderliggende basis (d.w.z. zonder de uitzonderlijke posten, zoals waardecorrecties op gestructureerde kredieten, verliezen gerelateerd aan de stopzetting van activiteiten van KBC financial Products, en nadat alle tradinggerelateerde opbrengstenposten onder deze post van de winst- en verliesrekening werden ondergebracht) bedroeg het trading- en reëlewaarderesultaat 855 miljoen euro, een daling van 9 % jaar-op-jaar. de overige inkomstencomponenten waren als volgt: de dividendinkomsten uit aandelenbeleggingen bedroegen 97 miljoen euro (t.o.v. 139 miljoen euro in 2009), de netto gerealiseerde winst uit voor verkoop beschikbare financiële activa (obligaties en aandelen) bedroeg 90 miljoen euro (224 miljoen euro een jaar eerder) en de overige netto-inkomsten bedroegen 452 miljoen euro (427 miljoen euro in 2009). de exploitatiekosten bedroegen in 2010 -4.436 miljoen euro, dat is 7 % lager dan in 2009. die kostendaling heeft duidelijk te maken met het strategische herfocusseringsprogramma, waarbij een aantal niet-kernactiviteiten worden afgebouwd, maar ook met de aanhoudende impact van de strenge kostenbeheersingsmaatregelen in de hele groep. In 2010 werden ook negatieve posten geboekt, zoals de hongaarse bankenheffing en de Belgische depositogarantieregeling. de onderliggende kosten-

| 4 7 |

Ja a rv er sl ag

2 0 1 0 / 2 0 1 1


inkomstenratio van de bankactiviteiten, een maatstaf voor kostenefficiëntie, bedroeg 56 %, vergelijkbaar met het cijfer van vorig jaar. de bijzondere waardeverminderingen bedroegen -1.656 miljoen euro, een aanzienlijke daling van 39 % jaar op jaar. die daling was het meest uitgesproken met betrekking tot leningen en vorderingen, waar -1.483 miljoen euro werd geboekt in vergelijking met -1.901 miljoen euro in 2009. Bijgevolg bedroeg de kredietkostenratio op jaarbasis voor 2010 0,91 %, lager dan de 1,11 % voor 2009. de overige bijzondere waardeverminderingen bedroegen -173 miljoen euro in 2010 en hadden voornamelijk betrekking op voor verkoop beschikbare activa (aandelen en obligaties) en goodwill op dochtermaatschappijen en geassocieerde ondernemingen. de belastingen bedroegen 82 miljoen euro in 2010. dat cijfer omvat een positieve belastinglatentie van 0,4 miljard euro die in het tweede kwartaal werd geboekt. het nettoresultaat na belastingen uit beëindigde bedrijfsactiviteiten bedroeg een negatieve 254 miljoen euro. dat cijfer omvat de resultaten en waardeverminderingen met betrekking tot de verkoop van KBL ePB, die zijn ondergebracht in deze post in lijn met de IfRs-boekhoudregels (de referentiecijfers werden overeenkomstig aangepast). eind 2010 bedroeg het totale eigen vermogen 18,7 miljard euro, een stijging van 1,5 miljard ten opzichte van het begin van het jaar. dat komt grotendeels omdat het positieve resultaat voor 2010 is meegeteld en door een daling van de herwaarderingsreserve voor voor verkoop beschikbare activa. de tier 1-kapitaalratio van de groep – een maatstaf voor financiële draagkracht – bedroeg een stevige 12,6 %. de winstcijfers en kernratio’s in tabel 11 geven een beeld van het resultaat van KBC Groep in boekjaar 2010 en een vergelijking met boekjaar 2009 en 2008.

J aa rve r sl ag

2010/ 2011

| 48|


Tabel 11: Winstcijfers en kernratio’s KBC Groep over boekjaren 2010, 2009 en 2008 (in miljoen euro)

2010

2009

2008

Nettogroepswinst

1.860

-2.466

-2.484

Onderliggende groepswinst*

1.710

1.724

2.270

1.051

1.150

1.080

divisie Centraal- en oost-europa

406

161

469

divisie merchant Banking

133

300

461

Groepscenter

120

213

258

Nettowinst per aandeel (in euro)

3,72

-7,26

-7,31

Dividend per aandeel (in euro)

0,75

0,00

0,00

eigen vermogen per aandeel (in euro)

32,8

28,4

31,5

Kosten-inkomstenratio bankieren

56 %

104 %

104 %

Kredietkostenratio bankieren

0,91 %

1,11 %

0,70 %

gecombineerde ratio schadeverzekeringen

100 %

101 %

95 %

12,6 %

10,8 %

8,9 %

12 %

-23 %

-18 %

divisie België

solvabiliteit (Tier 1) KBC Bank en KBl ePB (Basel II) rendement op eigen vermogen

* onderliggende groepswinst is de nettowinst exclusief bijzondere posten die buiten de normale bedrijfsactiviteiten ressorteren. de coupon die verschuldigd is op de kernkapitaaleffecten die zijn uitgegeven aan de Belgische en de Vlaamse overheid, wordt (pro rata) afgetrokken van de winst in de “winst per aandeel”-berekening.

| 4 9 |

Ja a rv er sl ag

2 0 1 0 / 2 0 1 1


Grafiek 7 geeft de evolutie van de (onderliggende) winst van KBC Groep weer over de afgelopen vijf boekjaren. grafiek 7: evolutie (onderliggende) winst KBC Groep (in miljoen euro) 4.000 3.500 3.000 2.500 2.000 1.500 1.000 500 0 -500 -1000 -1.500 -2000 -2.500 -3.000

3.7.2

2006

2007

2008

2009

2010

Winst KBC groep

3.430

3.281

-2.484

-2.466

1.860

Onderliggende winst KBC groep

2.548

3.143

2.270

1.724

1.710

eerste semester van boekjaar 2011 van KBC Groep

op 9 augustus 2011, maakte KBC Groep haar resultaten over het eerste halfjaar van 2011 bekend. KBC Groep sloot het eerste halfjaar van boekjaar 2011 af met een winst van 1,15 miljard euro, beduidend meer dan de 591 miljoen euro in dezelfde periode van 2010. de onderliggende winst bedroeg 1,19 miljard euro. de financiële hoofdlijnen werden als volgt samengevat. de nettorente-inkomsten bedroegen 2.801 miljoen euro in het eerste halfjaar van 2011, 9 % lager dan in het eerste halfjaar van 2010. op vergelijkbare basis daalden de kredietvolumes in merchantbanking jaar op jaar met 8 % en met 11 % in Groepscenter, in overeenstemming met het voornemen om de internationale kredietportefeuille af te bouwen. Anderzijds steeg de kredietportefeuille in België met 4 % jaar op jaar; de hypotheekleningen stegen zelfs met 7 %. de kredietvolumes in Centraal- en oost-europa stegen met 1 % (met aanzienlijke stijgingen in tsjechië en slowakije), waaronder een groei van de hypotheekleningen met 4 %. ten opzichte van een jaar geleden zijn de cliëntendeposito’s met 6 % gestegen in België, stabiel gebleven in Centraal- en oost-europa en sterk gedaald in merchantbanking en Groepscenter. de nettorentemarge steeg van 1,84 % in het eerste halfjaar van 2010 tot 1,95 % in het eerste halfjaar van 2011. de verdiende verzekeringspremies, vóór herverzekering, bedroegen 2.115 miljoen euro in het eerste halfjaar van 2011, 12 % minder dan in de vergelijkbare periode vorig jaar, door de levensverzekeringen. na aftrek van de technische lasten en het nettoresultaat uit afgestane herverzekering bedroeg het technisch

J aa rve r sl ag

2010/ 2011

| 50|


verzekeringsresultaat 238 miljoen euro, een stijging van 62 % ten opzichte van een jaar eerder. het eerste halfjaar van 2011 werd gekenmerkt door relatief lage schadeclaims. de gecombineerde ratio voor de verzekeringsmaatschappijen van de groep bedroeg voor het eerste halfjaar van 2011 een uitstekende 87 % in vergelijking met de 100 % voor het volledige boekjaar 2010. de nettoprovisie-inkomsten bedroegen 597 miljoen euro in het eerste halfjaar van 2011, 9 % minder dan in het eerste halfjaar van 2010. de verkoop van producten met provisie-inkomsten was matig in het eerste kwartaal van 2011. het beheerd vermogen bedroeg eind juni 2011 203 miljard euro. dat is 3 % minder dan een jaar eerder, toe te schrijven aan een negatieve netto-instroom die voor een stuk werd goedgemaakt door de positieve beleggingsprestatie. het nettoresultaat uit financiële instrumenten tegen reële waarde (trading- en reëlewaarderesultaat) bedroeg in het eerste halfjaar van 2011 279 miljoen euro, tegenover -733 miljoen euro in het eerste halfjaar van 2010. onderliggend (d.w.z. zonder de uitzonderlijke posten, zoals waardecorrecties op gestructureerde kredieten, resultaten gerelateerd aan de stopzetting van activiteiten van KBC financial Products, en nadat we alle tradinggerelateerde opbrengstenposten onder deze post van de winst-en-verliesrekening hebben ondergebracht) bedroeg het trading- en reëlewaarderesultaat 361 miljoen euro in het eerste halfjaar van 2011. de overige inkomstencomponenten waren als volgt: de dividendinkomsten uit aandelenbeleggingen bedroegen 53 miljoen euro, het netto gerealiseerde resultaat uit voor verkoop beschikbare financiële activa (obligaties en aandelen) bedroeg 76 miljoen euro en de overige netto-inkomsten bedroegen 202 miljoen euro. samen is dat 14 % minder dan het cijfer van vorig jaar. de exploitatiekosten bedroegen in de eerste zes maanden van 2011 2.224 miljoen euro, dat is 5 % meer dan in dezelfde periode vorig jaar. de vergelijkende kostencijfers worden vertekend door de boeking (in het eerste kwartaal van 2011) van de hongaarse bankenheffing voor het hele boekjaar 2011 (62 miljoen euro). Als die post buiten beschouwing wordt gelaten, stegen de kosten slechts met 2 % tegenover het eerste halfjaar van 2010. de onderliggende kosten-inkomstenratio van de bankactiviteiten, een maatstaf voor kostenefficiëntie, bedroeg 56 % in het eerste halfjaar van 2011, hetzelfde cijfer als voor het volledige boekjaar 2010. de waardeverminderingen bedroegen 437 miljoen euro in het eerste halfjaar van 2011. de waardeverminderingen op leningen en vorderingen bedroegen 260 miljoen euro. dat is veel lager dan de 633 miljoen euro die in het eerste halfjaar van 2010 werd geboekt. de kredietkostenratio op jaarbasis voor het eerste halfjaar van 2011 bedroeg bijgevolg een gunstige 0,32 %, lager dan de 0,91 % voor het boekjaar 2010. de overige waardeverminderingen bedroegen in totaal 176 miljoen euro voor het eerste halfjaar van 2011 en hadden hoofdzakelijk te maken met Griekse overheidsobligaties (139 miljoen euro vóór belastingen). de winstbelasting bedroeg voor het eerste halfjaar van 2011 411 miljoen euro. na de eerste zes maanden van 2011 bedroeg het totaal eigen vermogen 19,0 miljard euro, een stijging met 0,3 miljard euro ten opzichte van het begin van het jaar. dat komt voornamelijk omdat het positieve resultaat voor de periode (+1,2 miljard euro) is meegeteld en wordt deels tenietgedaan door het dividend en de coupon aan de overheid die zijn uitgekeerd (samen -0,9 miljard euro). de tier 1-kapitaalratio van de KBC-groep – een maatstaf voor financiële draagkracht – bedroeg eind juni 2011 een gezonde 13,9 %. Inclusief de impact van de tot op heden aangekondigde verkoopovereenkomsten (Centea), bedroeg de pro forma tier 1-ratio ongeveer 14,3 %.

| 5 1 |

Ja a rv er sl ag

2 0 1 0 / 2 0 1 1


Tabel 12 geeft een beeld van de winstontwikkeling in de verschillende divisies van KBC Groep in het eerste semester van 2011 in vergelijking met deze in de eerste helft van 2010. Tabel 12: Winstcijfers KBC Groep over eerste semester van boekjaren 2011 en 2010 (in miljoen euro)

1H2011

1H2010

Nettogroepswinst

1.154

591

Onderliggende groepswinst*

1.186

1.097

BelgiĂŤ

518

577

Centraal- en oost-europa

239

222

merchant Banking

240

206

Groepscenter

189

93

Nettowinst per aandeel (in euro)

2,52

0,86

eigen vermogen per aandeel (in euro)

33,8

30,2

* onderliggende groepswinst is de nettowinst exclusief bijzondere posten die buiten de normale bedrijfsactiviteiten ressorteren. Alle geplande desinvesteringen van groepsmaatschappijen zijn opgenomen in het Groepscenter en alle referentiecijfers zijn retroactief aangepast. de wijzigingen aan het strategisch plan, zoals aangekondigd midden 2011, zijn nog niet in de verdeling naar divisie verwerkt.

3.8

Vooruitzichten voor boekjaar 2011/2012

Opbrengsten Voor KBC Ancora zijn aan opbrengstenzijde de dividenden die zij ontvangt uit haar participatie in KBC Groep de belangrijkste inkomstenbron. een inschatting van het toekomstige dividend van KBC Groep is onder andere sterk gerelateerd aan een inschatting van de winsten die KBC Groep zal realiseren in de toekomst. op 9 augustus 2011 maakte KBC Groep bekend dat haar halfjaarresultaat (1h2011) 1,15 miljard euro bedroeg. de onderliggende winst in de eerste helft van 2011 kwam uit op 1,19 miljard euro.

Kosten Verwacht wordt dat de kosten binnen de kostendelende vereniging met Cera ca. 1,8 miljoen euro zullen bedragen. de totale interestlast voor boekjaar 2011/2012 wordt geraamd op ca. 30 miljoen euro. de overige werkingskosten worden geraamd op ca. 0,5 miljoen euro. Verwacht mag worden dat KBC Ancora in boekjaar 2011/2012 geen vennootschapsbelasting zal verschuldigd zijn.

J aa rve r sl ag

2010/ 2011

| 52|


fInAnCIeeL VeRsLAG

| 5 3 |

Ja a rv er sl ag

2 0 1 0 / 2 0 1 1


4

financieel verslag

4.1

Balans

Balans na resultaatsverwerking

(in euro)

Toel.

30 juni 2011

30 juni 2010

aCTIva

2.589.828.066

2.589.834.126

vaste activa

2.589.815.970

2.589.815.970

5.4/ 5.5.1

2.589.815.970

2.589.815.970

5.14

2.589.815.970

2.589.815.970

2.589.815.970

2.589.815.970

vlottende activa

12.096

18.156

Liquide middelen

8.104

14.826

3.993

3.331

financiĂŤle vaste activa ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat deelnemingen

overlopende rekeningen

J aa rve r sl ag

2010/ 2011

5.6

| 54|


(in euro)

30 juni 2011

30 juni 2010

PassIva

2.589.828.066

2.589.834.126

eigen vermogen

1.992.211.288

1.962.044.290

2.021.871.293

2.021.871.293

2.021.871.293

2.021.871.293

0

0

0

0

-29.660.005

-59.827.003

597.616.779

627.789.837

550.000.000

550.000.000

550.000.000

550.000.000

550.000.000

550.000.000

43.694.381

73.863.732

43.451.958

73.639.983

43.451.958

73.639.983

handelsschulden

174.559

143.637

Leveranciers

174.559

143.637

overige schulden

67.864

80.112

3.922.398

3.926.105

Kapitaal

Toel.

5.7

Geplaatst kapitaal Reserves Wettelijke reserves overgedragen resultaat

schulden schulden op meer dan één jaar

5.9

financiële schulden Kredietinstellingen schulden op ten hoogste één jaar financiële schulden Kredietinstellingen

overlopende rekeningen

5.9

| 5 5 |

Ja a rv er sl ag

2 0 1 0 / 2 0 1 1


4.2

Resultatenrekening

(in euro)

30 juni 2011

30 juni 2010

resUlTaTeN

30.166.998

-30.460.752

Kosten

31.525.430

30.461.781

29.410.767

28.203.261

106

106

2.113.330

2.257.183

1.227

1.231

61.692.428

1.028

61.662.285

0

61.662.285

0

25

24

30.118

1.004

-29.660.006

-1.288.264.965

30.166.998

-30.460.752

-59.827.003

-1.257.804.213

0

1.228.437.962

Aan het kapitaal

0

1.167.982.710

Aan de reserves

0

60.455.252

0

0

0

0

-29.660.006

-59.827.003

0

0

0

0

A. Kosten van schulden B. Andere financiĂŤle kosten C. diensten en diverse goederen e. diverse lopende kosten

Opbrengsten A. opbrengsten uit financiĂŤle vaste activa 1. dividenden B. opbrengsten uit vlottende activa e. Andere lopende opbrengsten

resultaatverwerking te bestemmen winst (verlies) te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar onttrekking aan het eigen vermogen

toevoeging aan het eigen vermogen Aan de wettelijke reserve over te dragen resultaat uit te keren winst Vergoedingen van het kapitaal

J aa rve r sl ag

2010/ 2011

| 56|


4.3

toelichting

ONDerNeMINgeN MeT DeelNeMINgsverHOUDINg – DeelNeMINgeN eN aaNDeleN (5.4.2) Boekjaar

vorig boekjaar

aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar

3.818.253.932

Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen

0

overdrachten en buitengebruikstellingen

0

aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar

3.818.253.932

Waardeverminderingen per einde van het boekjaar

1.228.437.962

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt

0

Waardeverminderingen per einde van het boekjaar

1.228.437.962

NeTTOBOeKWaarDe OP HeT eINDe vaN HeT BOeKJaar

2.589.815.970

INlICHTINgeN OMTreNT De DeelNeMINgeN (5.5.1) DeelNeMINgeN eN MaaTsCHaPPelIJKe reCHTeN aaNgeHOUDeN IN aNDere ONDerNeMINgeN hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming een deelneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282 van de activa), evenals de andere ondernemingen waarin de onderneming maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in de posten 284 en 51/53 van de activa) van ten minste 10 % van het geplaatste kapitaal.

naam, volledig adres

Aangehouden

Gegevens geput uit de laatst

maatschappelijke rechten

beschikbare jaarrekening

het ondernemingsnumAantal

%

%

31.12.2010

mer

KBC Groep nV geconsolideerd havenlaan 2

eigen

netto-

vermogen

resultaat

(+) of (-) (in eenheden)

1080 Brussel 8, BelgiĂŤ

1.888.239.319

dochters

11.147.213.331

Rechtstreeks

muntcode

Belgisch recht betreft,

euR

een onderneming naar

Jaarrekening per

van de zetel en zo het

Be 0403.227.515 Inclusief treasury shares

82.216.380 22,97

0,00

exclusief treasury shares

82.216.380 24,20

0,00

| 5 7 |

Ja a rv er sl ag

2 0 1 0 / 2 0 1 1


sTaaT vaN HeT KaPITaal eN De aaNDeelHOUDerssTrUCTUUr (5.7) Boekjaar

vorig boekjaar

sTaaT vaN HeT KaPITaal Maatschappelijk kapitaal geplaatst kapitaal - per einde van het vorige boekjaar - per einde van het boekjaar

2.021.871.293 2.021.871.293 Bedrag

aantal aandelen

2.021.871.293

78.301.314

samenstelling van het kapitaal soorten aandelen Gewone aandelen op naam

39.803.524

Aan toonder en/of gedematerialiseerde aandelen

38.497.790

aaNDeelHOUDerssTrUCTUUr vaN De ONDerNeMINg OP De DaTUM vaN De JaaraFslUITINg ZOals DIe BlIJKT UIT De KeNNIsgevINgeN DIe De ONDerNeMINg HeeFT ONTvaNgeN Cera CvBa:

59,27 %

oBA-melding dd. 26 augustus 2011 - aandeelhouderschap per 30 juni 2011 gino Coorevits/Portus Nv:

1,49 %

transparantiemelding dd. 9 december 2009 - aandeelhouderschap per 30 oktober 2009

sTaaT vaN De sCHUlDeN eN OverlOPeNDe reKeNINgeN (PassIva) (5.9) UITsPlITsINg vaN De sCHUlDeN MeT eeN OOrsPrONKelIJKe lOOPTIJD vaN Meer DaN eeN Jaar, NaargelaNg HUN resTereNDe lOOPTIJD Boekjaar schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar financiĂŤle schulden

550.000.000

Kredietinstellingen

550.000.000

Totaal van de schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar

550.000.000

OverlOPeNDe reKeNINgeN Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt. toe te rekenen rente

J aa rve r sl ag

2010/ 2011

3.922.398

| 58|


BeDrIJFsresUlTaTeN (5.10) BeDrIJFsKOsTeN andere bedrijfskosten

Boekjaar

vorig boekjaar

1.227

1.231

Andere

BelasTINgeN eN TaKseN (5.12) BelasTINgeN OP HeT resUlTaaT Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst voor belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst. definitief Belaste Inkomsten ontvangen dividend

58.579.171

BelasTINg OP De TOegevOegDe WaarDe eN BelasTINgeN TeN lasTe vaN DerDeN Boekjaar

vorig boekjaar

771

2.022

In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde door de onderneming

BeTreKKINgeN MeT verBONDeN ONDerNeMINgeN eN MeT ONDerNeMINgeN WaarMee eeN DeelNeMINgsverHOUDINg BesTaaT (5.14) ONDerNeMINgeN WaarMee eeN DeelNeMINgsverHOUDINg BesTaaT Boekjaar

vorig boekjaar

FinanciĂŤle vaste activa

2.589.815.970

2.589.815.970

deelnemingen

2.589.815.970

2.589.815.970

FINaNCIele BeTreKKINgeN MeT De COMMIssarIs(seN) eN De PersONeN MeT WIe HIJ (ZIJ) verBONDeN Is (ZIJN) (5.15) Boekjaar Bezoldiging van de commissaris(sen)

13.474

| 5 9 |

Ja a rv er sl ag

2 0 1 0 / 2 0 1 1


4.4

Waarderingsregels

het boekjaar loopt van 1 juli tot en met 30 juni. Oprichtingskosten oprichtingskosten worden geboekt tegen aanschaffingswaarde en lineair afgeschreven a rato van 20 % per jaar. Immateriële vaste activa Immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde en lineair afgeschreven a rato van 20 % per jaar. Materiële vaste activa materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde. Financiële vaste activa financiële vaste activa zijn maatschappelijke rechten (aandelen) die in andere vennootschappen worden aangehouden om met deze laatste een duurzame en specifieke band te scheppen, teneinde de onderneming in staat te stellen een invloed uit te oefenen op de oriëntatie van het beleid van deze ondernemingen. financiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, met toepassing van de methode van de gewogen gemiddelde prijzen. In toepassing van het boekhoudkundige continuïteitsbeginsel worden de historische boekwaardes behouden voor deelnemingen bekomen als gevolg van de inbreng van bedrijfstakken/inbreng van algemeenheid. financiële vaste activa mogen geherwaardeerd worden, wanneer de waarde ervan, bepaald in functie van hun nut voor de vennootschap, op vaststaande en duurzame wijze uitstijgt boven hun boekwaarde. Waardeverminderingen worden aangelegd in geval van duurzame minderwaarde of ontwaarding, verantwoord door de toestand, de rendabiliteit of de vooruitzichten van de vennootschap waarin de aandelen worden aangehouden. Bijkomende kosten bij aanschaffing worden onmiddellijk ten laste genomen. vorderingen en schulden Vorderingen en schulden worden opgenomen voor hun nominale waarde. Waardeverminderingen worden geboekt, indien voor het geheel of een gedeelte van een vordering onzekerheid bestaat over de betaling hiervan op de vervaldag. geldbeleggingen Geldbeleggingen worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde indien het een tegoed betreft bij een financiële instelling en op grond van hun aanschaffingswaarde indien het effecten betreft. de aanschaffingswaarde wordt bepaald volgens de methode van de individualisering.

J aa rve r sl ag

2010/ 2011

| 60|


de bijkomende kosten van aanschaffing van effecten worden onmiddellijk in resultaat genomen. Voor vastrentende effecten wordt, wanneer de aanschaffingswaarde verschilt van de terugbetalingswaarde, het verschil tussen beide pro rata temporis voor de resterende looptijd van de effecten in resultaat genomen als bestanddeel van de renteopbrengst van deze effecten en, naar gelang van het geval, toegevoegd aan of afgetrokken van de aanschaffingswaarde van de effecten. de inresultaatneming gebeurt op geactualiseerde basis, uitgaande van het actuariĂŤle rendement bij aankoop. met betrekking tot niet-vastrentende effecten (vnl. aandelen) worden waardeverminderingen geboekt indien de realisatiewaarde op balansdatum lager is dan de aanschaffingswaarde. liquide middelen Liquide middelen (tegoeden op zichtrekening) worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Kapitaal, herwaarderingsmeerwaarden en reserves het kapitaal, de herwaarderingsmeerwaarden en de reserves worden gewaardeerd op grond van hun nominale waarde. herwaarderingsmeerwaarden worden overgeboekt naar belaste reserves ingeval van realisatie van het desbetreffende actief. voorzieningen en uitgestelde belastingen Voorzieningen beogen naar hun aard duidelijk omschreven verliezen of kosten te dekken, die op balansdatum waarschijnlijk of zeker zijn, doch waarvan het bedrag niet vaststaat. Voorzieningen worden teruggenomen indien ze niet meer geheel of gedeeltelijk noodzakelijk zijn. de overige actief- of passiefbestanddelen worden opgenomen tegen aanschaffingswaarde.

| 6 1 |

Ja a rv er sl ag

2 0 1 0 / 2 0 1 1


4.5

Verslag commissaris

verslag van de commissaris aan de algemene vergadering der aandeelhouders van KBC ancora Comm.va over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2011 overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. dit verslag omvat ons oordeel over de jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen. verklaring over de jaarrekening zonder voorbehoud met toelichtende paragraaf Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van KBC Ancora Comm. VA over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2011, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 2.589.828.066,09 euro en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 30.166.997,67 euro. het opstellen van de jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. deze verantwoordelijkheid omvat: het ontwerpen, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening zodat deze geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels; en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. overeenkomstig deze controlenormen hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. de selectie van deze controlewerkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling welke een inschatting omvat van het risico dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de vennootschap met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen maar niet om een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de vennootschap te geven. Wij hebben tevens de gegrondheid van de waarderingsregels, de redelijkheid van de boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de jaarrekening als geheel beoordeeld. ten slotte, hebben wij van het bestuursorgaan en van de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel. naar ons oordeel geeft de jaarrekening afgesloten op 30 juni 2011 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

J aa rve r sl ag

2010/ 2011

| 62|


Zonder afbreuk te willen doen aan het hierboven tot uitdrukking gebrachte oordeel, vestigen wij de aandacht op het feit dat de waarde van de activa van KBC Ancora Comm. VA alsook haar resultaten in belangrijke mate beïnvloed worden door de evoluties met betrekking tot KBC Groep, en derhalve ook door de specifieke risico’s waaraan de KBC Groep onderhevig is. Bijkomende vermeldingen het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, alsook het naleven door de vennootschap van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten, vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen: • het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. • onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechterlijke voorschriften. • Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen. de verwerking van het resultaat die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen. Kontich, 29 augustus 2011 Klyveld Peat marwick Goedeler Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door erik Clinck Bedrijfsrevisor

| 6 3 |

Ja a rv er sl ag

2 0 1 0 / 2 0 1 1


5 Colofon KBC Ancora Comm.VA maatschappelijke zetel Philipssite 5 b10 B-3001 Leuven tel.: 016 27 96 72 fax: 016 27 96 94 Website: www.kbcancora.be Redactie Jan Bergmans Luc de Bolle franky depickere Kristof Van Gestel

Coördinatie cijfergedeelte Ann thoelen en els Lefèvre Concept, vorm, druk en afwerking Lannoo drukkerij, tielt omslagfoto en lay-out Raf Berckmans Coördinatie Jan Bergmans en fran de Cock eindredactie Greet Leynen Verantwoordelijke uitgever KBC Ancora Comm. VA, hilde talloen, Philipssite 5 b10, B-3001 Leuven ondernemingsnummer RPR Leuven BtW Be 0464.965.639 het jaarverslag van KBC Ancora is beschikbaar in het nederlands, het frans en het engels op de zetel van de vennootschap of op de website www.kbcancora.be. de gelijkluidendheid tussen de vertalingen en het originele jaarverslag werd nagegaan door KBC Ancora die er de verantwoordelijkheid voor opneemt. In geval van afwijkingen of interpretatieverschillen is enkel de nederlandstalige versie juridisch bindend.

J aa rve r sl ag

2010/ 2011

| 64|



Jaarverslag KBC Ancora 2010/2011  

Jaarverslag KBC Ancora 2010/2011

Read more
Read more
Similar to
Popular now
Just for you