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Memoria GEN 2013

2013

MEMORIA ANUAL

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“El Directorio de la Sociedad somete a la consideración de los señores accionistas la trigésima Memoria Anual 2012”.

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FOTOGRAFÍAS Archivo Holding IMPRESIÓN

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Memoria GEN 2013

DISEÑO Y PRODUCCIÓN Canal Cero Consulting & Services

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INDICE Documentos Constitutivos

01

02

03

Información Financiera de Subsidiarias ....................................................................................................

Sociedad Identificación de la Sociedad ....................................................................................................

Indicadores de Gestión ....................................................................................................

Directores y Ejecutivos ....................................................................................................

Utilidad Distribuible y Política de Dividendos ....................................................................................................

Descripción de la Sociedad ....................................................................................................

Dividendos pagados por Acción ....................................................................................................

Porpiedad de la Sociedad ....................................................................................................

Transacciones de Acciones ....................................................................................................

Acitividades y Negoicios de la Sociedad

Remuneraciones del Directorio .................................................................................................... Comportamiento del Precio de la Acción con respecto al indicador bursátl IGPA ....................................................................................................

Información sobre Inversiones

Información respecto al Comité de Directores ....................................................................................................

Estructura de empresas principales ....................................................................................................

Hechos Relevantes

Compañía Chilena de Navegación Interoceánica S.A. .................................................................................................... Agencias Universales S.A. .................................................................................................... Portuaria Cabo Froward S.A .................................................................................................... Antofagasta Terminal Internacional S.A. .................................................................................................... Terminal Puerto Arica S.A. ....................................................................................................

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Portuaria Mar Austral S.A. ....................................................................................................

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Antecedentes y Estados Financieros Subsidiarias

04

Estados Financieros Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2013 .................................................................................................... Informe de los Auditores Independientes ....................................................................................................

Iquique Terminal Internacional S.A. ....................................................................................................

Análisis Razonado Correspondiente a los Estados Financieros Consolidados ....................................................................................................

Talcahuano Terminal Portuario S.A.

Declaración de Responsabilidad

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Carta del Presidente ....................................................................................................

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HOMENAJE PÓSTUMO Señores accionistas,

Memoria GEN 2013

Como es de vuestro conocimiento, GEN es una sociedad de inversión relacionada a los grupos de transporte de carga por mar, servicios a las cargas y puertos. Es así como sus inversiones se relacionan con sus filiales, es decir aquellas sociedades que controla directamente más del 50% de su propiedad, como son Compañía Chilena de Navegación Interoceánica S.A. –CCNIdedicada al transporte de carga por mar, Agencias Universales S.A. – AGUNSA- dedicada a los servicios a las cargas, y los puertos con Portuaria Cabo Froward S.A. –FROWARD- y Talcahuano Terminal Portuario S.A. Sociedad Concesionaria, estas dos ultimas con actividad en los puertos de Coronel, Calbuco y Talcahuano. Como inversiones en sociedades coligadas, es decir, aquellas en que GEN participa directamente con menos del 50% de su patrimonio, hoy GEN tiene presencia en las concesiones portuarias de los terminales de Arica, Iquique y Antofagasta. Así, GEN como sociedad inversora, refleja en sus resultados la parte proporcional que le corresponde, de acuerdo a su porcentaje de inversión en cada una de ellas. Como indiqué anteriormente, el ejercicio 2012 fue mucho mejor que el anterior, básicamente por los mejores resultados de sus filiales CCNI y AGUNSA, lo que se refleja en un resultado para GEN de utilidad por 30,2 millones de dólares en el 2012, comparado positivamente con la pérdida de 23,1 millones de dólares obtenida durante el ejercicio 2011.

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En materia de los negocios internacionales, el importante desarrollo en el área de agenciamiento general, ha obligado a AGUNSA a consolidar con éxito su posición en Centroamérica. También se han iniciado operaciones, con oficinas propias en Brasil, siendo esta la primera etapa de un plan de expansión de los servicios en este país. En Italia, se firmó un acuerdo para la adquisición del 51% de las acciones de la Empresa Scerni Logistics, la que opera en la actualidad centros de distribución en importantes ciudades de ese país, otorgando servicios de logística y distribución a importantes clientes, varios de los cuales también se atienden en Chile. Esta adquisición, permitirá a AGUNSA entrar en Europa con esta área de negocios, con un gran potencial de crecimiento en el mediano y largo plazo. Los servicios de logística y distribución en el extranjero han mostrado durante el 2012, igual comportamiento que en Chile, generando aumentos tanto en las ventas como en su rentabilidad. Además, en Brasil e Italia, se incorporaron servicios de depósito de contenedores los que están en pleno crecimiento. En Ecuador se ha iniciado la construcción de bodegas propias, lo que permitirá seguir creciendo en conjunto con el desarrollo de los clientes. Al igual que con la filial CCNI, mayores detalles de las operaciones de AGUNSA la pueden ver en la carta de su Presidente, presentada en la memoria de la filial.

Beltrán Urenda Zegers (1920 - 2013)

“El ímpetu, mística y espíritu de superación de las empresas del grupo se mantiene inalterable para prestar los mejores servicios y contribuir también en mayor forma al crecimiento del país, cuyo comercio exterior llevado a cabo por mar es muy importante.”.

Memoria GEN 2013

Me es grato informarles sobre las principales actividades de Grupo Empresas Navieras S.A. –GEN-y los resultados del ejercicio 2013, los que afortunadamente son mucho mejores que los del año 2012.

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CARTA DEL PRESIDENTE

Señores accionistas,

Memoria GEN 2013

José Manuel Urenda Salamanca

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“El ímpetu, mística y espíritu de superación de las empresas del grupo se mantiene inalterable para prestar los mejores servicios y contribuir también en mayor forma al crecimiento del país, cuyo comercio exterior llevado a cabo por mar es muy importante”.

Como es de vuestro conocimiento, GEN es una sociedad de inversión relacionada a los grupos de transporte de carga por mar, servicios a las cargas y puertos. Es así como sus inversiones se relacionan con sus filiales, es decir aquellas sociedades que controla directamente más del 50% de su propiedad, como son Compañía Chilena de Navegación Interoceánica S.A. –CCNIdedicada al transporte de carga por mar, Agencias Universales S.A. – AGUNSA- dedicada a los servicios a las cargas, y los puertos con Portuaria Cabo Froward S.A. –FROWARD- y Talcahuano Terminal Portuario S.A. Sociedad Concesionaria, estas dos ultimas con actividad en los puertos de Coronel, Calbuco y Talcahuano. Como inversiones en sociedades coligadas, es decir, aquellas en que GEN participa directamente con menos del 50 de su patrimonio, hoy GEN tiene presencia en las concesiones portuarias de los terminales de Arica, Iquique y Antofagasta. Así, GEN como sociedad inversora, refleja en sus resultados la parte proporcional que le corresponde, de acuerdo a su porcentaje de inversión en cada una de ellas. Como indiqué anteriormente, el ejercicio 2012 fue mucho mejor que el anterior, básicamente por los mejores resultados de sus filiales CCNI y AGUNSA, lo que se refleja en un resultado para GEN de utilidad por 30,2 millones de dólares en el 2012, comparado positivamente con la pérdida de 23,1 millones de dólares obtenida durante el ejercicio 2011.

En materia de los negocios internacionales, el importante desarrollo en el área de agenciamiento general, ha obligado a AGUNSA a consolidar con éxito su posición en Centroamérica. También se han iniciado operaciones, con oficinas propias en Brasil, siendo esta la primera etapa de un plan de expansión de los servicios en este país. En Italia, se firmó un acuerdo para la adquisición del 51 de las acciones de la Empresa Scerni Logistics, la que opera en la actualidad centros de distribución en importantes ciudades de ese país, otorgando servicios de logística y distribución a importantes clientes, varios de los cuales también se atienden en Chile. Esta adquisición, permitirá a AGUNSA entrar en Europa con esta área de negocios, con un gran potencial de crecimiento en el mediano y largo plazo. Los servicios de logística y distribución en el extranjero han mostrado durante el 2012, igual comportamiento que en Chile, generando aumentos tanto en las ventas como en su rentabilidad. Además, en Brasil e Italia, se incorporaron servicios de depósito de contenedores los que están en pleno crecimiento. En Ecuador se ha iniciado la construcción de bodegas propias, lo que permitirá seguir creciendo en conjunto con el desarrollo de los clientes. Al igual que con la filial CCNI, mayores detalles de las operaciones de AGUNSA la pueden ver en la carta de su Presidente, presentada en la memoria de la filial.

Memoria GEN 2013

Me es grato informarles sobre las principales actividades de Grupo Empresas Navieras S.A. –GEN-y los resultados del ejercicio 2013, los que afortunadamente son mucho mejores que los del año 2012.

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DOCUMENTOS CONSTITUTIVOS La escritura pública de constitución de Euroandina de Inversiones S.A. – hoy Grupo Empresas Navieras S.A. – fue suscrita en la ciudad de Valparaíso, ante el Notario don Alfonso Díaz Sangüeza, con fecha 24 de Junio de 1983. El 29 de Junio de 1983 se publicó el extracto de la escritura social en el Diario Oficial de Chile. La sociedad se encuentra inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1983, a fojas 9701 N° 5679 y en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso del año 1992, a fojas 713 vta. N° 675. En Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 17 de Septiembre de 1992, se modificaron los estatutos sociales, cambiándose la razón social por EMPRESAS NAVIERAS S.A., aumentándose el capital, trasladándose el domicilio de Santiago a Valparaíso, reduciéndose el numero de Directores de siete a cinco y adoptándose la resolución de inscribirse en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, como sociedad anónima abierta y en algunas de las Bolsas de Valores del país. El acta de esta Junta se Redujo a escritura pública el 2 de Octubre de 1992, ante el Notario de Santiago don Alberto Santelices Narducci y se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso correspondiente a 1992, a fojas 713 vta. N° 675. El extracto fue publicado en el Diario Oficial N° 34.386 del 9 de Octubre de 1992.

En Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 3 de abril de 2009, se acordó expresar el capital de la sociedad en dólares estadounidenses, quedando éste en US$93.024.743,60 dividido en 5.728.025.040 acciones. El acta de esta junta se redujo a escritura pública al 3 de abril de 2009, ante el Notario de Valparaíso don Marcos Díaz León y se inscribió en el Registro de Comercio del conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, correspondiente a 2009, a fojas 431 vta. N° 354. El extracto fue publicado en el Diario Oficial N° 39.358 del 11 de mayo de 2009.

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En Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 26 de julio de 2011, se modificaron los estatutos sociales, donde se acordó en lo principal cambiar la razón social por GRUPO EMPRESAS NAVIERAS S.A., pudiendo utilizar para fines publicitarios el nombre de fantasía “GEN”, aumentar el número de Directores de siete a nueve y el quórum para que se sesione de cuatro a cinco miembros. El acta de esta junta se redujo a escritura pública el 4 de agosto de 2011, ante el Notario de Valparaíso don Marcos Díaz León y se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso., correspondiente a 2011, a fojas 794 vta. N° 727. El extracto fue publicado en el Diario Oficial N° 40.033 del 11 de agosto de 2011.

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En Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 11 de Octubre de 1995, se modificaron los estatutos sociales, donde se acordó en lo principal multiplicar por 100 el número de acciones en circulación y aumentar el capital mediante la capitalización de reservas patrimoniales quedando éste en $ 31.669.004.556 (históricos), dividido en 5.728.025.040 acciones. El acta de esta Junta se redujo a escritura pública el 30 de Octubre de 1995, ante el Notario de Valparaíso don Alfonso Díaz Sangüesa y se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes de Raíces de Valparaíso correspondiente a 1995, a fojas 862 N° 765. El extracto fue publicado en el Diario Oficial N° 35.319 del 17 de noviembre de 1995.

En Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 27 de Agosto de 2004, se modificaron nuevamente los Estatutos Sociales, aumentando el número de Directores de cinco a siete y el quórum para que sesione este de tres a cuatro miembros. Asimismo, se agregaron a los Estatutos nuevas presunciones de que un Director tenga interés en determinado acto contrato y se incorporaron aquellas materias que deben ser acordados en Junta Extraordinaria de Accionistas y aquellas que deben aprobarse con quórum mínimo de los dos tercios de las acciones emitidas. El acta de esta Junta se redujo a escritura pública el 5 de Octubre de 2004, ante el Notario de Valparaíso don Sergio Arze Romaní, suplente del titular don Marcos Díaz León y se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso correspondiente a 2004, a fojas 903 vta. N° 822. El extracto fue publicado en el Diario Oficial N° 37.992 del 22 de Octubre de 2004.

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01 SOCIEDAD

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IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD

Razón Social Grupo Empresas Navieras S.A. Domicilio Legal Urriola Nº 87 piso 4, Valparaíso, Chile R.U.T. 95.134.000-6 Tipo de Sociedad Sociedad Anónima Abierta Inscripción en Registro de Valores Nº430 Teléfono (32) 255 6390 Casilla 1060 Valparaíso, Chile Sitio Web

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www.gen.cl

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• Beltrán Urenda Zegers

RUT: 1.331.931-6

Abogado

• José Manuel Urenda Salamanca

RUT: 5.979.423-K

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Capitán de Alta Mar

• Hernán Soffia Prieto

• Beltrán Urenda Salamanca

RUT: 4.844.447-4

Abogado

RUT: 2.096.528-2

Abogado

RUT: 6.531.312-K

Ingeniero Comercial

• Antonio Jabat Alonso

RUT: 6.179.689-4

Ingeniero Comercial

Abogado

• Francisco Gardeweg Ossa

• Gonzalo Rojas Vildósola

• Mario Valcarce Durán

RUT: 5.850.972-8

Ingeniero Comercial

RUT: 2.095.649-6

• Carlos Alberto Heller Solari Empresario

RUT: 8.717.000-4

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DIRECTORES

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•José Manuel Urenda Salamanca

RUT: 5.979.423-K

Abogado

•Franco Montalbetti Moltedo

RUT: 5.612.820-4

ADMINISTRACIÓN Y PERSONAL

Directorio

Contraloría

Ingeniero Comercial

•Rodrigo Faura Soletic Contador Auditor, Licenciado en Ciencias Económicas Memoria GEN 2013

•Carmen Gloria de la Cerda

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RUT: 8.465.039-0

RUT: 10.306.341-8

Psicóloga

•Hugo Petric Bascuñan Ingeniero Civil Industrial

RUT: 6.026.155-5

Ejecutivos

5

287

Profesionales y Técnicos

4

1.391

Trabajadores

5

2.018

Gerencia General

Administración y Finanzas

Recursos Humanos

Estudios

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EJECUTIVOS

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PROPIEDAD DE LA SOCIEDAD

RUT Accionistas

Cantidad Acciones

Porcentaje Participación

Inversiones Tongoy S.A.

95.064.000-6

1.446.813.294

20,94%

Sociedad de Inversiones Paine S.A.

95.574.000-9

1.446.813.293

20,94%

Axxion S.A.

90.818.000-3

1.017.449.607

14,72%

Euro Inversiones S.A.

96.504.840-5

530.731.543

7,68%

Celfin Small Cap Chile Fondo de Inversión

96.966.250-7

457.921.806

6,63%

Celfin Capital S.A. Corredores de Bolsa

84.177.300-4

430.277.240

6,23%

Sociedad Nacional de Valores S.A.

96.976.710-4

358.140.339

5,18%

Nombre

Del Bene Inversiones S.A.

Extranjero

318.673.021

4,61%

A.F.P. Provida S.A. Fondos de Pensiones

98.000.400-7

160.986.060

2,33%

A.F.P. Habitat S.A. para Fdo. Pensiones

98.000.100-8

96.055.891

1,39%

Banchile Corredores de Bolsa S.A.

96.571.220-8

95.037.259

1,38%

Chile Fondo de Inversión Small Cap

96.767.630-6

93.398.527

1,35%

-

457.532.022

Otros 115 accionistas TOTAL

6.909.829.902

6,62% 100,00%

La sociedad no tiene controlador.

Durante el año 2012, los cambios de mayor importancia en la propiedad fueron:

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Axxion S.A.

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Pérez, Rut. 6.562.962-3, 4,53%; Daniela Mancilla Valderrama, Rut. 15.830.027-3, 0,57%; Paulina Mancilla Valderrama, Rut. 16.301.0690, 0,57%; Felipe Irarrázaval Ovalle, Rut. 7.015.317-3, 17,36%; Marcelo Ramos de Aguirre, Rut. 8.985.372-9, 0,32%; José Luis Chanes Carvajal, Rut. 7.015.602-4, 2,67%.  Sociedad de Inversiones Paine S.A., posee el 50% del capital de la sociedad Euroinversiones S.A.

a) Inversiones Tongoy S.A.: Beltrán Urenda Zegers, Rut. 1.331.931-6, 41,85%; Beltrán Urenda Salamanca, Rut. 4.844.447-4, 11,45%; José Manuel Urenda Salamanca, Rut. 5.979.423-K, 11, 45%; Gabriel Urenda Salamanca, Rut. 8.534.856-6, 2,90%; María Elena Urenda Salamanca, Rut. 5.795.4396, 2,90%; María Beatriz Urenda Salamanca, Rut. 6.100.874-8, 2,90%; Macarena Urenda Salamanca, Rut 6.756.884-2, 2,90%; María Carolina Urenda Salamanca, Rut. 8.537.902-K, 2,90%; Diego Urenda Salamanca, Rut. 8.534.822-1, 2,90%; José Manuel Zapico Ferre, Rut. 3.085.479-9, 0,62%; Soledad Zapico Mackay, Rut. 8.836.413-9, 0,61%; Rocío Zapico Mackay, Rut. 8.856.241-0, 0,61%; José Manuel Zapico Mackay, Rut. 8.901.155-8, 0,61%; Hernán Soffia Prieto, Rut. 2.096.5282, 15,24%; Alejandro Fuenzalida Argomedo, Rut. 6.441.724-K, 0.08%; Patricio Baeza Aspee, Rut. 8.289.102-1, 0,08%.

Sociedad Nacional de Valores S.A., Inmobiliaria Dos Robles S.A., y Finvest S.A., accionistas de Sociedad de Inversiones Paine S.A., son accionistas directos en Grupo Empresas Navieras S.A. Inversión Santa Paula Ltda., accionista de Sociedad de Inversiones Paine S.A., tiene participación en Sociedad Nacional de Valores S.A.

Inversiones Tongoy S.A., posee el 50% del capital de la sociedad Euroinversiones S.A. Servicios e Inversiones Marítimas Ltda., accionista de Inversiones Tongoy S.A., posee participación en Sociedad Nacional de Valores S.A., y a través de esta en Sociedad de Inversiones Paine S.A.

CAMBIOS DE MAYOR IMPORTANCIA EN LA SOCIEDAD Accionistas

Conforme lo indica la sección II de la Norma de Carácter General N° 30 y lo solicitado por el oficio N° 15.673 de fecha 22/11/2007 de la Superintendencia de Valores y Seguros, y considerando que la matriz no tiene controlador y la información que los accionistas han puesto a disposición de Grupo Empresas Navieras S.A. , se indican las personas naturales últimas que están detrás de las sociedades que se detallan, señalando en cada caso su RUT y porcentaje de participación en ellas, tanto directo como indirecto:

N° de Acciones al 31-12-2012

N° de Acciones al 31-12-2011

1.017.449.607

757.736.743

Variación 2012/2011 N° de Acciones 259.712.864

Celfin Small Cap Chile Fondo de Inversión

457.921.806

414.934.163

42.987.643

Celfin Capital S.A. Corredores de Bolsa

430.277.240

713.118.539

(282.841.299)

A.F.P Provida S.A. Fdo. Pensiones C

160.986.060

160.536.060

450.000

A.F.P Habitat S.A. para Fdo. Pensiones C

96.055.891

97.984.141

(1.928.250)

Banchile Corredores de Bolsa S.A.

95.037.259

96.643.508

(1.606.249)

b) Sociedad de Inversiones Paine S.A.: Francisco Gardeweg Ossa, Rut. 6.531.312-K, 18,83%; Francisco Gardeweg Jury, Rut. 15.366.347-5, 0,06%; María Ignacia Gardeweg Ossa, Rut. 8.195.890-4, 3,40%; Max Gardeweg Ossa, Rut. 8.147.954-2, 3,40%; Sergio Pinto Romaní, Rut. 3.821.577-9, 3,65%; Sergio Pinto Fernández, Rut. 8.018.789-0, 0,80%; Olguignha Pinto Fernández, Rut. 9.029.234-K, 0,80%; María Inés Pinto Fernández, Rut. 8.240.994-7, 0,80%; Jaime Pinto Fernández, Rut. 9.657.524-6, 0,80%; Eugenio Valenzuela Carvallo, Rut. 5.775.663-2, 2,19%; Ljuwica Jadresic Vargas, Rut. 2.289.101-4, 0,02%; Jaime Barahona Vargas, Rut. 4.208.242-2, 4,25%; Jaime Barahona Urzua, Rut. 8.869.115-6, 0,22%; Antonio Jabat Alonso, Rut. 2.095.649-6, 6,44%; María José Sabat Prieto, Rut. 8.868.497-4, 0,20%; María Sol Landa Alonso, Rut. 9.703.166-5, 0,20%; Franco Montalbetti Moltedo, Rut. 5.612.820-4, 12,15%; Daniel Montalbetti Wallace, Rut. 16.958.873-2, 0,30%; Paula Montalbetti Wallace, Rut. 16.209.352-5, 0,30%; Tomas Montalbetti Wallace, Rut. 12.033.0101, 0,90%; Daphne Wallace Moreno, Rut. 6.231.205-K, 1,35%, José Manuel Urenda Salamanca, Rut. 5.979.423-K, 12,92%; Luis Mancilla

c) Axxion S.A.: su controlador es Inversiones Betlan Ltda., Rut. 76.091.979-9, dueña directa de 40.889.561.248 acciones de la sociedad, representativa de un 99,86% del total. Los socios personas naturales de Inversiones Betlan Ltda. tanto directa e indirectamente son: Carlos Heller Solari, Rut. 8.717.000-4, 21,26%; Liliana Solari Falabella, Rut. 4.284.210-9, 34,45%; Andrea Heller Solari, Rut. 8.717.078-0, 21,18%; Paola Barrera Heller, Rut. 15.960.799-2, 0,04%; Pedro Heller Ancarola, Rut. 17.082.751-1, 0,01%. Al 31 de diciembre de 2012, no existen accionistas que sean titulares de 10% o más de las acciones suscritas con derecho a voto, salvo el controlador de la sociedad, individualizado precedentemente. La sociedad matriz no tiene conocimiento de otras personas naturales o jurídicas que indirectamente posean más del 10% de participación en la propiedad.

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Los principales accionistas al 31 de Diciembre de 2012, son los siguientes:

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ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD Con fecha 24 de Junio de 1983 se formó Euroandina de Inversiones S.A.- hoy Grupo Empresas Navieras S.A. – como una sociedad anónima cerrada para actuar preferentemente como inversora en acciones, bonos y valores mobiliarios. Su principal inversión fue la adquisición de acciones de la sociedad Compañía Chilena de Navegación Interoceánica S.A. (CCNI), importante armador que desde 1930 presta servicios de transportes marítimo. Posteriormente, y por división de Interoceánica, en 1989 pasó a controlar una nueva sociedad que se denominó Inversiones Cabo Froward S.A., cuyo único activo era el 99,95% de Agencias Universales S.A., sociedad que desde 1960 presta servicios como un importante agente de naves.

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En 1992 y por decisión de los accionistas en Junta Extraordinaria, la sociedad cambió su nombre por el de EMPRESAS NAVIERAS S.A., la que resolvió aumentar el capital social, incorporando de esta manera a nuevos accionistas e inscribirse en el Registro de Valores como sociedad anónima abierta. Así, a finales de ese año, la sociedad controlaba aproximadamente el 69% de Compañía Chilena de Navegación Interoceánica S.A., y de Inversiones Cabo Froward S.A.

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El año 1993 fue de consolidación como sociedad anónima abierta, iniciándose un plan que le permitiera ser visualizada como una sociedad con inversiones en empresas con objetivos claros y plenamente operativos. Conforme con ellos, en 1994 se impulsó la fusión de Inversiones Cabo Froward S.A., con su filial Agencias Universales S.A., resultando una nueva Agencias Universales S.A., plenamente operativa. Para cumplir con lo propuesto, en el sentido de que las sociedades tuvieran claros objetivos, la sociedad anteriormente fusionada ahora se dividió en dos, una continuadora como agentes de naves y servicios a las cargas y otra como inversora en infraestructura portuaria. La primera continuó llamándose Agencias Universales S.A., y la nueva sociedad pasó a denominarse Portuaria Cabo Froward S.A., empresa dueña de un terminal portuario en la Bahía de Coronel, destinado a las cargas masivas, y de una importante participación en Portuaria Puchoco S.A., sociedad del mismo giro que Froward. Finalmente, en 1996, se produjo la fusión entre Portuaria Cabo Froward S.A., y su filial Portuaria Puchoco S.A., manteniéndose el nombre de la primera. Lo anterior no solo ha permitido a GEN controlar grandes sociedades,

todas anónimas abiertas, que transan sus acciones en las Bolsas de Valores del país, sino que además hacer frente de manera eficaz a la fuerte competencia nacional e internacional que afecta a cada una de ellas y a las situaciones de mercado que se ha debido enfrentar. Durante el año 2004, GEN adquirió un 35% de Antofagasta Terminal Internacional S.A., y formó junto a otros socios, la sociedad Terminal Puerto Arica S.A., con lo cual ingresó en el negocio de los terminales portuarios concesionados. Durante 2008 la sociedad adquirió la empresa Portuaria Mar Austral S.A., la cual desarrollaría un puerto en Laguna Verde, Región de Valparaíso. En el año 2011, GEN adquirió un 15% de Iquique Terminal Internacional S.A., y se adjudicó por 30 años la Concesión del Frente de Atraque del Puerto de Talcahuano, constituyendo la sociedad Talcahuano Terminal Portuario S.A.-TTP-. Al 31 de diciembre de 2012, la sociedad controla directamente el 74,01% de Compañía Chilena de Navegación Interoceánica S.A., el 69,83% de Agencias Universales S.A., el 66% de Portuaria Cabo Froward S.A., el 99,7% de Talcahuano Terminal Portuario S.A., el 35% de Antofagasta Terminal Internacional S.A., el 25% de Terminal Puerto Arica S.A., el 15% de Iquique Terminal Internacional S.A., y el 99% de Portuaria Mar Austral S.A. •Descripción de las actividades y negocios De acuerdo a lo estipulado en el artículo cuarto de los Estatutos Sociales, la sociedad tiene por objeto: a) la explotación de negocios de transportes marítimos, aparejando, pertrechando y expidiendo a su propio nombre y por su cuenta y riesgo naves propias o ajenas, estableciendo y explotando líneas de navegación, fletando naves, estableciendo Agencias Marítimas dentro o fuera del territorio nacional o en otra forma distinta; b) la compra, la venta, el arrendamiento y cualquier otro acto de explotación de predios agrícolas, ganaderos y forestales; c) la inversión, la compra y la venta de pagarés, bonos, acciones de sociedades anónimas y cualquier otro valor mobiliario;

d) la compra, la venta, el arrendamiento y cualquier otro acto de explotación de bienes muebles corporales y bienes inmuebles; e) la importación y exportación de toda clase de bienes muebles y servicios; f) la construcción de edificios y obras civiles, la compra y venta de terrenos y su urbanización, y g) comprar y vender por cuenta propia o ajena toda clase de bienes muebles, productos y mercaderías, importarlas y exportarlas, efectuar consignaciones y representar como agente o comisionista a toda clase de sociedad, personas y empresas. •Productos, negocios y actividades Grupo Empresas Navieras S.A., desarrolla su giro, principalmente en lo relativo a las labores propias de una sociedad inversora, controlando a sus subsidiarias directas: Compañía Chilena de Navegación Interoceánica S.A. - CCNI -, Agencias Universales S.A.- AGUNSA-, Portuaria Cabo Froward S.A.- FROWARD- , Talcahuano Terminal Portuario S.A.-TTP-, Portuaria Mar Austral S.A., y a través de ellas participa en otras sociedades que en total suman 116 empresas, tanto nacionales como extranjeras. Además tiene participación en Antofagasta Terminal Internacional S.A.- ATI-, Sociedad encargada del terminal portuario de la ciudad de Antofagasta, en Terminal Puerto Arica S.A.TPA-, Sociedad encargada del terminal portuario de la ciudad de Arica e Iquique Terminal Internacional S.A.-ITI-, Sociedad encargada del terminal portuario de la ciudad de Iquique.

tráficos alrededor del mundo, desarrollando tanto el transporte de contenedores como de cargas masivas. AGUNSA continuará con su proceso de expansión internacional, ofreciendo servicios a los armadores y a las cargas en toda la costa chilena, y en países como Perú, Ecuador, Colombia, Argentina, Brasil, Uruguay, Venezuela, Paraguay, El Salvador, Honduras, Costa Rica, Guatemala, Panamá, México, Estados Unidos, España, Italia, Portugal, China, Japón y Korea, abarcando no sólo las cargas marítimas, sino que también las terrestres y aéreas. Además AGUNSA amplía su radio de acción mediante importantes inversiones en SCL Terminal Aéreo Santiago, Sociedad Concesionaria, empresa que construyó y opera el Aeropuerto Arturo Merino Benítez de la ciudad de Santiago y las concesiones de los aeropuertos de Punta Arenas y Calama, asimismo participa también con un 50% de la sociedad CPT Agencia Marítima S.A., que le permite ofrecer a clientes los servicios de remolcadores y otros relacionados. FROWARD, mantiene vigente el proyecto de transformarse en un puerto multipropósito, esperando para ello que las condiciones de mercado lo hagan sustentable, mientras, se contempla aumentar el volumen y diversificar las cargas que operan en los actuales terminales marítimos. Antofagasta Terminal Internacional S.A., Terminal Puerto Arica S.A., e Iquique Terminal Internacional S.A., esperan ayudar eficientemente al comercio internacional mediante el desarrollo de los terminales portuarios concesionados en esos puertos. •Marcas y Patentes La Sociedad no tiene marcas registradas.

A través de estas inversiones, GEN está en el negocio de transporte marítimo, agente de naves, servicios a las cargas, representaciones de operadores de transporte, tanto marítimo como aéreo, inversiones en infraestructura portuaria y aérea, equipos terrestres y a flote, transporte terrestre, almacenaje y distribución de productos y en general todo lo relacionado con el transporte y servicios a las cargas, tanto de importación como de exportación. Hoy en día, cada subsidiaria directa de GEN es una sociedad plenamente operativa y con objetos sociales claros. La misión de ellas es desarrollarse de manera eficiente en su rubro y en ello GEN trabaja actualmente. CCNI espera para los próximos años cumplir eficientemente con los actuales

Memoria GEN 2013

• Información Histórica

23


•Actividades Financieras La Sociedad desarrolla sus actividades financieras a través de los Bancos BBVA, Security, Chile e Itaú. •Mercado en que participa La Sociedad participa principalmente en el mercado nacional, a través de las sociedades chilenas que controla. Sin embargo, también participa en el extranjero por intermedio de dichas sociedades y que consideran los principales mercados del comercio exterior chileno y la presencia activa por inversiones efectuadas en Argentina, Brasil, Perú, Paraguay, Ecuador, Colombia, Venezuela, El Salvador, Honduras, Costa Rica, Guatemala, Panamá, México, Estados Unidos, España, Italia, Portugal, China, Japón y Korea. •Factores de Riesgo Por tratarse de una sociedad inversora, está sujeta a las variaciones del mercado accionario. Por ser sus principales inversiones en sociedades anónimas abiertas, componente de la actividad marítima de Chile, asume los riesgos indirectamente que son propios del negocio navieroportuario, que podemos resumir. • Saturación del mercado entre Chile y países con los cuales mantiene intercambio comercial. • Factores de competencia de la Marina Mercante Nacional frente a compañías navieras eficientes del mercado internacional. • Situaciones imprevistas de carácter político y/o económico con los países con los cuales Chile mantiene intercambio comercial. •Políticas de Inversión

Memoria GEN 2013

Memoria GEN 2013

La Sociedad históricamente ha efectuado la mayoría de sus inversiones con fondos propios.

24

25


Memoria GEN 2013

Memoria GEN 2013

02

INFORMACIÓN SOBRE INVERSIONES

26

27


ESTRUCTURA DE EMPRESAS PRINCIPALES

0,11%

74,01%

0,1%

69,83%

66%

99,7%

99%

Portuaria Mar Austral S.A.

Interoceanbulk S.A. 1%

Naviera Arica S.A. KEY Biscayne Marine Inc.

South Cape Financial & Maritime Corp (Panamá) 100%

100%

Naviera Antofagasta S.A.

99,89%

1%

Modal Trade S.A.

99%

Modal Trade USA

Agencias Marítimas del Norte S.A. 100%

100%

Geología y Logística Sur Ltda.

1%

60%

Agunsa México S.A. de C.V.

99,97%

99%

0,1%

60%

Agencias Universales Perú S.A.

1%

99,9%

0,3%

Inversiones Marítimas Universales S.A. (Panamá)

Modal Trade S.A. de C.V.

50%

Inmobiliaria Agemarpe S.A.

100%

CCNI Japan Ltd.

Agunsa Representaciones México S.A. de C.V.

99,98%

Modal Trade Perú S.A.

100%

CCNI Hong Kong Ltd.

35%

99,99%

47,02%

Terminales y Servicios de Contenedores S.A. 99,00%

1%

99%

Agunsa L&D S.A. de CV México

100%

Recursos Portuarios y Estibas Ltda.

0,03%

99%

99%

99%

Marpacífico S.A Argentina

99%

100%

CCNI Korea Ltd.

1%

50%

Transgranel S.A. Uruguay

Transdepot Ltda.

50%

60%

Agunsa Italia S.R.L.

99,96%

Agunsa Costa Rica

65%

51%

Fax Cargo Corp.

99,98%

Agunsa Logistics S.A.S. (Colombia)

58%

55%

Agunsa Panamá S.A.

Agunsa Venezuela S.A.

100%

100%

Agunsa Logistics (HK) Limited Hong Kong

25%

1% 100%

Key West Marine Co. Ltd. Mc Pherson Shipping Services Corp.

100%

100%

Inversiones Marítimas Universales Perú S.A.

1%

Petromar S.A.

99%

99%

0,69%

Valparaíso Terminal de Pasajeros S.A.

99,31%

60%

Agencia Marítima Global S.A.

Starcom Perú S.A.C.

80%

10,83%

Consorcio Aeroportuario de Magallanes S.A. S.C.

89,17%

60%

Aretina S.A. (Ecuador)

Inversiones Marítimas Universales Depósitos S.A.

Transuniversal Estibas S.A. Perú

Key Colony Marine Co.

100%

1%

Consorcio Aeroportuario de Calama S.A. S.C.

99%

60%

Modal Trade Ecuador S.A

West Cape Ma. Co Ltd.

100%

50%

Portuaria Patache S.A.

50%

60%

Portrans S.A. (Ecuador)

Agunsa Argentina S.A.

70%

100%

CCNI Perú

CCNI de Venezuela, Representaciones Marítimas S.A

90%

95%

Inversiones Marítimas Universales Argentina S.A.

70%

Agunsa Europa S.A.

APL Venezuela S.A.

60%

100%

Agunsa Logistic & Distribution Inc. (Los Angeles)

100%

Agunsa Miami Inc

Kirke Maritime Corp.

100%

Skyring Maritime Corp.

100%

Agunsa Uruguay S.A.

100%

3,33%

50%

CCNI Europe GmgH

100%

Agunsa Servicos Marítimos Ltda. 30%

1%

Puerto Varas Shipping Co. Ltd.

49%

1%

MS LETO Shiffahrtsgesellschaft mbH & Co KG

49%

Agencias Marítimas Agental Ltda.

1%

MS DAPHNE Shiffahrtsgesellschaft mbH & Co KG

49%

99%

Atlantis Rio Terminais de Containers Ltda.

100%

Reconsa Logística S.L.

Selinger Estibadores C.A.

48,74%

Consorcio Tayukay S.A.

40%

50%

Remolcadores Tocopilla Ltda.

100%

Modal Trade Europa S.L.

99,9%

99,99%

Sagemar Ecuador

50%

Agunsa LDA (Portugal)

Inversiones Marítimas CPT S.A.

99,99%

99%

CPT Remolcadores S.A.

42,5%

Terminales Marítimas S.A.

Transporte y Servicios Saltek S.A.

85,75%

99,99%

Transportes Marítimos Chiloé y Aysén S.A.

50%

Memoria GEN 2013

Terminales Marítimos de Bilbao S.A.

28

TRANSPORTE MARITIMO

AGENCIAMIENTO

LOGISTICA Y DISTRIBUCION

Agunsa Guatemala

30%

65%

50%

100%

Agunsa Honduras

100%

20%

Nuovo Borgo Terminal Conteiners SRL

Comercio, Representaciones y Alianzas Estratégicas S.A.

65%

100%

Camaros Shipping Inc.

TERMINALES MARITIMOS

89,9%

INVERSIONES

Florida International Terminal LLC

Maritrans Ltda.

Agunsa El Salvador

CONCESIONES

15%

Gran Portuaria Ltda. (Colombia)

Memoria GEN 2013

North Trade Shipping Co Inc.

29


Dentro de GEN, Compañía Chilena de Navegación Interoceánica S.A. (CCNI) tiene a su cargo el transporte marítimo, manteniendo servicios regulares entre los países sudamericanos de la costa oeste y este, y los principales mercados de su comercio exterior: Norte de Europa, Mediterráneo, Asia, Estados Unidos. Aparte del transporte full containers, CCNI atiende el transporte de cargas masivas, de preferencia aquellas que constituyen en el grueso de la exportación chilena. Pantone 151 C

Pantone 2925 C

Durante el 2012, los Directores de Grupo Empresas Navieras S.A., señores, Antonio Jabat Alonso, José Manuel Urenda Salamanca, Beltrán Urenda Salamanca, Francisco Gardeweg Ossa y el Gerente General, señor Franco Montalbetti Moltedo, se desempeñaron como Directores en Compañía Chilena de Navegación Interoceánica S.A.

de

Tipo de Sociedad

: Sociedad Anónima Abierta

Domicilio Legal

: Plaza de la Justicia 59, Valparaíso

Domicilio Comercial

: Av. Andrés Bello 2687, piso 17, Santiago

Capital Suscrito y Pagado

: MUS$ 177.010

Patrimonio

: MUS$ 90.415

Objeto Social

: Armador

Presidente

: José Manuel Urenda Salamanca

Vicepresidente

: Franco Montalbetti Moltedo

Directores

: Francisco Gardeweg Ossa Antonio Jabat Alonso Vicente Muniz Rubio Beltrán Urenda Salamanca Joaquín Villarino Herrera

Gerente General

: Felipe Irarrázaval Ovalle

72,38% PARTICIPACIÓN

Porcentaje de participación al 31 de diciembre de 2012:

31,49% INVERSIÓN

Memoria GEN 2013

la

Memoria GEN 2013

Porcentaje que representa inversión en el activo total:

30

31


Agencias Universales S.A. (AGUNSA), atiende, a través de su red, las cargas en los puertos de las costas oeste y este sudamericana, como asimismo, el transporte terrestre y la estadía transitoria de estas cargas en los terminales. También actúa en la actividad de representar y dar servicios a naves nacionales y extranjeras, en todos los lugares donde tiene oficinas o representaciones, y tiene una intervención muy activa en la contratación del transporte marítimo de las cargas para esas naves. Asimismo participa como inversora en sociedades operadoras de los aeropuertos de Santiago, Calama, La Serena y Punta Arenas, y CPT Empresas Marítimas S.A.

72,38%

Durante el 2012, los Directores de Grupo Empresas Navieras S.A., señores Antonio Jabat Alonso, Francisco Gardeweg Ossa, Beltrán Urenda Salamanca, José Manuel Urenda Salamanca y el Gerente General, señor Franco Montalbetti Moltedo, se desempeñaron como Directores de Agencias Universales S.A.

72,38% PARTICIPACIÓN

Porcentaje de participación al 31 de diciembre de 2012:

PARTICIPACIÓN : Sociedad Anónima Abierta

Domicilio Legal

: Urriola 87, piso 2, Valparaíso

Domicilio Comercial

: Av. Andrés Bello 2687, piso 15, Santiago

Capital Suscrito y Pagado

: MUS$ 39.566

Patrimonio

: MUS$ 162.597

Objeto Social

: Agencias de naves y empresa de muellaje y lanchaje

Presidente

: José Manuel Urenda Salamanca

Vicepresidente

: Franco Montalbetti Moltedo

Directores

: Cristián Eyzaguirre Johnston Francisco Gardeweg Ossa Antonio Jabat Alonso Vicente Muñiz Rubio Beltrán Urenda Salamanca

Memoria GEN 2013

Gerente General

32

: Luis Mancilla Pérez

31,49% INVERSIÓN

31,49% INVERSIÓN

Porcentaje que representa inversión en el activo total:

la

Memoria GEN 2013

Tipo de Sociedad

33


Portuaria Cabo Froward S.A. (FROWARD), dentro de GEN, tiene la propiedad y operación de puertos. Es propietaria de tres muelles graneleros en la costa norte de la Bahía de Coronel, VIII Región de Chile, lugar con un abrigo natural muy escasos en nuestro litoral. Asimismo es propietaria de un muelle en la X Región, Calbuco. Efectúa faenas de carga, descarga y acopio de gráneles y líquidos. Durante el 2012, los Directores de Grupo Empresas Navieras S.A, señores Antonio Jabat Alonso, José Manuel Urenda Salamanca, Beltrán Urenda Salamanca, Francisco Gardeweg Ossa y el Gerente General, señor Franco Montalbetti Moltedo, se desempeñaron como Directores de Portuaria Cabo Froward S.A.

Tipo de Sociedad

: Sociedad Anónima Abierta

Domicilio Legal

: Urriola 87, piso 2, Valparaíso

Domicilio Comercial

: Palomares s/n, Coronel,

Capital Suscrito y Pagado

: MUS$ 15.786

Patrimonio

: MUS$ 54.832

Objeto Social

: Explotación comercial y desarrollo de muelles portuarios

Presidente

: José Manuel Urenda Salamanca

Vicepresidente

: Franco Montalbetti Moltedo

Directores

: Cristián Eyzaguirre Johnston Francisco Gardeweg Ossa Antonio Jabat Alonso Vicente Muñiz Rubio Beltrán Urenda Salamanca

Gerente General

: Luis Mancilla Pérez

72,38% PARTICIPACIÓN

Porcentaje de participación al 31 de diciembre de 2012:

31,49% INVERSIÓN

Memoria GEN 2013

la

Memoria GEN 2013

Porcentaje que representa inversión en el activo total:

34

35


Antofagasta Terminal Internacional S.A. (ATI), es la sociedad concesionaria encargada de la explotación del Terminal Portuario de la ciudad de Antofagasta. Durante el 2012, el Director de Grupo Empresas Navieras S.A., señor José Manuel Urenda Salamanca y el Gerente General, señor Franco Montalbetti Moltedo, se desempeñaron como Directores de Antofagasta Terminal Internacional S.A.

Tipo de Sociedad

72,38% PARTICIPACIÓN

: Sociedad Anónima Cerrada

Domicilio Legal

: Manuel Antonio Matta 1839, of. 701, Antofagasta

Domicilio Comercial

: Manuel Antonio Matta 1839, of. 701, Antofagasta

Capital Suscrito y Pagado

: MUS$ 7.000

Patrimonio

: MUS$ 20.684

Objeto Social

: Mantención, explotación y desarrollo de frente de atraque, puerto de Antofagasta

Presidente

: Alejandro Gracía-Huidobro O.

Vicepresidente

: Eugenio Valenzuela Carvallo

Directores

: Jaime Claro Valdés Ramón Jara Araya Franco Montalbetti Moltedo Víctor Pino Torche José Manuel Urenda Salamanca Miguél Sepúlveda Campops

Gerente General

: Giordy Constants Calvo

Porcentaje de participación al 31 de diciembre de 2012:

31,49% INVERSIÓN

Memoria GEN 2013

la

Memoria GEN 2013

Porcentaje que representa inversión en el activo total:

36

37


Terminal Puerto Arica S.A. (TPA), es la sociedad encargada de la explotación del Terminal Portuario de la ciudad de Arica. Durante el 2012, el Gerente General de Portuaria Cabo Froward S.A., señor Jaime Barahona Vargas, se desempeñó como Director de Terminal Puerto Arica S.A.

72,38% PARTICIPACIÓN

Tipo de Sociedad

: Sociedad Anónima Cerrada

Domicilio Legal

: Máximo Lira 389, Arica.

Domicilio Comercial

: Máximo Lira 389, Aric

Capital Suscrito y Pagado

: MUS$ 5.000

Patrimonio

: MUS$ 22.595

Objeto Social

: Mantención, explotación y desarrollo de frente de atraque, puerto de Arica.

Presidente

: Àlvaro Brunet Lachaise.

Vicepresidente

: Alejandro Gracía-Huidobro O.

Directores

: Carlos Allimant Antolisei Jaime Barahona Vargas Alfonso Rioja Rodríguez Dionisio Romero Paoletti

Gerente General

: Pedro Jaramillo Valdés

Porcentaje de participación al 31 de diciembre de 2012:

31,49% INVERSIÓN

Memoria GEN 2013

la

Memoria GEN 2013

Porcentaje que representa inversión en el activo total:

38

39


72,38% PARTICIPACIÓN Tipo de Sociedad

: Sociedad Anónima Cerrada

Domicilio Legal

: Av Andrés Bello 2687, piso 15, Santiago.

Domicilio Comercial

: Av Andrés Bello 2687, piso 15, Santiago.

Capital Suscrito y Pagado

: MUS$ 22

Patrimonio

: MUS$ 11

Objeto Social Presidente

Adquisición, administración, exportación, : concesionamiento y operación de puertos, muelles, terminales y obras portuarias de todo tipo. : Raúl Mera Zirotti.

Directores

: Oscar Laport Aldunate Sebastián Tortello Branchi

Gerente General

: Sebastián Tortello Branchi

Porcentaje de participación al 31 de diciembre de 2012:

31,49% INVERSIÓN

Memoria GEN 2013

la

Memoria GEN 2013

Porcentaje que representa inversión en el activo total:

40

41


Iquique Terminal Internacional (ITI), es la sociedad encargada de la explotación del Terminal Portuario de la ciudad de Arica. Durante el 2012, el Director de Grupo Empresas Navieras S.A., señor José Manuel Urenda Salamanca y el Gerente General, señor Franco Montalbetti Moltedo, se desempeñaron como Directores de Iquique Terminal Internacional S.A.

Tipo de Sociedad

: Sociedad Anónima Cerrada

Domicilio Legal

: Esmeralda 340, of. 720, Tarapacá.

Domicilio Comercial

: Esmeralda 340, of. 720, Tarapacá.

Capital Suscrito y Pagado

: MUS$ 10.000

Patrimonio

: MUS$ 18.699

Objeto Social

: Mantención, explotación y desarrollo de frente de atraque, puerto de Iquique

Presidente

: Alejandro García.-Huidobro O.

Vicepresidente

: Víctor Pino Torche

Directores

: Jaime Arturo Claro Valdés Franco Montalbetti Moltedo José Manuel Urenda Salamanca Yurik Días Reyes Roberto Larraín Sáenz

Gerente General

: Sebastián Tortello Branchi

72,38% PARTICIPACIÓN

Porcentaje de participación al 31 de diciembre de 2012:

31,49% INVERSIÓN

Memoria GEN 2013

la

Memoria GEN 2013

Porcentaje que representa inversión en el activo total:

42

43


Talcahuano Terminal Portuario S.A. ( TTP), es la Sociedad encargada de la explotación del Terminal Portuario de la ciudad de Talcahuano. Durante el 2012, el Director de Grupo Empresas Navieras S.A., señor José Manuel Urenda Salamanca y el Gerente General, señor Franco Montalbetti Moltedo, se desempeñaron como Directores de Talcahuano Terminal Portuario S.A.

Tipo de Sociedad

: Sociedad Anónima Cerrada

Domicilio Legal

: Av. La Torre 857, Talcahuano, Concepción

Domicilio Comercial

: Av. La Torre 857, Talcahuano, Concepción

Capital Suscrito y Pagado

: MUS$ 3.333

Patrimonio

: MUS$ 3.570

Objeto Social

Construcción, administración, explotación, desarrollo y : conservación del frente de atraque del puerto de Talcahuano.

Presidente

: José Manuel Urenbda Salamanca

Vicepresidente

: Franco Montalbetti Moltedo

Directores

: Juan Esteban Bilbao García Rodrigo Jiménez Pacheco Raúl Mera Zoritti

Gerente General

: Francisco Álvarez Rojas

72,38% PARTICIPACIÓN

Porcentaje de participación al 31 de diciembre de 2012:

31,49% INVERSIÓN

Memoria GEN 2013

la

Memoria GEN 2013

Porcentaje que representa inversión en el activo total:

44

45


Memoria GEN 2013

Memoria GEN 2013

03 INFORMACIÓN FINANCIERA

46 47


INFORMACIÓN FINANCIERA SE SUBSIDIARIAS Compañía Chilena de Navegación Interoceánica S.A.

Agencias Universales S.A

Portuaria Cabo Froward S.A.

Talcahuano Terminal Portuario S.A.

Portuaria Mar Austral S.A.

Compañía Chilena de Navegación Interoceánica S.A.

Agencias Universales S.A

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

Flujos de Efectivo Netos de Actividades de Operación Flujos de Efectivo Netos de Actividades de Inversión Flujos de Efectivo Netos de Actividades de Financiación Incremento (Decremento) Neto en Efectivo y Equivalente al Efectivo Efectos de las Variaciones en las Tasas de Cambios Sobre el Efectivo y Equivalentes al Efectivo Efectivo y Equivalentes al Efectivo al principio del período Efectivo y Equivalente al Efectivo AL FINAL DEL PERÍODO

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CLASIFICADO ACTIVOS Activos Corrientes Activos No Corrientes Activo Total

Total Patrimonio y Pasivos

118.417 110.119 228.536

167.628 252.557 420.185

6.164 90.031 96.195

1.962 8.649 10.611

21 11 32

106.311 31.810 90.415 -

148.287 109.301 150.664 11.933

11.363 30.000 54.832 -

284 6.757 3.570 -

21 11 -

420.185

96.195

10.611

560.386 (463.706)

29.202 (19.903)

2.267 (754)

228.536

32

ESTADO DE RESULTADOS Ingreso de Actividades Ordinarias Costos de Ventas Ganancia Bruta Resultados Extraordinarios Gasto por Impuesto a las Ganancias Ganancia (Pérdida) Ganancia (Pérdida), Atribuible a Propietarios de la Controladora Ganancia (Pérdida) Atribuible a Participaciones No Controladoras Ganancia (Pérdida)

Talcahuano Terminal Portuario S.A.

Portuaria Mar Austral S.A.

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

(9.167) (413) 19.253 9.673 11.319

44.226 (12.308) (24.955) 6.963 (135) 27.896

9.970 (3.989) (7.847) (1.866) (85) 4.214

942 (3.989 ) (1.722) 213 3.199

-

20.992

34.724

2.263

1.690

-

54.403 43.192 9.323 (16.503) 90.415

142.871 37.881 (17.263) (892) 162.597

53.911 3.646 (2.725) 54.832

3.199 371 3.570

13 (3) 1 11

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO DIRECTO

PATRIMONIOS Y PASIVOS Pasivo Corrientes Pasivo No Corrientes Patrimonio Neto Atribuible a los Propietarios de la Controladora Patrimonio Neto Atribuible a Participaciones No Controladoras

Portuaria Cabo Froward S.A.

918.045 (884.064)

-

33.981

96.680

9.299

1.513

0

(25.521) 863 9.323 9.323 9.323

(49.505) (11.630) 35.545 34.029 1.516 35.545

(4.945) (708) 3.646 3.646 3.646

(1.081) (61) 371 371 371

(2) (2) (2) (2)

3.646 3.646 3.646 -

371 371 371 -

(2) (2) (2) -

371

(2)

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO Saldo Inicial Emisión de Acciones Ordinarias Resultado Integral Dividendos Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios Saldo Final Período Actual 31/12/2012

48

Ganancia (Pérdida) Otro Resultado Integral, Antes de Impuestos, Diferencias de Cambio por Conversión Otro Resultado Integral, Antes de Impuestos, Activos Financieros Disponibles para la Venta Otro Resultado Integral, Antes de Impuestos, Coberturas del Flujo de Efectivo Impuestos a las Ganancias Relacionado con Componentes de otro Resultado Integral Resultado Integral Total Resultado Integral Atribuible a los Propietarios de la Controladora Resultado Integral Atribuible a Participaciones no Controladoras

9.323 9.323 9.323 -

35.545 357 995 984 37.881 36.365 1.516

Resultado Integral Total

9.323

37.881

3.646

Memoria GEN 2013

Memoria GEN 2013

ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES

49


PASIVOS CONSOLIDADOS

ACTIVOS CONSOLIDADOS

50.000

Pasivos Corriente + Pasivos No Corrientes

43.781

45.000 782.488 622.027

35.000

699.349

30.000

MUS$

MUS$

498.092 397.156

435.295

439.639

483.326

MUS$

606.729

40.000

801.454

22.984

25.000 20.000 15.000 10.000 5.000 0

2008

2009

2010

2011

2008

2012

2009

AÑO

2010

2011

2012

(5.000) (15.000)

AÑO

4.996

(10.000)

13.849

(20.000)

22.436

(25.000)

PATRIMONIO

INGRESOS DE EXPLOTACION 1.508.071

3

284.396

2010

2011

2012

2013

AÑO 1.482.146

1.273.860

259.710 209.573

2008

186.732

2009

917.194

MUS$

MUS$

3

1.359.453

318.128

2009

2010

2008

2009

2010

20112

012

AÑO

Memoria GEN 2013

2012

Memoria GEN 2013

AÑO

2011

50

51


Utilidad Líquida Distribuible: De acuerdo a lo solicitado en la circular N° 1945 de fecha 29 de septiembre de 2009, de la Superintendencia de Valores y Seguros, Grupo Empresas Navieras S.A. ha informado que par determinar la Utilidad Liquida a considerar para el cálculo del dividendo mínimo obligatorio y adicional de cada año, deducirá o agregará al ítem “Ganancia (Pérdida) atribuible a todos los propietarios de la controladora” las variaciones significativas del valor razonable de los activos y pasivos que no estén realizadas en el año respectivo, las cuales deberán ser reintegradas al cálculo de la utilidad liquida en el ejercicio en que tales variaciones se realicen. Se estima como significativo un monto equivalente al menos al 10% del resultado final del ejercicio. El resultado del ejercicio 2012, fue una utilidad de US$ 30.218.101, la cual no presenta ajustes según lo expresado en el párrafo anterior, estableciéndose esta como la utilidad líquida distribuible.

Memoria GEN 2013

La Sociedad ha mantenido como política repartir a sus accionistas, a través de dividendos, parte de las utilidades de cada ejercicio, equivalentes a la totalidad de los dividendos recibidos de sus inversiones menos los gastos propios y el servicio a la deuda.

52

DIVIDENDOS PAGADOS POR ACCIÓN Dividendos por Acción $ (históricos)

Año

Fecha de Pago

Tipo

1993

04-01-93

1

Provisorio

1993

19-05-93

2

Definitivo

7,80000

1993

27-12-93

3

Provisorio

20,00000

1994

10-05-94

4

Definitivo

14,50000

1995

26-05-95

5

Definitivo

20,00000

1995

23-10-95

6

Provisorio

15,00000

1996

24-05-96

7

Definitivo

0,22912(*)

1997

30-04-97

8

Definitivo

0,21000

1997

26-11-97

9

Provisorio

0,10000

1998

20-05-98

10

Definitivo

0,09080

1999

28-05-99

11

Definitivo

0,10497

2001

25-05-01

12

Definitivo

0,10572

2001

11-09-01

13

Definitivo

0,18104

2002

24-05-02

14

Definitivo

0,20500

2003

08-01-03

15

Provisorio

0,134872028

2003

23-05-03

16

Definitivo

0,19934

2004

28-05-04

17

Definitivo

0,35000

2004

12-11-04

18

Definitivo

0,21000

2005

27-05-05

19

Definitivo

0,44000

2005

28-10-05

20

Provisorio

0,35000

2006

10-05-06

21

Definitivo

0,70000

2007

30-04-07

22

Definitivo

0,44000

2007

26-10-07

23

Provisorio

0,20000

2008

29-04-08

24

Definitivo

0,66850

2009

28-11-08

25

Provisorio

0,31424

2010

17-04-09

26

Definitivo

0,31424

2011

26-05-10

27

Eventual

0,28007

2012

13-01-11

28

Provisorio

0,51948

2012

05-05-11

29

Definitivo

0,57505

2013

18-10-12

30

Provisorio

0,27076

24,50000

(*) La Variación del monto de dividendo por acción, se debe a que durante 1995, los accionistas de GEN, en Junta Extraordinaria, decidieron multiplicar por 100 el número de acciones en circulación y capitalizar las reservas de utilidades acumuladas. Con todo lo anterior, la Sociedad pasó a dividir su capital de 49.057.453 acciones a 5.728.025.040 acciones.

Memoria GEN 2013

UTILIDAD DISTRIBUIBLE Y POLÍTICA DE DIVIDENDOS

53


TRANSACCIONES DE ACCIONES Durante el ejercicio 2012 y 2013, de acuerdo al Registro de Accionistas, se efectuaron las siguientes suscripciones de valores de primera emisión, como inversiones financieras: Ejercicio 2012 Emisión de acciones de pago: Accionistas

Relación con la sociedad

Suscripción y pago de acciones

Inversiones Tongoy S.A.

Accionista Mayoritario No Controlador

40.348.794

20,04

808.786.043

Sociedad de Inversiones Paine S.A.

Accionista Mayoritario No Controlador

40.348.794

20,04

808.786.043

Inmobiliaria Dos Robles S.A.

Sociedad Relacionada con Director

18.846.324

20,41

384.687.493

Sociedad Nacional de Valores S.A.

Sociedad Relacionada con Director

18.875.001

20,04

378.346.807

Inversiones Euronegocios Ltda.

Sociedad Relacionada con Director

1

20,04

20

Euro Inversiones S.A.

Sociedad Relacionada con Director

14.801.065

20,04

296.685.318

Accionista Mayoritario No Controlador

258.071.612

21,69

5.597.573.264

Axxion S.A.

Precio Unitario $

Monto Total $

Ejercicio 2013

Trimestre

2011

I

Acciones Transadas

Monto Total Transado $

Precio Promedio por acción $

93.531.402

1.301.743.959

13,92

2011

II

59.316.220

842.117.712

14,20

2011

III

266.157.436

5.206.740.772

19,56

2011

IV

92.793.855

2.345.623.327

25,28

2012

I

74.701.989

1.927.823.127

25,81

2012

II

35.080.641

766.791.137

21,86

2012

III

30.088.760

689.673.130

22,92

2012

IV

599.831.751

12.590.492.536

20,99

2013

I

25.068.171

469.119.341

18,71

2013

II

223.835

4.203.485

18,78

2013

III

4.496.797

81.090.826

18,03

2013

IV

4.701.772

81.827.963

17,40

Suscripción y pago de acciones

Precio Unitario $

Monto Total $

Accionista Mayoritario No Controlador

259.712.864

20,50

5.324.113.712

Memoria GEN 2013

Relación con la sociedad

Memoria GEN 2013

Axxion S.A.

Año

Fuente: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, Santiago. Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores, Valparaíso. Bolsa Electrónica de Chile, Santiago.

Emisón de acciones de pago: Accionistas

Estadística trimestral de las transacciones bursátiles de Grupo Empresas Navieras S.A.

54

55


COMPORTAMIENTO DEL PRECIO DE LA ACCIÓN CON RESPECTO AL INDICADOR BURSÁTIL IGPA

Durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2012, la Sociedad canceló las siguientes remuneraciones por los conceptos que indica. Director

Año

Representación MUS$

Participación MUS$

Dieta Comité MUS$

Total año 2013 MUS$

Total año 2012 MUS$

Sr. Beltrán Urenda Zegers

30

30

-

-

60

251

Sr. José Manuel Urenda S.

23

22

-

2

47

194

Sr. Mario Valcarce Durán

15

15

-

10

40

16

Sr. Emilio Pellegrini Ripamonti

4

3

-

2

9

16

Sr. Francisco Gardeweg O.

15

15

-

8

38

125

Sr. Antonio Jabat A.

15

15

-

-

30

123

Sr. Hernán Soffia P.

15

15

-

-

30

125

Sr. Carlos Heller Solari

12

11

-

-

23

-

Sr. Gonzalo Rojas Vildosola

12

11

-

8

31

-

Sr. Beltrán Urenda Salamanca

12

11

-

-

23

-

Trimestre

2012

Año

2013

1er

21.871,92

23,50

22.642,40

24,01

3er

18.796,89

21,98

4to

20.129,80

20,00

Trimestre

IGPA

Precio cierre $

1er

22.206,86

20,00

2do

21.079,75

19,00

3er

20.551,46

18,00

4to

21.070,28

17,00

COMPORTAMIENTO DEL PRECIO DE NAVIERA CON RESPECTO AL ÍNDICE BURSÁTIL IGPA

Durante el año 2012 no se han pagado indemnizaciones por año de servicio a Gerentes o ejecutivos. La sociedad no tiene planes de incentivos para Directores y ejecutivos principales, salvo una participación equivalente al 2% de la utilidad anual, la cual fue establecida en Junta General Ordinaria de Accionistas y que se distribuye entre los miembros del Directorio.

Memoria GEN 2013

15% 10%

Participación MUS$

Comité MUS$

Total año 2013 MUS$

Total año 2012 MUS$

Sr. José Manuel Urenda S.

137

119

-

256

404

Sr. Francisco Gardeweg O.

106

65

-

171

232

-5%

Sr. Beltrán Urenda S.

82

63

-

145

-

Sr. Antonio Jabat A.

110

68

-

178

239

-10%

Durante el año 2012 el Directorio no incurrió en gastos de asesorías.

56

20%

Directorio MUS$

Director

Precio cierre $

2do

Asimismo cabe informar que durante el año 2012 se pagó honorarios especiales al Vicepresidente Ejecutivo don José Manuel Urenda por MUS$ 692, por su dedicación especial al cargo. La remuneración total percibida por los Gerentes de la Sociedad ascendió a MUS$ 991.

Asímismo, los Directores de la Matriz que son Directores de las filiales percibieron de estas últimas durante el año 2012 las siguientes remuneraciones por los conceptos que indica.

IGPA

5% 0%

-15% -20% I

II

III 2012

IV

I

II

III 2013

IV

Memoria GEN 2013

REMUNERACIONES DEL DIRECTORIO

57


El Comité de Directores estuvo integrado hasta el 25 de abril de 2012, por los señores Mario Valcarce Durán, Presidente, y por los señores José Manuel Urenda Salamanca y Emilio Pellegrini Ripamonti, Directores. A partir de esa misma fecha y vigentes al 31 de diciembre de 2012, el Comité de Directores, se encuentra integrado por los señores Mario Valcarce Durán, Presidente, y por los señores Francisco Gardeweg Ossa y Gonzalo Rojas Vildosola, Directores. Don Mario Valcarce Durán declaró juradamente que es independiente, para efectos de lo indicado en el artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas. Este Comité se reunió semestralmente con el fin de dar cabal cumplimiento a las facultades y deberes que le impone la Ley antes citada en su artículo 50 bis. En lo sustancial, durante el ejercicio 2012 este Comité examinó los informes financieros de los auditores externos señores Ernst & Young, dándolos por aprobados sin observaciones. Asimismo, acordó proponer al Directorio la designación como auditores externos de los señores Ernst & Young, como también los clasificadores de riesgo y en general su que hacer estuvo orientado a los deberes que le encomienda la ley antes citada. También examinó las operaciones en que algún Director o Ejecutivo tenga interés, por un monto total anual de 2.800,80 Unidades de Fomento, también correspondientes a contratos vigentes examinados en anteriores ejercicios, determinado que ellos se ajustan a condiciones de mercado. Del mismo modo, examinó los sistemas de remuneraciones de la empresa. La sociedad no tiene planes de compensaciones especiales para ejecutivos. Todo lo anterior lo indicó el Comité en su informe anual de su gestión. No incluyó recomendaciones a los accionistas.

Memoria GEN 2013

Los gastos en que incurrió este Comité fueron establecidos en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 23 de abril de 2012, y consideró el pago a cada miembro del Comité, como remuneración, una igual a los mínimos establecidos en el artículo 50 bis de la ley N°18.046, mismo mínimos que se establecieron como presupuesto de gastos de funcionamiento del comité y sus asesores. El Comité no incurrió en otros gastos.

58

INFORMACIÓN SOBR HECHOS RELEVANTES De acuerdo al inciso 3° del artículo 74 de la ley N° 18.046, no se han formulado comentarios ni proposiciones por el Comité de Directores y Accionistas que posean o representen el 10% o más de las acciones emitidas con derecho a voto.

Con fecha 22 de marzo de 2012, Grupo Empresas Navieras S.A. GENcomunicó que en relación al aumento de capital de su filial Compañía Chilena de Navegación Interoceánica S.A. –CCNI-, y concluido el periodo de opción preferente y segunda vuelta de éste destinado solo a los accionistas, GEN suscribió y pagó 394.866.733 acciones, por un monto total de 40 millones de dólares, que corresponde al 100% de los derechos que tenía en el periodo de opción preferente y a una parte de los derechos que tenía en la segunda vuelta. Con lo anterior, y por el hecho de que algunos de los demás accionistas de la filial no suscribieron y pagaron sus derechos, GEN aumento su participación en CCNI durante el periodo de opción preferente del 57,75% al 72,68% y luego en segunda vuelta a un 74,01 %.

9. Demás materias de interés social que sean de competencia de este tipo de Juntas.

El Directorio, en su sesión celebrada el 28 de marzo de 2012, acordó convocar a los señores accionistas de GRUPO EMPRESAS NAVIERAS S.A. para el día 23 de abril de 2012, a las 13:00 horas, a Junta General Ordinaria de Accionistas, la que se celebró en Urriola 87, piso 4, Valparaíso, a objeto de conocer y pronunciarse sobre las siguientes materias:

3. Se designó como Auditores Externos para el ejercicio 2012 a los señores Ernst & Young Ltda.

1. Aprobación de la Memoria, Balance General e Informe de los Auditores Externos correspondientes al ejercicio concluido al 31 de diciembre de 2011. 2. Acordar la distribución del resultado del ejercicio 2011. 3. Designación de los Auditores Externos para el ejercicio 2012. 4. Elección del Directorio y fijación de su remuneración. 5. Fijación de la remuneración del Comité de Directores y su presupuesto. 6. Fijación de la política de dividendos y procedimientos utilizados para su pago. 7. Información sobre las operaciones del Título XVI de la Ley N° 18.046. 8. Designación del periódico en que deberán publicarse las comunicaciones sociales.

Con fecha 23 de abril de 2012, se llevó a efecto la Junta Anual Ordinaria de Accionistas de esta sociedad, en donde, en lo sustancial, se adoptaron los siguientes acuerdos: 1. Se aprobó la Memoria y Balance General del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2011. 2. Se acordó absorber las pérdidas del ejercicio 2011 con la cuenta patrimonial Ganancias acumuladas.

4. Fueron elegidos miembros del Directorio los señores Francisco Gardeweg Ossa, Carlos Heller Solari, Antonio Jabat Alonso, Gonzalo Rojas Vildósola, Hernán Soffia Prieto, Beltrán Urenda Salamanca, José Manuel Urenda Salamanca, Beltrán Urenda Zegers y Mario Valcarce Durán. 5. Se acordó fijar la remuneración del Directorio en 28 Unidades de Fomento por concepto de dieta por asistencia a sesiones y 28 Unidades de Fomento como gasto de representación, correspondiéndole el doble al Presidente y 1,5 veces al Vicepresidente. Asimismo, se fijo una participación del 2% de las utilidades del ejercicio 2012, para ser distribuida entre los señores Directores, correspondiéndole también el doble al Presidente y 1,5 veces al Vicepresidente. 6. Se acordó fijar a los miembros que integrarán el Comité de Directores una remuneración y un presupuesto igual a los mínimos establecidos en el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046. 7. Se acordó efectuar las publicaciones que los estatutos y la legislación vigente exigen correspondientes al ejercicio 2012, en el diario El Mercurio de Valparaíso. Memoria GEN 2013

INFORMACIÓN SOBRE EL COMITÉ DE DIRECTORES

59


En sesión de Directorio celebrada el 25 de abril de 2012 y considerando la última elección de Directores efectuada en Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 23 de abril de 2012 el Directorio acordó reelegir como Presidente al señor Beltrán Urenda Zegers y como Vicepresidente al señor José Manuel Urenda Salamanca. En consecuencia, la mesa directiva de Grupo Empresas Navieras S.A. quedó constituida como sigue: Presidente Vicepresidente Directores

Sr. Beltrán Urenda Zegers Sr. José Manuel Urenda Salamanca Sr. Francisco Gardeweg Ossa Sr. Carlos Heller Solari Sr. Antonio Jabat Alonso Sr. Gonzalo Rojas Vildósola Sr. Hernán Soffia Prieto Sr. Beltrán Urenda Salamanca Sr. Mario Valcarce Durán

Asimismo, se conformó el Comité de Directores, que quedó por: Presidente Directores

Estas naves GEN las ofrecerá en arriendo, en condiciones de Mercado, a la filial Compañía Chilena de Navegación Interoceánica S.A. Estas dos naves serán construidas en astilleros Coreanos y se estima su entrega para fines del año 2014. El valor de construcción de cada nave es de 82 millones de dólares que, mas sus costos asociados, totalizaran a su entrega 86 millones de dólares por unidad. La validez del contrato de construcción está sujeta a que el banco que financia parte del precio ratifique este financiamiento, cuyas condiciones ya están predefinidas, por lo que para GEN significará una inversión en capital en cada filial de, aproximadamente 15 millones de dólares por Sociedad. Asimismo, se acordó con el astillero una opción sin costo por otras cuatro naves de similares características y precio, la que el directorio estudiará y tomará una decisión cuando corresponda.

integrado

Sr. Mario Valcarce Durán Sr. Francisco Gardeweg Ossa Sr. Gonzalo Rojas Vildósola

60

En sesión de Directorio celebrada en el día 15 de noviembre de 2012, ha acordado la creación de dos nuevas Empresas filiales de giro exclusivo, en la cuales GEN participará con un porcentaje del 75% en cada una de ellas. El objeto de cada filial es la adquisición y explotación, vía arriendo, de una nave porta contenedores por filial, de una capacidad de 9.000 TEU cada una.

Memoria GEN 2013

Memoria GEN 2013

En sesión de Directorio celebrada en el día 26 de septiembre de 2012, se acordó el pago de un dividendo provisorio con cargo a las utilidades del presente ejercicio, de US$0,00057 por acción, lo que significa la cifra total de US$3.938.603,04.-, pagado a contar del día 18 de octubre de 2012, en moneda nacional al tipo de cambio observado para el día de cierre del registro de accionistas que da el derecho a él, esto es al quinto día hábil anterior al pago, conforme a lo establecido en el artículo 81 de la Ley 18.046.

61


Memoria GEN 2013

62

2013 WWW.GEN.CL

MEMORIA ANUAL

Memoria GEN 2013  
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