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Introducción A través de su inversión y participación en distintas empresas, el IDEA históricamente ha buscado cumplir con su objetivo de promover el desarrollo de las regiones de Antioquia. Hoy en día los recursos allí invertidos son muy significativos representando el 44% del patrimonio del Instituto, donde se destaca la participación controlante en empresas como: Hidroituango, Genmas, Hidroarma, Fiducentral y Rentan. Si bien concebir y aplicar unas buenas prácticas en el manejo de una compañía no depende de la naturaleza de su capital (privado o público) el tema cobra gran relevancia cuando se trata de empresas en las cuales el propietario tiene la connotación de entidad pública, como es el caso del IDEA. El Modelo de Gobierno Corporativo adoptado por el IDEA propende garantizar un adecuado direccionamiento y control sobre sus inversiones patrimoniales para alcanzar mayor eficiencia y transparencia, sin descuidar los objetivos trazados para el largo plazo, aportando al crecimiento y desarrollo económico y promoviendo la transparencia y efectividad de su gestión. La implementación de este proyecto ya lleva un camino recorrido, el cual partió del diagnóstico realizado por la firma Governance Consultants en el año 2013, y donde se indicó el nivel de implementación de estándares de gobierno Corporativo tanto para el IDEA como entidad de propiedad como para sus inversiones patrimoniales. En este diagnóstico se identificaron falencias relacionadas con la falta de una política de propiedad, alta rotación de ejecutivos y miembros de Junta Directiva, falta de sistemas y ambiente control, falencias en la revelación de información, entre otros y se establecieron recomendaciones para la mejora de las mismas. Después de dos años, y conforme a los planes de acción formulados, se han obtenido logros importante que se reflejan en mejores resultados económicos y un mayor impacto en el desarrollo económico en las áreas de influencias de las empresas. Sin embargo, aún hay un camino por recorrer para terminar de implementar las mejores prácticas en materia de Gobierno Corporativo y llevarnos al objetivo que se busca de convertirnos en un referente en Colombia y Latinoamérica. La implementación de prácticas de gobierno corporativo constituye un proceso de mejora continua y, al mismo tiempo, un desafío para el Estado para el ejercicio de su propiedad de manera objetiva y diligente con el fin de crear valor en sus empresas. El IDEA trabaja para que las empresas tengan una perspectiva positiva de impacto y buenos resultados financieros que les permita mantenerse estables en el tiempo y puedan enfrentar los desafíos económicos propios de cada uno de los sectores en los que se mueve su negocio. En el presente documento, el IDEA pone a disposición los lineamientos para continuar con la implementación de las prácticas de buen Gobierno Corporativo en su empresa. Posiblemente, muchas de las recomendaciones y prácticas ya han sido implementadas y formalizadas, sin embargo, este instrumento se constituye de gran utilidad para una revisión adicional en el cual se pueda verificar el estado actual de implementación y formalización de las mismas. Cabe recordar que se trata de un trabajo de construcción conjunta y articulado entre cada una de las empresas y el IDEA.

ÍNDICE 2


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1. Estatutos Sociales 1.1.

Accionistas.

En los estatutos deberán regularse las siguientes temáticas o derechos de los accionistas: a) Derecho de Preferencia. b) Derecho de Co venta (Tag Along): El accionista mayoritario deberá comprometerse formalmente, a que en el caso de cambio de la situación de control de la propiedad de una empresa por venta de sus acciones, promoverá la aplicación del derecho de co venta 1 a favor de los accionistas minoritarios. En la medida en que el accionista mayoritario es entidad pública, deberá de todas maneras regirse por el régimen propio de sus desinversiones, y en todo caso, dar estricto cumplimiento, cuando a ello haya lugar, a la ley 226 de 1995. c) Derecho a solicitar auditorías externas especializadas, siempre que se cumplan los siguientes criterios: - Deberán ser solicitadas por un accionista o grupos de accionistas que representen por lo menos un 10% de las acciones suscritas de la empresa. (Nota: El porcentaje debe ser equivalente a lo que en materia de normas de mercado de valores se ha establecido, es decir, al concepto de beneficiario real. Ello teniendo en cuenta que una auditoría externa no es lo mismo ni puede equivaler a un derecho de inspección). - La auditoría se efectúa bajo costo y responsabilidad de los solicitantes. - La firma de auditoría externa estará sujeta al mismo régimen de inhabilidades e incompatibilidades que aplican a la Revisoría Fiscal. - Las auditorías solicitadas deberán versar fundamentalmente sobre la información financiera de la empresa, cuando los solicitantes tengan dudas fundamentadas acerca de la calidad, confiabilidad, y legalidad de los estados financieros. - La solicitud deberá ser presentada por escrito al Presidente de la Junta Directiva de la sociedad con copia al ejecutivo principal de la empresa. - La Junta Directiva de la empresa tendrá como un plazo máximo de hasta quince (15) días hábiles para dar respuesta a la solicitud de la auditoría externa especializada, en el sentido de informar cómo se va a realizar el procedimiento. La decisión deberá ser comunicada por escrito y mediante correo electrónico a los solicitantes. La firma de auditoría externa seleccionada deberá comprometerse a mantener confidencialidad acerca de la información suministrada, y a no utilizarla para beneficio de terceros o en perjuicio de la empresa, de las demás empresas o del accionista mayoritario, para lo cual se deberá suscribir el correspondiente convenio o acuerdo de confidencialidad de la información. - Los resultados de la auditoría deberán ser presentados en una misma reunión a los solicitantes y a la Junta Directiva de la empresa, y deberán ser revelados a los demás accionistas, incluyendo las explicaciones u observaciones dadas por la Junta Directiva de la empresa. d) Derecho de inspección: Los accionistas de la empresa deberán poder solicitar información, en cualquier momento del año, a la Junta Directiva o a la gerencia de la empresa siempre que cumpla con los siguientes criterios: La solicitud de información deberá ser presentada por escrito al Presidente de la Junta Directiva de la empresa. No se entregará información confidencial o que aborde secretos industriales de la empresa. La información solicitada deberá ser enviada a todos los accionistas en los mismos términos que al solicitante.

1 Por Derecho de Co venta se entiende "la obligación que tiene el accionista controlante vendedor de ofrecer a los demás accionistas la posibilidad de vender conjuntamente con él y en las mismas condiciones sus títulos, en todo o en parte dependiendo de que la adquisición se haga por el todo o por parte del capital social".

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1.2.

Junta Directiva

En los estatutos deberán regularse las siguientes temáticas en relación con la Junta Directiva: a) la existencia de la Junta Directiva de la empresa, su conformación, su elección, sus funciones y perfiles de sus miembros. b) Respecto a las responsabilidades indelegables formalizadas para la Junta Directiva: - Objetivos estratégicos y la visión de la empresa. - Asegurar y velar por el establecimiento de procedimientos y sistemas de control en la empresa. - Supervisar los mecanismos de identificación, medición y gestión de riesgos adoptados por la empresa. - Asegurar la integridad de los sistemas de información financiera y no financiera de la empresa. - Supervisar el desempeño y dar acompañamiento a la gerencia de la empresa para la generación de valor. - Asegurar el cumplimiento ético, legal y regulatorio de la empresa. - Administrar los eventuales conflictos de interés a nivel de la Junta Directiva y de la gerencia de la empresa. - Supervisar el desarrollo de alta dirección y desarrollo directivo interno de la empresa. - Nombrar y remover al ejecutivo principal (Gerente General, Presidente Ejecutivo) - Dar cumplimiento a sus compromisos formales de Gobernabilidad (procesos internos) de la empresa. - Convocar a Asamblea General de Accionistas de forma extraordinaria, cuando así lo solicite un número plural de accionistas. c) Expresar la dimensión de sus integrantes: entre 5 y 7 miembros. (debe ser impar) d) Reglamentar perfiles de los miembros de Junta Directiva teniendo en cuenta una interdisciplinariedad en los miembros y considerando profesionales de reconocido prestigio que cumplan como mínimo lo siguiente: - Se procurará que cada miembro aporte y cuente con una especialidad profesional en consonancia con los negocios y objeto que desarrolla la empresa, contar con el tiempo suficiente para cumplir con sus obligaciones y responsabilidades como director, tener la preparación académica y de trayectoria laboral, contar con una visión estratégica del negocio, objetividad y capacidad para presentar su punto de vista y habilidad para evaluar cuadros gerenciales superiores, así como el análisis de los principales componentes de los diferentes sistemas de control y riesgos, y los resultados e indicadores financieros. - Contar con competencias específicas como conocimientos en la industria, aspectos financieros o de riesgos, asuntos jurídicos o de termas comerciales, entre otros. - No estar incurso en Conflictos de Interés, inhabilidades o incompatibilidades. e) Regular la existencia y cantidad de miembros externos independientes (Mínimo 2 si son 7 miembros o mínimo 1 si son 5 miembros) f) Regular las condiciones para ser considerado miembro externo independiente. Se entenderá por independiente, aquella persona que en ningún caso sea: - Empleado o directivo de la empresa, de alguna de sus filiales, subsidiarias o controlantes, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal calidad durante el año inmediatamente anterior a la designación, salvo que se trate de la reelección de una persona independiente.

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Auditor Externo (Revisoría Fiscal) de la empresa, de alguna de sus filiales, subsidiarias o controlantes, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal calidad durante el año inmediatamente anterior a la designación. - Accionistas que directamente o en virtud de convenio dirijan, orienten o controlen la mayoría de los derechos de voto de la entidad o que determinen la composición mayoritaria de los órganos de administración, de dirección o de control de la misma. - Socio o empleado de asociaciones o sociedades que presten servicios de asesoría o consultoría a la empresa o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo de la controlada o del cual forme parte esta, cuando los ingresos por dicho concepto representen para aquellos, el veinte por ciento (20%) o más de sus ingresos operacionales. - Empleado o directivo de una fundación, asociación o sociedad que reciba donativos importantes de la entidad (Se consideran donativos importantes aquellos que representen más del veinte por ciento (20%) del total de donativos recibidos por la respectiva institución) - Persona que reciba de la empresa, demás empresas del accionista mayoritario o del accionista mayoritario, alguna remuneración diferente a los honorarios como miembro de la junta directiva, del comité de auditoría o de cualquier otro comité creado por la junta directiva. - Persona que tenga vínculos comerciales con la empresa, con los otros accionistas de la empresa, con el accionista mayoritario o las empresas que pertenezcan al mismo grupo de la empresa o con el dueño o dueños de la controlante. - Persona que tenga relación de parentesco 2 con los accionistas, miembros de la Junta Directiva o ejecutivos de la empresa, o las empresas que pertenezcan al mismo grupo de la empresa o con el dueño o dueños de la controlante g) Regular la existencia de los miembros suplentes personales. No tendrán que ser invitados permanentes a las reuniones de la Junta Directiva, pero deberán ser informados del desarrollo de las mismas, por ejemplo, mediante el envío de las actas. h) Regular las funciones del Secretario de Junta Directiva. La Junta Directiva de la empresa deberá tener un Secretario con al menos las siguientes funciones: - Conservar adecuadamente la documentación social. - Elaborar, hacer registrar y conservar las actas de las reuniones de la Junta Directiva. - Velar por la legalidad formal y material de las actuaciones y decisiones de la Junta Directiva. Verificar la implementación de las mejores prácticas que en materia de gobierno corporativo se determinen desde la Junta Directiva. - Garantizar que los planes anuales, procedimientos y reglas de la Junta Directiva se cumplen adecuadamente. i) Regular las reuniones periódicas de la Junta Directiva. La Junta Directiva de la empresa deberá reunirse de forma ordinaria al menos mensualmente. j) Regular el Quorum deliberatorio reforzado para la elección del ejecutivo principal. (La Junta Directiva deberá elegir al ejecutivo principal en reunión ordinaria con la asistencia de todos los miembros).

1.3.

Cláusulas Compromisorias

Establecer cláusulas compromisorias de arreglo directo y sumisión al arbitraje para la resolución de controversias suscitadas entre los accionistas y/o entre los accionistas y la empresa, su Junta Directiva y/o la presidencia/gerencia. Las cláusulas deberán establecer lo siguiente: - El motivo de la controversia deberá ser notificado por escrito por una o ambas partes a la Junta Directiva de la empresa. - El motivo de la controversia deberá ser notificado por escrito por una o ambas partes a la Junta Directiva de la empresa. 2 Personas ligadas entre sí por matrimonio, o por parentesco dentro del 3er grado de consanguinidad o 2do de afinidad, o 1ro civil.

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1.4.

La solución mediante arreglo directo, acción de amigables componedores o conciliación, deberá lograrse en un término de treinta (30) días hábiles siguientes a la fecha de notificación de la controversia, de lo contrario se recurrirá al arbitramento. El arbitramento será legal y se llevará a cabo en el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Medellín, mediante un Tribunal de Arbitramento. El Tribunal de Arbitramento estará integrado por tres (3) árbitros, quienes, en razón a que su fallo será en derecho, deberán ser ciudadanos colombianos en ejercicio de sus derechos civiles y abogados inscritos. Las partes nombrarán los árbitros de común acuerdo.

Asamblea General de Accionistas

a) Establecer, las siguientes responsabilidades indelegables formalizadas de la Asamblea General de Accionistas: - La aprobación de los Estados Financieros anuales. - La aprobación de la gestión de la Junta Directiva. - La aprobación del proyecto de distribución de utilidades - El nombramiento y retiro de los miembros de la Junta Directiva. - La designación de la Revisoría Fiscal. - La aprobación de la remuneración de la Junta Directiva. - La aprobación de modificaciones a los Estatutos de la empresa. - La aprobación de operaciones extraordinarias incluyendo: o La venta o pignoración de activos estratégicos esenciales para el desarrollo de la actividad. o La aprobación de la política de autocartera o recompra de acciones propias. o La aprobación de las operaciones de fusión o escisión y transformación de la empresa. b) Establecer el Derecho a solicitar información adicional y aclaraciones: Las Juntas Directiva de las Empresas deberán ser responsables de recibir y dar respuesta, durante los 8 días hábiles siguientes, a las solicitudes de información presentadas por los accionistas.

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2. Reglamento de Asamblea General de Accionistas a) Regular la difusión para la convocatoria a las Asambleas Generales de Accionistas, promoviendo la utilizar los siguientes medios: Página web de la empresa, Correo electrónico, Comunicación telefónica, Uso de redes sociales, entre otros. b) Regular la asistencia los miembros de la Junta Directiva: Los miembros de las Juntas Directivas, especialmente los Presidentes de los Comités de apoyo de la empresa deberán asistir a las Asamblea General de Accionistas en calidad de invitados y para la presentación de temas de la agenda. c) Regular la asistencia anual del Gerente General a la Asamblea de forma obligatoria. d) Establecer el derecho de los accionistas a solicitar auditorías externas especializadas, siempre que se cumplan los siguientes criterios: - Deberán ser solicitadas por un accionista o grupos de accionistas que representen por lo menos un 10% de las acciones suscritas de la empresa. (Nota: El porcentaje debe ser equivalente a lo que en materia de normas de mercado de valores se ha establecido, es decir, al concepto de beneficiario real. Ello teniendo en cuenta que una auditoría externa no es lo mismo ni puede equivaler a un derecho de inspección). - La auditoría se efectúa bajo costo y responsabilidad de los solicitantes. - La firma de auditoría externa estará sujeta al mismo régimen de inhabilidades e incompatibilidades que aplican a la Revisoría Fiscal. - Las auditorías solicitadas deberán versar fundamentalmente sobre la información financiera de la empresa, cuando los solicitantes tengan dudas fundamentadas acerca de la calidad, confiabilidad, y legalidad de los estados financieros. - La solicitud deberá ser presentada por escrito al Presidente de la Junta Directiva de la sociedad con copia al ejecutivo principal de la empresa. - La Junta Directiva de la empresa tendrá como un plazo máximo de hasta quince (15) días hábiles para dar respuesta a la solicitud de la auditoría externa especializada, en el sentido de informar cómo se va a realizar el procedimiento. La decisión deberá ser comunicada por escrito y mediante correo electrónico a los solicitantes. La firma de auditoría externa seleccionada deberá comprometerse a mantener confidencialidad acerca de la información suministrada, y a no utilizarla para beneficio de terceros o en perjuicio de la empresa, de las demás empresas o del accionista mayoritario, para lo cual se deberá suscribir el correspondiente convenio o acuerdo de confidencialidad de la información. - Los resultados de la auditoría deberán ser presentados en una misma reunión a los solicitantes y a la Junta Directiva de la empresa, y deberán ser revelados a los demás accionistas, incluyendo las explicaciones u observaciones dadas por la Junta Directiva de la empresa.

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3. Reglamento de Junta Directiva Se debe contar con un Reglamento Interno de funcionamiento para la Junta Directiva de la empresa, donde se regulen y aborden las siguientes temáticas: a) Regular la elección anual del Presidente de la Junta Directiva de entre sus miembros. b) Regular las funciones del Presidente de la Junta Directiva: - Liderar las sesiones de Junta Directiva buscando que las reuniones sean productivas y agreguen valor a la empresa. - Moderar el uso de la palabra de la gerencia y de los propios miembros para garantizar el cumplimiento del orden del día. - Organizar la agenda de trabajo anual de la junta y velar por su cumplimiento fiel. - Velar por un adecuado flujo de información a la Junta Directiva, con un tiempo prudencial para su análisis y preparación previo a las reuniones. - Servir de enlace entre la Junta Directiva y la gerencia, creando armonía y una buena dinámica para la construcción colectiva como equipo de trabajo. - Representar ante grupos externos a la empresa en conjunto con la gerencia. c) La Junta Directiva deberá establecer que el ejecutivo principal de la empresa sea invitado permanente a las reuniones de la Junta Directiva con derecho a voz pero no a voto. Nota: La Junta Directiva podrá solicitar la realización de reuniones sin la participación del ejecutivo principal (al menos 1 vez al año para la evaluación del ejecutivo principal). d) Regular la existencia de un programa formal y obligatorio de inducción dirigido a sus nuevos miembros. Todos los miembros que se integren por primera vez a la Junta Directiva de la empresa deberán realizar la inducción una vez se han posesionado en el cargo, durante el primer mes de ejercicio. e) Regular la existencia de reuniones extraordinarias de la Junta Directiva cuando lo consideren necesario. (No más de 5 veces en el año.) f) Las Juntas Directivas de la empresa deberán constar en actas. El secretario de la Junta Directiva de la empresa deberá identificar en las actas en los estudios, fundamentos y demás fuentes de información que sirvieron de base para la toma de las decisiones, así como de las razones a favor y en contra que se tuvieron en cuenta para la toma de las mismas. g) Incluir el Manejo de conflictos de interés de las Juntas Directivas de las empresas, conforme a la política de conflictos de Interés. h) Aprobar y adoptar un plan anual de trabajo, que aborde los temas de mayor relevancia.

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4. Código de Buen Gobierno Corporativo a) Regular las diferentes categorías de miembros de la Junta Directiva: - Miembros servidores públicos: tienen calidad de miembros de la Junta Directiva en función del cargo público que ejercen. - Miembros externos independientes: profesionales de reconocido prestigio sin ningún vínculo con la empresa o el IDEA - Promover la participación de Mujeres b) Definir y regular los derechos de los miembros de las Juntas Directivas de la empresa - Derecho colegiado de información: contar con información útil y suficiente para las reuniones y con carácter general para el ejercicio de sus funciones, siempre que sea solicitada por el conjunto de la Junta Directiva. - Asesoría externa: solicitar la contratación de asesoría para el apoyo a la Junta Directiva en el estudio de temas específicos. c) Definir y regular los deberes de los miembros de las Juntas Directivas de la empresa: La Junta Directiva de la empresa deberá estar obligada con los deberes fiduciarios, como órgano y sus miembros individualmente considerados, en particular los siguientes - Diligencia: cumplir con la debida diligencia respecto de sus funciones legales y de la normatividad interna de la empresa - Lealtad: obrar de buena fe en función de los intereses de la empresa, independientemente del accionista que lo nombró y/ o del cargo que ostente (servidores públicos). - Confidencialidad: guardar secreto de la información de carácter confidencial obtenida en el ejercicio del cargo. d) Establecer la existencia de un proceso anual (al final de cada año) de evaluación del ejecutivo principal. La metodología será propuesta por la Junta Directiva. e) Establecer la existencia de un proceso anual de capacitación en el que participen todos los miembros de Junta Directiva y se abarquen temas financieros, sectoriales, de riesgos o aquellos que se identifiquen como necesarios por la empresa. f) Establecer la existencia de un Plan Anual de Trabajo de la Junta Directiva. (se anexa propuesta) 3 3 Propuesta Plan anual de trabajo para Juntas Directivas Temas Ene Feb Mar Abr May Jun Jul Ago Sep Oct Nov Dic Estrategia

x Seguimiento de presupuesto

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g) Establecer mecanismo anual de evaluación de la gestión de las Juntas Directivas. La metodología de evaluación deberá ser Auto -Evaluación y será responsabilidad del Presidente de cada Junta Directiva darle ejecución. h) Regular la existencia de comités especializados que sirven de apoyo a la Junta Directiva. Se debe contar con, al menos, un Comité de Auditoría y Finanzas y un Comité de Gobierno Corporativo: - Comité de Auditoría y Finanzas: conformado por lo menos tres (2) miembros de Junta y cuyo objeto sea servir de apoyo y asesoría a la Junta en la toma de decisiones atinentes al sistema de control interno - SCI-, auditoría interna, gestión de riesgos, la supervisión de la información financiera y la ejecución de presupuestos.

x x x x Riesgos x

x

Informes de control x

x

Evaluación de la JD x

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Comité de Gobierno Corporativo: conformado por, al menos, dos (2) miembros y cuyo objeto sea servir de apoyo y asesoría a la Junta en la toma de decisiones atinentes a la adopción y cumplimiento de las buenas prácticas empresariales. i) Establecer el contenido mínimo de la página web (ver políticas de información) j) Establecer la revelación de los Estados Financieros: - Estado de pérdidas y ganancias. - Balance General. - Estados de cambios en el patrimonio. - Estados de flujo de efectivo. - Notas de los Estados Financieros. k) Establecer la revelación de las operaciones entre vinculadas: La empresa deberá revelar en su página web y en el informe financiero anual, con detalle, las operaciones que realice con otras empresas, sean materiales o no. l) Establecer la elaboración y la revelación de un informe anual sobre Gobierno Corporativo. El responsable del contenido deberá ser la Junta Directiva con apoyo del Comité de Gobierno Corporativo. Contenido mínimo: a. Estructura de la propiedad i. Capital y estructura de la propiedad. ii. Relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los accionistas y/o administradores de la empresa. b. Estructura de la administración de la empresa i. Composición de la Junta Directiva y categoría de cada uno de los miembros, y de los Comités constituidos en su seno. ii. Remuneración de la Junta Directiva y de la gerencia (valores totales en pesos colombianos). iii. Datos de asistencia a las reuniones de Junta Directiva y de los Comités. iv. Metodología de evaluación de la Junta Directiva (si se aplica). c. Otros Seguimiento de indicadores sociales y económicos x x x x x x x x x x x x Evaluación del ejecutivo Principal x

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i. ii. iii. iv.

m) n) o) p)

q) r)

s)

t)

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Conflictos de interés presentados y actuación de los miembros de Junta Directiva. Limitaciones de asistencia y de voto a la Asamblea General de Accionistas. Datos de asistencia a la Asamblea General de Accionistas. Detalle de los principales acuerdos tomados en la última Asamblea General de Accionistas. v. Remuneración bruta total percibida por la Revisoría Fiscal. vi. Detalle de otros servicios prestados por la Revisoría Fiscal y la proporción que representan respecto a la de los servicios de auditoría realizados en la empresa vii. Descripción de los objetivos a alcanzar en términos de política pública (si aplica). Establecer la revelación anual del informe del Revisor Fiscal. Asegurar que todos aquellos que sean poseedores de información confidencial de la empresa se comprometan, mediante acuerdos de confidencialidad, a no revelar la información y a no utilizarla para beneficio propio o de terceros. Establecer la existencia de una oficina de atención al accionista, o que deberá ser responsabilidad de líder del área jurídica mantener las relaciones con los accionistas. Regular el Derecho de inspección y establecer la posibilidad de que los accionistas de la empresa puedan solicitar información, en cualquier momento del año, a la Junta Directiva o a la gerencia de la empresa siempre que cumpla con los siguientes criterios: - La solicitud de información deberá ser presentada por escrito al Presidente de la Junta Directiva de la empresa. - No se entregará información confidencial o que aborde secretos industriales de la empresa - La información solicitada deberá ser enviada a todos los accionistas en los mismos términos que al solicitante. Rechazo de representación por miembros de la Junta Directiva o de ejecutivos de la gerencia: Los miembros de las Juntas Directivas y la gerencia de la empresa no deberá representar a accionistas en las Asamblea General de Accionistas (a excepción de sí mismos cuando sean accionistas). Regular las obligaciones de la empresa frente al IDEA: - Cumplir con los indicadores de gestión financiera y operativa. Los indicadores y metas anuales deberán ser definidos por la Junta Directiva de cada empresa. - Utilizar los mecanismos de comunicación con el IDEA de conformidad con los conductos legalmente establecidos: Junta Directiva - Subgerencia de Inversiones y Cooperación - Comité de Inversiones. - Actuar con transparencia, imparcialidad y rigor técnico en todos sus procesos contractuales. - Desarrollar políticas de responsabilidad social empresarial enmarcadas en el objeto social. La Junta Directiva de la empresa deberá velar porque la remuneración del primer ejecutivo (sea o no definida por este órgano de acuerdo a la legislación que le aplica a la empresa o a lo definido en los Estatutos) esté basada en los siguientes criterios: - La remuneración debe estar alineada con las tendencias del mercado y del sector. La empresa deberá poder solicitar apoyo a la Subgerencia de Inversiones y Cooperación para el análisis y determinación de la remuneración. Regular el derecho de inspección: Los accionistas de la empresa deberán poder solicitar información, en cualquier momento del año, a la Junta Directiva o a la gerencia de la empresa siempre que cumpla con los siguientes criterios: - La solicitud de información deberá ser presentada por escrito al Presidente de la Junta Directiva de la empresa. - b) No se entregará información confidencial o que aborde secretos industriales de la empresa.


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La informaciĂłn solicitada deberĂĄ ser enviada a todos los accionistas en los mismos tĂŠrminos que al solicitante.


5. Código de Ética El código de ética es un referente formal e institucional de la conducta personal y profesional que deben cumplir todos los trabajadores, miembros de la Junta Directiva, proveedores y contratistas de la empresa, independientemente del cargo o función que ocupen. El código de ética puede ser un documento independiente, o bien, puede ser parte del Código de Bueno Gobierno.

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6. Política de Conflicto de Interés Un conflicto de interés es aquella situación en la que el juicio del individuo -concerniente a su interés primario- y la integridad de una acción tienden a estar indebidamente influidos por un interés secundario, de tipo generalmente económico o personal. La política de conflicto de interés podrá ser un documento independiente, o bien, podrá ser parte del Código de bueno Gobierno o del Código de ética de cada empresa, dependiendo de las condiciones y del nivel de especificidad requerido. a) Regular conflictos de interés en la empresa: se debe definir como Conflictos de Interés a aquellas situaciones en las que los miembros de la Junta Directiva, el ejecutivo principal y los demás colaboradores de la empresa, directamente o a través de terceros, se enfrentan a la necesidad de privilegiar entre dos intereses; de tal forma que su acción u omisión puede perjudicar y reducir su capacidad para tener un juicio objetivo y fiel a sus responsabilidades. b) Regular la gestión de conflictos de interés del ejecutivo principal en la empresa: se debe formalizar el proceso de gestión de conflictos de interés respecto el ejecutivo principal, el cual estará basado en el siguiente procedimiento: - El ejecutivo principal deberá suspender toda actuación e intervención directa o indirecta en las actividades, deliberaciones y/o decisiones que tengan relación con el conflicto real o potencial. - El ejecutivo principal deberá informar de inmediato al Presidente de la Junta Directiva. - La Junta Directiva deberá decidir sobre la efectiva existencia o no del conflicto de interés. c) Regular la gestión de conflictos de interés de los colaboradores en las empresa: se debe formalizar el proceso de gestión de conflictos de interés respecto los colaboradores de la empresa, el cual estará basado en el siguiente procedimiento: - El colaborador deberá suspender toda actuación e intervención directa o indirecta en las actividades y decisiones que tengan relación con el conflicto real o potencial. - El colaborador deberá informar oportunamente sobre el conflicto a su jefe inmediato por medio de comunicación escrita y del correo electrónico institucional. - El jefe inmediato del colaborador se deberá pronunciar sobre la efectiva existencia del conflicto de interés y dará respuesta por los mismos medios, informando sobre la decisión tomada. - En caso de que el jefe inmediato considere la efectiva existencia del conflicto de interés, deberá designar a otro colaborador para que dé continuidad a las actividades, si es requerido, e informar al ejecutivo principal sobre el proceso seguido. d) Incluir el Manejo de conflictos de interés de las Juntas Directivas de las empresas: Establecer, al menos, las siguientes reglas para la administración de sus eventuales conflictos de interés: - Al momento de su nombramiento, los miembros deberán comunicar (mediante formato escrito) todas las relaciones comerciales y laborales vigentes, temporales y permanentes, adicionales a su cargo (servidores públicos) y al ejercicio como miembro de la Junta Directiva de la empresa. - Los miembros deberán informar a la Junta Directiva de inmediato, de estar incursos en una situación de Conflicto de Interés real o potencial. - Los miembros deberán abstenerse de participar en las deliberaciones y votaciones relacionadas con el asunto que origina el Conflicto.

7. Reglamento de Comité de Auditoría y Finanzas a) Las Juntas Directivas de las empresas deberán definir las funciones del Comité de Auditoría y Finanzas, entre las cuales deberán figurar las siguientes: 16


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b)

c) d) e) f)

Proponer la estructura, procedimientos y metodologías necesarios para el funcionamiento del SCI. - Velar por la preparación, presentación y revelación de la información financiera y no financiera, y la ejecución presupuestal. - Supervisar las funciones y actividades de la auditoría interna u órgano que haga sus veces. - Efectuar seguimiento a la metodología de gestión de riesgos. - Conceptuar sobre las operaciones relevantes que se vayan a realizar con vinculados económicos. - Supervisar el cumplimiento con el código de Ética y los requerimientos legales y regulatorios - Supervisar periódicamente la exposición efectiva a los límites máximos de riesgo definidos en la empresa, así como plantear y supervisar acciones de corrección y seguimiento de las mismas en caso de desviaciones Respecto al control Interno, el comité debe: - Supervisar la aplicación de la metodología de control interno, así como sus resultados. - Velar porque la preparación, presentación y revelación de la información financiera se ajuste a lo dispuesto en las normas aplicables - Apoyar el diseño de controles con base en el análisis de riesgos - Aprobar el plan de trabajo de la auditoría interna y supervisar las funciones y actividades de la auditoría interna. - Asegurar la independencia y objetividad de la actividad de auditoría interna. - Facilitar el adecuado desempeño de la auditoría interna y verificar que el alcance de su labor satisface las necesidades de la IP. - Revisar y aprobar anualmente la adopción del Estatuto de Auditoría Interna. El Comité de Auditoría y Finanzas de la Junta Directiva de la empresa se deberá reunir de forma ordinaria al menos trimestralmente, y de forma extraordinaria las veces que requieran, para tratar los temas de su especialidad. El Comité de Auditoría y Finanzas de la empresa deberá presentar a las Asambleas Generales de Accionistas, anualmente, un concepto que incluya una recomendación fundamentada para la elección de la Revisoría Fiscal. El Comité de Auditoría y Finanzas de la empresa deberá monitorear a la gerencia en la implementación de los planes de mejoramiento o recomendaciones realizados por la Revisoría Fiscal. La empresa deberá ejecutar procesos periódicos de capacitación interna acerca de riesgos y control interno, en los cuales: - Se clarifiquen los conceptos, metodologías y actividades para la gestión de riesgos y control. - La gerencia involucre a todos los niveles en la responsabilidad sobre la gestión de riesgos y la definición de controles.

8. Reglamento de Comité de Gobierno Corporativo 17


a) Las Juntas Directivas de la empresa deberán definir las funciones del Comité de Gobierno Corporativo, entre las cuales deberán figurar las siguientes: - Recomendar la adopción de prácticas y medidas de mejoramiento del Gobierno Corporativo de la empresa - Monitorear, recomendar y hacer seguimiento al desarrollo y cumplimiento de las políticas generales y de dirección. - Asegurar la adecuada difusión y socialización del Código de Buen Gobierno. Realizar seguimiento a las políticas de contratación. - Apoyar a la Junta en el proceso de postulación de candidatos para la selección de nuevos miembros de la Junta Directiva por parte de la Asamblea General de Accionistas. - Velar por la estructuración y el cumplimiento del Plan Anual de Trabajo de la Junta Directiva. b) El Comités de Gobierno Corporativo de la Junta Directiva de la empresa se deberá reunir de forma ordinaria al menos tres (3) veces al año, y de forma extraordinaria las veces que requieran, para tratar los temas de su especialidad. c) El Comité de Gobierno Corporativo de la empresa deberá construir y presentar a la Subgerencia de Inversiones y Cooperación del IDEA un Plan Bianual de Gobierno Corporativo, donde se establezcan las actividades y metas a ejecutar durante el año en relación a la gobernabilidad de la empresa. El Comité de GC presentará, al final de cada año, un informe del cumplimiento del PBGC a la Junta Directiva de la empresa.

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9. Política de información y transparencia: a) Tener página web, con el siguiente contenido mínimo: - Acerca de la empresa: o Historia de la empresa. o Misión, visión y valores de la empresa. o Modelo de negocio de la empresa. o El plan estratégico de la empresa.. - Información a los Accionistas o Información financiera y resultados intermedios. o El valor y la evolución de los principales KPI´s establecidos por la empresa. o Modelo de carta de representación para la Asamblea General de Accionistas. o Los mecanismos y procedimientos con los que cuentan los accionistas para hacer efectiva la protección de sus derechos. - Informes, resultados y presentaciones: o Memoria anual. (Informe de gestión) o Informes explicativos de los resultados de las actividades de control y auditoría interna.(informe CI). o Informes a entes supervisores (que no sean confidenciales). o Conferencias, notas periodísticas y boletines. - Gobierno Corporativo: o Estructura de Gobierno de la empresa (AGA, JD y gerencia). o Asamblea General de Accionistas - principales accionistas con porcentaje de propiedad. o Composición de la Junta Directiva (identificación de miembros independientes). o Comités de la Junta Directiva (integrantes y funciones asignadas). o Las hojas de vida de los miembros de Junta Directiva y de la gerencia. o La estructura de control de la empresa (incluyendo la identificación de los Entidades Supervisora o de Control). o Estatutos y Reglamentos de los órganos de Gobierno (AGA, JD, comités). o Informe de Gobierno Corporativo. o Código de Ética. - Sostenibilidad: o La política de información a grupos de interés. o Informe de Responsabilidad Social Empresarial (o de relaciones con los grupos de interés). b) Revelación de los Estados Financieros: - Estado de pérdidas y ganancias. - Balance General. - Estados de cambios en el patrimonio. - Estados de flujo de efectivo. c) La empresa debe revelar en su página web y en el informe financiero anual, con detalle, las operaciones que realice con otras inversiones patrimoniales, sean materiales o no. d) La empresa debe revelar (anualmente) el dictamen producto del proceso de Revisoría Fiscal, con la información respecto las salvedades encontradas en la información financiera. e) La empresa debe contar con un Código de Buen Gobierno Corporativo.

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10.

Políticas de Ambiente de Control

a) Se debe realizar un seguimiento de riesgos en la empresa. Estará a cargo de las Junta Directiva o Comité de Auditoría y Finanzas de las empresas y debe ser presentado al IDEA de manera semestral. b) El informe debe detallar acerca del conjunto de riesgos a los que está expuesta la empresa, la metodología empleada para su gestión, los límites máximos de exposición y las acciones concretas desarrolladas para la correcta administración de los riesgos. c) Se debe contar con un mapa de riesgos el cual se debe actualizar, al menos semestralmente. En este mapa se caracterizan las situaciones que pueden generar un impacto (riesgos de mercado, crédito, liquidez, de negocio, reputacionales, etc.). d) Es recomendable la creación de un cargo correspondiente al Gerente de Riesgos, entendido como el máximo responsable a nivel de alta gerencia de la administración de riesgos en la empresa. e) El Gerente de Riesgos deberá ser responsable del proceso de identificación, evaluación, control, monitoreo y reporte de los riesgos, asegurando que la administración de riesgos sea consistente con la estrategia de la empresa y con límites máximos aprobados por la Junta Directiva. f) Adoptar el modelo COSO como metodología de control interno (en caso de no estar obligadas legalmente a utilizar la metodología MECI de control interno). - La gerencia de la empresa debe ser el responsable último del Sistema de Control Interno. Le corresponden las siguientes funciones respecto el control interno de la empresa: - Establecer el modelo de control interno de la empresa - Proveer liderazgo y dirección a los ejecutivos y demás colaboradores de la empresa para el diseño y ejercicio de controles. - Asegurar que el sistema de control opere correctamente a lo largo de toda la empresa g) Es recomendable la creación de un área/cargo de auditoría interna (la actividad podrá ser asumida por la oficina de control interno existente en la empresa), de carácter independiente para la verificación y consulta sobre la eficacia y eficiencia de los controles implementados y la evaluación de los procesos de gestión de riesgos, control y gobierno. - El área de auditoría interna debe tener, al menos, las siguientes funciones: - Evaluar la eficacia y eficiencia de los controles internos, promoviendo su mejora continua, proporcionando información precisa y actualizada. - Evaluar la eficacia y eficiencia del sistema de gestión de riesgos. - Evaluar y formular recomendaciones sobre la eficacia y eficiencia de los mecanismos que existen para asegurar que la empresa logre sus objetivos desde una perspectiva de gobierno, riesgo y cumplimiento. - Definir, establecer y mantener actualizadas las políticas, procedimientos y prácticas requeridas para la auditoría interna. - Presentar al Comité de Auditoría y Finanzas su Plan Anual de Trabajo, que debe constituirse en su marco de acción, y presentarlo de acuerdo con los lineamientos que al respecto emita la Junta Directiva de la empresa. h) El área de auditoría interna de la empresa deberá depender exclusivamente y reportar a la Junta Directiva de la empresa, de forma directa o a través del Comité de Auditoría y Finanzas, acerca de los hallazgos sobre la gestión de los riesgos claves de negocio, el sistema de control interno y sobre el cumplimiento de sus planes y actividades. i) El líder y el equipo de trabajo del área de auditoria interna de la empresa debe tener prohibido ejecutar roles operativos o gerenciales en las actividades que ellos monitorean. j) Se debe adoptar un Estatuto de Auditoría Interna, en el que figure expresamente el alcance de sus funciones en esta materia. El Estatuto deberá desarrollar, al menos, los siguientes temas: - La autonomía e independencia necesaria para el ejercicio de las funciones de auditoría interna. - Las funciones de evaluación y aseguramiento que le corresponden al área. - El propósito de la actividad de auditoría interna y la autoridad que le corresponde. 20


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Idea gobierno corporativo lineamientos para implementación de prácticas 11sep2015 v3  
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