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Die Frage ist nur, ob Ihre Geduld dafür reicht.

NATÜRLICH KÖNNEN SIE IHRE FIRMA AUCH AUF EIGENE FAUST VERKAUFEN.

awit News

August 2014

... und was kommt danach?

Die Angst ist allgegenwärtig und spürbar. Wer etwas verändert, fragt sich zwangsweise: Was kommt danach? Was passiert, wenn ich mich vom gewohnten Weg abwende. Mit welchen Konsequenzen muss ich rechnen? Schon dieses Wort allein hat es in sich – ein Wort aus der Erziehung. Wir erleben es jeden Tag in der Natur, wie kalkulierbar unser Verhalten geworden ist. Nämlich gar nicht. Auch ein Firmenverkauf kann noch so gut geplant und umgesetzt werden. Das Resultat wird uns allen erst nach einigen Jahren bekannt. Niemand will sich blind auf den Weg machen und schon gar nicht auf eigene Kosten. Leider und schade. Denn der Wunsch nach einem möglichst kalkulierbarem Risiko, verhindert häufig kreative Lösungen. Wer nur noch auf Erfahrung zählt, wird bewusst auf alle frischen Eingebungen verzichten müssen. Ein Anfänger-Geist kann bekanntlich Berge versetzen! Bauchgefühl oder auch das Eingehen eines bewussten Monetär-Risikos sind seltener geworden. Verkäufer versuchen sich meist kaum in der Gestaltung der Zukunft. Käufer machen das zwar, aber immer unter dem Druck einer grossen Erfüllungslast. „Wer sich des Weges sicher sein will, muss die Augen schliessen und im Dunkeln gehen“ - unbekannt Darum ist es so wichtig, dass Nachfolgeprozesse früh eingeleitet werden. Genug früh, dass sich „neues Leben“ nach dem Verkauf entwickeln kann. Ein Käufer wird schon mal gehemmt, wenn er Steuern & Recht Merger & Acquisition Immobilien Treuhand

sich vor allem um die Schuldrückführung sorgen muss. Viel erfolgsversprechender wäre es, wenn er zusammen mit dem Verkäufer eine gemeinsame Zukunft planen kann. Erfüllen müssen beide, dann wird es wesentlich lukrativer werden – für Käufer und Verkäufer. Die awit-Gruppe macht es auch in dieser Hinsicht gleich vor. Die Seniorpartner werden nächstes Jahr 50 Jahre alt – der richtige Zeitpunkt, sich vermögens- und erbrechtliche Gedanken zu machen und die Firmenstruktur in dieser Form aufzulösen. Das gibt Raum und Platz für neue Arbeitsformen, die neue Generation erhält eine Chance und die übernächste Generation kann sich auf eine moderne Basis freuen. Mehr darüber auf Seite 4. Ich ermuntere Sie, Ihr kreatives Bauchgefühl vor Risikominimierung zu stellen und freue mich auf ungewöhnliche Gespräche. Rolf Staedler CEO awit-Gruppe Arbon erfolgreicher Spezialist für Kauf und Verkauf von Unternehmen


Unternehmensnachfolge - Nachsorge? ... oder warum der Nachsorgeprozess mindestens so wichtig ist, wie die Vertragsunterzeichnung Gemäss einer Studie der Credit Suisse in Zusammenarbeit mit der Universität St. Gallen aus dem Jahr 2013 sorgen sich rund ein Viertel aller Unternehmen die nächsten 1 - 3 Jahre um eine Nachfolge. Während sich die Mikro-Unternehmen häufig für eine Liquidation entscheiden, werden KMU‘s familienintern (FBO) ans eigene Management (MBO) oder extern (MBI) übergeben, teilweise oder ganz verschenkt oder verkauft. Zuallererst wird das grundsätzliche Interesse in den eigenen Reihen angefragt; Kinder, Mitarbeiter, Freunde. Viel weniger als gedacht, kommen die eigenen Mitarbeiter zum Zuge, wesentlich häufiger sind es Dritte, welche die Firma übernehmen wollen. Die Studie und Umfragen haben bezüglich des Zeitfaktors eine Aussage bestätigt, die oft vernachlässigt oder verdrängt wird: Die Übergabedauer beträgt im Durchschnitt 1.5 bis 6.5 Jahre – je nach Art des Käufers und Übergabeprozedere. Je länger der Prozess dauert, je grösser ist die Gefahr des Scheiterns, vor allem bei MBI. Die Due Diligence ist gemacht, in den wesentlichen Vertragspunkten sind sich die Parteien einig. Die Übernahmefeier ist verklungen, die Gläser wieder trocken. Es kann also losgehen.

Wo liegen nun die Probleme? Wer sorgt nach? Zusammenarbeit Verkäufer / Käufer Sobald das Signing (die erste rechtsgültige Vereinbarung, welche auf ein Closing hindeutet) gemacht ist, wird erstmal „scharf“ im engeren Sinne gehandelt. Gegen aussen ist das Unternehmen verkauft und die Vertragspartner müssen jetzt Bedingungen erfüllen. Während der Phase bis zum Closing (Zeitpunkt, bei dem das Geschäft definitiv übergeben wird) müssen die versprochenen und erwarteten Voraussetzungen erfüllt, festgestellt oder geprüft sein. Diese Phase kann noch Einfluss auf den Preis haben. Erstmals im gesamten Verkaufsprozess werden die Parteien zusammenarbeiten, das Alltagsgeschäft nimmt wieder Raum ein, Kunden und Mitarbeiter müssen betreut werden. Es zeigt sich jetzt, wie genau sich die Parteien eine Zusammenarbeit vorgestellt und geplant haben. Erste Friktionen werden spürbar, wenn nicht geregelt ist, ob der Verkäufer noch im Haus bleibt oder nicht. Eine weitere heikle Baustelle kann werden, wenn die Arbeitsteilung und deren Entschädigung nicht gelöst worden ist. Dies kann durchaus auch ein Bestandteil des Kaufpreises sein. Verkäuferdarlehen In nicht wenigen Fällen sorgt der Verkäufer für das notwendige Eigenkapital des Erwerbers, da ansonsten die Nachfolge gar nicht erst zustande käme. Der Verkaufserlös verbleibt im unternehmerischen Risiko, im Unternehmen, welches einem neuen Eigentümer gehört und welches in Zukunft neu geführt wird. Der Verkäufer hat zwar verkauft, sein Kapital ist aber noch einem weit grösseren Risiko ausgesetzt, als vorher. Allenfalls hat der Verkäufer den Übergewinn dem Käufer zur weiteren Vermehrung ganz bewusst

überlassen. Viel häufiger jedoch ist schon der Kaufpreis eher tief und die Substanz verbleibt im Unternehmen. Bei solchen Konstellationen ist es äusserst wichtig, verschiedene Eventualitäten zu regeln, Exit-Verfahren festzulegen und Was-Wenn-Bestimmungen zu formulieren. Es zeigt sich während diesen Gesprächen rasch, ob der Verkäufer tatsächlich bereit ist, sein Kapital stehen zu lassen. Ist er dazu bereit, macht er Geschäfte möglich. Nie sollte ein diesbezüglicher Druck während den Verhandlungen entstehen. Es wird sich in der Praxis immer rächen. Erfüllt der Erwerber nur annähernd die Erwartungen nicht, wird das Risiko heiss und damit liegen die Nerven auch schon blank. Wenn immer möglich, müssen Verkäuferdarlehen zweckbestimmt und sehr fokussiert gewährt werden. Neue Projekte sollen auch vom neuen Erwerber finanziert werden, drohende Verluste müssen abgesichert werden. In aller Regel müssen Verkäuferdarlehen im Rang hinter die zusätzlich gewährten Bankdarlehen gestellt werden, was bedeutet, dass eine Rückzahlung erst dann möglich wird, wenn der Bankkredit zurückgeführt worden ist. Je nach Belehnungshöhe kann dies sehr lange dauern. Darum ist es empfehlenswert, wenn bei Verkäufen von Aktiven auch eine Rückzahlung des Darlehens vorgesehen ist. Rückkaufsrecht Nicht nur im Zusammenhang mit Verkäuferdarlehen ist es empfehlenswert, für eine gewisse Zeit nach dem Verkauf ein Vorrecht für einen Rückkauf der Aktien zu regeln. Insbesondere dann, wenn der Familienname eng mit der Firma verknüpft ist. Dies kann ei-


nen gewissen Verhaltensdruck ausüben und tritt nur dann in Kraft, wenn gewisse sehr wichtige Verhaltens- und Durchführungsregeln verletzt werden. Prognostizierter Umsatz / Erfolg Zu jeder erfolgreichen Firmenübernahme gehört eine Finanzplanung. Mit der Umsatzplanung wird sowohl eine Investitionsplanung, wie auch eine Geldflussrechnung erstellt. Die Parteien sind sich im wesentlichen darüber einig, dass die Firma Potenzial hat – der Verkäufer hat mit umsichtiger Unternehmensführung auch Substanz erarbeitet. Für firmeninterne Nachfolger ist die Substanz von grosser Bedeutung – für firmenexterne Nachfolger aber vor allem das Potenzial in der Zukunft. Wir haben also im grundlegenden ganz andere Betrachtungsweisen, welche zu Konflikten führen können, nicht nur bei der Preisgestaltung, sondern auch in der Phase nach dem Verkauf. Erwerber werden schnell nervös, wenn die prognostizierten Umsätze nicht erfüllt werden. Die Verkäufer verstehen es nicht, wenn Substanz vernichtet wird und Drittgläubiger (wie z.B. die finanzierende Bank) ein gesteigertes Auge auf den Liquiditätsfluss hat, wenn mehr als geplant investiert wird. Genügend Konfliktpotenzial also. Darum ist es eminent wichtig, dass auch in Szenarien gedacht wird, die Erwartungen offen diskutiert und kommuniziert werden und die Folgen bei Nichteinhaltung geregelt werden. Due Diligence (Risikoprüfung) Nachfolger in Familiengesellschaften oder MBO-Nachfolger verzichten häufig auf eine umfassende Due-Diligence. Dabei ist die Risikoprüfung das einzige Instrument zur Überprüfung von Aussagen, Betrachtungen und auch zur Erarbeitung und Verständnis des Potenzials. Es ist kein Misstrauen, wenn langjährige Mitarbeiter oder familieninterne Nachfolger die Gesellschaft prüfen wollen – im Gegenteil. Es zeugt von Interesse, die Firma im richtigen Licht zu sehen und auch von Professionalität, die Dinge so zu sehen, wie sie wirklich sind. Es kann sogar empfehlenswert sein, eine Prüfung seitens der Verkäuferschaft einzufordern. Die wichtigsten Tatsachen werden so prüfbar, transparent und vor allem bekannt. Die gesamte Dokumentation wird ein Bestandteil des Übernahmevertrages und kann später nicht mehr als unbekannt dargestellt werden. Kommunikation Gutes tun und darüber sprechen. Eine abgedroschene Wortfolge, die es in sich hat. Professionelle Kommunikation bringt es auf den Punkt – und wer nicht richtig kommuniziert, verfehlt die entscheidenden Aussagen, die während einer Übernahme so wichtig sind. Darum empfehlen wir, sich auch bei drängendem Zeitmangel genügend Zeit zu lassen und sich über eine zielführende Kommunikation Gedanken zu machen. Denn genau diese wenigen Aussagen beeinflussen eine grosse Schar von interessierten Mitarbeitern, Lieferanten, Geschäftspartner und so weiter. Es ist eine Chance, aber auch eine Gefahr. Wenn es nicht gelingt, die richtige Botschaft am richtigen Ort, zur richtigen Zeit zu platzieren, kann alles falsch verstanden werden. Die Spätfolgen sind schwierig abschätzbar – aber sie werden da sein.

Firma verschenkt? Grundsätzlich ist es so: wer kein Geld hat, kann keine Firma kaufen. Daran sollte man sich auch halten. Es gibt nun aber Ausnahmen, welche möglich sein sollten. Sehr hohe Substanz, viel Liquidität, kleine Erträge – eine Folge von langjähriger und selbst auferlegter Dividendensperre aus steuerlichen Gründen. Kein Käufer will Substanz, geschweige denn Liquidität kaufen und schon gar kein Käufer möchte eine latente Steuerlast „gratis“ übernehmen. So kann es passieren, dass Verkäufer dazu gezwungen sind, die Aktien ihrer Firma zu einem Preis weit unter Wert zu verkaufen. Eine gemischte Schenkung. Das macht er dann, wenn er keine andere Möglichkeit mehr sieht oder wenn er jemandem einen Vorzugspreis zukommen lassen will. Nebst der Tatsache, dass der Staat genau hinschaut und sich seinen Obolus holen wird, kann es durchaus sein, dass diese Entscheidung später kritisiert wird – von Geschwistern, Kindern, Eltern oder von leitenden Mitarbeitern. Im schlimmsten Fall vom Verkäufer selber. Ach hätte ich doch nur… Preisnachlässe sollten bewusst und mit gutem Grund gewährt werden. Am besten schreibt man sich die Entstehungsgründe auf, damit sich später alle gut daran erinnern können. Auch der Käufer und seine Miterben, denn solche gemischten Schenkungskäufe werden später anfechtbar. Anforderungskatalog Je klarer eine Nachfolge definiert wird, um so wahrscheinlicher hat man damit Erfolg. Der Unternehmensverkäufer soll sich intensiv darüber Gedanken machen, wer für seine Nachfolge in Frage kommen könnte. Ein exaktes Anforderungsprofil kann es auch dem Umfeld leichter machen, die Fühler auszustrecken und nach dem „richtigen“ Nachfolger Ausschau zu halten. Immerhin kann es sein, dass der Verkäufer noch eine ganze Weile im Unternehmen verbleiben wird und seinen Teil zu einer erfolgreichen Übernahme beitragen muss. Umso wichtiger ist es, zu definieren, wie er diese Zeit verbringen will. Alle anderen Themen, wie Eigenkapital, Steuern, Verträge, Kunden etc. sind dann lösbar. Die in der Vorstellung schon riesige Anzahl an nachfolgewilligen Unternehmen zeigt auch Chancen für Neuunternehmer, übernahmewillige bestehende Firmen und Familienmitglieder auf. Noch nie wurde das Thema „Nachfolge“ derart intensiv diskutiert und aufgezeigt, wie es gehen könnte – und vermutlich war es aufgrund der Möglichkeiten noch nie so schwierig, sich für einen Weg zu entscheiden. Auch hier gilt: je klarer die Vorstellung, um so schneller passiert die eigene Nachfolge.

Rolf Staedler CEO awit-Gruppe Arbon Leiter Kompetenzbereich M&A Entwicklung Vison, Innovation und Strategie


awit Newsletter wird digital Das Feedback zu unseren awit News ist sehr positiv – die kurzen Fachberichte erreichen ein interessiertes Publikum, die Gedanken in der Kolumne von Rolf Staedler regen zum Weiterdenken und zu Diskussionen an.

publikum erreichen. Wir bleiben jedoch dem gedruckten Medium treu und werden weiterhin drei Ausgaben der awit News per Papier versenden. Damit wir zwischendrin wichtige Informationen versenden können, führen auch wir den digitalen Newsletter ein.

Die awit-Gruppe wird den Unternehmens- und Immobilienmarktplatz sukzessive ausbauen. Die Informationen sollen dem Umfang nach nicht mehr werden, aber in kürzeren Abständen das Lese-

Sie können sich sehr einfach unter www.awit.ch anmelden und erhalten natürlich wie immer kostenlos und einfach, wertvolle Informationen.

awit geht neue Wege Im Sinne einer frühen Nachfolgelösung, aufgrund unterschiedlichen Zielsetzungen und der Bildung möglichst grosser unternehmerischer Freiheiten, haben sich die Senior-Partner der awitgroup ag entschlossen, ihre Geschäftsfelder ab 1. Juli 2014 separat zu betreiben und sich in ihren seit bald 20 Jahren erfolgreichen Dienstleistungsbereichen weiter zu spezialisieren. Unter dem Label „awit“ werden weiterhin Dienstleistungen in den Kompetenzbereichen Steuern & Recht, Merger & Acquisition, Immobilien und Treuhand unter der Leitung von Rolf Staedler, Volker Hauer, Daniel Wartenweiler und Ralf Schönung angeboten. Der Standort in der Liegenschaft an der Landquartstrasse 3 in Arbon wird weiter ausgebaut.

Rolf Staedler awitgroup ag www.awit.ch

Vorerst auch noch mit dem Label „awit“ und gegen Ende Jahr mit neuem Auftritt und Standort in Arbon (Breitenhof, Romanshornerstrasse 4) werden die awit immobilien ag und network immobilien gmbh (RE/MAX) von Willy Ackermann, Christoph Wanner und Gabriele Maassen weitergeführt. Für die Steuerrechts- und Treuhandkunden von Willy Ackermann wurde die awit steuerberatung ag mit Sitz in St. Gallen (Kesslerstrasse 1) gegründet, welche ebenfalls umfirmiert wird. Alle Mitarbeiter und Partner werden sich weiterhin mit Elan für Sie einsetzen und für ein hohes Dienstleistungsniveau Sorge tragen. Wir halten Sie auf dem Laufenden.

Christoph Wanner Landquartstrasse 3, CH-9320 Arbon T +41 (0)71 447 88 88, info@awit.ch

Willy Ackermann

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