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Nº 58 - Dezembro

Alexandre Machado

Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

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1ª Sessão Experiência Prática de Empresa Familiar

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2ª Sessão Empresas Familiares Não-Listadas

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5ª Sessão Empresas Familiares no mundo

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7ª Sessão - Painel A Planejamento Patrimonial e Sucessório 18 Painel B Governança Familiar

3ª Sessão Empresas Familiares Listadas 4ª Sessão Financiamento de Empresas Familiares

6ª Sessão Conselheiros de Administração em Empresas Familiares

20 Painel C

Governança Corporativa

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9ª Sessão Primeiro presidente não familiar 10ª Sessão Aprofundando a discussão sobre conselhos

Congresso Internacional de Governança Corporativa Empresa de Controle Familiar: Desafios e Oportunidades

Com público de 523 participantes, congresso do IBGC traz ao debate os desafios e as oportunidades vivenciadas por empresas de controle familiar


02 Espaço IBGC

Experiências em sintonia Poder transitar por dois dias completos nas nuances e oportunidades vivenciadas pelas empresas familiares mostrou-se um exercício extremamente significativo e recompensador. Este 12º Congresso Internacional de Governança Corporativa é a demonstração primorosa do quanto foi percorrido para que pudéssemos trazer exemplos práticos nacionais e também internacionais da boa Governança e dos desafios em andamento. Ponto forte deste Congresso, a agenda temática “Empresas Familiares - Oportunidades e Desafios” convergiu com o perfil de nossos associados, em sua maioria proveniente de empresas de capital fechado, gerando receptividade e identificação aos temas. Não restrita aos associados, a identificação se estendeu à realidade nacional, também composta majoritariamente por empresas com semelhante composição de controle. Neste sentido, destacam-se as sessões de Não Listadas e de Listadas, ao evidenciarmos casos práticos, características e desafios que os principais executivos enfrentam no seu cotidiano à frente da organização. Visitou práticas ainda carentes de melhoras, mas também mostrou sua evolução, sinalizando uma fase de colheita dos frutos. Igualmente no cerne dos debates do segundo dia, os casos familiares foram explorados em suas diversas frentes, como os painéis de conselheiros de administração e o primeiro executivo não familiar. Neste último ficou evidente a necessidade de haver preparação da família empresária, principalmente no aprofundamento das práticas de Governança Corporativa e no adequado processo de transição. Este 12º Congresso conseguiu atrair a atenção também de públicos como representantes de fundos de pensão, private equity, instituições financeiras, conselheiros de administração, entre outros. A motivação principal está no programa abrangente e complementar, com painéis sobre financiamento, conselhos e empresas listadas, somado à riqueza e diversidade de conhecimento dos mais de 50 palestrantes. A disseminação foi enaltecida ainda pela qualidade do público e pelas trocas de experiências estimuladas nos intervalos e seus desdobramentos. A partir deste evento e absorvido valiosos inputs, destacamos as ações futuras da Comissão IBGC de Empresas Não Listadas na produção de um caderno focado em recomendações de melhores práticas para o segmento. Outra contribuição são as abordagens e cobertura dada pela imprensa, cada vez mais exigente e questionadora por melhores práticas. Avaliamos esta iniciativa e seu desdobramento com enorme satisfação, em especial quando se observa a sinergia criada com o público e a resposta que recebemos por meio de pesquisa de satisfação - com superação da expectativa de 26% dos respondentes dentre os 523 congressistas e 91% de satisfação na avaliação geral. Manter no radar temas de interesse das empresas familiares e rediscutir o papel dos conselhos são nossos desafios para os próximos anos, em especial 2012, quando trataremos da cobrança cada vez maior pela eficiência e eficácia dos conselheiros somada à diversidade de pessoas que criam a possibilidade de fazer um conselho competente.

Heloisa Bedicks Superintendente Geral do IBGC

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03 Informes IBGC

IBGC revela as vencedoras do 7º Prêmio de Governança Corporativa Alexandre Machado

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Trip Linhas Aéreas e Parapanema estreiam novo formato de premiação

Representantes da Parapanema e da Trip recebem premiação do IBGC

Em cerimônia realizada em novembro, o Instituto anunciou as vencedoras da sétima edição do Prêmio IBGC de Governança Corporativa.

foram a determinação de 20% de independentes no estatuto, melhorias no website de RI e adoção de manual de assembleias.

Em novo formato, a premiação contemplou vencedoras nas categorias Evolução Empresas Listadas e Não Listadas, avaliadas sob a perspectiva de seu progresso nos últimos três anos (2008 a 2011), a partir do conceito “Governança como Jornada”. As escolhidas em ambas as categorias foram vencedoras pela primeira vez no Prêmio IBGC.

Por sua vez, a Trip Linhas Aéreas foi contemplada na categoria Evolução Empresas Não Listadas. Dentre suas principais iniciativas estão a revisão anual das condições das transações com partes relacionadas e as previsões formais para situações potenciais de conflitos de interesse, com procedimentos definidos em seu código de conduta e no contrato dos conselheiros. A empresa promoveu ainda a ampliação do número de conselheiros independentes, atingindo um patamar de 25% do total de membros, a criação de comitês e o rodízio de auditorias, além do desenvolvimento de planos de sucessão para o diretor-presidente e executivos e a avaliação do conselho e seus membros.

A Parapanema, empresa nacional produtora de cobre listada no Nível 1 da BM&FBovespa, destacou-se na categoria Evolução Empresas Listadas principalmente pela conversão de ações preferenciais em ordinárias na proporção de 1:1, além da criação de comitês, como o de Auditoria. Outras iniciativas da empresa, comparáveis às práticas das empresas listadas no Novo Mercado,

Vencedores do Prêmio IBGC Itaú são anunciados durante jantar do 12º Congresso Além de premiação em dinheiro e computadores, os vencedores participarão de viagem de estudo em 2012 No primeiro dia do evento, o Instituto revelou os três primeiros colocados nas categorias Academia e Imprensa do Prêmio IBGC Itaú.

Para esta edição foi registrado um total de 134 trabalhos inscritos, sendo 64 na categoria Academia e 70 em Imprensa - este último

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04 ambos da FEA-USP, conquistaram a segunda colocação com o artigo “O impacto da adesão às práticas recomendadas de Governança Corporativa no índice de qualidade da informação contábil das firmas no Brasil”. Já o artigo “Impacto de práticas de Governança Corporativa de empresas brasileiras de capital aberto sobre seu desempenho e avaliação de mercado”, de autoria de Sérgio Saffi Marques, do Insper, ficou com o terceiro lugar.

IBGC reúne vencedores das categorias Academia e Imprensa

Imprensa superior em 11%, comparado ao ano anterior. A partir de 2009, com a unificação dos prêmios de jornalismo e de monografias, o Instituto recebeu 369 inscrições, premiando um total de 27 autores. Academia Coube a Rodrigo Zeidan, da Fundação Dom Cabral, o primeiro lugar na categoria Academia, com o artigo “Hedging with derivatives and lessons for corporate governance”. Fabiano Gabriel e Alexandre Di Miceli da Silveira,

Nesta edição do Prêmio a matéria vencedora foi “Os bastidores da assembleia”, dos jornalistas Ana Paula Ragazzi e Fernando Torres, publicada pela revista ValorInveste. A segunda colocação ficou com a matéria “Para que servem as auditorias?” de Lucas Amorim para a Revista Exame. Já Yuki Yokoi, da revista Capital Aberto, conquistou o terceiro lugar, com a matéria “Golpe batido”. Para conhecer os trabalhos vencedores, acesse Prêmios / Prêmio IBGC-Itaú.

Alinhado ao tema do Congresso, IBGC lança o livro Governança em Empresas Familiares Assunto central deste ano, a realidade das empresas de controle familiar foi também protagonista do livro lançado durante o 12º Congresso IBGC. Nomeado Governança Corporativa em Empresas Familiares, a publicação contou com contribuições de especialistas do universo acadêmico e do mercado. De acordo com os coordenadores do livro Joaquim Rubens Fontes Filho e Ricardo Leal, a missão foi de “organizar conhecimentos, experiências e propostas de especialistas sobre questões que podem contribuir para o desenvolvimento da Governança das empresas familiares”.

Seus 17 capítulos estão distribuídos em quatro partes, sendo tratados na primeira e na segunda, respectivamente, os aspectos gerais do tema e a sucessão. Enquanto as duas partes finais trazem as experiências internacionais observadas na China, Colômbia, Itália e países nórdicos e a descrição de casos práticos sob óticas diferentes (gestão e investidor internacional). A publicação está disponível em livrarias no Brasil e também pode ser obtido a partir de contato com o IBGC pelo e-mail ibgc@ibgc.org.br

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05 Café da Manhã Quem chegou cedo ao segundo dia do Congresso teve uma oportunidade a mais para ter contato com experiências práticas em Governança. No espaço do café da manhã, com início às 7h15, foram organizadas três palestras realizadas em paralelo, complementando o programa do Congresso Em destaque, o IBGC lançou o quarto volume da série Estudos de Casos do IBGC, cujo tema é a experiência de implantação das boas práticas de Governança Corporativa em empresas familiares não listadas. O estudo analisou as companhias de médio porte da região de São Paulo, Sasazaki, Mazzaferro e Cerradinho, as quais estiveram representadas no evento respectivamente por Mauro Shibuya e Celi Sasazaki (da Sasazaki); Cláudio Mazzaferro (da Mazzaferro); e Luciano e Andrea Sanchez Fernandes (da Cerradinho). Fundada em 1933 – década do crescimento da imigração japonesa no Brasil, em especial em São Paulo – pelos irmãos Kosaki e Yusaburo, a Sasazaki destaca-se atualmente, em termos de Governança, pelo seu processo de organização da base acionária, que estabelece a separação entre propriedade, gestão e família. A empresa tem o controle acionário nas mãos de três gerações, possui diretor-presidente externo à família e Conselho de Administração com dois membros independentes e representantes dos minoritários (ex-funcionários da empresa que detêm 10% do capital acionário), além dos membros da família. Na Mazzaferro o processo de transferência do controle da primeira para a segunda geração é o destaque da sua Governança. Criada em 1953 pelos irmãos Nello e Mário, a empresa atualmente conta com a segunda geração na gestão e possui um Conselho Consultivo desempenhando o papel de Conselho de Administração, composto por dois independentes, além dos familiares. Conta também com um Conselho de Família incumbido de preparar a terceira geração.

Empresa relativamente nova comparada às anteriores, fundada em 1973 quando José Fernandes adquiriu uma produtora de açúcar, a Cerradinho passou a implantar recentemente um modelo de governança estruturado. A iniciativa foi tomada logo após a companhia lidar com problemas financeiros em virtude da restrição de crédito imposta pela crise do final da década de 2000. Para garantir a sua sobrevivência implantou uma mudança radical no modelo de propriedade e gestão. Em 2010 criou um Conselho de Administração com um membro independente e três comitês que se reportam a ele (Investimentos e Novos Negócios; Remuneração e Pessoas; e Riscos e Auditoria). O 4º volume da série Estudos de Casos pode ser adquirido no formato impresso ou online pelo e-mail ibgc@ibgc.org.br. Pesquisa da PwC e visão Cemig Paralelamente ao lançamento do Estudo, em sala também no formato café da manhã, o conselheiro do IBGC e sócio da PwC, Carlos Biedermann, expôs os resultados da pesquisa PwC sobre o nível de satisfação dos usuários de Governança Corporativa, finalizada no início do segundo semestre. Foram entrevistados presidentes executivos, conselheiros, analistas investidores e advogados. Entre as conclusões está a de que a grande maioria dos entrevistados (97%) entende que Governança agrega valor às empresas. Para saber mais, acesse a íntegra da pesquisa no site da PwC Brasil www.pwc.com/br. No mesmo formato, o coordenador geral do Capítulo MG do IBGC e gerente de Governança Corporativa da Companhia Energética de Minas Gerais (Cemig), Robson Laranjo, palestrou aos presentes sobre a Governança Corporativa como sinônimo de criação de valor.

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06 Com a palavra os congressistas Resultado da pesquisa interativa realizada com os participantes do 12º Congresso aponta para o reconhecimento da importância das boas práticas nas empresas de controle familiar O tema empresa de controle familiar contribui para que o público deste Congresso aumentasse cerca 20% em relação ao ano anterior, somando 523 participantes. Destes, segundo pesquisa interativa realizada com os presentes, mais de 50% pertencem a empresas familiares e, do restante, muitos prestam serviços a essas empresas, entre eles consultores (cerca de 20%) e advogados (mais de 6%). O porquê do interesse pelo tema fica claro ao se observar que 37,7% dos participantes atribuíram à implementação de práticas de Governança Corporativa como o principal desafio, no curto prazo, para empresas familiares. Em contrapartida, 58,3% dos presentes reconheceram que tal implementação não se restringe a empresas listadas em bolsa, sendo também importante para regrar a relação de sócios familiares. O segundo desafio para essas empresas é a sucessão planejada (30,7%). Os congressistas acreditam que o melhor momento para o fundador iniciar o processo sucessório é quando a empresa já está consolidada (61,4%). Em 50,5% das empresas onde os congressistas atuam não existe um plano de sucessão para as funções mais importantes de nível executivo. Segundo os participantes, a sugestão de adoção de boas práticas de Governança nas empresas familiares não-listadas parte principalmente dos sócios familiares (37,1%) e dos investidores externos à família (29,6%). Quanto à abertura de capital, 76% dos presentes acreditam que ela independe da forma de controle da empresa, sendo esta uma decisão atrelada à estratégia. A maior dificuldade nesse processo foi atribuída à divisão do poder decisório (37,4%) e à mudança de cultura para maior transparência (35,2%). Se a empresa familiar opta por financiamento, o acesso a ele dependerá da estrutura de Governança reconhecida pelos financiadores e não do tipo de controle da empresa, segundo a grande maioria dos congressistas (85,3%). Os maiores desafios para empresas familiares que almejam receber recursos de investidores

institucionais são ter transparência nos negócios (32,0%) e um maior grau de prestação de contas (30,4%). Os congressistas acreditam na importância de um membro da família controladora ser presidente da empresa desde que ele tenha o perfil necessário e seja respeitado o processo de meritocracia (90,0%). Somente 1,3% creem que o presidente deva ser sempre da família. O primeiro presidente não-familiar enfrenta, segundo os presentes, principalmente dois desafios: lidar com os interesses conflitantes entre os diversos membros da família (30,3%) e implementar uma nova cultura (27,5%). Quanto ao conselho de administração, a alternativa “Conselhos agregam valor independentemente da estrutura societária” foi escolhida por 98% dos participantes, e também houve quase unanimidade no que diz respeito a quotas para participação feminina nos conselhos: 89% dos congressistas disseram não às quotas. Para a participante da Jornada Técnica 3 e incentivadora da adoção de quotas, Maria Lucia Bueno, “a política de quotas não é um fim mas um meio de educação e promoção do debate”, ficando satisfeita com a discussão do tema. Para 45,6%, o direcionamento estratégico da empresa em que atuam está a cargo do conselho de administração. Com relação ao conselho de família, mais da metade dos presentes (50,9%) acredita que a função dele seja cuidar da Governança familiar e corporativa e preparar as gerações mais novas para se destacarem em qualquer profissão (86,3%), enquanto 9,4% julgam que sua função seja preparar os familiares para trabalharem na empresa. Em 44% das empresas em que os congressistas atuam não existe regimento do conselho familiar. No que se refere à formação do Family Office, mais da metade (53,8%) acredita que esta ferramenta só deva ser constituída quando os familiares interferirem nas rotinas da empresa com assuntos pessoais. O papel dos consultores para 53,2% é de apoio, mostrando os caminhos e as boas práticas.

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07 1ª Sessão Experiência prática de empresa familiar Desafios e estratégias da segunda geração do grupo Riachuelo rumo ao Novo Mercado A convergência e a harmonização de práticas, segundo Santana, fazem parte de um processo natural, uma vez que “as companhias conduzem Ao abrir a sessão o moderador João Pinheiro Nogueira Batista, vicepresidente do Conselho de Administração do IBGC, fez um breve retrospecto da carreira do convidado, Flávio Rocha, presidente das Lojas Riachuelo e vice-presidente da Guararapes Confecções, uma das maiores empresas de moda do País, com mais de 60 anos de atuação e capital aberto desde o início dos anos de 1970. A abertura de capital do grupo teve uma motivação diferente da adotada pela maioria das empresas, disse Rocha, depois de apresentar um resumo do histórico da empresa. “Não entrou dinheiro novo porque o que se procurava era a Governança, a transparência”, que desde então já seduzia o ‘seu’ Nevaldo, contou o palestrante, referindo-se ao seu pai, o fundador do grupo. A holding está galgando os primeiros degraus “do processo penoso de Governança Corporativa, não tendo ainda chegado ao Novo Mercado”, disse Rocha e, como ocorre com maioria das empresas familiares brasileiras, “com seus dilemas, percalços e até uma saudável dose de conflito de gerações”.

Entre o Boeing e o Airbus Fazendo uma analogia com a aviação para definir como tem sido esse processo, Rocha comparou o estilo atual de comando da empresa com o sistema utilizado pela Boeing, no qual o avião é controlado pelo manche acionado pelo piloto – e é sempre o piloto que decide. Já na Airbus, ressaltou, a ação do piloto passa por um sistema complexo de computadores que analisa a correção daquele comando, entre o certo e o errado. “Na atual situação, contamos em casa realmente com um piloto de rara habilidade, e o sistema Boeing talvez tenha sido adequado até agora. O desafio da nossa geração é transformar esse bem-sucedido voo à moda Boeing para o da moda Airbus, com todos os computadores de apoio, todas as checagens das decisões”, comentou o palestrante. “Estamos, eu e meus irmãos, inteiramente imbuídos desse propósito, extraindo todo o proveito da vida ativa do ‘seu’ Nevaldo, com a sua inspiração, a sua competência, mas nos preparando para o próximo estágio”, concluiu.

Sucessão e conselhos Rocha abordou ainda o processo de sucessão da segunda geração na empresa que foi “absolutamente consensual, com apoio total dos irmãos e sem conflitos e traumas”. A terceira geração é formada pelos sobrinhos, “mais da metade ainda muito jovens”. Entre os mais velhos, alguns optaram por outros caminhos. “Dois deles, porém, estão na empresa, passando pelo filtro extremamente eficiente e rigoroso do nosso programa de trainee. Aliás, 95% dos gerentes e diretores da empresa são oriundos desse programa. Dos oito diretores da Riachuelo, quatro são extrainees”, completou. Perguntado sobre o Conselho de Administração, informou ser composto pelo fundador, Nevaldo Rocha, e dois dos seus filhos. O Conselho Fiscal, afirmou, possui dois membros indicados pelos majoritários e um independente, indicado pelos minoritários. Segundo Rocha, a companhia nutri “uma relação amena e cordial com os minoritários” por meio da equipe de Relações com Investidores, que os mantém atualizados com todas as informações. Possui também Comitê de Ética, Código de Ética e Disque Ética. Rocha destacou ainda a publicação anual do Formulário de Referência contendo “o mesmo nível de informação das companhias do Novo Mercado”. O tema do Novo Mercado já esteve presente em cinco conversas com o ‘seu’ Nevaldo “em grau decrescente de cordialidade”, comentou Rocha, concluindo não valer a pena “desgastar a relação batendo nessa tecla”. A opção, portanto, “foi garantir ao minoritário, aos stakeholders, tudo o que a empresa pode proporcionar sem o carimbo do Novo Mercado”.

Controle e meritocracia Respondendo à pergunta, formulada por Nogueira Batista, sobre se a resistência do fundador seria em relação a dividir o comando, o presidente da Riachuelo afirmou que não, pois, ao contrário do que pode ocorrer em outras companhias, o grupo controlador detém 90% das ações PNs (preferenciais), sem direito a voto, e 76% das ONs (ordinárias). Ou seja, no caso da unificação das ações, o grupo controlador passaria a ter até mais ações com direito a voto. Na sua opinião, a resistência de Nevaldo Rocha está relacionada à

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08 mudança estrutural no modo de comandar a empresa, “e talvez insegurança com relação às implicações que pode trazer”, acrescentou. A última pergunta feita a Rocha foi sobre a questão da meritocracia que, segundo ele, “é um valor muito prezado na empresa e se traduz por meio de um

plano bastante agressivo de remuneração variável abrangendo 200 executivos”. Basicamente o critério é por ranking e não só por cumprimento de metas, com um prêmio “extremamente progressivo”. “O prêmio do primeiro é sempre muito maior do que o do segundo e o do terceiro, podendo chegar até 16 salários por ano.”

2ª Sessão Empresas familiares não-listadas O encontro contou com a participação de membros da segunda e terceira gerações que expuseram suas preocupações e iniciativas na introdução do processo de Governança Ao iniciar a sessão, o moderador Peter Harazim, sócio da Hicon Consultoria, solicitou aos convidados que abordassem os pontos críticos da governança em uma empresa não-listada. Para Luiz Norberto Paschoal, membro da terceira geração da DPaschoal, “uma empresa não-listada deve trabalhar com a mesma visão e todos os princípios de uma listada”. Com 103 anos de história, quatro acionistas e funcionários com direito à compra de ações, o grupo tem a transparência como prioridade, afirmou. De modo geral, porém, “a história das empresas familiares não é boa”, disse. “Tem sempre um início muito interessante e depois passa por um declínio, quando seu fundador ou seu líder não entende o que é delegar poder, e os parentes envolvidos com a companhia misturam questões particulares, pessoais e familiares”. Na Laselva Bookstore, o grande desafio é manter os familiares afastados segundo Márcia Laselva, pertencente à segunda geração da família. “Geralmente os sócios – tios, primos, etc. – são os principais responsáveis pela quebra de empresas”, comentou a executiva. “O meu papel, portanto, é blindar as famílias.” Desde 1998, afirmou, o comitê de acionistas da companhia é composto por três membros, um de cada família, selecionados por um sistema rígido de uma consultoria externa. Para Petrônio Pinheiro Filho, membro da segunda geração do Grupo Simões, o principal desafio foi a construção do acordo de acionistas, ocorrido na sua geração. Até então temas como sucessão e política de investimentos eram decididos exclusivamente pelos fundadores. O componente emocional, característico

das empresas familiares, “foi bastante intenso, mas esse momento foi o mais rico e crucial para a nossa organização”, comentou, pois “passamos a falar abertamente da relação de poder, que está na base do sistema de sucessão e da política de investimentos”.

Airbag, descontinuidade e comodismo Outra questão colocada por Harazim versou sobre se o conselho de administração e a figura do conselheiro independente são realidades ou não nessas empresas. No Grupo Simões, segundo Pinheiro Filho, a atuação do Conselho de Administração foi “coroada de êxito”. “Nosso conselho acabou com a chamada solidão do presidente e dos conselheiros internos que representam diretamente cada núcleo familiar”, disse, completando com uma analogia: “Os conselhos independentes funcionam como airbags da organização”. Segundo Norberto Paschoal, no grupo DPaschoal algumas companhias são majoritariamente controladas pela família e mantêm um conselho com membros da família e externos. O executivo comentou que recentemente uma mudança no mercado provocou a decisão de renovar 100% do Conselho da empresa principal, e opinou que a medida foi “drástica e necessária”. “Quando você tem segmentos em descontinuidade, o conselho normalmente não decide, pois há muita política interna, muita amizade.” E “ser conselheiro é ser responsável pelo futuro da empresa”, concluiu. “Em alguns momentos é preciso ser radical”, acentuou Márcia Laselva, “não importa se irá ferir o ego de algum membro da família”. Caso contrário “a empresa não

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evolui, não cresce e as pessoas se acomodam”. Para ela, transparência e cumplicidade são fundamentais e o principal problema “é a acomodação”. A Laselva não possui conselheiros independentes, contando com o suporte de duas consultorias externas.

Conselho Para Norberto Paschoal “um dos principais papéis do conselho é definir, junto ao presidente, as estratégias e táticas da empresa”. Na sua visão, “a governança deve ter debates estratégicos realistas: onde estaremos daqui a cinco anos, onde queremos estar, onde é possível estar, e quais táticas iremos trabalhar para atingir as metas”. Paschoal lembrou seu tempo de estudante, quando ouviu dizer que cinco Fs faziam o sucesso de uma empresa: focus, “pois sem foco perde-se muito tempo”; fast, “é preciso ser rápido, o que não significa pressa”; flexible, “no mundo de hoje, flexibilidade é fundamental”; friendly, “o custo de fazer as coisas de forma amigável é muito menor que o não amigável”; e fun, “aquele sentimento que faz a pessoa acordar todos os dias com vontade de trabalhar”. “Nessa época”, revelou Paschoal, “discutíamos muito a questão de governança e criei os cinco Ss que destroem qualquer empresa, e são campeões nas familiares”: sucessão, “problemática na companhia familiar devido ao envolvimento emocional”; sonegação, “não de imposto, que seria pior, mas sonegação de informação, falta de transparência”; sexo, “o do casamento - a conversa de travesseiro -, o fortuito e o que ocorre dentro da empresa”; sentimentalismo, “impede as decisões duras, a não ser em caso de concordata, de falência”. E, por fim, “quando uma empresa familiar dá muito certo” vem o quinto S, o da soberba. “Quando há combinação, esses cinco Ss fazem um estrago muito grande na companhia”, ressaltou.

Gestão estratégica Na Laselva, a questão da estratégia está definida há alguns anos. Mas havendo percalços, é preciso fazer uma reavaliação, disse Márcia. “No nosso mercado as decisões têm de ser muito rápidas” argumentou, “porque se perdermos o timing de uma licitação ou de um aeroporto, só teremos outra oportunidade daqui a cinco anos – e 90% do nosso varejo é aeroportuário”, explicou. “Já estamos discutindo com os conselheiros, diretoria e os acionistas da família uma estratégia de diversificação, um plano B nos negócios.” Já no Grupo Simões, após um longo trabalho de planejamento estratégico, “nos deparamos com o tamanho da empresa e um certo imobilismo”,

Participantes da 2ª sessão expõem os desafios da Governança vivenciados nas empresas de suas famílias

destacou Pinheiro Filho. E, na revisão do acordo societário, “criamos um Conselho Interno, um órgão parassocial formado diretamente pelos três presidentes das holdings”. Essa iniciativa trouxe “muita agilidade na análise de propostas de investimento ou desinvestimento”, completou.

Resistência à abertura de capital Medo, falta de preparo e de percepção foram citados entre os principais motivos para empresas não-listadas resistirem à abertura do seu capital. Para Paschoal, existe ainda a incompetência, pois, “muita gente não consegue entender a fluidez do mercado. Quando você vai para o mercado, no mínimo, será cobrado de maneira dura e passa a ter patrões – e muitos não gostam de patrões”. Laselva acrescentou ser necessário preparar a empresa também psicologicamente para abertura de capital. Na sua opinião, quando esse é o tema “o medo e mesmo a resistência são palavras bem fortes e verdadeiras”. Já para Pinheiro Filho, a resistência se deve em parte à falta de percepção de que o negócio familiar também é renda variável. “Os acionistas, principalmente os que estão fora do negócio, não querem fazer esse sacrifício”. Precisam ser conscientizados, comentou, porque veem o dividendo anual como renda fixa. Portanto, “ir para o mercado aberto é uma questão de maturidade, de momento”. Ao final, aconselhou aos representantes de empresas em que o fundador está vivo a aproveitarem para sensibilizá-lo em relação à Governança e, naquelas onde não se pode mais contar com a experiência dele, a trabalharem com a memória dos que construíram o negócio. “É importante criar o pacto de convivência, o acordo de acionistas, estabelecendo regras que darão segurança para o futuro da organização.”. Para Paschoal, “a governança se torna complicada quando se tem agendas pessoais não esclarecidas, desejos não explícitos sobre a mesa ou medos que não são conversados. Portanto, é necessário definir um conjunto de regras para sentar-se à mesa e fazer governança”, concluiu.

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10 3ª Sessão Empresas Familiares Listadas Duas únicas empresas do setor farmacêutico listadas no Novo Mercado da BM&FBovespa, Droga Raia e Drogasil, optam pela fusão e seus ex-presidentes expõem nesta sessão os porquês O diferencial dessa história está no fato de ser “realmente uma fusão de iguais”, explicou, logo de início, Cláudio Ely, atual presidente executivo da nova empresa. Anteriormente, Ely acumulava os cargos de presidente-executivo e de diretor de Relação com Investidores da Drogasil, empresa há 76 anos no mercado. “Em geral, quando acontece uma fusão, uma das empresas está combalida, no nosso caso, são duas marcas fortes, duas empresas sólidas, com caixas respeitáveis e que poderiam continuar sozinhas”, explicou Ely, para quem essa atitude “deve ter surpreendido o mercado”. Com 106 anos, a Droga Raia foi representada no debate pelo seu herdeiro e ex-presidenteexecutivo, Antonio Carlos Pipponzi, atual presidente do Conselho de Administração da nova empresa. O cofundador do IBGC, Lélio Lauretti, foi o moderador da sessão.

Por que a fusão? “Elevar nossa participação no mercado era algo que já acalentávamos há muito tempo”, lembrou Ely. Com a fusão, “conseguiu-se aumentar o porte da empresa, permitindo ter unidades quase que autônomas em cada Estado e uma escala de produção que comporta isso”. A nova empresa, afirmou, já começa “com forte atuação no Centro-Oeste e Sudeste do País, o que significa estar em praticamente 80% do mercado brasileiro”. Na Droga Raia, o primeiro passo em direção a tornar-se uma empresa de maior porte aconteceu em 2000 com a entrada da quarta geração. “A marca dessa geração é a busca pela consolidação, indo além de procurar ser apenas uma grande empresa, mas sim ser a grande empresa do setor”, frisou Pipponzi. Até 2000, comentou, “praticamente todas as redes farmacêuticas operavam em seus Estados e nós fomos a primeira das grandes redes a romper com esse paradigma”. A partir daí, segundo ele, surgiu a necessidade de buscar capital fora da empresa. O crescimento obtido

financiando a operação com a própria geração de recursos havia se esgotado. E a decisão tomada foi “dar um pulo maior”. Nesse instante, comentou Pipponzi, “tivemos a felicidade de iniciar um trabalho de Governança”. Em 2007, a Droga Raia pensou em fazer um IPO, mas não o fez. Mais tarde, optou por se capitalizar por meio de um fundo de private equity. “Fizemos toda a lição de casa no sentido de seguir com as etapas de uma abertura de capital, financiamento de longo prazo e agora, finalizando, decidimos por um processo grande de fusão”, resumiu Pipponzi. Ely atribui a fusão à complementaridade entre as duas empresas. “A Droga Raia tem pessoas mais jovens, mais bem preparadas e com forte raciocínio estratégico e nós, da Drogasil, somos fortes no processo.” Segundo Ely, “em termos de resultados, a Drogasil é há muito tempo um benchmarking do mercado”. Nesse sentido, complementou Pipponzi, “estar junto com a tradição da Drogasil é para nós algo excepcional”.

O que pode dar errado? Antes de optar pela fusão os executivos fizeram uma pesquisa para saber por que muitas fusões não deram certo. O resultado obtido, segundo eles, apontou a “superposição de vaidades de poder”. “Vivemos essa fase de descobertas, das possibilidades que existem - e existem mesmo - e temos habilidade e senioridade para nos despirmos de vaidades e tocar a nova empresa”, comentou Ely e acrescentou: “Temos admiração e confiança mútua e sabemos que vai dar certo.” Pipponzi, por sua vez, deixou claro: “Nunca tive receio da perda de poder, seja quando nos associamos a fundos de private equity, seja pela forma como nos compusemos na fusão. Entendo que se a empresa é bem gerida não existe motivos, por exemplo, para um takeover hostil.” Perguntado sobre qual foi a importância dos fundos de private equity na decisão pela fusão,

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11 Pipponzi esclareceu que na Droga Raia isso foi possível porque esses fundos têm visão de longo prazo. Ao tomar ciência da intenção de fazer a fusão, a reação dos fundos, de acordo com Pipponzi, foi a de “entusiasmo e em nenhum momento de pressão”. “Sempre tive em mente que a única empresa com a qual poderíamos fazer uma fusão seria a Drogasil, e que isso só poderia acontecer devido à grande afinidade entre os presidentes executivos das duas empresas. Temos um relacionamento de 12 anos que nos credencia estarmos juntos e procurei passar toda essa confiança aos fundos.”

A contribuição da Governança Pipponzi acredita que para todo o processo que a empresa tem vivido a partir de 2007 - como a tentativa de fazer um IPO, a entrada dos fundos private equity e agora a fusão - “foi fundamental ter uma estrutura de Governança em grande nível de formalização”. Para ele, a adoção de práticas de Governança pela empresa contribui muito em diversos sentidos, mas sua maior contribuição é a prestação sistemática de contas. “O mais importante em tudo isso é a sistematicidade, a regularidade e a prestação de contas constante. E acredito que isso nós aprendemos a fazer.”

Nova companhia • Modelo societário: compartilhado entre dois grupos. • Controle: 40% (por meio de acordo de acionistas, as duas companhias detêm o comando da empresa, com 20% cada). • Free float: cerca de 53% (com participação de fundos de investimentos, principalmente estrangeiros).

Dessa forma, completou: “Nos últimos três anos parece que vivemos 50 anos.” Para Ely, a Drogasil está num estágio de Governança Corporativa mais solidificado devido a sua historia, a começar pela visão do seu fundador, o qual já em 1935 criou uma empresa com classes de ações diferenciadas ao se associar com vários concorrentes, de forma que “todos tinham o mesmo direito político, mas o econômico era rateado pelo número de ações, e quem tivesse maioria numa das classes poderia eleger um conselheiro”. Essa estrutura de classes de ações diferenciadas permaneceu até a empresa entrar para o Novo Mercado. Ely vê o Novo Mercado como “um grande caminho para aquelas empresas que estejam capacitadas e pensam em capturar o valor máximo para seus investimentos”.

4ª Sessão Financiamento de empresas familiares Especialista expõe o papel da Governança na maturação da empresa familiar Ao abrir a sessão, o moderador Gilberto Mifano, presidente do Conselho de Administração do IBGC, comentou em um tom mais descontraído que o objetivo da sessão era extrair do presidente-executivo do banco de investimentos BTG Pactual, André Esteves, o entrevistado da sessão, “o máximo possível de informações, pois todos nós sabemos que ele tem”. Mifano sabatinou Esteves sobre vários temas, entre eles o que considera fundamental para atrair os investidores quando a empresa decide abrir capital. A resposta de Esteves foi incisiva: “Gosto de companhias com um conselho de administração de verdade.” Para ele, “não

adianta, ou pelo menos não constrói, criar um conselho que não seja de fato um conselho”. Em contrapartida disse que “um conselho bem escolhido, que checa a estratégia e as ideias da gestão e apoia a companhia é extremamente construtivo”. Os outros itens básicos para atrair os investidores, de acordo com Esteves, são ter uma auditoria de qualidade e com credibilidade e seguir toda a agenda de divulgação de resultados de uma companhia de capital aberto, na qual incluiu o atendimento aos analistas e aos investidores. Ao se referir às várias regras existentes hoje no Brasil com relação ao conselho de administração e fiscal, disse que “o importante é usar as regras no espírito das regras”, ou seja, não adianta desvirtuar o objetivo básico a que elas se propõem.

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Outro item colocado em discussão, e que se refere diretamente ao tema da sessão, foi como a BTG orienta as empresas em suas decisões sobre financiamento, em especial as de controle familiar. Na visão de Esteves não existe fórmula, há sim “aquilo que é adequado para aquela empresa naquele momento”. Esteves avaliou que hoje “é possível ter dívida, pois o custo de capital, ainda caro, reduziu bastante e os prazos estão mais alongados”. Quanto a financiamentos em equities, ou seja, trazer um sócio para empresa ou abrir capital, disse ser “uma decisão mais estratégica”. Para tomá-la a companhia “tem de se sentir preparada do ponto de vista da Governança e ter uma agenda de crescimento, uma visão de futuro”, afirmou.

Financiamento e Risco O tema seguinte abordado por Mifano foi o que é mais confortável para a empresa [familiar] e para o financiador com relação a riscos no caso de financiamento. Para Esteves, “no fundo isso está correlacionado com a consistência da estratégia, a forma em que as decisões são tomadas, a transparência dos números e a confiança que a empresa passa para os stakeholders, nos quais estão incluídos os financiadores”. Esteves observou que no caso de financiadores de equities “obviamente o rigor é maior do que quando se faz um empréstimo de trinta dias, pois se estará ‘casado’ com aquele grupo empresarial por um período, alguns anos no mínimo, e sem liquidez”. O financiador, comentou, precisa entender melhor a estratégia do negócio, a consistência e a vontade do empresário de tê-lo como sócio. “Tudo isso pesa no chamado custo de financiamento.” Quanto à empresa familiar, disse que “não necessariamente ela tem financiamento mais alto” e que transparência, consistência, uma estratégia de fácil atendimento e uma boa interlocução faz muita diferença. “Entre duas empresas equivalentes, às vezes, uma delas devido a ser mais transparente tem um custo de captação muito mais baixo.” A empresa familiar que necessita de financiamento, segundo Esteves, “precisa observar o que é consenso com relação à Governança Corporativa”.

Empresa familiar e investidor Esteves acredita que antes de tudo, o empresário precisa entender o significado de se ter um sócio. “Ter sócio pode significar ter um investidor ou vários investidores, no caso de a empresa abrir o capital”. Ao optar por um investidor, ele não recomenda “aquele que tem o perfil de investir já pensando no IPO dali dois ou três anos”. Colocando-se no lugar do empresário, disse que “buscaria sócios com

André Esteves: “Um conselho bem escolhido que checa a estratégia e as ideias da gestão e apoia a companhia é extremamente construtivo”

menos ansiedade, visão de longo prazo, enfim alguém que efetivamente seja um bom parceiro para o negócio”. No caso da abertura de capital, afirmou, “o empresário terá de se comunicar com o mercado e o mercado, no fundo, espera a sociedade se manifestar por meio do preço”. Além disso, frisou, a ação da companhia pode oscilar mediante fatores como a validação da estratégia, dos resultados e a impressão causada pelo presidenteexecutivo ao expor a estratégia, entre outros.

Momento atual e futuro Fugindo da análise econômica corrente, como ele próprio conceituou, Esteves disse que a melhor analogia não é comparar o Brasil com economias emergentes e sim com os Estados Unidos de 50, 60, 70 anos atrás. Essa visão o leva a ser otimista com relação ao Brasil: “Acredito que continuaremos tendo uma agenda de crescimento pela frente.” Os fatores que assemelham o Brasil da atualidade aos EUA do passado, segundo ele, são a consolidação do equilíbrio econômico combinado com o atingimento de consenso político sobre grandes variáveis, tais como “certo equilíbrio fiscal”, o crescente mercado de capitais e a inflação baixa. “É claro, temos desafios.” Entre eles Esteves destacou a agenda tributária, que “está matando a competitividade da nossa economia”. A despeito de o Brasil estar em um bom momento, Esteves lembrou que “naturalmente acontecem coisas inesperadas”. “Estamos vivendo uma crise seriíssima na Europa e por isso acredito ser bom que as empresas tenham alguma alavancagem, mas sem exageros.”

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13 5ª Sessão Empresas familiares no mundo Debate discute temas globais em que as empresas familiares estão incluídas e suas especificidades Esta sessão reuniu, de um lado, uma organização comprometida em promover projetos sustentáveis em países em desenvolvimento - o International Finance Corporate (IFC), braço financeiro do Banco Mundial - e, de outro, duas empresas familiares com presença internacional. O IFC foi representado pelo seu diretor para a América Latina e Caribe, Paolo M. Martelli, e as empresas pelos seus herdeiros e membros do Conselho da Administração, Mary Crump Carvajal, do Grupo Carvajal da Colômbia, fabricante de itens na área de educação, e Peter Villax, do grupo português Hovione, do segmento de química farmacêutica. O ex-presidente do IBGC, Mauro Rodrigues da Cunha, foi o moderador. Entre os temas debatidos, ao menos quatro se destacaram: a questão do impacto social nas empresas familiares, a da importância dos valores familiares, a do curto e longo prazo e a da participação feminina na administração dessas empresas. Quanto à primeira questão, Martelli afirmou que “nos últimos 10 anos tem-se observado uma mudança de atitude nos governos e nas empresas da América Latina, no que se refere a uma sociedade mais inclusiva”. Quanto às empresas, disse que para conhecer as mudanças nesse sentido “basta olhar como, especialmente as empresas familiares têm desenvolvido fundações basicamente para fazer esse trabalho”. Nesse sentido, citou o exemplo da Carvajal. “A família doou 40% da nossa propriedade para a fundação, e isso aconteceu há 50 anos”, informou Mary Carvajal. Segundo ela, as razões para essa atitude foram, em primeiro lugar, “uma forma de devolver à sociedade o que recebemos”, e, em segundo, está relacionada aos valores da empresa. “Nossos pais não queriam que tivéssemos riqueza pessoal, e sempre diziam que o importante é o que a empresa faz.“

“Nos últimos 10 anos tem-se observado uma mudança de atitude nos governos e nas empresas da América Latina no que se refere a uma sociedade mais inclusiva” Paolo M. Martelli Outro exemplo nesse sentido foi o do grupo indiano Tata (segundo maior grupo siderúrgico do mundo e um dos primeiros em atividades de consultoria de softwares), citado por Martelli. “No começo dos anos setenta, o Grupo Tata decidiu doar 60% do controle de sua holding para uma fundação e isso tem proporcionado uma estabilidade sem precedentes para o Grupo.” Villax, por sua vez, foi taxativo a esse respeito: “O que me incentivou a voar de Lisboa para São Paulo foi poder discutir o tema da responsabilidade social.” Para ele, os dois aspectos mais importantes nesse sentido são, primeiro, “interrogar-nos, como empresas familiares, sobre qual é a nossa maior responsabilidade, que, para mim, é criar riqueza, empregos e gerar prosperidade”. O segundo aspecto, afirmou, é a intervenção social e política. “E isso tem a ver com uma visão de longo prazo.” No entender de Villax, nas empresas familiares “a visão de longo prazo é a de uma geração, a vida de nossos filhos e netos, enquanto a de um político tem a duração do seu mandato”. Isso, para ele, permite às empresas familiares “influenciar governos por meio de objetivos de longo prazo”. Martelli também se referiu à questão do longo prazo, porém com foco no investidor. Para ele, é importante notar que “o controle familiar

A Governança na Carvajal • A holding possui Conselho de Administração formado por 4 membros da família e 5 independentes (a escolha dos familiares é feita por um headhunter e a dos independentes pelo Comitê de Nomeação, subordinado ao Conselho). • Cada uma das sete subsidiárias também possui o seu conselho de administração. • Possui Conselho Familiar com 170 membros. • A empresa é comandada pela 4ª geração, cujos membros possuem no máximo 2% da propriedade.

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14 não deve ser visto como um ponto negativo para os investidores, pois a família tem uma visão de longo prazo na tomada de decisões”.

A importância dos valores da família “Temos visto grandes impérios derrotados, devido a disputas entre irmãos”, afirmou Martelli. Segundo ele, “a partir do momento em que a família decide tomar o caminho do entendimento, ela começa a consolidar valores, trazendo estabilidade para a empresa”. Martelli acredita que isso acontece “porque todos estão dividindo o mesmo sonho”. Essa atitude, afirmou, “pode parecer trivial, mas faz uma enorme diferença, porque permite às empresas começarem a moldar seus próprios mecanismos de governança”. Para lidar com esse impasse, a Carvajal, atualmente com 210 membros da família, criou a Constituição da Família. Trata-se, segundo Mary, de um acordo moral, efetuado sem nenhum documento legal. A Carvajal não possui acordo de acionistas ou de proprietários. Mary esclareceu que o Conselho de Família dedica quase 80% de seu tempo à Constituição. “É a nossa bíblia.” Mas, segundo ela, as normas nela incluídas não são estáticas. “Precisamos ter muito cuidado, pois a Constituição é um trabalho em andamento e não um documento que se coloca na gaveta e se esquece.” (veja quadro com a Governança na Carvajal).

Questões de Governança A presença de Mary Carvajal, por si só, foi um estímulo para que o público presente incluísse no debate um tema bastante discutido atualmente no País: a questão da diversidade de gênero nos conselhos. “As pessoas devem ocupar os cargos porque têm capacidade para estar ali, e não por ser uma mulher ou um homem”, posicionou-se Mary, para quem “as quotas não são uma boa ideia”. Outro tema de destaque quanto às empresas familiares levantado por Villax foi “a necessidade de se dar um salto importantíssimo para a empresa profissional”. Portanto, segundo ele, “o mais relevante em Portugal, e em todos os outros países, é conseguirmos ultrapassar o fundador, sem esquecer seus valores e seu exemplo”. Villax também se posicionou quanto à sucessão. Ele acredita que proibir os membros da família trabalharem na empresa “é obviamente a opção mais confortável, pois minimiza conflitos”, mas se essa for a regra, segundo ele, “devemos nos pergunta se esta ainda é uma empresa familiar”. Villax disse

Mary Crump Carvajal: “A pessoa deve ocupar os cargos porque tem capacidade para estar ali, e não por ser uma mulher ou um homem”

preferir quando há membros da família na empresa devido ao “entusiasmo que eles agregam ao trabalho”, mas que para isso “é necessário um modelo com regras severas de entrada e saída dos membros da família”.

A importância da Governança “A família precisa entender que todos os aspectos da boa governança, mesmo os triviais, como os casos de transações com partes relacionadas, fazem uma diferença enorme para o investidor, pois elimina grandes riscos”, avaliou Martelli. Ele citou uma recente publicação do Círculo de Companhias Latino-americanas, patrocinada pela IFC, pelo Fórum Global de Governança Corporativa (GCGF) e pela Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE). Tal publicação revela que as empresas membros do Círculo, e que, portanto, investiram mais em políticas e práticas de Governança Corporativa, produziram resultados operacionais e de mercado melhores do que seus pares na América Latina não membros. Entre essas empresas, várias são familiares, como Ultrapar, Marcopolo, Homex, Suzano, Buenaventura, Ferreyros, Algar, Los Grobo e Carvajal.

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15 6ª Sessão Conselheiros de Administração em Empresas Familiares As características e as contribuições dos conselhos são discutidas nessa sessão Dois conselheiros pertencentes a famílias empresárias e um independente com atuação em empresas familiares dividiram a mesa na 6ª sessão. Do lado da família, participaram o conselheiro da Mangels, Robert Mangels, também presidente-executivo da empresa, e o conselheiro do Grupo Estado de São Paulo, Francisco Mesquita. Representando os independentes, esteve presente o conselheiro dos grupos Boticário e Fleury e da recém-criada empresa fruto da fusão Drogasil e Droga Raia, José Paschoal Rossetti. Como moderador, a sessão contou com o cofundador do IBGC, Roberto Faldini. Empresa do segmento de autopeças há 83 anos no mercado, a Mangels, comentou Robert, teve seu primeiro Conselho de Administração no início dos anos de 1980, quando assinou com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) um acordo de acionistas, existente até hoje. Membro da terceira geração, Robert assumiu a presidência da Mangels em 1989 (permanecendo até hoje), quando seu pai e o seu tio decidiram pela sucessão da gestão. Em 1991, com o falecimento do seu tio, Robert foi indicado pelo conselho para substituí-lo na presidência do Conselho, passando a acumular as duas funções. Ele, entretanto, adiantou que essa situação tem data para mudar. “A Mangels vai cumprir o prazo de três anos estabelecido pela BM&FBovespa para a separação das funções entre o presidente-executivo e o presidente do conselho”. A empresa aderiu em 2003 ao Nível I de Governança Corporativa da BM&FBovespa. Por sua vez, o Grupo Estado foi fundado 1875 e permanece como empresa de capital fechado, 100% pertencente à família Mesquita. O primeiro Conselho de Administração foi constituído em 1969 por quatro

membros da terceira geração, entre eles o pai de Francisco Mesquita, e funcionava de modo “bastante informal” (veja quadro). A vinda de conselheiros externos, comentou Mesquita, só aconteceu no início dos anos de 1980, para tentar melhorar a gestão do negócio face a uma crise financeira. Entretanto, em vez de se integrarem ao Conselho de Administração, os externos acabaram propondo, segundo Mesquita, a criação de um conselho deliberativo, o qual atua ainda hoje paralelamente ao Conselho de Administração. Esses conselhos funcionam da seguinte forma: os conselheiros da família e os externos (membros do conselho deliberativo) debatem um assunto, o conselho consultivo dá a sua opinião e o conselho de administração decide. Perguntado por que esses dois conselhos não se fundem em um único, Mesquita disse: “Para nós esse modelo tem funcionado bastante bem e nos próximos anos deve continuar mais ou menos assim”. E acrescentou: “Governança é um processo. É necessário entender a fase em que a família está e evoluir de forma planejada”.

Processo de Governança Motivado pela reflexão de que a empresa ficaria em dificuldades caso algo lhe acontecesse, Robert Mangels, em 2005, iniciou com seus irmãos um processo formal de adoção de práticas da Governança. Em 2008, reformularam a composição do conselho (veja quadro) e criaram dois comitês: o de Recursos Humanos e o de Finanças. Quanto ao processo de sucessão, Robert Mangels foi incisivo ao comentar: “Meu sucessor na presidência executiva não será da família.” Segundo ele, até o momento nenhum dos membros da quarta geração manifestou interesse por um cargo na empresa. Perguntado sobre

Composição do Conselho Mangels • Na época de sua criação, era composto pelos irmãos Max e Peter (pai e tio de Robert), por um ex-diretor da empresa, pelo representante do BNDES e por conselheiros contratados (externos e/ou independentes), em número maior do que os conselheiros da família. • Em 2008, foi reestruturado após o falecimento de Max, e ainda mantém a mesma estrutura de composição: três representantes da família - Robert, na presidência, e seus irmãos Mark e Susan (com carreiras fora da Mangels) -, o representante do BNDES, o representante dos minoritários e quatro conselheiros independentes. • Desde o início, a família assumiu uma participação minoritária no Conselho.

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16 profissionalização. Nessa época, “os membros da família com funções executivas deixaram os seus cargos”. De acordo com Mesquita, a exigência de um Conselho de Administração atuante fez com que ele fosse reestruturado, permitindo a criação de quatro outros comitês: o de Pessoas, substituindo o de Remuneração, de Auditoria, de Qualidade Editorial e o de Estratégia e Negócios. Em 2006, decidiu-se que o cargo de presidente do Conselho de Administração também deveria ser preenchido por uma pessoa do mercado. “Acreditamos que essa decisão facilita o contato do conselho com os gestores, o presidenteexecutivo e o presidente jornalístico [no Grupo Estado existem dois presidentes], e ajuda no processo de informação entre os membros da família e os Conselhos de Administração e Consultivo.”

Questões-chave

José Paschoal Rossetti: “A entrada de um conselheiro independente numa empresa familiar tem a função de pensar um pouco diferente”

como é participar de um conselho com presença feminina (a da sua irmã, Susan), disse: “Apesar de ela não ter experiência em negócios, enxerga algumas questões criticas sem o viés de quem trabalha na empresa, sendo bastante objetiva em suas avaliações.” Já no Grupo Estado, segundo Mesquita, quando a quarta geração assumiu a gestão fez alterações no estatuto formalizando o relacionamento entre o Conselho Consultivo e o de Administração. Nessa época, comentou, foi criado o primeiro comitê, o de Remuneração, que se reportava ao Conselho de Administração. A crise das empresas de mídia, em 2003, levou o Grupo Estado à reestruturação e à redução de custos, comentou, fazendo com que a empresa avançasse rapidamente para a

Rossetti apontou em sua exposição quatro questões-chave da governança corporativa nas empresas familiares no que se refere a conselhos. A primeira trata da atuação de seus membros: “Nem tanto divergências irreconciliáveis e nem tanto o pensamento igual o tempo inteiro.” Nesse sentido, disse: “A entrada de um conselheiro independente numa empresa familiar tem a função de pensar um pouco diferente.” A segunda questão está relacionada de um lado ao conservadorismo e de outro lado a mudanças. “Os princípios, sobretudo quando bem fundamentados, e geralmente são, é algo a ser inegociável, mas nem tudo deve ser conservado.” Já a terceira questão está relacionada à perpetuidade. “A empresa familiar, a meu ver, é a que mais se preocupa com a perpetuidade, mas acaba fazendo certa confusão.” Para Rossetti, perpetuidade não significa necessariamente que a empresa deva ser mantida o tempo todo apenas nas mãos da família fundadora. “Percebo, por vezes, certa dificuldade da empresa familiar em admitir, por exemplo, se quer um fundo private equity em sua estrutura societária.” A quarta questão diz respeito a certas atitudes do conselho. “Não me parece adequado que decisões tomadas pelo conselho numa sexta-feira sejam modificadas no almoço de família no domingo.”

Grupo Estado de São Paulo • Montado em 1969 por quatro membros da terceira geração, o primeiro Conselho de Administração não tinha a participação de externos à família. • No início dos anos de 1980, os quatro administradores da família convidaram quatro conselheiros externos, e estes acabaram por formar um conselho deliberativo. • Em 1988, com o falecimento de um dos quatro herdeiros (o pai de Francisco), houve a entrada de seus filhos, estes membros da 4ª geração, o que ocasionou um aumento significativo de sócios. O Conselho de Administração foi remodelado, aumentando de quatro para seis o número de membros (todos da 4ª geração, representando os grupos familiares). • O número de membros do Conselho Deliberativo cresceu na mesma proporção.

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17 7ª Sessão - Simultâneas Painel A - Planejamento Patrimonial Sucessório – Governança jurídico-sucessória Mudanças na legislação na última década levaram empresas a repensar as questões envolvidas na sucessão e buscar alternativas para harmonizar os mais diversos interesses O moderador Ronaldo Veirano, sócio fundador da Veirano Advogados, iniciou o debate, chamando a atenção para o grande interesse despertado pelo tema do painel. Os participantes levaram ao público questões ainda polêmicas, entre elas como o regime de bens no casamento interfere na organização, quais são os meios para se constituir um bom modelo de planejamento patrimonial sucessório, testamento, doação, criação de holding para abrigar a família, entre outros. Os convidados para debater o tema foram Eduardo Capobianco, da Construcap, Luiz Kignel, da PLKC Advogados, e Renato Ochman, da Ochman, Real, Amadeo Advogados. Como relatora do painel, Silvia Fregoni, jornalista do Valor Econômico. Iniciando a sua participação, Ochman lembrou que nos últimos dez anos a legislação brasileira impactou diretamente a sucessão familiar trazendo alterações fundamentais e estruturais. Em 2002, a mudança do Código Civil e posteriormente da Lei das Sociedades por Ações causaram grande impacto nas organizações. Pela nova regra, a proporção entre as ações ordinárias, que dão direito a voto, e as preferenciais, sem direito a voto, passou a ser de no máximo 50% do total de ações emitidas – anteriormente as empresas podiam ter até 2/3 de ações sem direito a voto. Por outro lado, o crescimento econômico verificado no País e o aumento dos investimentos estrangeiros fizeram com que muitas empresas optassem pelo IPO, sem estarem preparadas. Todos esses fatores acabaram provocando uma cisão em muitas famílias, fazendo com que nos últimos dez anos fosse dada maior atenção ao tema planejamento patrimonial e sucessório, buscando preservar não só o patrimônio, mas uma compatibilidade administrativa para seus ativos, destacou Ochman. A solução encontrada pelas empresas tem sido a criação de uma holding para os membros da família, que recebem cotas dos ativos do grupo. Essa holding é fruto de um acordo de sócios com regras estabelecidas,

tanto de comando como de trajetória, vigorando por um prazo viável que seria em torno de dez, quinze anos. Esse acordo pode prever, por exemplo, que um sócio, ao se retirar, deva respeitar o direito de preferência para venda, devendo oferecer suas ações para outro sócio ou para a própria empresa.

Testamento ou doação? Durante o debate os advogados palestrantes citaram o testamento como forma de proteger melhor os interesses dos herdeiros, porque a doação não é reversível e mesmo estando prevista uma cláusula de reversibilidade, é preciso recorrer ao Judiciário para uma decisão, enquanto o testamento pode ser modificado a qualquer momento. Quando da escolha pela holding, questões referentes à família devem constar do acordo de acionistas da mesma desde o início, inclusive com a participação dos agregados. Para Luiz Kignel, muitas famílias desejam que apenas os seus membros efetivos participem da formalização do acordo. Na sua opinião, porém, os agregados devem estar cientes desse acordo, uma vez que, poderão, ao fazer parte da família, ter direito patrimonial. Com a nova lei do Código Civil de 2002, ao cônjuge foi atribuída condição de herdeiro necessário. Assim, no caso de uma separação do casal, ele pode não ter direito patrimonial, mas no caso de falecimento do cônjuge, terá direito à herança. Quanto à união estável gera obrigações e direito patrimonial, impactando o planejamento e a questão sucessória. Foi abordada ainda a proteção ao herdeiro incapaz, ou seja, o membro da família com necessidades especiais sem condições de participar pessoalmente de decisões da empresa. Segundo Kignel, nestes casos, além de um tutor experiente que represente os seus interesses na companhia, é preciso estabelecer o respeito aos seus direitos e a garantia de uma renda mensal a esse herdeiro.

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18 Harmonia e gestão profissional Segundo Capobianco, o planejamento sucessório e patrimonial na Construcap vem sendo trabalhado há mais de uma década. A empresa está em permanente processo de harmonização dos interesses da família para chegar a um acordo quanto às decisões a serem tomadas. Durante a apresentação, ele creditou à empresa familiar mais vantagens competitivas do que as não familiares, entre as quais o forte comprometimento dos controladores para com a organização e o fato de o sucesso da empresa estar acima do bem-estar material dos membros da família, fortalecendo o potencial de capitalização de negócios. Conforme relatou Fregoni, para Capobianco, a harmonia na família gera níveis de comprometimento que resultam em investimento de longo prazo, agilidade e dedicação maiores dos presentes em ambientes não familiares. Porém, essa harmonização não é fácil de ser obtida, afirmou, acentuando que o ambiente familiar tem um grande potencial de gerar conflitos – no seu

caso a família é composta por mais de 50 pessoas, sendo sete irmãos na sua geração. De acordo com Capobianco, torna-se, portanto, necessária a construção de estruturas jurídicas e de governança para que o entendimento se estabeleça, uma vez que a Governança traz alinhamento de interesses e controle sobre o comportamento oportunista dos agentes. A Construcap, segundo ele, deu dois passos importantes na direção do planejamento patrimonial e sucessório: criou, no ano passado, um Conselho de Administração e separou um bloco de empresas, a Agrocap, para implantar uma gestão independente da família. O objetivo é servir de experiência para iniciativas futuras de gestão profissional nas demais empresas do grupo. Atualmente, o Conselho de Administração da Construcap é composto por membros familiares e não conta com nenhum membro independente, que é um plano futuro. Segundo o executivo, o próximo passo da empresa é tentar criar um Conselho de Família ou um órgão semelhante, que conjugue todos para decidir as próximas iniciativas.

Painel B - Governança Familiar Nesta sessão os participantes conheceram os detalhes da governança familiar do grupo Gerdau Ao iniciar o encontro o moderador, Celso Giacometti, cofundador do IBGC e presidente do Conselho de Administração do Santander, destacou a relevância do tema, visto que o grupo Gerdau, com 110 anos, possui experiência e vivência na sucessão de gerações, tendo atingindo o objetivo de manter-se hoje como uma família empresária e não mais como uma empresa familiar. Concordando com a definição dada por Giacometti, Beatriz Johannpeter, líder do Conselho de Família e vice-presidente do Instituto Gerdau, completou: “Somos da quinta geração e sócios do mesmo sonho. E já temos a sexta geração com 26 membros”. A empresa é uma das maiores produtoras de aço do mundo, com mais de 140 mil acionistas e presença também nas bolsas de Nova York e de Madri. Johannpeter lembrou que seu pai e três irmãos formaram um “grande time”, 100% voltado para

o negócio do grupo. Na sua geração, destacou, apenas 20% é ligada ao negócio e a próxima “não se sabe”, por isso “é preciso trabalhar muito para manter a família interessada e relacionada com a empresa”. A Gerdau adota o modelo conhecido como dos três círculos, com estruturas de governança dentro da família, da propriedade e da empresa, evoluindo a partir desses três blocos para o Family Enterprise, no qual a Governança Familiar trabalha a família como um todo, não sendo responsável pelas decisões de negócio. Em termos de Governança Corporativa, a empresa conta com um Conselho de Administração, composto pelos quatro irmãos e três conselheiros independentes, além de comitês de apoio “independentes, totalmente profissionais”. A companhia é controlada por quatro holdings, em que cada grupo familiar tem o direito a um voto em todas as decisões.

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19 Patrimônio e valores de família

Os valores da família estão muito presentes na Gerdau, ressaltou a executiva. Mesmo sendo uma empresa grande, com presença em diversos países, a cultura é constante preocupação do grupo. Duas vezes por ano é realizada uma assembleia familiar. Com nove membros, o Conselho de Família reúne-se de quatro a seis vezes por ano. Já o Comitê de Família realiza reuniões semanais. Para direcionar o tema responsabilidade social nas empresas Gerdau foi criado em 2005 o Instituto Gerdau, “com forte participação da família e um conselho independente da empresa”. Nessa época, comentou, foi assinado um protocolo de intenções entre a família e a empresa, em que se estabeleceu um comprometimento coletivo em prol do tema. Johannpeter falou ainda sobre o Protocolo Familiar, um documento contendo toda a constituição da Governança Familiar, que inclui o protocolo do Instituto Gerdau e define obrigações e diretrizes para a família participar da companhia. Como exemplo, citou a regra de entrada e saída da empresa: “Se alguém quiser vender a sua participação, basta consultar esse protocolo familiar”.

Mapa estratégico No momento, Johannpeter está liderando o processo de Governança familiar que tem como base um mapa estratégico, construído há mais de dois anos, e que contou com a contribuição dos familiares – foram realizadas entrevistas com todos os membros da família. O objetivo do mapa é ser direcionador de ações como os processos de educação, comunicação, relacionamento e as rotinas “para que se tenha uma gestão da família muito clara”. O mapa trata fortemente da questão da representatividade e do poder de decisão perante a família, a questão da história, valores e perpetuação da companhia.

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O Family Enterprise abriga também o Family Office para tocar as questões patrimoniais. Johannpeter citou entre as responsabilidades do Family Office a gestão do patrimônio, gestão de fundos de renda fixa, de investimentos, a área tributária e até a segurança da família. “O que é Governança Gerdau é tratado dentro da Gerdau”, acentuou a executiva, completando: “Qualquer tema relacionado à propriedade, às holdings, são tratados dentro do Family Office.”

De acordo com Beatriz Johannpeter, “com melhoria da gestão, temos a possibilidade de melhorar o nosso entorno e também contribuir para o nosso negócio”

A estruturação dos papéis, que são as exigências e as atribuições para os cargos com a definição das qualificações que cada membro da família deve possuir para participar de um Conselho, faz parte da Governança Corporativa e é estipulada pela própria Gerdau. Porém, comentou, do lado da Governança Familiar foram criados projetos, como o de Desenvolvimento Pessoal e Profissional dos Conselheiros, que contam com um coaching para cada um dos familiares que vão ocupar esses papéis.

Responsabilidade social Johannpeter destacou a importância da elite brasileira em se preocupar não só com a sustentação das suas empresas, mas também com a melhoria do País e, segundo ela, as grandes lideranças podem fazer a diferença comprometendo-se nesse sentido. O Instituto Gerdau possui comitês em todas as suas unidades - no Brasil, na América Latina e em outros países onde a empresa opera -, entre eles o de responsabilidade social da família e o de responsabilidade social no negócio. São quase 50 comitês atuando mais recentemente também na cadeia de negócios. Por exemplo, tratando do desenvolvimento de clientes e de pequenos fornecedores, ajudando na melhoria em sua gestão. “Temos a possibilidade de melhorar o nosso entorno e também contribuir para o nosso negócio”, concluiu.

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20 Painel C - Governança Corporativa – M. Dias Branco Há mais de duas décadas a M. Dias Branco iniciou seu processo de profissionalização que incluiu o preparo do grupo para a abertura de capital Após as apresentações iniciais e introdução ao tema, o moderador Alexandre Di Miceli, professor da Universidade de São Paulo (USP), passou a palavra para Ivens Dias Branco Jr., vice-presidente industrial da M. Dias Branco que fez um breve resumo histórico da empresa, desde a década de 1920, quando o imigrante português Manuel Dias Branco iniciou seus negócios no interior do Ceará. Em 1935, mudou-se para a capital cearense e montou uma pequena panificadora.

crescimento do grupo. E antecedeu, ressaltou Mattos Junior, a abertura de capital. “Uma empresa não pode esperar abrir o capital para se profissionalizar. Mas sim, estar profissionalizada para abrir o capital.”

Quase vinte anos mais tarde, o negócio já havia se transformado em uma pequena indústria de massas e biscoitos. Em 1976, ano em que Dias Branco Jr foi convidado a integrar o grupo, o crescimento do negócio levou a empresa a montar a sede em um parque industrial a 30 km de Fortaleza, expandindo suas atividades.

O que se buscou com o IPO, segundo Mattos Junior, foi a perpetuidade da companhia, a manutenção de sua história de sucesso escrita ao longo de sete décadas. Há um sentimento de orgulho em relação a essa operação, destacou a relatora do painel, Simone Azevedo, editora executiva da Revista Capital Aberto. “Hoje o preço da ação, de acordo com Mattos Junior, representa o dobro do obtido na oferta inicial, um resultado não atingido por muitas empresas”, comentou Azevedo. Na época da abertura de capital, relatou Mattos Junior, a empresa gerava um ótimo caixa, não tinha dívidas, havia acabado de fazer grandes investimentos, não havia nenhuma necessidade premente de capitalização.

Em meados dos anos 1990, a família decidiu iniciar o processo de profissionalização da empresa e em 2006 abriu o capital. Geraldo Luciano Mattos Junior, vice-presidente de Investimentos e Controladoria do grupo, único executivo da diretoria estatutária que não é da família, foi quem falou sobre esse período.

Não tem receita pronta “Governança é um processo evolutivo que não tem uma receita. Cada caso é um caso especial. E deve ser trabalhado levando-se em consideração condições específicas de cada empresa”, comentou Mattos Junior, partindo da experiência vivida pela M. Dias Branco. E destacou como uma das mais importantes características o fato de ser “uma empresa na qual a família gosta e entende do negócio”. A terceira geração está na companhia há 35 anos e já há membros da quarta geração. Por outro lado, segundo Mattos Junior, somado todo o quadro diretivo da empresa – presidente, vice-presidente e diretores – tem-se uma diretoria executiva composta por 25% de profissionais que são da família e 75% de profissionais vindos do mercado. Ou seja, “é uma empresa dirigida por profissionais da família e profissionais do mercado”, acentuou.

Profissionalização x abertura do capital Na M. Dias Branco, o processo de profissionalização foi implementado para dar continuidade à trajetória de

Outra iniciativa que antecedeu à abertura do capital, segundo ele, foi separar os negócios – até então muitas aquisições fora do setor da alimentação estavam dentro do grupo. “Separá-los foi importante para definir-se dentro do negócio de alimentos.”

No primeiro ano de abertura de capital, segundo ele, “tivemos uma mudança que demonstrou nosso compromisso em manter uma relação o mais transparente possível com os acionistas minoritários: oferecemos a eles uma vaga no Conselho de Administração”, que é preenchida hoje “por uma pessoa que contribui bastante e traz uma visão do mercado, que é muito importante”. Quanto aos dividendos, a empresa hoje paga 40% do seu lucro, o que é mais do que os 25% previstos na Lei das SA. Segundo Mattos Junior, esse percentual não será alterado devido ao grande potencial de uso do caixa para novas aquisições, pois a M. Dias Branco está se posicionando cada vez mais como uma companhia de alimentos.

Dos primeiros passos à governança hoje Na opinião do executivo não se deve montar um conselho de administração com “renomados” membros independentes. “Não é assim que se começa um processo de boas práticas.” Para uma governança sólida “é preciso tratar bem a informação porque sem a informação de qualidade não se faz Governança

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21 Corporativa”. Segundo ele, “é fundamental começar a governança com um bom contador e ter um bom sistema operacional”. Hoje a M. Dias Branco possui Conselho de Administração com três membros da família e dois independentes. Um desafio ainda é a sobreposição entre o presidente do Conselho e diretor-presidente, tema que vem sendo tratado, segundo Mattos Junior, por conta das novas regras do Novo Mercado da BM&FBovespa, em vigor desde maio deste ano. Quanto à diretoria, a empresa possui duas: a estatutária, formada por sete diretores, e, como foi citado, só um externo, Mattos Junior, e a diretoria executiva, formada por 20 pessoas, nenhuma da família. A companhia também possui Comitê de Auditoria formado por três externos e um da família, que também é membro do Conselho de Administração.

Quanto à política de remuneração, adota a Participação nos Lucros e Resultados – PLR para todos os funcionários, inclusive os diretores executivos. As regras para ingresso de novos membros da família na gestão da companhia estão incluídas em um Acordo de Acionistas, que também proíbe a não participação de parentes por afinidades. Por outro lado, um filho de cada família tem direito a integrar a gestão depois de passar por uma avaliação quanto aos seus conhecimentos técnicos. Mattos Junior deixou claro que a M. Dias Branco vê a Governança como uma trajetória e há ainda muitos ajustes a serem feitos. “É preciso evoluir permanentemente.”

9ª Sessão Primeiro presidente não familiar Confronto de valores, transferência do poder e fortes emoções são alguns aspectos que desafiam esse momento de transição “Os conselhos representarão um dos mais importantes papéis reservados aos vários órgãos das organizações nos próximos anos.” Com essa frase, o moderador Luiz Carlos Cabrera, sócio fundador da Amrop Panelli Motta Cabrera, deu início ao tema da 9ª sessão, destacando alguns dos principais fatores que caracterizam a sucessão profissional nas companhias não familiares, como a cultura de delegar para cima, a dificuldade de modernizar o que foi criado pelos acionistas “com paixão”, e o desafio entre o racional e o emocional. O responsável pelo fundo de venture capital Aliança Partners, Fernando Terni, abordou logo no início a questão das diferenças e similaridades entre um negócio visto sob o ponto de vista de uma empresa familiar e de uma empresa não familiar. De acordo com sua experiência, na empresa não familiar o presidente mantido no cargo há 15, 20 anos se assemelha de alguma forma ao presidente de uma empresa familiar, porque “a centralização do poder acaba ocorrendo, por ser cômodo para ele” ao trazer “uma sensação de controle sobre tudo o que está acontecendo”. E acaba sendo “cômodo também para os liderados, acostumados a não vivenciar o risco de tomar decisões”.

“Não há nada errado em uma família preparar um sucessor desde que ele possua habilidades e competências e tenha o necessário interesse em assumir” Fernando Terni Por outro lado, comentou, “nas empresas familiares a grande referência é o fundador, ou um membro da família autor do grande salto na companhia, e não o mercado, como ocorre nas empresas não familiares”. Outra característica observada por Terni nas empresas familiares é a lealdade, vis-à-vis à competência. “A confiança é muito mais importante do que a performance.” Há ainda a questão do patrimônio. Baseado na experiência em empresas pelas quais passou, Terni constatou existir uma confusão entre o patrimônio da companhia e o patrimônio da família – fato agravado

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22 ainda mais na hora da sucessão, quando “não ocorre só a passagem do poder, mas também do capital”. Para ele, essa discussão, “não presente nas empresas não familiares, é muito forte nas familiares”.

Paternalismo x contratualismo “No momento da transição, instala-se um confronto de valores”, comentou o segundo convidado da sessão Maurizio Mauro, professor do Instituto de Ensino e Pesquisa (Insper), pois “estamos colocando dentro da organização valores novos ou diferentes”. Segundo ele, não se pode dizer se um grupo de valores anteriores é melhor ou pior do que os novos, mas é possível identificá-los com os de um regime de governo paternalista, no qual todos são construídos e praticados a partir da visão de um patriarca ou um pai. “É uma representação da família, é um pai que cuida dos filhos porque eles são ‘incapazes’ de cuidar de si. Essa é a lógica do paternalismo e junto com ela vem todo esse grupo de valores.” Mauro lembrou ainda a questão da lealdade, acentuando não representar “um confronto com a competência, mas deve vir antes desta”. Na empresa familiar, a lealdade, em geral, “é vista no indivíduo, no lado pessoal, não no lado organizacional”. O paternalismo tem outra característica importante, ele se fundamenta sobre a infantilização do sujeito, ressaltou. Havendo um pai e filhos, comentou, até os funcionários são tratados como quase filhos e, consequentemente, são limitados em sua responsabilidade, delegando para cima. “A não tomada de decisão não existe, pois não há, na lógica do paternalismo, competência para tomá-la.” Na realidade, porém, “essa é a estrutura de onde todas as empresas são criadas”, afirmou Mauro. Formadas por indivíduos, afirmou, todas as empresas são “familiares” no seu nascimento. E adotam o paternalismo como primeiro movimento, a primeira visão. “Esse grupo de valores que eu identifico com o paternalismo”, disse ele, “precisaria ou deveria ser trocado por um grupo de valores associado ao contratualismo” – em que o poder não é exercido por uma pessoa, mas por instituições – “a instituição da presidência, a instituição do conselho, a instituição do grupo executivo. Enfim, não existe ou não deveria existir o poder individualizado”.

Transição e perenização Diante de um cenário tão definido, segundo Mauro, a transição possível é “caminhar em direção ao chamado por estudiosos de paternalismo soft, ou liberal”, no

qual alguns valores rígidos do paternalismo são mitigados para possibilitar alguma acomodação aos tempos mais modernos, com espaço para o livre arbítrio dos indivíduos e não passando mais pela infantilização dos seus colaboradores. Na opinião de Terni, não existe grandes diferenças na sucessão de uma empresa familiar e não familiar. “Não há nada errado em uma família preparar um sucessor desde que ele possua habilidades e competências e tenha o necessário interesse em assumir.” Quando se traz um profissional de fora, afirmou, ele traz outros valores e pode gerar resistências. E não há muito a se fazer diante dessa dificuldade, inerente à situação. “Se você conseguir uma sucessão interna, o risco é menor”, desde que, reafirmou “haja interesse, exista aptidão e as competências necessárias para assumir”. Indagado pelo moderador sobre a vocação das empresas familiares para a perenidade, Mauro comentou que “de forma conceitual”, a perenização não o agrada. Esse tema, segundo ele, é motivo de discussão toda vez que surge a questão do curto e do longo prazo. Na verdade, “o futuro é construído de pequenos curtos prazos, um depois do outro”. Portanto, “pode-se construir o ideal de longo prazo que quiser, a perenização que for, mas lamentavelmente as contas de curto prazo precisam ser pagas e aí não tem negociação”. Ou seja, “não se pode, em hipótese alguma, privilegiar o longo prazo, com o sacrifício do curto prazo. Não se trata de ter mais ou menos lucro, mas de ter lucro ou não ter lucro, esse é o ponto”.

O conselho como guardião Entre as perguntas da plateia destacou-se a questão do papel do conselho de administração como facilitador da transição. Para Terni, não há dúvida de que este deveria ser o papel do órgão. Quando uma empresa tem problemas de recursos, afirmou, na verdade está com problema de processo; quando o problema é no processo, a origem é a organização, ou seja, houve problema de visão na organização. É aí que se torna fundamental a presença do conselho. Cabe a ele ser o “guardião da estratégia, da visão e da missão da companhia”. Na opinião de Mauro “se há uma instituição ou um organismo que pode ajudar na transição, é o conselho de administração, mais preocupado, mais atento à questão individual e às frustrações de cada um, executivo ou acionistas, do que propriamente com o processo da empresa. Para isso tem tempo, mas cuidar das emoções, nesse momento, é de longe, a principal preocupação que o conselho deveria ter”.

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23 10ª Sessão Aprofundando a discussão sobre conselhos Foco da agenda temática do IBGC para o próximo ano, a 10ª Sessão antecipa os principais temas relacionados aos diferentes tipos de conselhos Em formato de entrevista, realizada pela coordenadora do Capítulo Rio do IBGC, Eliane Lustosa, esta Sessão foi composta por três conselheiros que atuam ou já atuaram nos mais diversos setores da economia brasileira, de empresas familiares a públicas e de economia mista. São eles: o conselheiro do Banco Itaú-Unibanco, Duratex, Tigre - Tubos e Conexões, Cimentos Liz, Spread Informática e do Museu de Arte Moderna (MAM), entre outros, além de sócio da Aggrego Consultores e ex-ministro do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior, Alcides Tápias; o presidente do Conselho de Administração da Fíbria e conselheiro do Instituto Ethos, José Luciano Penido; e o secretário da Fazenda do Estado de São Paulo, anteriormente membro do Conselho da Petrobras, Nossa Caixa, BNDES, Banco do Brasil, Sabesp e Embraer, Andrea Calabi.

Participação do conselho Lustosa deu início ao debate com uma ampla questão: a participação e a ajuda do conselho de administração no âmbito da gestão nas empresas em que os convidados são ou foram membros do conselho. “A ênfase na discussão estratégica coloca o conselho de administração numa posição muito adequada para colaborar com o êxito da empresa”, conceituou Penido, antes de afirmar que “hoje o Conselho da Fíbria utiliza 70% do seu tempo em discussões estratégicas”. Com opinião semelhante, Calabi observou que “os conselhos mais produtivos são, sem dúvida, aqueles que na discussão da estratégia passam a ter mais decisões sobre investimentos, visões da corporação e, eventualmente, sobre abertura de capital”. Tápias, por sua vez, recomendou para as empresas de maior porte a criação de um comitê de estratégia, “o qual discutirá os detalhes e apresentará o resultado obtido para o conselho confirmar ou não o seu entendimento ou estabelecer as linhas a serem seguidas”.

Diversidades Os próximos temas colocados em debate por Lustosa, depois de destacar que estão incluídos nas recomendações do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, foram disponibilidade de tempo, importância da diversidade e conflito de interesses. Quanto ao primeiro, Penido chamou a atenção para o fato que “de nada adianta ter um conselheiro bem qualificado, com larga experiência, se ele não tiver tempo e motivação para efetivamente dar a sua contribuição”. Por sua vez, Calabi acrescentou que sua experiência o faz acreditar que “a maior parte dos conselhos tem periodicidade mensal de reunião e, portanto, participar de 5 ou 6 conselhos não é uma tarefa impossível de se administrar”. O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa recomenda aos “conselheiros externos e/ou independentes que não tenham outra atividade a participação de, no máximo, cinco conselhos” A diversidade nos conselhos também foi assunto bastante debatido. Tápias afirmou ter experiências positivas com mulheres no Conselho da Duratex e da Tigre (nesta última empresa, na presidência do Conselho), mas criticou o fato de ser esse “um assunto da moda”. “A mulher percebe aspectos que o homem não dá valor, mas que são importantes”, observou. Por outro lado, disse ser “fundamental” a presença feminina no conselho de empresas em que o público consumidor é majoritariamente feminino.

“A ênfase na discussão estratégica coloca o conselho de administração numa posição muito adequada para colaborar com o êxito da empresa” José Luciano Penido

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Penido ponderou que “embora a maioria concorde que a diversidade traz vantagens de qualidade para o conselho de administração, não se vê isso refletido em números”. Disse ser para ele uma “grata satisfação” o fato da Fíbria ter num dos comitês do Conselho [o de Sustentabilidade] um membro dos povos tradicionais: um índio. “Ele pensa diferente, e sempre faz abordagens extremamente inteligentes e aponta aspectos do mesmo tema que não tínhamos observado.” O Comitê de Sustentabilidade da Fíbria, segundo Penido, é ainda composto por um biólogo, um especialista em mudanças climáticas, um especialista em gestão sócio-responsável e um economista com formação voltada aos aspectos socioambientais. “Com isso, nos sentimos aptos a captar esses diversos olhares e a formular estratégias que possibilitaram à empresa ter como um dos principais pontos fortes comparado a seus competidores o engajamento com os stakeholders, segundo o Índice Dow Jones”. Quanto ao conflito de interesses, Calabi, que já participou de empresas com complexidade no relacionamento entre sócios, disse que “a condição fundamental nesses momentos é de independência dos conselheiros e dos comitês”. Ou seja, “é a disposição de em qualquer momento levar opinião independente, explicitá-la e ser capaz de defendê-la, mesmo que, às vezes, à custa de dissabores por discordar de um sócio ou de outro”. Ele também afirmou “ser na crise que muitas vezes a autonomia do conselho é colocada em cheque”. Tápias, por sua vez, ao se referir a conflito de interesses, afirmou que sua posição nos conselhos em que atua é a de um conselheiro “absolutamente” independente. Ele também disse ser interessante observar que algumas vezes o conflito de interesses “não se refere ao objeto da companhia ou a forma como ela está sendo administrada, mas ao exercício de opções ou de compra e venda”.

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Superintendente Geral Heloísa Belotti Bedicks

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Rentabilidade e questões sociais O dilema dos conselheiros de empresas de economia mista que, de um lado, têm de ter rentabilidade e, por outro, observar questões de cunho social foi outra questão proposta por Lustosa. Ao respondê-la, Calabi admitiu que “o conflito existe”. “Não é incomum que um governo queira que uma empresa de economia mista seja um instrumento para determinado propósito. Isso, entretanto, pode ser legítimo, desde que a empresa seja adequadamente remunerada e a medida explicitada não apenas do ponto de vista de tarifas, mas nos demonstrativos e balanços.”

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