ANNUAL REPORT
2011
51
รายงานการก�ำกับดูแลกิจการ บริษทั มาสเตอร์ แอด จ�ำกัด (มหาชน) (บริษทั ) มีความตัง้ ใจทีจ่ ะด�ำเนินธุรกิจภายใต้หลักการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ขี องตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย (ตลท.) และระเบียบปฏิบัติของกรรมการก�ำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เพื่อเสริมสร้างระบบการบริหารงาน ที่มีประสิทธิภาพ น�ำไปสู่ความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน และเพิ่มมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว บริษัทถือว่านโยบายการก�ำกับดูแลกิจการ และ จริยธรรมธุรกิจ ที่ดีนั้นเป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการด�ำเนินธุรกิจของบริษัท โดย ได้ก�ำหนด ให้มีนโยบายก�ำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร โดยกรรมการบริษัทเป็นผู้มีหน้าที่ก�ำหนดนโยบายและ ข้อปฏิบัติในเรื่องดังกล่าว และดูแลให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด ทั้งนี้บริษัทได้มีการทบทวนนโยบายการก�ำกับ ดูแลกิจการ และจริยธรรมธุรกิจอย่างสม�ำ่ เสมอเพือ่ ความเหมาะสมและได้เผยแพร่นโยบายการก�ำกับดูแลกิจการและจริยธรรมในการด�ำเนินธุรกิจ (ฉบับเต็ม) ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.masterad.com 1. สิทธิของผู้ถือหุ้น
บริษัท ด�ำเนินงานอย่างโปร่งใส และค�ำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน โดยได้จัดท�ำนโยบายการก�ำกับดูแลกิจการ ค�ำนึงถึง สิทธิของผู้ถือหุ้นทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน ไม่กระท�ำการใดๆ ที่เป็นการจ�ำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้น โดยในปี 2554 บริษัทได้มีการปฏิบัติดังนี้ การจัดประชุมผู้ถือหุ้น ในปี 2554 บริษัทได้ด�ำเนินการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจ�ำปี และ ประชุมวิสามัญผู้ถือโดยมีรายละเอียดดังนี้
• ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจ�ำปี 2554 ในวันศุกร์ที่ 22 เมษายน 2554 เวลา 10.00 น. ณ ห้องรัชวิภา ชั้น 2 อาคารธารทิพย์ โรงแรมเจ้าพระยาปาร์ค เลขที่ 247 ถ.รัชดาภิเษก ดินแดง กรุงเทพมหานคร 10400 มีผู้เข้าร่วมประชุม ทั้งสิ้น 62 ราย นับรวม จ�ำนวนหุ้น 92,489,052 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 73.99ของจ�ำนวนหุ้นที่จ�ำหน่ายได้ทั้งหมด
โดยในการประชุมมีคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย ประธานกรรมการ กรรมการบริษัท และ กรรมการตรวจสอบรวมทั้งสิ้น 10 ท่าน รวมทั้งผู้บริหารระดับสูงและผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงกันประธานกรรมการบริษัทท�ำหน้าที่เป็น ประธานในทีป่ ระชุม ซึง่ ประธานกรรมการได้ดำ� เนินการประชุมอย่างครบถ้วนตามทีก่ ฎหมายก�ำหนด โดยมีขนั้ ตอนในการด�ำเนินการประชุมดังนี้
• ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
1. บริษทั ได้ดำ� เนินการเผยแพร่จดหมายถึงผูถ้ อื หุน้ ผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ ให้ผถู้ อื หุน้ ส่วนน้อยรับทราบสิทธิในการเสนอเรือ่ ง เพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทตามกระบวนการสรรหา ของบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทก�ำหนดและเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทที่ http://www.masterad.com/investor relation ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจ�ำปี 2554 ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอ วาระการประชุมหรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเป็นกรรมการอิสระของบริษัทแต่อย่างใด 2. เผยแพร่ก�ำหนดการประชุมและวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบการสื่อสารข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ และเว็บไซต์ ของบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุม 30 วัน 3. จัดส่งหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียด และเหตุผลตลอดจนความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ พร้อมแนบ หนังสือมอบฉันทะ รายงานประจ�ำปี รวมทั้ง รายละเอียดเพิ่มเติมประกอบการพิจารณา โดยได้จัดส่งเอกสารดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีรายชื่อณวันปิดสมุดทะเบียนเพื่อ การประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนการประชุม 14 วัน และลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วัน 4. เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยการมอบฉันทะรวมทั้งเสนอชื่อกรรมการ อิสระของบริษัทให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ลงคะแนนเสียงแทนในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้