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memoria anual empresas aquachile 2014


memoria anual empresas aquachile 2014


I MEMORIA ANUAL 1. EMPRESAS AQUACHILE

06

1.1 Identificación de la sociedad

08

1.2 Desde el sur de Chile al mundo

11

1.3 Carta del Presidente

12

1.4 AquaChile en una mirada

14

1.5 Hechos destacados 2014

19

2. NUESTRA COMPAÑÍA

22

2.1 Perfil de AquaChile

25

2.2 Misión, visión y valores

26

2.3 Información histórica de la sociedad

28

3. ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

30

3.1 Sector industrial

32

3.2 Actividades y negocios

60

3.3 Propiedades e instalaciones

76

3.4 Seguros

81

3.5 Factores de riesgo

82

3.6 Planes de inversión

87

3.7 Actividades financieras

88

4. PROPIEDAD Y ACCIONES

90

4.1 Propiedad

92

4.2 Acciones, sus características y derechos

96

5. GOBIERNO CORPORATIVO

100

5.1 Directorio

104

5.2 Comité de Directores

108

5.3 Administración

112

6. RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL

118

6.1 Personas

121

6.2 Medio Ambiente

122

6.3 Comunidad

129

7. INFORMACIÓN SOBRE SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS E INVERSIONES EN OTRAS SOCIEDADES

130

8. INFORMACIÓN SOBRE HECHOS RELEVANTES O ESENCIALES

150

9. SÍNTESIS DE COMENTARIOS Y PROPOSICIONES FORMULADAS POR ACCIONISTAS

Y COMITÉ DE DIRECTORES

156

II INFORMACIÓN FINANCIERA 1. ANÁLISIS RAZONADO 2. ESTADOS FINANCIEROS 2.1 Informe auditor independiente 2.2 Estados financieros 3. ESTADOS FINANCIEROS SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS 4. SUSCRIPCIÓN DE LA MEMORIA

162


memoria anual empresas aquachile


EMPRESAS AQUACHILE

Memoria AquaChile 2014

1.1 Identificaci贸n de la sociedad

08

1.2 Desde el sur de Chile al mundo

11

1.3 Carta del Presidente

12

1.4 AquaChile en una mirada

14

1.5 Hechos destacados 2014

19


memoria empresas aquachile

empresas aquachile cap.01

identificación de la sociedad Capítulo 1.1

NOMBRE O RAZÓN SOCIAL

- Empresas AquaChile S.A.

ROL ÚNICO TRIBUTARIO

- 86.247.400-7

TIPO DE ENTIDAD

- Sociedad Anónima Abierta

INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES

- N° 1.069 de fecha 12 de abril de 2011

DOMICILIO LEGAL

- Cardonal s/n Lote B, Puerto Montt, Región de los Lagos, Chile

ORGANIZACIÓN

- La compañía tiene su domicilio en la ciudad de Puerto Montt, sin perjuicio de lo cual podrá establecer sucursales, agencias u oficinas, tanto en el país como en el extranjero. - La estructura de Empresas AquaChile S.A. considera exclusivamente una Gerencia General con sede en Puerto Montt.

OBJETO SOCIAL

- La sociedad tiene por objeto importar, exportar, elaborar, producir, criar, engordar, procesar, transformar, modificar y comercializar, tanto en Chile como en el exterior, especies de cultivos hidrobiológicos, en especial salmónidos.

DOCUMENTOS CONSTITUTIVOS

La sociedad es resultante del proceso de fusión de las siguientes dos compañías originales:

- A. “Fischer Hermanos Limitada”, constituida por escritura pública de fecha 20 de julio del año 1979, en la Notaría de Coyhaique de don Patricio Olate Melo, con domicilio en la ciudad de Coyhaique.

08

Inscripción Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Coyhaique: fojas 38, número 34 del año 1979.

La sociedad “Fischer Hermanos Limitada” trasladó su domicilio a Puerto Montt, por escritura pública de fecha 18 de octubre del año 1991, otorgada en la Notaría de Puerto Montt de don Heriberto Barrientos Bahamondes.

Inscripción Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt: fojas 325 vuelta, número 208 del año 1991.


DOCUMENTOS CONSTITUTIVOS

La sociedad “Fischer Hermanos Limitada” se transformó en sociedad anónima denominada “Salmones Pacífico Sur S.A.”, por escritura pública de fecha 29 de mayo de 1996 otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot.

Inscripción Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt: fojas 364, número 228 del año 1996.

- B. “Aquachile S.A.”, constituida por escritura pública de fecha 26 de abril del año 1988, otorgada en Notaría de Santiago de don Ricardo San Martin Urrejola.

Inscripción Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago: fojas 9196, número 4888 del año 1988.

- C. Fusión: escritura pública de fecha 30 de junio de 1999, Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, celebrada entre las sociedades “Salmones Pacífico Sur S.A. e Inmobiliaria Los Robles S.A.”, siendo absorbente la sociedad Salmones Pacífico Sur S.A.

Inscripción Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt: fojas 396 vuelta, número 264 del año 1999.

La sociedad “Salmones Pacífico Sur S.A.” modificó su nombre por el de EMPRESAS AQUACHILE S.A., por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2004, otorgada en la Notaría de Santiago de don Humberto Santelices Narducci.

DIRECCIÓN OFICINA PRINCIPAL GERENCIA Y ADMINISTRACIÓN

- - - - -

Cardonal s/n Lote B, Puerto Montt Teléfono: (+56-65) 2433600 Fax: (+56-65) 2433606 Casilla 30 D, Puerto Montt E-mail: contactenos@aquachile.com

PÁGINA WEB

- www.aquachile.com

AUDITORES EXTERNOS

- PwC (PricewaterhouseCoopers Consultores Auditores y Compañía Limitada)

NEMOTÉCNICO EN BOLSAS CHILENAS

- AQUACHILE

INFORMACIÓN ACCIONISTAS

- - - - - -

DCV Registros S.A. E-mail: atencionaccionistas@dcv.cl Dirección: Huérfanos 770, piso 22, Santiago Teléfono: (+56-2) 2393 9003 Fax: (+56-2) 2393 9101 Página web: www.dcv.cl

RELACIÓN CON INVERSIONISTAS

- - - - -

Nombre de contacto: Jorge Ovalle D. Teléfono: (+56 65) 2433603 / 550 E-mail: investor.relations@aquachile.com Dirección: Cardonal s/n Lote B, Puerto Montt Página web: www.aquachile.com

Nota: En el sitio web de la compañía (www.aquachile.com) se encuentra en formato digital la Memoria 2014 a disposición de los accionistas, inversionistas y del público en general.

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MĂĄs de 25 aĂąos de experiencia en la industria alimentaria y estamos presentes en las distintas etapas: desde la genĂŠtica y hasta que el alimento llega a las mesas de los consumidores.


empresas aquachile

desde el sur de chile al mundo Capítulo 1.2

/

Desde el sur de Chile, nuestra empresa llega a los mercados más exigentes del mundo con alimentos de alto valor hechos sobre la base de sus propios cultivos de Salmón y Trucha.

/

Desde Costa Rica y Panamá, cultivamos la Tilapia alimentando principalmente el mercado norteamericano.

/

Cada día casi dos millones de personas en el mundo consumen y experimentan a través de nuestros productos la abundante generosidad de la tierra y el mar de Chile.

/

Somos una empresa nacida en el sur de Chile y hoy contamos con más de 340 clientes en más de 30 países en los 5 continentes.

/

Tenemos más de 25 años de experiencia en la industria alimentaria y estamos presentes en las distintas etapas: desde la genética y hasta que el alimento llega a las mesas de los consumidores más exigentes en los distintos mercados internacionales.

/

Valoramos y agradecemos a nuestra gente, nuestro entorno y nuestra comunidad. Con un fuerte compromiso local, damos preferencia a la contratación de gente que vive en las zonas donde desarrollamos nuestras actividades y damos preferencia a los servicios que dichas comunidades ofrecen. Actualmente damos trabajo a más de 5.600 personas en Chile, EEUU, Costa Rica y Panamá.

/

Estamos comprometidos con una industria sustentable en el largo plazo. Para eso hemos participado activamente en la discusión de la nueva regulación sanitaria del sector.

/

En AquaChile la innovación e incorporación de nuevas tecnologías son una herramienta fundamental para asegurar nuestra competitividad en los mercados internacionales.

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Nuestros procesos productivos se vinculan estrechamente con el entorno, y es por eso que hemos adoptado la sustentabilidad como un pilar fundamental.


empresas aquachile

CARTA DEL PRESIDENTE Capítulo 1.3

AquaChile cuenta con más de 25 años de trayectoria en la industria del salmón y durante todo este tiempo hemos estado comprometidos con el Sur de Chile, su desarrollo y el de su gente, procurando avanzar hacia una industria más sustentable en el largo plazo. En ese sentido, estamos convencidos de que a nivel país debemos continuar revisando y mejorando la regulación para ser una industria eficiente, sustentable, con altos estándares de prevención y control de enfermedades. El actuar coordinados dentro de la industria y con las autoridades, logrará mejoras productivas y sanitarias que permitirán que la industria chilena recupere su competitividad como país productor de salmón.

Nuestros puntos de venta han tenido una gran aceptación en el mercado nacional, lo que ha sido muy gratificante para nosotros ya que nos permite no sólo dar a conocer nuestros productos, sino que también mostrar nuestro trabajo.

También quisiera destacar un hecho que da cuenta del compromiso de AquaChile con el medio ambiente: la obtención de la certificación ASC (Aquaculture Stewardship Council) por parte de nuestro centro de cultivo Huenquillahue.

Estos estándares nacieron como resultado de los Diálogos sobre Salmonicultura coordinados por WWF (World Wildlife Fund for Nature), los que A nivel internacional quisiera destacar el trabajo que ha fueron ratificados en el 2014 a través del GSI. A realizado la industria a través de la Salmon Global Initiative nivel mundial, éste es el primer centro de cultivo (GSI). Ha sido importante posicionar los atributos positivos de Salmón del Pacífico en lograr esta certificación. de nuestro sector y fortalecer la relación con quienes rodean nuestras operaciones. El GSI nos ha permitido compartir En el ejercicio del 2014 seguimos trabajando en el experiencias y, en concreto, enfrentar de mejor manera el proyecto genético con fuerte foco en el desarrollo de cepas resistentes a enfermedades. Así también control del enfermedades. hemos continuado avanzando en la búsqueda En cuanto a nuestra empresa, durante este año avanzamos permanente de una mayor diversificación de en el compromiso que nos fijamos en cuanto a acercar el productos y mercados. salmón de calidad exportación a los chilenos, mostrando los productos que elabora nuestra gente del Sur de Chile Quiero destacar y agradecer la labor de todos con dedicación y calidad y que llegan a los mercados más los trabajadores de nuestra compañía, quienes exigentes del mundo. Esto a través de la apertura en 2014 están comprometidos día a día en hacer las cosas de dos puntos de venta: Santiago (en abril) y Pucón (en bien. En AquaChile es clave el trabajo en equipo diciembre), los que se suman a las tiendas que ya tenemos y la coordinación entre las distintas áreas, lo en Puerto Montt y Aysén. que se refleja en que seamos una empresa que constantemente busca mejorar sus procesos.

Víctor Hugo Puchi Acuña Presidente del Directorio

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memoria empresas aquachile

empresas aquachile cap.01

AQUACHILE EN UNA MIRADA Capítulo 1.4

PRINCIPALES CIFRAS cifras en miles de us$ activo corriente activo no corriente total activos pasivo corriente pasivo no corriente total pasivos patrimonio participaciones no controladoras total pasivo más patrimonio

2014 2013 480.425 469.657 419.477 423.345 899.902 893.002 328.405 221.375 150.089 268.149 478.494 489.524 413.105 394.173 8.303 9.305 899.902 893.002

cifras en miles de us$ total ingresos ebit pre fair value adj.(1) ebitda pre fair value adj.(2) utilidad

2014 2013 779.106 737.875 48.016 -42.974 78.444 -15.501 1.421 -9.454

cifras en miles de us$ 2014 2013 deuda financiera 276.526 294.473 caja 19.483 17.935 deuda financiero neta /ebitda(3) 3,28 -17,84 leverage financiero(4) 1,09 1,17 cobertura gastos financieros (5) 9,75 -1,79

(1) EBIT Pre FV Adj (en adelante EBIT).: Ingresos de actividades ordinarias menos costos de ventas (es decir, la Ganancia Bruta pre Fair value), menos los gastos de administración, menos costos de distribución. Todas estas cifras son obtenidas directamente del Estado de Resultados y del Estado de Flujo de Efectivo de la compañía (2) EBITDA Pre FV Adj.(en adelante EBITDA): Ingresos de actividades ordinarias menos costos de ventas (es decir, la Ganancia Bruta pre Fair value), menos los gastos de administración, menos costos de distribución, más el ajuste por gastos de depreciación y amortización. Todas estas cifras son obtenidas directamente del Estado de Resultados y del Estado de Flujo de Efectivo de la compañía. (3) (Otros pasivos financieros corrientes + Otros pasivos financieros no corriente menos Efectivo y equivalentes al efectivo) / EBITDA. (4) (Total pasivo corriente más Total pasivo no corriente menos Efectivo y equivalente al efectivo) / (Patrimonio total) (5) EBITDA / (Costos financieros menos Ingresos financieros) Fuente: AquaChile

14


fig. 01

ESTRUCTURA DE PROPIEDAD* 33,03% FAMILIA PUCHI

2,70% afp 31,25% otros

33,95% OTROS 33,03% FAMILIA FISCHER

* Al 31 de diciembre de 2014 Fuente: DCV

fig. 02

PRECIO ACCIÓN 2014 AQUACHILE (CLP$) VS IPSA (PUNTOS) AQUACHILE

IPSA

450

4.200 4.000

400

3.800 350 3.600 300 3.400 250

3.200

200

3.000 ene

feb

mar

abr

may

jun

jul

ago

sep

oct

nov

dic

Fuente: Bolsa de Comercio de Santiago y AquaChile

Ventas consolidadas 2014 Total: US$ 779 millones

fig. 03

41% SALMÓN DEL ATLÁNTICO 14% OTROS 5% ALIMENTO 7% TILAPIA 15% SALMÓN DEL PACÍFICO

18% TRUCHA 15

Fuente: AquaChile


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EVOLUCIÓN VENTAS CONSOLIDADAS (US$ MILLONES) cap.01

fig. 04

2014

779

2013

738

2012

410

2011

501

2010

388

2009

440

2008

553

2007

484

2006

501

Fuente: AquaChile

EVOLUCIÓN EBITDA CONSOLIDADO (US$ MILLONES)

fig. 05

2014

78

2013

-16

2012

-4

2011

95

2010

58

2009

-40

2008

-16

2007

49

2006

136

Fuente: AquaChile

EVOLUCIÓN UTILIDAD CONSOLIDADA (US$ MILLONES)

16

fig. 06

2014

1

2013

-9

2012

-43

2011

55

2010

58

2009

-142

2008

-75

2007

15

2006

84

Fuente: AquaChile


Evolución inversión en activo fijo consolidada (US$ MILLONES)

fig. 07

2014

23

2013

39

2012

76

2011

42

2010

9

2009

6

2008

24

2007

51

2006

30

Fuente: AquaChile

EVOLUCIÓN DOTACIÓN CONSOLIDADA (NÚMERO EMPLEADOS)

fig. 08

2014

5.678

2013

5.996

2012

5.592

2011

4.813

2010

4.525

2009

4.659

2008

6.483

2007

6.547

Fuente: AquaChile

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empresas aquachile

HECHOS DESTACADOS Capítulo 1.5

/

Apertura de tiendas en Santiago y Pucón El 2014 fue un año importante para la compañía en su estrategia de acercar el salmón de exportación a los chilenos. A comienzos de este año, AquaChile abrió un espacio de venta en Santiago, el que además de ofrecer los productos a sus clientes es también un lugar para la difusión, degustación y educación sobre el Salmón. Esta tienda ubicada en la comuna de Vitacura, se suma a la tienda inaugurada en 2011 en Puerto Montt y al punto de ventas en Aysén. Dentro de la misma estrategia, a final del año se inauguró también una tienda permanente en Pucón, en la región de la Araucanía, cercana a las instalaciones de nuestras principales pisciculturas.

/

Acuerdo con Ventisqueros para la comercialización de productos Empresas AquaChile S.A. y Salmones Ventisqueros S.A. firmaron un acuerdo comercial mediante el cual AquaChile comercializa la totalidad de la producción de salmones y truchas de Ventisqueros en los mercados de Estados Unidos y Canadá. Esto se une al anterior acuerdo de comercialización conjunta que mantiene la compañía con Salmones Friosur S.A. Estas alianzas permiten abastecer estos dos mercados con salmones y truchas chilenas de manera más estable y continua, buscando, además, expandir y profundizar la comercialización en esos mercados.

/

Centro de cultivo Huenquillahue obtiene certificación ASC A nivel mundial éste es el primer centro de cultivo de Salmón del Pacífico en ser certificado, y es la primera vez que se certifica un centro de salmónidos en las regiones de los Lagos y de Aysén en Chile. Los estándares de la certificación Aquaculture Stewardship Council (ASC) se establecieron como resultado de los Diálogos sobre Salmonicultura coordinados por World Wildlife Fund (WWF) y se ratificaron en 2014 a través del GSI (Global Salmon Initiative).

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memoria empresas aquachile

cap.01

/

AquaChile entre las empresas más transparentes del país Dentro de las empresas chilenas más destacadas en “Transparencia Corporativa 2014”, está AquaChile, según un ranking publicado por la Facultad de Comunicaciones de la Universidad del Desarrollo, la auditora KPMG y Chile Transparente. Por tercer año consecutivo nuestra compañía se ubica entre las principales empresas chilenas abiertas en bolsa que lograron un Índice de Transparencia Corporativa comparable al de empresas globales con un promedio de 67,5 puntos destacándose en el Grupo de Buenas Prácticas Corporativas 2014.

/ Reconstrucción de Planta Cardonal Tras varios meses de trabajo y una importante inversión económica, en diciembre de 2014 se inauguró un moderno frigorífico en la Planta de Cardonal, junto con otras instalaciones aledañas. Esto fue necesario luego que en abril de este año se produjera un incendio que destruyó parte de las instalaciones. Como consecuencia de este accidente, la compañía comenzó a trabajar en un programa completo de prevención contra incendios, que contempla estudios y aplicaciones prácticas en todas las plantas de procesos. /

20

Se implementan modernos sistemas de producción e integración Durante este año la compañía trabajó en distintos sistemas tecnológicos que le permiten hacer más eficiente sus operaciones y mantener más de 20 millones de peces simultáneamente en el agua, para luego procesarlos y exportarlos a más de 30 países. El sistema Innova, implementado en las Plantas de Proceso y que permite monitorear y planificar los rendimientos productivos, se une al software Fish Talk que está enfocado en la producción y que ya lleva 8 años funcionando en la compañía.


Los estándares de la certificación ASC se establecieron tras los Diálogos sobre Salmonicultura coordinados por World Wildlife Fund (WWF) y se ratificaron en 2014 a través del GSI (Global Salmon Initiative).


nuestra compañía

Memoria AquaChile 2014

2.1 Perfil de AquaChile

25

2.2 Misión, visión y valores

26

2.3 Información histórica de la sociedad

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La empresa participa en toda la cadena de producción de la industria, desde la genética de peces hasta la comercialización de sus productos, llegando directamente a más de 340 clientes en más de 30 países y dando empleo a más de 5.600 trabajadores en los países en los que está presente.


nuestra compañía

perfil de aquachile Capítulo 2.1

Empresas AquaChile S.A. es una compañía chilena dedicada a la elaboración de alimentos y proteínas con énfasis en la producción y comercialización de Salmón, Trucha y Tilapia. Reúne a un grupo de empresas que, estratégicamente potenciadas, cultivan y comercializan Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico, Trucha y Tilapia para el consumo humano, manteniendo el control vertical y agregando valor en toda la cadena productiva, desde la genética hasta la comercialización de los productos. Es la mayor compañía salmonera en Chile, uno de los mayores productores mundiales de Trucha y Salmón del Pacífico, y uno de los principales proveedores de Tilapia fresca a los Estados Unidos. La empresa tiene operaciones en Chile, Costa Rica y Panamá, además de oficinas comerciales en Estados Unidos. Los alimentos de AquaChile llegan a más de 340 clientes en más de 30 países y dando empleo a más de 5.600 trabajadores en los países en los que está presente. Además, a través de sus empresas filiales, desarrolla actividades de investigación genética para la industria acuícola, la producción de ovas y smolts de Salmón y Trucha y, también alimentos para peces de la industria salmonera y de Tilapia.

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memoria empresas aquachile

nuestra compañía cap.02

MISIÓN, VALORES Y PRINCIPIOS Capítulo 2.2

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PRINCIPIOS DE RESPONSABILIDAD CORPORATIVA

- - - -

Producir un alimento de calidad, sano y seguro. Ser proactivos y respetuosos con el medio ambiente. Desarrollar un ambiente de trabajo seguro y saludable. Beneficiar a las comunidades y proveedores en los lugares en los que la empresa realice operaciones.

OBJETIVOS

- Agregar valor en cada etapa del proceso considerando la seguridad y salud de nuestros trabajadores y la preocupación por el medio ambiente; para entregar a cada cliente, interno o externo, el mejor producto, con el mejor servicio y a un precio conveniente. - Garantizar, a través de cada etapa del proceso, la seguridad, calidad y competitividad en la producción y comercialización de Salmones, Truchas y Tilapias. - Lograr reconocimiento internacional por la calidad y consistencia del producto y servicio, lo que debiera traducirse en una mayor preferencia por parte de los clientes y mayor sustentabilidad del negocio. - Mejorar permanentemente la forma de hacer las cosas, atendiendo a la calidad del producto, eficiencia de los procesos, innovando tecnológicamente y minimizando riesgos laborales e impactos ambientales. - Impulsar el desarrollo profesional y personal de todas las personas que integran la cadena de valor, contribuyendo a mejorar sus competencias y consolidar su compromiso con el bienestar de la comunidad y la conservación del medio ambiente. - Propiciar la asociatividad e integración con otras empresas.


MISIÓN Producir alimentos acuícolas sanos para ésta y futuras generaciones, respetando y valorando el entorno y nuestra gente.

VISIÓN Buscamos ser reconocidos mundialmente por la calidad de nuestros productos, la sustentabilidad de los procesos y el respeto a nuestros trabajadores.

VALORES - Actuar con respeto hacia las personas, el trabajo y el medio ambiente. - Sentir pasión por el trabajo que se realiza. - Ser creativos y demostrar iniciativa día a día - Prevenir y actuar con seguridad. - Emprender nuevos desafíos y estar abiertos al cambio. - Ser austeros en nuestro actuar.

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Nuestra Historia 1998-2014

Empresas AquaChile S.A. nace de la fusión producida el año 1998 entre Salmones Pacífico Sur S.A. (constituida el año 1979 en la ciudad de Coyhaique), y AquaChile S.A. (constituida el año 1988 en la ciudad de Santiago). En sus inicios, cada una de estas empresas se orientó a distintas etapas del proceso de cultivo del Salmón. Salmones Pacífico Sur S.A. estaba enfocada en el cultivo en agua de mar, mientras que AquaChile S.A. estaba concentrada en la etapa de agua dulce, con la producción de ovas, alevines y smolts . Las dos compañías eran totalmente complementarias, con fuertes posiciones estratégicas dentro de sus líneas de negocios, con una organización bastante desarrollada, un extenso conocimiento del negocio y, sus accionistas conscientes de la oportunidad única de lograr en conjunto un crecimiento más rentable y sólido. - Los principales hitos desde la fusión de ambas compañías han sido:

1999-2000 adquisición de aucar (una instalación de cultivo de agua dulce). comienza a operar la primera instalación marina en la región de aysén.

2001-2002 adquisición de cherquenco (una instalación de cultivo de agua dulce). apertura de la oficina aquachile inc. en estados unidos para la comercialización de salmón en ese país.

2003 adquisición de los activos de pesquera bestsalmon s.a.

2004 2007 se adquiere, en dos etapas, el 80,85% de antarfish s.a., sociedad matriz de aguas claras s.a., lo que convierte a aquachile en la primera compañía del país en ventas de salmones y truchas.

se modifica el nombre de la sociedad por el de empresas aquachile s.a.

2005 compra del 19,09% de antarfish s.a, alcanzando una participación del 99,94%. Adquisición del 60% de Salmones Chiloé S.A. (Salmosan), 100% de Pesquera Palacios S.A. y 100% de Salmones Australes S.A., 60% del negocio salmonero de Robinson Crusoe S.A. (Salmones Maullín S.A.) y 60% de Grupo ACI S.A., firma con sede en Costa Rica.

2006 Se crea Sudmaris Chile S.A., con el propósito de producir, procesar y exportar choritos. Salmones Chiloé, filial de Empresas AquaChile, tiene una participación de 50% en esta compañía.

materialización de alianza estratégica con alitec-provimi, filial local de provimi, empresa líder mundial en nutrición animal, contituyéndose la sociedad filial alitec pargua s.a. para la producción de alimentos para peces.

Creación de AquaInnovo S.A, empresa que nace de la alianza con Universidad de Chile, AquaticHealth Chile y el aporte del Sub Comité de Innovación Empresarial de Innova Chile - CORFO. AquaInnovo tendrá como objetivo el mejoramiento genético a nivel mundial de Salmones y otras especies acuícolas, utilizando tecnología de última generación. Adquisición del 40% restante de la propiedad de Salmones Maullín S.A., que no estaba en manos de Empresas AquaChile. Aumento del porcentaje de propiedad del Grupo ACI S.A., obteniendo una participación del 72,86% sobre esa sociedad. Junta Extraordinaria de Accionistas aprueba la sujeción de Empresas AquaChile S.A. a las normas de las sociedades anónimas abiertas. Inscripción de la Sociedad en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS).

2008 La Compañía vende la totalidad de sus acciones en Sudmaris S.A. Fusión de Grupo ACI con grupo El Pelón, importante conglomerado agroindustrial costarricense dedicado entre otras actividades a la producción de Tilapia. Luego de la fusión, Empresas AquaChile continua manteniendo el 72,86% de la propiedad de la compañía.


2009 Solicitud a la svs de la cancelación de la inscripción de la sociedad en el registro de valores. Se acordó que la sociedad dejará de regirse por las normas de las sociedades anónimas abiertas. Integración administrativa con su filial antarfish s.a., centralizando la gestión de todo el grupo en su casa matriz.

2010 Integración administrativa de salmones chiloé s.a., centralizando su gestión en puerto montt. Aumento de participación en grupo aci s.a. desde un 72,86% a un 79,95%.

2011 Se deja sin efecto aumento de capital aprobado en diciembre de 2010 y se aprueba un nuevo aumento de capital, con el objeto de realizar una colocación pública de acciones. Apertura en Bolsa del 33,45% de la propiedad de Empresas AquaChile s.a. alianza con biomar para la construcción de una planta de alimento para tilapia en costa rica.

alianza con spécialités pet food s.a.s. e inversiones industriales bauprés ltd. para la construcción de una planta de valor agregado en la provincia de guanacaste, costa rica, para aprovechar los residuos de tilapia que se generan en el proceso productivo. Apertura de un punto de venta en Puerto Montt, que se inserta en la estrategia de AquaChile de acercar el salmón de exportación a los chilenos.

2012 grupo aci y biomar inauguran planta de alimentos para peces en costa rica. reapertura de la planta de procesos de puerto montt. entrada en funcionamiento del centro experimental lenca de aquainnovo. puesta en marcha de piscicultura de recirculación salmones chaicas s.a. adquisición del 7% restante de la propiedad de salmones chiloé s.a., que se encontraba en manos de minoritarios y el 40% restante de la propiedad de procesadora hueñocoihue ltda. (hoy spa)

2013 Adquisición del 35,48% restante de la propiedad de Piscicultura Aquasan S.A., que se encontraba en manos de minoritarios.

Alianza entre AquaChile y Friosur para la comercialización conjunta de los productos de ambas compañías en los mercados de Estados Unidos y Canadá. AquaChile se reincorpora a SalmonChile, asociación gremial que reúne a gran parte de los productores nacionales de salmón.

Inicio de operaciones de AquaSea, planta de saborizantes para mascotas ubicada en Costa Rica.

AquaChile se incorpora a la Iniciativa Global del Salmón (GSI, Global Salmon Initiative, por sus siglas en inglés) lanzada en agosto de 2013.

2014 Acuerdo comercial con Salmones Ventisqueros S.A. mediante el cual AquaChile comercializa la totalidad de la producción de salmones y truchas de Ventisqueros en los mercados de Estados Unidos y Canadá.

AquaChile abre una tienda en Santiago y otra en Pucón con el objetivo de acercar el salmón de exportación a los chilenos. Éstos se unen a los puntos de venta existentes en Puerto Montt y Aysén.

El centro de cultivo Huenquillahue es certificado bajo ACS (Aquaculture Stewardship Council) siendo el primer centro de cultivo de Salmón del Pacífico certificado a nivel mundial y el primero que se certifica en las regiones de los Lagos y de Aysén del país.


ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

Memoria AquaChile 2014

3.1 Sector industrial

32

3.2 Actividades y negocios

60

3.3 Propiedades e instalaciones

76

3.4 Seguros 81 3.5 Factores de riesgo

82

3.6 Planes de inversi贸n

87

3.7 Actividades financieras

88


memoria empresas aquachile

actividades de la sociedad cap.03

sector industrial Capítulo 3.1

LA INDUSTRIA DEL SALMÓN En el mundo, el consumo de alimentos ha ido aumentando en el tiempo debido al crecimiento de la población, y particularmente al incremento en el consumo de las economías emergentes, las que al aumentar sus ingresos, mejoran la calidad de su alimentación, privilegiando aquellas proteínas más saludables. fig. 09 / fig. 10 / fig. 11

La demanda por salmónidos durante los últimos años ha crecido a tasas cercanas a los dos dígitos y las perspectivas para el largo plazo son positivas y con potencialidad para seguir creciendo en el futuro. Los impulsores de esta demanda son: - Aumento de la clase media en los mercados emergentes. - Mejoras en la infraestructura del retail de los mercados emergentes. - Crecimiento de la población mundial. - Cambio en los hábitos de consumo hacia alimentos más sanos. - Contracción general en la oferta de productos del mar. fig. 12 / fig. 13 / fig. 14

Oportunidad para la acuicultura > La sobrexplotación ha limitado la disponibilidad de pesca silvestre en el mundo. De esta forma, la acuicultura se ha convertido en una alternativa con gran potencial del crecimiento para satisfacer la demanda fig. 15 por productos del mar.

32


MERCADOS EMERGENTES GENERAN UN AUMENTO EN EL CONSUMO DE ALIMENTOS (MILLONES DE TON.) fig. 09 1.400 CONSUMO GLOBAL

1.200 1.000

CONSUMO PAÍSES EN DESARROLLO

800 600 400

CONSUMO PAÍSES DESARROLLADOS

200 0 1961 1965 1969 1973 1977 1981 1985 1989 1993 1997 2001 2005 Fuente: FAO (última información disponible 2005)

EVOLUCIÓN DEL PRODUCTO INTERNO BRUTO POR TIPO DE ECONOMÍA (MILES DE MILLONES USD)

fig. 10

2000 2010 2020 40 35 30 25 20 15 10 5 0 G7

BRIC

N-11

OTROS MERCADOS DESARROLLADOS

OTROS MERCADOS EMERGENTES

G7: Alemania, Canadá, Estados Unidos, Francia, Italia, Japón y Reino Unido BRIC: Brasil, Rusia, India y China N-11: Bangladés, Corea del Sur, Egipto, Filipinas, Indonesia, Irán , México, Nigeria, Pakistán, Turquía y Vietnam Fuente: Carnegie

CRECIMIENTO DEMANDA POR SALMÓNIDOS PAÍSES EMERGENTES 2004 - 2013 (MILES DE TON. WFE(5)) toneladas (wfe) 250

200

18%

192

fig. 11

tcac 18%

17%

19%

20% 18%

210

16% 14%

161

12%

150

10% 90

100

8% 6%

50

4% 2%

0

0% RUSIA Y UCRANIA

PAÍSES BÁLTICOS + POLONIA

ASIA Y MEDIO ORIENTE

Fuente: Kontali Analyse AS (última información disponible 2013) 5

WFE o "Whole Fish Equivalent", se refiere al peso del Salmón, Trucha o Tilapia muerto y desangrado.

BRASIL Y ARGENTINA

33


memoria empresas aquachile

EVOLUCIÓN DE LA POBLACIÓN MUNDIAL (MILES DE MILLONES DE PERSONAS)

fig. 12

cap.03 9 POBLACIÓN GLOBAL

6 PAÍSES EN DESARROLLO 3

PAÍSES DESARROLLADOS 0 1750

1800

1850

1900

1950

2000

2050

Fuente: FAO

fig. 13

POBLACIÓN QUE INGRESA A LA CLASE MEDIA POR AÑO ( MILLONES DE PERSONAS)

millones de personas

2000 2010 2020 1.800 1.600 1.400 1.200 1.000 800 600 400 200 0

BRASIL Fuente: Carnegie

34

RUSIA

INDIA

CHINA

BRIC

G7


DEMANDA DE SALMONES POR TIPO DE MERCADO

fig. 14

100%

MERCADOS EMERGENTES

90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20%

MERCADOS DESARROLLADOS

10% 0% 2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

Fuente: Kontali Analyse AS, HSBC (última información disponible 2013)

PRODUCCIÓN MUNDIAL DE SALMÓN Y TRUCHA (CULTIVADO Y SALVAJE) (MILES DE TON. WFE)

4.500 4.000 3.500 3.000 2.500 2.000 1.500 1.000 500 0

fig. 15

CULTIVADO

SALVAJE 1984

1986

1988

1990

1992

1994

1996

1998 2000 2002

2004 2006 2008

2010

2012 2014

Fuente: Kontali Analyse AS

35


memoria empresas aquachile

cap.03

FACTORES DE CONVERSIÓN (KGS)

fig. 16

ATÚN

20

VACUNO

7

CERDO

4

AVES

2

TILAPIA

1,8

SALMÓN

1,3

Fuente: Kontali Analyse AS

Eficiente desde el punto de vista de la conversión y del porcentaje de carne aprovechable > El Salmón y la Tilapia son eficientes convertidores de alimentos en comparación a otras proteínas de origen animal (el factor de conversión FCR por sus siglas en inglés es el indicador que permite medir cuántos kilos de alimento son necesarios para producir un kilo de animal vivo). Esto se explica porque estos peces, al tener sangre fría gastan menos energía para mantener fig. 16 una temperatura corporal adecuada. Alrededor del 60% de la carne del Salmón es aprovechable para consumo humano, porcentaje que desciende en el caso de otras proteínas de origen animal en donde el nivel de desechos o porcentaje no aprovechable aumenta. En el caso de la Tilapia alrededor del 33% de la carne es aprovechable para fig. 17 / fig. 18 / fig. 19 / fig. 20 consumo humano. Chile cuenta con condiciones favorables para el desarrollo de la acuicultura, especialmente por la pureza de sus aguas y temperaturas adecuadas. A nivel nacional, la salmonicultura es una de las principales exportaciones no cobre, con una participación de 5,69%, ubicándose en el segundo lugar después del cobre y aumentando desde el 4,56% que representó durante el año 2013. fig. 21

36


Porcentaje de carne aprovechable por tipo de proteína

CARNE COMESTIBLE DE PESCADO (%)

fig. 17

68%

CARNE COMESTIBLE

Fuente: Bjørkl, J., Norwegian University and Life Sciences, Noruega (2002)

43%

CARNE COMESTIBLE

Fuente: Bjørkl, J., Norwegian University and Life Sciences, Noruega (2002)

fig. 19

50%

CARNE COMESTIBLE

CARNE COMESTIBLE DE POLLO (%)

CARNE COMESTIBLE DE CERDO (%)

Fuente: Bjørkl, J., Norwegian University and Life Sciences, Noruega (2002)

fig. 18

CARNE COMESTIBLE DE CORDERO (%)

fig. 20

38%

CARNE COMESTIBLE

Fuente: Bjørkl, J., Norwegian University and Life Sciences, Noruega (2002)

37


EXPORTACIONES DE PRODUCTOS EN VALOR 2014

fig. 21

35,60% OTROS 50,53% COBRE 1,97% UVA 2,43% VINO 5,69% SALMONES Y TRUCHAS 3,77% CELULOSA Fuente: Banco Central de Chile; Intesal

COMPETENCIA Los principales productores de Salmón del Atlántico en 2014, continuaron siendo Chile y Noruega. En conjunto representaron aproximadamente el 80% fig. 22 de la producción mundial. Históricamente la industria del Salmón se ha caracterizado por contar con muchas y pequeñas empresas salmoneras. Esto ha sido así en el caso de Noruega y, -en menor grado-, en Escocia y Chile. Hacia 1997 había 117 empresas en estos 3 países, produciendo el 80% del volumen total de Salmón cultivado: de las 117 empresas mencionadas, 70 se encontraban en Noruega. Durante la última década, la industria del cultivo del Salmón ha tenido un proceso de consolidación, y el número de compañías que producen el 80% del Salmón del Atlántico se ha reducido un 62%, a sólo 44 compañías el año 2013. Se espera que este proceso de consolidación continúe en la medida que los productores pequeños no alcancen una estructura de costos eficiente. fig. 23 La formación de grandes compañías debiera beneficiar a la industria, ya que en general el tamaño y la integración permiten en mayor medida la investigación y el desarrollo de productos. Además, grandes compañías estarán en mejores condiciones para competir en igualdad de condiciones con los principales actores de las industrias alimenticia y de distribución. 39


memoria empresas aquachile

cap.03

fig. 22

PRODUCCIÓN DE SALMÓN DEL ATLÁNTICO POR PAÍS ( MILES DE TON. WFE)

crecimiento (aoa)

2.500

25%

22%

20%

otros canadá

19%

2.000

20%

reino unido

15%

18%

chile

15%

15%

13%

1.500

10% 11%

7%

12%

8%

10% 9%

9%

1.000

noruega

7%

5%

4% 7%

4%

500

3%

2%

5%

0

-1%

-1%

0

-5%

1994

1996

1998

2000

2002

2004

2006

2008

2010

2012

2014

2016E

Fuente: ABG Sundal Collier

Industria en consolidación: Número de compañías de cultivo de salmones por región (Empresas que representan el 80% de la producción en la región)

canadá escocia

chile noruega

80 70 60 50 40 30 20 10 0

2013

2012

2009

Fuente: Kontali Analyse AS (última información disponible 2013)

40

2006

2003

2000

1997

fig. 23


PARTICIPACIÓN RELATIVA

Las empresas de capitales noruegos dominaron la producción de Salmón a nivel mundial en el año 2014, siendo los tres primeros lugares en producción ocupados por Marine Harvest, Leroy Seafood Group y Cermaq (Mitsubishi). Empresas AquaChile S.A. es en la actualidad el quinto mayor productor del mundo, consolidándose además, como la mayor empresa exportadora de Salmón chilena, con un 11,9% fig. 24 del total de las exportaciones (medido en toneladas netas). PRINCIPALES MERCADOS DE EXPORTACIÓN

La industria salmonera nacional durante el año 2014 exportó 566,3 mil toneladas netas y de éstas, un 68% corresponden a la especie Salmón del Atlántico; un 13% a Trucha y un 19% a Salmón del Pacífico. Respecto al año 2013 las exportaciones fig. 25 / fig. 26 / fig. 27 aumentaron en un 7%. RANKING EXPORTACIONES CHILENAS DE SALMONES Y TRUCHAS EN 2014 empresa

miles

ton. netas

dólares

fig. 24

precio

miles

ton. netas

us/kg

dólares

(%)

Empresas AquaChile

541.280

67.476

8,02

12,4%

11,9%

Mainstream (1)

388.221

53.874

7,21

8,9%

9,5%

Pesquera Los Fiordos

353.617

51.785

6,83

8,1%

9,1%

Multiexport Foods

357.125

46.960

7,60

8,2%

8,3%

Salmones Camanchaca

283.509

32.341

8,77

6,5%

5,7%

Blumar

225.922

25.199

8,97

5,2%

4,5%

Ventisqueros

204.492

22.741

8,99

4,7%

4,0%

Marine Harvest Chile (2)

137.013

22.282

6,15

3,1%

3,9%

Granja Marina Tornagaleones

163.365

22.173

7,37

3,7%

3,9%

121.711

18.097

6,73

2,8%

3,2%

107.426

17.105

6,28

2,5%

3,0%

157.441

16.594

9,49

3,6%

2,9%

Acuinova Chile Salmones Antártica Australis Mar Invertec Pesq. Mar de Chiloé

124.336

15.711

7,91

2,9%

2,8%

Otros

1.195.713

153.912

7,77

27,4%

27,2%

Total

4.361.171

566.250

7,70

100,0%

100,0%

1 Incluye Mainstream Chile S.A. y Cultivos Marinos Chiloé S.A. 2 Incluye Marine Harvest Chile S.A. y Delifish Ltda. Fuente: SalmonChile

Mix de exportaciones chilenas de Salmón y Trucha 2014 (toneladas)

fig. 25

13% TRUCHA

68% SALMÓN DEL 19% SALMÓN

ATLÁNTICO

DEL PACÍFICO

Fuente: Intesal

41


memoria empresas aquachile

cap.03

EXPORTACIONES CHILENAS DE SALMONES POR ESPECIE (TONELADAS NETAS)

Toneladas Netas

fig. 25

2014

2013

Salmón del Atlántico

383.433

305.119

26%

Salmón del Pacífico

107.403

111.914

-4%

75.414

110.737

-32%

0

0

-

Trucha Salmón Rey

Var 14/13%

Otros

0

0

-

Total

566.250

527.770

7%

Fuente: Intesal

PRINCIPALES MERCADOS DE DESTINOS DE LAS EXPORTACIONES CHILENAS DE SALMÓN Y TRUCHA (MILES DE US$ FOB) miles de us$ fob

2014

2013

Var 14/13%

Japón

1.050

839

25%

Estados Unidos

1.384

1.144

21%

Unión Europea

262

224

17%

América Latina

208

172

21%

Rusia

377

286

32%

Brasil

550

485

13%

Otros

530

366

45%

Total

4.361

3.517

24%

toneladas netas

2014

2013

Var 13/12 %

Japón

140.069

147.215

-5%

Estados Unidos

138.494

124.409

11%

Unión Europea

33.409

33.899

-1%

América Latina

24.572

22.289

10%

Rusia

61.693

52.783

17%

Brasil

86.600

78.950

10%

Otros

81.412

68.224

19%

Total

566.250

527.770

7%

Fuente: Intesal

42

fig. 26


EXPORTACIONES CHILENAS DE SALMÓN Y TRUCHA AÑO 2014 DESTINO POR MERCADO

fig. 27

566.250 toneladas netas

25% JAPÓN

6% UNIÓN EUROPEA 25% ESTADOS UNIDOS

4% AMÉRICA LATINA 11% RUSIA

14% OTROS

15% BRASIL

Fuente: Intesal

US$ 4.361 millones

32% ESTADOS UNIDOS

6% UNIÓN EUROPEA 5% AMÉRICA LATINA

24% JAPÓN

9% RUSIA 12% BRASIL

12% OTROS

Fuente: Intesal

43


memoria empresas aquachile

cap.03

SITUACIÓN DE PRECIOS Durante 2014 la industria salmonera nacional experimentó un período de precios al alza durante los primeros meses del año para luego presentar una caída como consecuencia de la temporada de salmón salvaje en el hemisferio norte durante el tercer trimestre y del aumento de la oferta de Salmón del Atlántico por parte de Chile, especialmente en el cuarto trimestre (variación anual de fig. 28 ∆- 24% pasando de US$ 4,9 / lb a US$ 3,75 / lb). En el caso del Salmón del Pacífico durante el año 2014 el precio internacional presentó una variación de ∆- 1% desde JPY 700 / kg a JPY 695 / kg (yenes por kilo). En el caso de la Trucha, el precio internacional presentó una variación de fig. 29 ∆- 7% desde JPY 830 / kg a JPY 770 / kg. Los analistas de la industria coinciden en que la demanda se mantendría firme y en línea con el crecimiento histórico de ésta. Además, destacan que el reciente desarrollo de la demanda de Salmón por parte de los mercados emergentes ha demostrado un fuerte potencial. Industria de Alimento del Salmón El alimento es un componente relevante en el costo de producción del Salmón. En este sentido, el FCR6 es un factor clave: el consumo de alimento de los peces varía con el factor de conversión de alimento, y un eficiente manejo de la biomasa7 puede traducirse en FCR’s aún menores a 1,3 veces. En Chile la industria de alimento para peces se encuentra altamente concentrada, con cuatro productores que controlan aproximadamente el 90% del volumen total producido (Skretting, Ewos, Alitec y Biomar). El costo de este insumo varía en conjunto con las principales materias primas utilizadas en su elaboración: la harina de pescado y el aceite de pescado. Chile y Perú son los mayores productores en el mundo de estos insumos, por lo que existe una importante fig. 30 / fig. 31 fuente de abastecimiento local. La industria salmonera ha buscado optimizar el uso de los recursos naturales y luego de años de investigación, la cantidad de harina de pescado utilizada en el alimento del Salmón ha ido disminuyendo considerablemente. En los últimos 15 años, el porcentaje promedio de harina de pescado utilizada en la dieta ha descendido desde un 50% a menos de un 30%, sin perder las características necesarias para obtener un producto de calidad. fig. 32

(6) FCR Feed Conversion Rate por sus siglas en inglés: Factor de conversión de alimentos, que mide la cantidad de kilos de alimentos necesarios para producir un kilo de carne. (7) Kilogramos de peces en proceso de engorda

44


Evolución precio salmón del Atlántico chileno Y noruego (Dic 2006=base 100)

fig. 28

SALMÓN CHILENO (TRIM D 2-3 LB FOB MIAMI) SALMÓN NORUEGO (HON 3-6 KG FCA OSLO) 1.1.90 1.60 1.30 1.00 0.70 dic06

jun 07

dic 07

jun 08

dic 08

jun 09

dic 09

jun 10

dic 10

jun 11

dic 11

jun 12

dic 12

jun 13

dic 13

jun 14

dic 14

Fuente: Urner Barry, Fishpool

Evolución precio salmón del Pacífico y Trucha (JPY / kg)

SALMÓN DEL PACÍFICO (HG 4-6 FOB JAPÓN)

fig. 29

TRUCHA (HG 4-6 FOB JAPÓN)

1.200 1.000 800 600 400 200 0 dic06

jun 07

dic 07

jun 08

dic 08

jun 09

dic 09

jun 10

dic 10

jun 11

dic 11

jun 12

dic 12

jun 13

dic 13

jun 14

dic 14

Fuente: FIS / Salmonex

45


Evolución de la producción mundial de harina de pescado (miles de toneladas)

fig. 30

perú chile tailandia ee.uu japón escandinavia otros

5,997

6,274

6,202

6,023

5,402

5,230

5,053

5,007

4,775

5,207

4,555

4,675

2011

2012

2013

4,306

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

Fuente: IFFO (última información disponible 2013)

fig. 31

Evolución de la producción mundial de aceite de pescado (miles de toneladas) perú chile escandinavia ee.uu japón otros 1,159

1,120 959

1,006

955

994

1,052

1,081

1,072

1,041

918

889

2012

2013

888

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

Fuente: IFFO (última información disponible 2013)

EVOLUCIÓN DE LA Harina y Aceite de pescado en la dieta de salmones harina de pescado

proteínas alternativas

aceite de pescado

fig. 32

aceite vegetal

100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 2005 Fuente: Biomar -2014

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

47


memoria empresas aquachile

cap.03

INDUSTRIA DE LA TILAPIA La Tilapia es un pez originario de África Tropical. Inicialmente fue cultivado en Kenia en la década de 1920, expandiéndose su cultivo hacia Asia y América después de la segunda guerra mundial. Actualmente existen en el mundo cerca de 70 tipos de Tilapias y alrededor de 100 híbridos, las cuales han sido agrupadas en 4 clases según sus hábitos reproductivos: “Tilapia Smith”, “Sarotherodom”, “Danakilia” y “Oreochromis niloticus (o Tilapia del Nilo)”, siendo esta última la de mayor producción en el mundo. Esta especie es cultivada en la mayor parte de las regiones tropicales del mundo, donde las condiciones son favorables para su reproducción y crecimiento. El desarrollo óptimo de estos peces se logra en temperaturas del agua superiores a los 24°C. Las principales características de la Tilapia que son atractivas para su producción y comercialización son: - - - - - - - - -

48

Gran resistencia física. Crecimiento acelerado. Alta productividad. Adaptación al cautiverio. Aceptación de una amplia gama de alimentos. Viven tanto en aguas dulces como salobres. Tolera bajas concentraciones de oxígeno. Puede ser mejorada genéticamente. Carne de excelente calidad.

PRODUCCIÓN MUNDIAL A comienzos de los años 70, la producción de Tilapia se concentraba en un 80% en África. Sin embargo, con los años, gran parte de la producción se ha ido concentrado en Asia, siendo China el mayor productor con cerca del 23% de la producción mundial. fig. 33 / fig. 34 La producción de Tilapia en el continente americano también ha experimentado un destacado crecimiento. Costa Rica, Ecuador y Honduras son los principales países productores. La Tilapia del Nilo tiene su origen en el Río Nilo, Egipto, país que se ha convertido en el segundo productor más importante después de China. La producción anual es de 3,4 millones de toneladas, que equivalen a un 2,5% del total de la producción de la acuicultura fig. 35 y pesca. Entre el año 2001 y el año 2012 la producción de Tilapia alcanzó una tasa el crecimiento anual compuesto de un 9,4%. La oferta de Tilapia mantendrá su expansión en los próximos años, principalmente por la fuerza importadora de Latinoamérica, que es fuertemente influida por el mercado norteamericano.


PRODUCCIÓN MUNDIAL DE TILAPIA POR CONTINENTE 2012 (SILVESTRE Y CULTIVADA)

fig. 33

26% ÁFRICA

23% CHINA 10% AMÉRICA

41% ASIA EX CHINA

Fuente: FAO (última información disponible 2012)

PRODUCCIÓN MUNDIAL DE TILAPIA SILVESTRE Y CULTIVADA (MILLONES DE TONELADAS)

fig. 34

6,0 5,0 4,0 3,0 2,0 1,0 0,0 1990

1991

1992

1993

1994

1995

1996

1997

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

2011

2012

Fuente: FAO (última información disponible 2012)

PRODUCCIÓN MUNDIAL DE TILAPIA DEL NILO (MILES DE TONELADAS)

CAC: 9,4%

4.000 3.500 3.000 2.500 2.000 1.500

fig. 35

1.280

1.359

1.515

2001

2002

2003

1.716

1.897

2.082

2.065

2006

2007

2.299

2.484

2.814

3.099

3.432

1.000 500 0

2004

Fuente: FAO (última información disponible 2012) 9

CAC: Crecimiento Anual Compuesto

2005

2008

2009

2010

2011

2012

49


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cap.03

ESTADOS UNIDOS > PRINCIPAL MERCADO IMPORTADOR El principal mercado importador de Tilapia es Estados Unidos. El crecimiento en el consumo per cápita de la Tilapia ha registrado un crecimiento anual compuesto de 12% entre 2001 y 2013, llevando a esta especie al lugar número 4, en las preferencias del consumidor, después del Camarón, Salmón y Atún. fig. 36

Existe también un gran potencial en el mercado europeo. En los últimos 9 años, la Tilapia pasó del número 10 al número 4 en los alimentos marinos más consumidos en los Estados Unidos. kg. per cápita

1) Camarón 2) Salmón 3) Atún 4) Tilapia 5) Pollok 6) Pangasius

1.63 1.23 1.04 0.65 0.52 0.35

Fuente: National Fisheries Institute 2013 (última información disponible 2013)

Las importaciones estadounidenses de Tilapia fresca provienen principalmente de Costa Rica, Ecuador y Honduras. En tanto, gran parte de la oferta de productos congelados provienen de China y otros países asiáticos como Taiwán e Indonesia. Existe desarrollo de nuevos mercados y una demanda en expansión: - Cadenas de restaurantes en Estados Unidos están introduciendo a la Tilapia en sus menús. - Los europeos están descubriendo la Tilapia, con el consiguiente potencial en la expansión del mercado consumidor. COMPETENCIA> AquaChile, a través de su filial Grupo ACI, es uno de los mayores productores de Tilapia en Centroamérica, el mayor productor en Costa Rica y uno de los principales abastecedores de Tilapia fresca a Estados Unidos con una participación de mercado cercana al 20%. Las cosechas de Tilapia de Grupo ACI en Costa Rica y Panamá durante 2014 alcanzaron las 18.628 toneladas WFE. fig. 37

50


Consumo per cápita de Tilapia en ESTADOS UNIDOS (Kg.)

fig. 36

CAC: 12%

0.66

0.52

0.54

2007

2008

0.67

0.65

2012

2013

0.58

0.55

0.45 0.39 0.32 0.24 0.16

0.18

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2009

2010

2011

Fuente: National Fisheries Institute (Última información disponible 2013)

ORIGEN DE LAS Importaciones de Tilapia Fresca durante 2014 en los Estados Unidos (milES de libras)

fig. 37

22

11

HONDURAS

COSTA RICA*

9

COLOMBIA

7

MÉXICO

5

ECUADOR

1

1

CHINA

OTROS

0

EL SALVADOR

0

BRASIL

* Grupo ACI es la única empresa exportadora de Tilapia de Costa Rica. Fuente: Urner Barry - Monthly Aquaculture Insider’s Febrero 2015

51


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cap.03

MARCO LEGAL o NORMATIVO La actividad de la industria salmonera se rige esencialmente por la Ley N° 18.892, General de Pesca y Acuicultura de 1989 y sus modificaciones y reglamentos, en particular los dictados de conformidad con el D.S. N° 319 (Reglamento Sanitario) y el D.S. N° 320 (Reglamento Ambiental), ambos del Ministerio de Economía. El texto refundido de la Ley fue fijado por decreto supremo 430 del Ministerio de Economía, publicado en el Diario Oficial del 21 de enero de 1992. Además, le resultan aplicables a este sector las disposiciones legales que rigen las actividades productivas, entre las que tienen especial relevancia las que regulan la protección del medio ambiente. Las principales modificaciones de la Ley General de Pesca y Acuicultura en materia de acuicultura, se encuentran en las Leyes N° 20.091 de 2006, N° 20.434 de 2010 y N° 20.597 de 2012, normas que han contemplado esencialmente la ampliación de derechos de disponibilidad de las concesiones de acuicultura, facultando la relocalización, fusión y división de las mismas; establecimiento de plazo de duración de las nuevas concesiones que se otorguen; saneamiento de concesiones que hubieren incurrido en determinadas causales de caducidad; nuevas causales de caducidad; modificación del régimen de operación de los centros de cultivos, con organización de Agrupaciones de Concesiones, macrozonas, períodos de descansos obligatorios, fijación de densidades; aumento de las facultades fiscalizadoras del Servicio Nacional de Pesca y de las sanciones aplicables; aumento del valor de la Patente Única de Acuicultura; suspensión de ingreso de nuevas solicitudes de concesiones de acuicultura; nuevo régimen de elaboración de informes ambientales, sanitarios y certificaciones; nuevo régimen jurídico de las pisciculturas; creación de la Comisión Nacional de Acuicultura; modificaciones de los principales organismos públicos del sector, la Subsecretaría de Pesca -ahora Subsecretaría de Pesca y Acuicultura- y el Servicio Nacional de Pesca -ahora Servicio Nacional de Pesca y Acuicultura- otorgando con ello un rango jurídico-institucional de mayor nivel a la acuicultura nacional. Las nuevas disposiciones pretenden potenciar la industria salmonera, a través de mecanismos diversos destinados a regular todas sus etapas de producción; a la vez, recogen las experiencias de la crisis sanitaria vivida a partir del año 2008, con la finalidad de prevenir la ocurrencia de hechos de la misma naturaleza. Además, la nueva legislación ha contemplado medidas más restrictivas para la etapa de procesamiento de los productos, fortaleciéndose las medidas de bio-contención y bio-exclusión, desde la fase de matanza hasta su posterior empaquetamiento. 52


• Concesiones: En Chile las concesiones de acuicultura son otorgadas por medio de dos autorizaciones o actos administrativos: la primera es la que faculta para el desarrollo de la actividad acuícola, bajo la exigencia de determinados requerimientos técnicos, la que es otorgada por la Subsecretaría de Pesca y Acuicultura, que depende del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo. La segunda, es aquella que habilita para usar un área geográfica determinada (o permiso de uso de porciones de agua de propiedad del Estado) para fines de cultivos de acuicultura, según la autorización anteriormente señalada y es otorgada por la Subsecretaría para las Fuerzas Armadas del Ministerio de Defensa Nacional. El otorgamiento y uso de las concesiones está restringido a una determinada área geográfica, debidamente especificada en el acto de su constitución; su uso es para ser destinado al cultivo de especies salmonídeas específicas; y, se encuentran sujetas a un límite determinado de producción y de densidad de siembra. La producción y densidad de cosecha está especificada en los Reglamentos Ambiental y Sanitario dictados por la autoridad y a los que deben sujetarse los titulares de las concesiones. Las concesiones otorgadas hasta el 8 de abril de 2010, tienen una duración indefinida, sin perjuicio de estar sujetas a causales de caducidad; y, las otorgadas con posterioridad y aquellas que sean objeto de relocalización geográfica, tienen una duración de 25 años, renovables e igualmente sujetas a causales de caducidad. Las concesiones de acuicultura pueden ser objeto de todo tipo de transacciones y la ley autoriza constituirlas en garantía de obligaciones. Como regularmente ocurre en el ámbito del marco normativo que rige la actividad acuícola, durante el curso del año 2014, aun cuando no se modificó la Ley General de Pesca y Acuicultura (LGPA) en materias de la industria, se dictaron relevantes normas y resoluciones relacionadas con la institucionalidad del sector, títulos de las concesiones, reglamentos, programas sanitarios, medidas de administración, procedimientos de operación de las Agrupaciones de Concesiones y de los centros de cultivo, importación de especies hidrobiológicas y regulaciones ambientales. Sólo se contienen referencias a las que se consideran de mayor relevancia, como igualmente otras que ejemplifican las resoluciones que se dictan para el funcionamiento de los centros de cultivo. Las normas y regulaciones más relevantes se originan en la Subsecretaría de Pesca y Acuicultura (la Subsecretaría), Servicio Nacional de Pesca y Acuicultura (Sernapesca) y Subsecretaría para las Fuerzas Armadas; de igual forma, han tenido relevancia las normas de carácter general sobre materias ambientales, emanadas de las autoridades del Ministerio de Medio Ambiente y de la Superintendencia de Medio Ambiente. 53


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cap.03

En lo que respecta a la Institucionalidad, la Subsecretaría dictó el Decreto Nº 126, que establece el “Reglamento de Funcionamiento del Consejo de Investigación Pesquera y de Acuicultura, de los participantes de los proyectos de investigación y tesis y de los requisitos de selección y acreditación de los evaluadores externos”, publicado en el Diario Oficial (D.O.) el 3/1/2014. Además, por Decreto con Fuerza de Ley Nº 1 (D.O. 23/4/2014), se estableció la “Reestructuración del Servicio Nacional de Pesca y Acuicultura y las funciones de los Subdirectores” de esa institución. En el ámbito de los Reglamentos de Acuicultura, uno de los más relevante e incidente en las operaciones, el “Reglamento que Establece Medidas de Protección, Control y Erradicación de Enfermedades de Alto Riesgo para las Especies Hidrobiológicas” (RESA-Decreto Supremo Nº 319 de 2001), fue modificado por la Subsecretaría por la dictación de los siguientes Decretos Supremos (D.S.): 1.- D.S. Nº 171 (D.O. 26/2/2014): introdujo ajustes al proceso de relocalización de concesiones de acuicultura a fin de que sea más eficiente, y hacer más adecuado el período de descanso de cultivo de Salmón Coho. Asimismo, en relación con las normas sobre fijación de densidades de cultivo para las Agrupaciones de Concesiones, complementó el concepto de pérdidas. 2.- D.S. N° 47 (D.O. 4/6/2014): introdujo el procedimiento conforme al que se verificará que se cumplan las condiciones de lo dispuesto en la LGPA (art. 2, N° 52), en cuanto faculta a los titulares de las Agrupaciones de Concesiones a adoptar medidas que puedan ser acordadas de forma voluntaria por los mismos, y que consisten en el establecimiento de un porcentaje de reducción de siembra que disminuya el número de ejemplares a introducir en las agrupaciones de concesiones, en comparación al período productivo anterior.

54

3.- D.S. N° 169 (D.O. 23/10/2014): i.- hace extensiva a los titulares de centros integrantes de Agrupaciones de las regiones de Los Lagos y de Aysén, la posibilidad que existe en la región de Magallanes de que el período productivo no exceda los 33 meses, dentro del cual sólo podrá operarse

un ciclo de Salmón del Atlántico o un máximo de dos ciclos productivos de cualquiera de las especies Trucha Arcoíris o Salmón Coho, bajo el cumplimiento de las siguientes condiciones: a) Que la agrupación no haya estado sometida a una medida de emergencia sanitaria en el último período productivo; b) Que los informes ambientales de los centros de cultivo integrantes de la agrupación den cuenta de aerobia; y, c) Que se acredite un buen desempeño sanitario en el último período productivo conforme a los niveles de mortalidad y demás indicadores sanitarios referidos a una enfermedad o infección sometidos a un programa de control, los que serán determinados por resolución de la Subsecretaría. ii.- modifica norma que establece que si una Agrupación obtuvo una clasificación en bioseguridad media o baja, la densidad de cultivo fijada para ella no es aplicable a los centros de cultivo integrantes de la Agrupación de Concesiones que hayan obtenido individualmente una clasificación de bioseguridad alta, correspondiente al tramo de pérdidas menores al 13% (art. 58S). En este sentido, si en el período productivo se realizan dos ciclos, se considerará la segunda clasificación de bioseguridad obtenida por el centro de cultivo. iii.- modifica el art. 6 transitorio del D.S. Nº 56 de 2011, sobre las exigencias en el tratamiento de efluentes en las pisciculturas, disponiendo que no son aplicables en pisciculturas que toman y descargan agua de un mismo curso o cuerpo de agua que nace, corre y muere dentro de la misma heredad. 4.- D.S. N° 214 (D.O. 14/1/2015): i.- amplía período productivo de las agrupaciones de concesiones de salmones en las Regiones de Los Lagos y Aysén, de 21 o 24 meses, a 33 meses como nueva medida de emergencia sanitaria que puede adoptar Sernapesca a fin de poder enfrentar la cosecha anticipada de los centros que estén con brote; ii.- amplía del plazo de implementación de desinfección de efluentes en pisciculturas hasta por dos años; y, iii.- extiende por dos años más entrada en vigencia de las normas previstas para los centros de reproducción en el mar, para el cumplimiento de las cuales debe contarse con nuevas áreas apropiadas para la acuicultura, las que no había sido posible establecer a esa fecha.


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cap.03

De conformidad a estas normas la Subsecretaría dictó la Resolución N° 3.188 de 25/11/2014, estableció que para la ampliación del período productivo de hasta 33 meses en las regiones X y XI (art. 58G), deberán cumplirse las siguientes condiciones: i.- mortalidad no podrá ser superior a 15%; ii.mediciones de cargas parasitarias de Caligus, no podrán ser superiores al 20% del total de las registradas en el período productivo inmediatamente anterior; iii.- ningún centro de la agrupación debe haber sido clasificado en categoría de brote. En cuanto a los Títulos de las concesiones de acuicultura, por Decreto Nº 113 de la Subsecretaría (D.O. 8/3/2014), se aprobó el “Reglamento del Registro Público de Concesiones de Acuicultura”, a cargo desde el 1 de julio de 2013 de la Subsecretaría. El reglamento rige las inscripciones y funcionamiento del Registro, que tiene un carácter público y está disponible para su consulta en la página de dominio electrónico de la Subsecretaría; en él se inscriben las transferencias, arriendos y todo acto que implique una cesión de derechos o habilite el ejercicio de la actividad de acuicultura. Los Programas Sanitarios Generales dictados por Sernapesca, que se contemplan en el RESA y por medio de los que se aplican las medidas sanitarias adecuadas de operación, con el fin de promover un adecuado estado de salud de la especie hidrobiológica utilizada o cultivada, y evitar la diseminación de enfermedades y agentes patógenos, de modo que constituyen instrumentos de especial relevancia en las actividades, registraron relevantes nuevas normas. Así es como se modificaron y aprobaron nuevos textos de los siguientes: “Programa Sanitario General de Cosecha” (Resolución N° 2009/2014); “Programa Sanitario General de Procedimientos de Transporte” (Resolución N° 2010/2014); “Programa Sanitario General de Limpieza y Desinfección, ante Sospecha de Enfermedades de Alto Riesgo Lista 1 y Etiología Desconocida” (Resolución N° 2101/2014); “Programa Sanitario General de Técnicas de Desinfección de afluentes y efluentes, sus modos de control y tratamiento de residuos sólidos orgánicos” (Resolución N° 4.866/2014); esta última dejó sin efecto Resolución N° 1.882/2008, “Medidas de Manejo de Residuos Sólidos y Líquidos Aplicables en

56

Centros de Matanza en Tierra y Plantas de Proceso que reciben Salmónidos de Centros de Cultivo comprendidos en Áreas Cuarentenadas por virus ISA” y, Resolución N° 2.327/2010, “Requisitos para la Aprobación de Sistemas de Tratamiento de las Aguas empleadas por las Embarcaciones en la operación de Transporte de Peces Vivos”. En el ámbito de las Agrupaciones de Concesiones la Subsecretaría por Resolución N° 1.064 de 17 de abril de 2014 (D.O. 26/4/2014), actualizó y reemplazó la Resolución N° 2.473/2013, que estableció las agrupaciones de concesiones de acuicultura para las especies hidrobiológicas pertenecientes al grupo de especies salmónidos, en las Regiones X, XI y XII, fijando las que las integran a partir de esa fecha de los números 1 al 62. Ésta fue modificada por las números 1.728 y 2.667 de 2 de julio y de 9 octubre de 2014 (D.O. 10/7/2014 y 17/10/2014), por las que dividió las agrupaciones de concesiones 49 y 50, en las agrupaciones de concesiones números 49 A, 49 B, 50 A y 50 B. Corresponde a Sernapesca fijar períodos de descanso sanitario coordinado para las distintas Agrupaciones de Concesiones de Salmónidos, medida sanitaria que determina período durante el cual todos los centros de una Agrupación no realizan actividades productivas y deben retirar la totalidad de los ejemplares. En el curso del año 2014, los descansos sanitarios coordinados se rigieron por lo dispuesto en la Resolución N° 1.381 de 24 de junio de 2011, que actualizó el calendario aplicable, en el caso de las Agrupaciones de Concesiones y, en el caso de ríos y lagos, por las distintas Resoluciones dictadas específicamente en cada uno de esos espacios a partir del año 2012; en el curso del año 2014 se modificaron los períodos del Río Maullin (Resolución N° 2.847) y del Lago Llanquihue (Resolución N° 1.428). La Subsecretaría fijó densidades de cultivo y número máximo de ejemplares a ingresar en estructuras de cultivo, para las siguientes Agrupaciones de Concesiones de Salmónidos en el período: N° 3A, 3B, 7, 8, 9B, 10 A, 10B, 11, 12B, 17A, 18C, 18E, 19A, 21C, 21B, 22A, 22B, 22C, 25B, 27, 28C; 30B, 31A, 32 y 35. Los titulares de los centros de cultivo integrantes de una Agrupación, están facultados para fijar condiciones


ambientales y sanitarias superiores a las establecidas en los reglamentos, lo que se denomina Planes de Manejo, instrumentos que deben ser aprobados y fiscalizados por Sernapesca. En el curso del año 2014, se aprobaron y autorizaron planes de manejo de las Agrupaciones números 3A, 3B, 5, 6, 7, 9A, 9B, 10A, 10B, 11, 12A, 12B, 16, 17A, 18B, 18C, 18D, 18E, 19A, 21B, 21C, 22A, 23C, 25B, 28A, 30A, 30B, 44, 45, 49, 49B, 54A y 56. Respecto de la clasificación de bioseguridad de los centros de acopio que efectúa anualmente el Sernapesca, la Subsecretaría debe fijar los elementos que ese servicio considerará para la clasificación de bioseguridad: por Resolución Nº 784 de la Subsecretaría (D.O. 22/3/2014), se establecieron los elementos para la clasificación de bioseguridad de los centros de acopio. Por Resolución Nº 828 de la Subsecretaría (D.O. 2/4/ 2014), se establecieron los tramos de clasificación y porcentaje de reducción de siembra en los centros de cultivo y fijó el puntaje y ponderación de los elementos que componen. De igual forma, en ejercicio de las facultades que se indican, Sernapesca dispuso durante el año 2014, las siguientes medidas de administración: a.- Zonas de Emergencia Sanitaria: Resolución Nº 227 (D.O. 20/2/2014), decretó Macrozona Nº 3 como Zonas de Emergencia Sanitaria; b.- Zona infectada ISAv: Resolución Nº 118 (D.O. 8/2/2014), área en torno al centro Traiguén 1, y Zona de Vigilancia ISAv, área ACS Nº 9A, 9B, 9C, 10A, y 10B; c.- Zona Infectada por el Virus de la Anemia Infecciosa del Salmón (ISAv): Resolución Nº 3.889 (D.O. 7/11/2014), área en torno al centro de cultivo Ballena 4 y Zona de Vigilancia por el Virus de la Anemia Infecciosa del Salmón (ISAv) el área comprendida por las ACS Nº 25 A y 25 B; ordena que todos los centros de cultivo de salmónidos ubicados en la Zona Infectada y en la Zona de Vigilancia deben realizar un muestreo para diagnóstico de ISA dentro del plazo de 15 días. Corresponde a Subsecretaría para las Fuerzas Armadas fijar la cartografía de las áreas apropiadas para el ejercicio de la acuicultura, facultad que ejerció en el curso del año por Decreto Exento Nº 2.943 (D.O. 12/4/2014), por el que reemplazó la cartografía y datum de las áreas apropiadas para el ejercicio de la acuicultura de la XIV Región de Los Ríos.

En lo referente a control de plagas, por Resolución N° 1.070 de 16/4/2014, Sernapesca estableció “Programa de Vigilancia, Detección y Control de la Plaga Didymosphenia Geminata”, microalga que llega a formar grandes masas, con alto poder de propagación y elevada capacidad invasiva, convirtiéndose rápidamente en plaga. Y luego, por Resolución Nº 1.065 (D.O. 26/4/2014), la Subsecretaría modificó la Resolución Nº 996/2013, que declaró áreas de plaga y de riesgo de plaga de la especie Didymosphenia geminata en sectores de cuerpos de aguas, ampliándolos a la VIII Región y nuevas cuencas. Por Resolución Nº 4.468 de Sernapesca (D.O. 24/11/2014), se declaró emergencia de plaga por presencia de la microalga DIDYMOSPHENIA GEMINATA en el sector del Lago Maihue, comuna de Lago Ranco, por un período de 30 días, originada en la cuenca del río Bueno. En cuanto a la internación de recursos hidrobiológicos, por Resolución Nº 1.319 (D.O. 5/6/2014), Sernapesca estableció procedimiento, condiciones y requisitos generales que se deben cumplir para acreditar el origen legal de los recursos hidrobiológicos y sus productos derivados. Mediante Resolución Nº 2.247 (D.O. 3/9/2014) la Subsecretaría estableció dos macro-zonas en la Región de Magallanes y la Antártica Chilena. Por Resolución Nº 1.508 (D.O. 12/6/2014) la Subsecretaría modificó Resolución Nº 3.612 de 2009, que fijó las metodologías para elaborar la caracterización preliminar del sitio (CPS) y la información ambiental; esta resolución, aplicable a las INFAs, modificó los índices de aceptabilidad para las variables pH y Redox y estableció la evaluación conjunta de estos parámetros. En lo que se refiere a Importación de especies hidrobiológicas, la Subsecretaría dispuso lo siguiente: 1.- Decreto Nº 124 (D.O. 12/3/2014): estableció el listado de enfermedades certificables en la importación de especies hidrobiológicas. 2.- Decreto Nº 542 (D.O. 25/9/2014): modificó Decreto Nº 124 de 2014, eliminó la Caligidosis (agentes Etiológicos Caligus Rogercresseyi y Lepeophtherius Salmonis) del listado de enfermedades certificables para la importación de especies hidrobiológicas, e incorporó al Totivirus (agente Etiológico Totiviridae) en esa lista.

57


3.- Resolución Nº 2.364 (D.O. 8/9/2014): fijó la Nómina de Especies Hidrobiológicas Vivas de Importación Autorizada. En el ámbito de las regulaciones ambientales, las autoridades de ese sector dispusieron normas aplicables a todas las actividades y que, igualmente, inciden en la industria salmonera: 1.- Resolución Nº 1.518 (D.O. 6/1/2014), Superintendencia del Medio Ambiente: fijó texto “Refundido, Coordinado y Sistematizado de la Resolución Nº 574/2012”, sobre información requerida por ese Servicio a los titulares de Resoluciones de Calificación Ambiental, e instruye la forma y el modo de presentación de los antecedentes pertinentes. 2.- Resolución Nº 1 (D.O. 8/1/2014), Superintendencia del Medio Ambiente: “Instruyó y Fijó el Programa y Subprogramas Sectoriales de Fiscalización Ambiental de Normas de Emisión para el año 2014”. 3.- Resolución Nº 4 (D.O. 8/1/2014), Superintendencia del Medio Ambiente: “Instruyó y Fijó el Programa y Subprogramas Sectoriales de Fiscalización Ambiental de Resoluciones de Calificación Ambiental para el año 2014”. 4.- Resolución Nº 93 (D.O. 20/2/2014), Ministerio del Medio Ambiente: modificó Resolución Nº 117, que “Dicta e Instruye Normas de Carácter General Sobre Procedimiento de Caracterización, Medición y Control de RILes”. Esta resolución introdujo modificaciones relativas a la calificación de la fuente emisora, al programa de monitoreo que define las condiciones específicas para el monitoreo de las descargas de RILes y al monitoreo y control de los mismos. 5.- Decreto Nº 66 (D.O. 4/3/2014), Subsecretaría de Servicios Sociales: “Reglamento que Regula el Procedimiento de Consulta Indígena en virtud del artículo 6º, Nº 1, letra A) y Nº 2 del Convenio Nº 169 de la Organización Internacional del Trabajo”. Tiene por objeto dar ejecución al ejercicio del derecho de consulta de los pueblos indígenas, y desarrollar aquellos conceptos que el Convenio utiliza de forma genérica y que requieren ser precisados de acuerdo al marco jurídico nacional para darles una correcta aplicación, y establecer la oportunidad en que debe hacerse la consulta y el procedimiento que deberá seguirse cuando se adopte una medida administrativa o legislativa susceptible de afectar directamente a los pueblos indígenas. 6.- Decreto Nº 38 (D.O. 18/3/2014): Ministerio del Medio Ambiente dictó “Reglamento de Entidades Técnicas de Fiscalización Ambiental de la Superintendencia del Medio Ambiente”. 7.- El día 27 de marzo de 2014 inició su vigencia el Decreto Nº 40 del Ministerio del Medio Ambiente, que aprobó el “Reglamento del Sistema de Evaluación Ambiental”, regulación que establece las disposiciones por las que se rige el Sistema de Evaluación de Impacto Ambiental y la Participación de la Comunidad en el proceso de Evaluación de Impacto Ambiental, de conformidad con las disposiciones contenidas en la Ley sobre Bases Generales del Medio Ambiente.

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actividades de la sociedad cap.03

ACTIVIDADES y negocios Capítulo 3.2

AquaChile es una compañía que elabora alimentos y proteínas con énfasis en la producción y comercialización de Salmón, Trucha y Tilapia. Reúne a un grupo de empresas que, estratégicamente potenciadas, cultivan y comercializan Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico, Trucha y Tilapia para el consumo humano, manteniendo el control vertical y agregando valor en toda la cadena productiva, desde la genética hasta la comercialización de los productos. Empresas AquaChile S.A. es el quinto mayor productor de Salmón y Trucha a nivel mundial, fig. 38 alcanzando cosechas durante el año 2014 por 108.025 toneladas WFE. Además, Empresas AquaChile es uno de los mayores productores de Salmón del Pacífico y Trucha a nivel mundial, con cosechas durante el año 2014 de 23.365 toneladas WFE de Salmón del Pacífico y 25.765 toneladas WFE de Trucha, lo que representa un 13,8% y 9,4% de la producción mundial de estas especies fig. 39 / fig. 40 respectivamente. En 2014 AquaChile fue el principal exportador de Salmón y Trucha de Chile, con una participación de mercado de 11,9% medido en términos de volumen neto fig. 41 / fig. 42 exportado. AquaChile participa también desde el año 2005 en el negocio de cultivo y comercialización de Tilapia enfocado en el mercado norteamericano, a través de su filial Grupo ACI S.A. La compañía se ha consolidado como uno de los principales exportadores de este producto a Estados Unidos con una participación de mercado durante 2014 cercana al 20%.

60

Los mercados más importantes para AquaChile son Japón y Estados Unidos, y en éste último cuenta con su propia compañía distribuidora desde el año 2002, AquaChile Inc. Además, exporta a Europa, Asia, Medio Oriente y Latinoamérica. AquaChile cuenta con más de 340 clientes diversificados geográficamente en más de 30 países, en los 5 continentes.


Principales productores mundiales de Salmón1 y Trucha 2014 (miles de toneladas WFE)

fig. 38

466

187

183

157 108

MARINE HARVEST GROUP

CERMAQ

LEROY SEAFOOD GROUP

SALMAR

EMPRESAS AQUACHILE

75

74

72

PESQUERA LOS FIORDOS

COOKE AQUACULTURE

GRIEG SEAFOOD

Fuente: Kontali Analyse AS, AquaChile. 1 Incluye Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico y Salmón Rey.

fig. 39

Países productores de Salmón del Atlántico 2014 (Miles de toneladas WFE)

Países productores de Trucha 2014 (Miles de toneladas WFE)

2,227

Países productores de Salmón del Pacífico 2014 (Miles de toneladas WFE) 169

282 154

1,199 583

CHILE

132 74

445

NORUEGA

OTROS

76 15

TOTAL

CHILE

NORUEGA

OTROS

TOTAL

CHILE

NORUEGA

OTROS

TOTAL

Fuente: Salmon World 2014, Kontali Analyse

fig. 40

Ranking exportación local de Salmón del Atlántico 2014 (Miles de toneladas netas2)

16.5 19,9 15,6 4.9

Fuente: Intesal 2 Tonelada neta, se refiere al peso del producto final de Salmón, Trucha o Tilapia, ya sea pescado con o sin cabeza y sin vísceras, filetes, porciones, subproductos, etc.

11,6

11,0

SALMONES PACIFIC STAR LTDA.

TRUSAL S.A.

EMPRESAS AQUACHILE S.A.

SALMONES ANTARTICA S.A.

MULTIEXPORT FOODS S.A.

EMPRESAS AQUACHILE S.A.

PESQUERA LOS FIORDOS

6.4

SALMONES AYSEN S.A.

13.0

EMPRESAS AQUACHILE S.A.

38.8 31.6

MARINE HARVEST CHILE

Ranking exportación local de Salmón del Pacífico 2014 (Miles de toneladas netas)

CERMAQ CHILE S.A.

41.8

CERMAQ CHILE S.A.

47.0

Ranking exportación local de Trucha 2014 (Miles de toneladas netas)

61


Evolución ventas físicas de Salmón y Trucha, y participación de mercado de AquaChile (en volumen) 1er lugar

14,24%

1er

2do

1er

14,07%

14,57%

12,93%

1er

1er

1er

1er

11,50%

11,52% 10,45%

fig. 41

1er

12,20% 11,90%

97.763

90.607

106.221

73.721

53.604

65.089

64.934

116.180

101.541

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

participación de mercado exportaciones (toneladas netas) ventas físicas (toneladas WFE)

Fuente: AquaChile /Intesal

Evolución participación de mercados en volumen principales exportadores locales de Salmones y Trucha

empresa

Empresas AquaChile Mainstream

2006

2007

2008

2009

fig. 42

2010

2011

2012

2013

2014

14,2%

14,2%

14,6%

12,9%

11,5%

11,5%

10,4%

12,2%

11,9%

8,9%

7,8%

6,9%

9,2%

7,9%

9,6%

9,5%

9,1%

9,5%

Multiexport

5,8%

6,5%

6,0%

6,3%

7,1%

5,9%

5,5%

5,9%

5,7%

Marine Harvest

13,2%

13,7%

11,1%

6,4%

4,3%

5,3%

6,2%

3,7%

8,3%

Los Fiordos

5,2%

5,1%

5,8%

7,4%

5,5%

7,8%

6,4%

7,8%

9,1%

Acuinova

2,9%

3,5%

2,8%

3,6%

4,1%

5,3%

6,6%

4,9%

2,1%

Blumar Camanchaca

-

-

-

-

-

3,2%

5,0%

4,4%

4,5%

5,6%

5,4%

6,0%

4,2%

3,3%

1,8%

3,9%

4,6%

4,0%

Antártica

6,1%

4,7%

4,1%

4,0%

4,7%

4,9%

3,7%

3,1%

2,9%

Invertec

3,2%

2,3%

2,8%

2,2%

1,5%

2,9%

3,9%

2,8%

1,5%

Otros

34,9%

36,8%

40,0%

43,7%

50,1%

41,7%

38,8%

41,4%

40,4%

Total

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

100,0%

Fuente: Intesal

63


Principales destinos de las exportaciones de AquaChile (toneladas netas)

canadá 182 ee.uu. 5.454

españa 995 méxico 2.382 méxico 29

ee.uu. 16.268

lituania 259 alemania holanda 208 ucrania 966 168 italia francia 229 29 francia 167

costa rica 1.252 colombia 694

brasil 5.815 chile 3.007

argentina 255

paraguay 18


japón 21.030 rusia 9.901

corea 810 ucrania 168

china 2.629

israel 1.468 Emiratos Árabes Unidos 1.086

taiwán 274 vietnam 836

malasia 318

tilapia

salmón / trucha

tailandia 1.765


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cap.03

aquachile es una compañía que tiene un gran potencial de crecimiento porque: Tiene una base de concesiones única e irreplicable en Chile, con presencia en cerca del 50% de los barrios. Posee importante potencial de crecimiento en Tilapia. Cuenta con un exitoso y probado desarrollo genético a través de AquaInnovo, filial dedicada a la investigación y desarrollo genético en acuicultura. Se autoabastece por medio de sus filiales de ovas y smolts de Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico y Trucha, y de juveniles de Tilapia. Tiene plantas de proceso propias capaces de absorber el crecimiento de producción. Sus concesiones están diversificadas geográficamente en las regiones de los Lagos (37%) y la región de Aysén (63%). Cuenta con una diversificación de productos al cultivar tres especies diferentes de salmónidos en Chile (Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico y Trucha) y Tilapia en Costa Rica y Panamá. Es una compañía integrada y que agrega valor en la cadena productiva del Salmón, Trucha y Tilapia.

DE LA OVA AL PLATO SALMÓN Y TRUCHA >

66

La labor que cada trabajador de AquaChile realiza es parte vital de la cadena productiva que nos permite llevar alimentos sanos a los mercados más exigentes del mundo.

que busca producir peces con mejor calidad; mejor ritmo de crecimiento; color de acuerdo a las exigencias de los mercados y una mayor resistencia a enfermedades.

AquaChile, a través de sus filiales produce sus propias ovas de Salmón del Pacífico y Trucha Arcoíris, satisfaciendo el 100% de sus requerimientos e incluso manteniendo excedentes, los que son vendidos a terceros. Adicionalmente se abastece de sus necesidades de ovas de Salmón del Atlántico principalmente a través de Salmones Chaicas S.A. sociedad coligada en la que participa con el 19,7% de las acciones y con quien cuenta con un contrato de abastecimiento de largo plazo, además de otros contratos con terceros. Estas ovas son parte de un largo proceso de investigación y desarrollo, realizado a través de la filial AquaInnovo S.A.,

Tras la fertilización e incubación de las ovas comienza un nuevo proceso, el que demora entre 50 y 80 días, dependiendo de la especie y temperatura al que estarán las ovas. Luego de este período se obtienen los alevines (peces de 0,3 hasta aprox. 6 gr) los que luego de 8 a 10 meses se trasformarán en smolts (estado fisiológico que permite al pez vivir y crecer en agua salina) e iniciar su vida en el mar. Este proceso se realiza en estanques de agua dulce en el caso del Salmón del Atlántico; lago en el caso de la Trucha y en lago, estuarios o estanques de agua dulce para el caso del Salmón del Pacífico.


Durante esta etapa, los peces son supervisados a través de un riguroso programa de control y vacunación.

DISTRIBUCIÓN DE VENTAS de salmón POR PAÍS 2014 (EN VOLUMEN NETO)

Luego de smoltificar, el pez es trasladado a su etapa de engorda que se desarrolla en centros de agua mar donde permanecerá entre 18 a 19 meses en el caso del Salmón del Atlántico y entre 10 a 12 meses para el caso del Salmón del Pacífico y Trucha.

fig. 44

38% estados unidos

6% otros 1% españa 1% emiratos arabes

Para lo anterior AquaChile cuenta con 150 concesiones de agua de mar ubicadas en las Regiones de los Lagos y de Aysén, estando presente en 28 barrios (48% del total). Adicionalmente, la compañía en sociedad con Biomar (uno de los principales proveedores en el mundo de alimento para peces de alto rendimiento para la industria acuícola), son propietarios en partes iguales la planta de producción de alimentos de Alitec Pargua S.A., con la cual abastece parte de sus requerimiento de alimento.

2% israel 2% tailandia 3% méxico 3% chile

3% china 6% brasil 11% rusia 24% japón

Fuente: AquaChile

Cuando el pez alcanza su talla o peso comercial es cosechado y transportado vivo hasta centros de acopio para luego ingresar a las plantas de procesamiento. En las plantas de procesos, se van elaborando los distintos productos que AquaChile ofrece al mercado. Finalmente, nuestros productos son comercializados en el mundo, llegando así a más de 340 grandes clientes.

67


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cap.03

TILAPIA > Grupo ACI produce sus propias ovas de Tilapia y cuenta con el respaldo de AquaInnovo, filial de Empresas AquaChile que gestiona un programa de mejoramiento genético para esta especie. La Tilapia es un pez de agua dulce que, mientras en Costa Rica se cultiva en estanques en tierra, que abarcan 362 hectáreas en total; en Panamá se cultiva en jaulas– del mismo tipo que las usadas para el cultivo de Salmón – en 3 concesiones acuícolas otorgadas en el Lago Bayano, las que totalizan 520 hectáreas. El proceso de cultivo comienza con la reproducción, continúa con el alevinaje, luego las fases de pre-engorda y luego engorda. En total, el ciclo tiene una duración aproximada de 270 días hasta que los peces alcanzan los 950 gramos y están listos para su cosecha. Durante ese período los peces son alimentados con una dieta balanceada a base de soya y se mantiene un monitoreo constante sobre su estado de salud y desempeño productivo. La compañía en sociedad con Biomar, son propietarios en partes iguales de la planta de producción de alimentos Biomar Aquacorporation Products, con la cual abastece parte de sus requerimiento de alimento.

Terrapez tiene una capacidad de procesamiento de 21.000 toneladas brutas o WFE. Ahí se elaboran los distintos productos, como filete, tilapia entera y subproductos para la venta local como trocitos, lomitos y pancitas. Los productos se venden frescos y congelados según sean las necesidades de los clientes. Además, la compañía en sociedad con Grupo Diana, son propietarios de Aquasea, planta de saborizantes para mascotas ubicada en Costa Rica, con la cual aprovechan los residuos de Tilapia que se generan en el proceso productivo. La empresa distribuye sus productos en Estados Unidos, Costa Rica y Canadá, siendo el principal destino de sus ventas Estados Unidos, donde distribuye bajo la marca Rain Forest. En el caso de Costa Rica, los productos son distribuidos bajo la marca St Peter’s.

DISTRIBUCIÓN DE VENTAS de tilapia POR PAÍS 2014 (EN VOLUMEN NETO) fig. 45

49% estados unidos 5% otros

Al llegar a la etapa de cosecha, los peces tanto de Costa Rica como de Panamá son trasladados en camiones con tanques de agua a la planta de procesos de Terrapez (ubicada en Cañas, Costa Rica) que en el caso de Costa Rica, recibe la cosecha viva recientemente extraída de los estanques de cultivo y en el caso de Panamá, el pescado se traslada eviscerado con estrictos controles de temperatura e inocuidad.

10% nicaragua

36% costa rica

Fuente: AquaChile

68


1 / genética, reproducción e incubación

8 /cliente 2 / eclosión y alevinaje

SALMÓN Y TRUCHA 7 / producto final

3 / smoltificación

Ciclo productivo de Salmones y Truchas y su trazabilidad

4 / engorda y cosecha

6 / proceso

5 / transporte y logística


1 / gen茅tica

8 /cliente

2 / reproducci贸n

TILAPIA 7 / producto final

3 / alevinaje

Ciclo de Tilapia y su trazabilidad

4 / pre-engorda y cosecha

6 / proceso

5 / cosecha


memoria empresas aquachile

cap.03

PRINCIPALES CONTRATOS A la fecha no hay contratos comerciales vigentes significativos. PRINCIPALES CLIENTES La compañía cuenta con más de 340 clientes diversificados en más de 30 países en los 5 continentes. En el segmento de salmones, durante el ejercicio 2014, la compañía cuenta con un cliente que concentra en forma individual al menos el 10% de los ingresos del segmento. En el segmento de Tilapia, la compañía cuenta con 2 clientes que representan más del 10% de los ingresos del segmento. fig. 46 PRINCIPALES PROVEEDORES Empresas AquaChile mantiene relaciones con sus proveedores, y con algunos de ellos ha establecido un vínculo de largo plazo. La Compañía cuenta con 2 proveedores que representan en forma individual al menos el 10% del total de compras efectuadas durante 2014 de bienes y servicios en el segmento salmones. Por su parte, en el segmento de Tilapia cuenta con 3 proveedores que representan en forma fig. 47 individual al menos el 10% del total de compras. MARCAS Y DOMINIOS La compañía cuenta con registros vigentes y solicitudes en trámite de sus marcas comerciales y de las de sus filiales en los registros públicos correspondientes, según la legislación vigente. En estos registros también se incluyen las respectivas razones sociales. Además, la empresa ha registrado los dominios de internet vinculados a sus marcas para resguardar sus intereses y activos intangibles. Los productos son comercializados a través de las siguientes marcas:

Fuente: AquaChile

72


DISTRIBUCIÓN DE CLIENTES SALMÓN 2014

DISTRIBUCIÓN DE CLIENTES TILAPIA 2014

fig. 46

3% cliente 6 3% cliente 5

3% cliente 6 3% cliente 5

4% cliente 4

4% cliente 4

5% cliente 3

6% cliente 3 18% cliente 2

6% cliente 2

11% cliente 1

19% cliente 1

68% otros

47% otros

Fuente: AquaChile

DISTRIBUCIÓN Proveedores Salmón 2014

DISTRIBUCIÓN Proveedores TILAPIA 2014

2% proveedor 6 3% proveedor 5 4% proveedor 4 4% proveedor 3

fig. 47

2% proveedor 6 3% proveedor 5 4% proveedor 4 10% proveedor 3

10% proveedor 2

16% proveedor 1

61% otros

14% proveedor 2

18% proveedor 1

49% otros

Fuente: AquaChile

73


memoria empresas aquachile

cap.03

INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO AquaChile cuenta con un equipo de ingenieros, biólogos y veterinarios cuya labor consiste en mejorar el patrimonio genético de las especies de salmónidos y tilapia que cultiva. Esto, con el fin de contar con cepas que se adapten de la mejor manera posible a las condiciones de los centros de cultivo de la compañía, y de este modo, maximizar la productividad. Además, AquaChile cuenta con su filial AquaInnovo S.A -empresa en la que es socio de la Universidad de Chile- y que tiene como objetivo el mejoramiento genético de Salmones y otras especies acuícolas. Principales Activos Los principales activos de Empresas AquaChile S.A., que resultan esenciales para el desarrollo de sus actividades, se encuentran detallados en los Estados Financieros de la sociedad y sus filiales. (Ver Nota 8: Cuentas por Cobrar; Nota 9 y 10: Inventario y Activos Biológicos; Nota 14: Intangibles; Nota 15: Plusvalía y Nota 16: Propiedades Plantas y Equipos). Los activos fijos correspondientes a construcciones, obras de infraestructura y maquinarias, incluyen principalmente 6 plantas de proceso con sus respectivos equipos, -5 en Chile y 1 en Costa Rica-, las oficinas de la compañía, las instalaciones de agua dulce y de mar, y redes, jaulas de engorda, equipos de protección y resguardo, estanques, contenedores, vehículos y embarcaciones. En cuanto a Activos Intangibles, la sociedad cuenta con derechos de agua y concesiones de acuicultura. La empresa tiene 108 Derechos de Aguas con un volumen total de 60.962,37 litros por segundo (lt/s). Cinco de estos derechos corresponden a caudales variables (según el mes de estiaje), en cuyo caso los caudales se calcularon como la media geométrica. fig. 48

Resumen de Derechos de Agua región

cantidad

RM

4

IX

14

X

66

XI

20

XIV

4

Total

108

La empresa tiene 163 concesiones acuícolas propias (150 marinas, 1 de río y 12 de lagos) con un área total de 1.653,93 hectáreas (1.594,48 hectáreas marinas y 59,45 hectáreas en lagos). Todas estas concesiones tienen un plazo de duración indefinido. Al 31 de diciembre de 2014 la sociedad mantiene en uso 42 concesiones de acuicultura en río y mar y 4 concesiones de acuicultura en lago. 74

En la sección del Marco Regulatorio se presenta un resumen de las principales características de las concesiones de acuicultura y su tratamiento normativo.


Resumen de Concesiones de Acuicultura

región

fig. 49

concesiones de

superficie total

en uso al

concesiones

superficie total

en uso al

mar y río

(hectáreas)

31/12/14

de lago

(hectáreas)

31/12/14

(propias)

(propias)

X

55

782,31

19

8

25,48

4

XI

95

782,61

22

4

33,97

0

XIV Total

1

29,56

1

-

-

-

151

1.594,48

42*

12

59,45

4

* Incluye 2 concesiones estuarinas para smoltificación y una concesión de río utilizada para los mismos efectos.

fig. 50

Ubicación geográfica de las concesiones de agua de mar de la sociedad: REGIÓN DE LOS LAGOS

4

1

2 3A

5

3B

INDUSTRIA Total de 24 barrios AQUACHILE 55 concesiones en 12 barrios

6 17B 7 17A

8 9A

9B

10A

16

9C 15 10B 14

11

12A

13

12B 12C

REGIÓN DE AYSÉN 35

18A 34 18B

INDUSTRIA Total de 34 barrios

18C

19C

19A 18B

33

18D

21A

32

31B

21B 21C

30A 30B

22A

22B

22C

28A

29 22D

28B

26B

23A 23C

AQUACHILE 95 concesiones en 16 barrios

31A

20

27

23B 24 26A 25

75


memoria empresas aquachile

actividades de la sociedad cap.03

propiedades e instalaciones Capítulo 3.3

La mayoría de los centros de cultivos de agua dulce y agua mar poseen bienes inmuebles colindantes, donde se han habilitado casas-habitaciones para los técnicos superiores de la unidad operativa, casinos para el personal y bodegas para implementos menores. Además, la compañía cuentan con balsas jaulas flotantes en cada uno de los centros de cultivo de agua dulce y de agua de mar, para llevar a cabo el proceso productivo acuícola. Los peces cosechados son enviados a las plantas de proceso de la empresa, las que están ubicada en terrenos propios:

76

/

Planta de procesos Cardonal (Puerto Montt). Enfocada principalmente a producir productos de valor agregado de Salmón del Atlántico y Trucha.

/

Planta de procesos Calbuco (Calbuco). Se dedica principalmente a producir productos de valor agregado de Salmón del Atlántico y Trucha.

/

Planta de procesos Antarfood (Chonchi). Destinada al proceso de productos HG (Headed and Gutted) y valor agregado de Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico y Trucha.

/

Planta Procesadora Hueñocoihue8 (Dalcahue). Se dedica al proceso de productos HG de Salmón del Pacífico.

/

Planta de proceso Cailín (Quellón). Está destinada al procesamiento de productos HG de Salmón del Pacífico.

/

Planta de procesos de Terrapez (Costa Rica). Procesa productos de valor agregado de Tilapia.

(8) En la madrugada del 2 de noviembre de 2014 la planta de Procesos de Hueñocoihue sufre un siniestro de incendio en sus instalaciones. El fuego se extendió a las distintas áreas de ésta, destruyendo la totalidad de las instalaciones.


Los pontones

86

son los pontones y bodegas de alimentación con que cuenta AquaChile

51

pontones son habitables

43

estructuras cuentan con sistema de ahorro de energía

AquaChile tiene 86 pontones y bodegas de alimentación, de los cuales 51 son habitables. Debido a la ubicación geográfica de las operaciones de AquaChile, -muchas en zonas aisladas y de difícil acceso- estas estructuras flotantes son elementos claves en los centros de cultivo. Los pontones habitables permiten a los trabajadores realizar sus labores y también vivir durante sus días de trabajo. A través del tiempo, la empresa ha ido incorporando importantes cambios en éstos para mejorar las condiciones de vida y hacerlos más confortables. Por ejemplo, hay pontones de aproximadamente 200 metros cuadrados disponibles para la habitabilidad y que cuentan con internet, telefonía y televisión satelital, para contribuir a la operación, pero también para favorecer la cercanía entre los trabajadores y sus familias, y propiciar el esparcimiento en las horas libres. Además, los pontones de AquaChile tienen una capacidad para mantener hasta 200 toneladas de alimento para salmón (versus las 60 toneladas de las bodegas tradicionales); cuentan con plantas de tratamiento electroquímicas de última generación para las aguas residuales; operan con un sistema de calefacción con ladrillos refractarios que acumulan calor durante el día cuando los generadores de los sistemas de alimentación están encendidos, y que lo van liberando de forma gradual cuando los generadores están apagados, racionalizando de esta forma el uso de energía. Además, tienen salas de monitoreo que permiten controlar centralizadamente cada una de las jaulas de cultivo de peces y sus sistemas de alimentación. A esto se suma que 43 pontones cuentan con tecnologías para acumular el excedente energético de los generadores de diésel. Esto opera a través de baterías que acumulan energía mientras funciona el generador de alimentación. La energía acumulada permite cubrir las funciones básicas de iluminación, enchufes, computador e internet para operar durante la noche hasta el día siguiente. Además, durante 2014 se evaluó la implementación de sistemas desalinizadores en los pontones, los que permitirán contar con agua potable desalinizada, sin la necesidad de estar abasteciéndose de agua desde otros lugares. Los constantes manejos logísticos que son necesarios para hacer llegar insumos a lugares aislados, llevaron a la compañía a buscar la autosuficiencia en este vital elemento. La implementación de estas plantas se llevará a cabo durante el 2015.


Wellboats Durante el año 2014 AquaChile operó 5 wellboats que le permitieron transportar más de 100 mil toneladas de peces. Estas embarcaciones navegaron aproximadamente 190.000 millas náuticas en los canales del Sur de Chile, traslados que en distancia equivalen a más de veinte viajes entre Nagasaki, Japón y el puerto de Valparaíso, Chile. Los dos barcos de mayor tamaño son Vali y Tyr, fueron construidos (fabricados) exclusivamente para AquaChile y operan desde finales de 2013 y principios de este año. Ambas embarcaciones tienen una capacidad de 1.400 m3 y carga 180 Ton, cuentan con Sistema RSW (agua de mar refrigerada), y estanques de remoción de gases que les permite tener la capacidad instalada para navegar 100% cerrado (sin intercambio de agua con el medio). Los otros dos wellboats que transportan peces tienen una capacidad de 690 m3 y carga 80 Ton, y cuentan con estanque de remoción de gases que les permiten navegar por 4 horas cerrados. El quinto wellboat, es un barco dedicado al transporte de smolts, que cuenta con un sistema apropiado de descarga y conteo de éstos. En los últimos dos años la empresa ha modernizado la flota de wellboats con el fin de tener un mejor manejo de la biomasa, cumplir con los reglamentos sanitarios y tener mayores eficiencias operativas. Todos los barcos cuentan con un posicionador satelital que indica su ubicación, su rumbo y la velocidad de navegación. Dentro de la flota que opera la compañía, los barcos de mayor capacidad implican inversiones de aproximadamente US$20 millones y los de menor tamaño cerca de US$ 8 millones. Todas estas embarcaciones se amparan en arriendos exclusivos de AquaChile a las empresas Detroit Chile y Naviera Grip Fisk de Noruega.

5 cosechan los peces de la compañía

wellboat

190

mil millas navegan año

104

MIL

toneladas de peces trasladaron durante el 2014

US$

20

millones cuestan las embarcaciones de mayor capacidad

27

días al mes operan en promedio

3,5

millones de litros de combustible consumen al año


actividades de la sociedad

SEGUROS Capítulo 3.4

Empresas AquaChile y sus filiales han contratado pólizas de seguros para cubrir los principales riesgos a los que se exponen sus bienes físicos, oficinas, plantas de proceso e instalaciones, la responsabilidad civil y otros riesgos de menor incidencia en su patrimonio. De esta manera, una parte importante de los riesgos están cubiertos mediante su transferencia a compañías de seguros locales, las que a su vez pactan reaseguros por una parte de sus riesgos con reaseguradores internacionales. Los riesgos operacionales de los negocios son reevaluados permanentemente para optimizar las coberturas, según las ofertas competitivas del mercado. Entre las coberturas contratadas se cuentan: TIPO DE BIEN

Peces vivos, cosechados

RIESGOS CUBIERTOS Daños como consecuencia o causa directa que sea provocada por un agente externo durante su transporte marítimo, aéreo y/o terrestre. Deterioros que sufran los bienes por causa de incendio, incluyendo sismo.

Edificios, instalaciones, maquinarias y productos terminados

Deterioros que sufran los bienes por daños ocasionados por riesgos de la naturaleza. Cobertura de incendio y daños materiales a consecuencia directa de huelga, saqueo o desorden popular.

Pescado fresco, congelado ahumado (Salmones y Truchas)

Pérdidas y/o daños en el transporte marítimo, aéreo y/o terrestre.

Seguros de vida

Muerte accidental o natural.

Seguro de Responsabilidad Civil

General de producto. Cubre daños materiales y lesiones corporales a terceros.

81


memoria empresas aquachile

actividades de la sociedad cap.03

FACTORES DE RIESGO Capítulo 3.5

La compañía, sus activos y la industria acuícola donde ésta desarrolla sus negocios, se encuentran expuestas a una serie de riesgos y contingencias que eventualmente pueden ocasionar un efecto negativo en la solvencia de la compañía, su posición de mercado o situación financiera, y que deben ser considerados al momento de tomar una decisión de inversión. Si alguno de estos riesgos o incertidumbres se materializa, el negocio, sus resultados operacionales y/o condición financiera de la compañía pudieran verse material y adversamente afectados. A continuación se describen los riesgos y contingencias más relevantes, sin perjuicio de que pueden existir riesgos y contingencias adicionales que igualmente podrían afectar negativamente el negocio y los resultados operacionales de la compañía. Riesgos Operacionales del Negocio Riesgos Ambientales > Sin perjuicio de que Empresas AquaChile y sus subsidiarias han diversificado geográficamente sus instalaciones productivas en Chile, la industria salmonera está expuesta a riesgos de la naturaleza, tales como variabilidad de las temperaturas del agua de mar, fenómenos climatológicos, movimientos sísmicos, bloom9 de algas, existencia de depredadores naturales y otros factores que puedan afectar el lugar donde se emplazan sus instalaciones productivas, circunstancias todas que pueden afectar el crecimiento de Empresas AquaChile y sus subsidiarias, impactar negativamente en la calidad de sus productos e incluso aumentar las tasas de mortalidad, lo que resultaría en la disminución en las cantidades de producción, y consecuentemente, en sus ventas y resultados. Riesgos fitosanitarios > Las enfermedades, parásitos y contaminantes constituyen un problema recurrente en la industria de la acuicultura, que pueden resultar en reducción de la calidad de los productos, aumentos en la mortalidad y reducciones en la producción. Sin perjuicio de que Empresas AquaChile y sus subsidiarias ha invertido recursos relevantes en investigación, estudios de mejoramiento genético, programas de vacunación masiva, sistemas de administración de zonas independientes, monitoreo de salud de los peces, políticas de baja densidad en el uso de jaulas, y barreras sanitarias que ayudan a controlar y disminuir estos riesgos, no es posible descartar la aparición de nuevas enfermedades o pestes que afecten la producción del Salmón, Trucha y/o Tilapia. 82

(9) Fenómenos naturales también conocidos como Florecimiento de Algas Nocivas (FAN) que se presentan en los ecosistemas acuáticos y que son causados por organismos fitoplanctónicos que en condiciones ambientales favorables para su desarrollo, se multiplican explosivamente y se concentran, causando alteraciones a la vida marina y provocando mortalidad en los peces.


Riesgos de calidad de producto y trazabilidad > Los productos que cultiva, produce y comercializa AquaChile son de consumo humano, y existe el riesgo de contaminación por negligencia en la producción o un inadecuado manejo en el proceso de distribución y/o entrega al consumidor final, por parte de clientes, consumidores o terceros, lo que podría afectar las ventas y resultados de la compañía. Para evitar lo anterior, AquaChile ha desarrollado exhaustivos controles de clasificación de calidad y control de seguridad alimentaria, siendo monitoreado constantemente de manera interna y externamente por la autoridad sectorial. Para controlar la inocuidad alimentaria, la empresa cuenta con la completa trazabilidad de los peces y previo a realizar la cosecha, la autoridad establece que los peces sean analizados para descartar cualquier traza de residuos. También son muestreadas las plantas de procesamiento para resguardar la inocuidad del proceso y las materias primas. De esta manera, la autoridad y los clientes pueden verificar la inocuidad de los productos de AquaChile. Además, por tratarse de animales criados en un medio abierto, como es el mar, los peces están expuestos a contraer enfermedades que pueden causar impactos en su salud. Para controlar dichos impactos, AquaChile cuenta con un departamento de salud compuesto por médicos veterinarios que establecen la política preventiva y monitorean los aspectos sanitarios de la población de peces y, en el caso de existir alguna enfermedad, establecen el tratamiento adecuado para combatirla. No hacerlo constituiría un riesgo en la población de peces y un riesgo en los resultados de la compañía. Riesgos de variaciones de precios de insumos > Parte de los costos más importantes en la producción de salmones se radica en insumos de harina y aceite de pescado. Aun cuando se han diversificado las fuentes de alimentos para los peces, incluyendo nuevas alternativas vegetales, y se han realizado inversiones en dos plantas de alimentos propias para abastecer parte de los requerimientos de insumos, AquaChile y sus subsidiarias pueden verse afectados por variaciones en los precios que se deban a circunstancias fuera de su control, ya que la industria del alimento se encuentra concentrada en pocos productores mundiales y no existe un mercado profundo de futuros u otros derivados para la compra de varias de estas materias primas que componen la dieta de Salmones, Truchas y Tilapias. Lo anterior podría afectar negativamente los resultados de la compañía.

Tendencias de precios internacionales > La oferta de Salmón y Trucha depende de las estrategias productivas de cada una de las empresas que participan de la industria, por lo que es complejo proyectar y estimar un precio de equilibrio de los productos. Por otro lado, la demanda por Salmón cultivado ha tenido un fuerte crecimiento en los últimos años. Por lo anterior, es posible que se produzca una diferencia entre la oferta y demanda por los productos del Salmón, lo que conllevaría volatilidad en los precios, lo que podría afectar negativamente los resultados de la compañía. Sin embargo, la industria salmonera a nivel mundial y local ha estado inserta en un proceso dinámico de consolidación, lo que hace posible estimar que los futuros crecimientos tenderían a presentar un comportamiento más equilibrado. Por otro lado, la diversificación en otras especies como Tilapia, y la misma diversificación internacional, podrían minimizar el efecto negativo de una alta volatilidad, complementando la cartera ofrecida a los mercados por la compañía. Variaciones en el consumo en los mercados de destino > Si bien de acuerdo a la tendencia mundial es posible estimar un aumento sostenido en el consumo de peces de cultivo y otros productos acuícolas durante los próximos años, AquaChile no puede asegurar que esa tendencia se mantenga o perdure en el tiempo, y que en el evento de cambiar o revertirse, podría causar efectos negativos en el negocio y resultados operacionales de la compañía. Cambios en la economía de los países de destino > Actualmente, las exportaciones de la compañía se comercializan principalmente en los mercados de Estados Unidos, la Unión Europea y Japón, y no es posible descartar eventuales estancamientos, crisis o depresiones económicas que lleven a una disminución de la demanda, lo que, en caso de suceder, podría generar efectos negativos en el negocio y resultados operacionales de la compañía. Riesgos Financieros Concentración de pasivos financieros > La compañía ha suscrito contratos de crédito con sus acreedores financieros en donde además de estipularse los plazos de vencimiento, tasas de interés, índices financieros exigibles y garantías otorgadas, se han establecido también una serie de obligaciones de hacer y de no hacer por parte de la compañía. Además, en estos contratos se han pactado diversos mecanismos para la aprobación de 83


memoria empresas aquachile

cap.03

cualquier excepción a las obligaciones allí estipuladas por parte de los acreedores. Adicionalmente al no pago de cualquiera de las cuotas de capital e intereses en las fechas pactadas, en el evento de que la compañía no cumpla con las obligaciones de hacer o de no hacer allí establecidas, y mantenga tal incumplimiento durante más de 90 días, los acreedores financieros pueden exigir la caducidad de los plazos pactados y exigir el pago anticipado del total de la deuda e intereses, lo que podría afectar negativamente la situación financiera y los resultados de la compañía. Riesgo Cambiario > Como una compañía global, fluctuaciones en las tasas de cambio también pueden afectar negativamente el desempeño de AquaChile, ya que una parte de sus costos (la mano de obra, servicios como el transporte terrestre, etc.) están indexados al peso, y sus ventas están denominadas en monedas extranjeras, como el dólar americano, el euro y el yen. Adicionalmente, como AquaChile reporta sus balances en dólares, cambios en la fortaleza del dólar con respecto al resto de las monedas en las que la compañía opera pueden afectar negativamente sus resultados financieros. Riesgos Regulatorios y del Medio Ambiente Cambios en la legislación medioambiental y otras > El cuidado del medio ambiente forma parte esencial de la política de negocios de AquaChile. No obstante, la contaminación de los recursos naturales debido a externalidades causadas por procesos productivos ha generado una creciente preocupación y conciencia por parte de los consumidores, grupos intermedios y autoridades en la materia, quienes exigen sistemas productivos que cuiden el medio ambiente y que garanticen previamente la protección de los recursos naturales en el largo plazo. Estas exigencias se han traducido en el establecimiento de normas y procedimientos más rigurosos que buscan la sustentabilidad ambiental y que pueden provocar aumentos importantes en los costos de producción y/o poner restricciones a la actividad productiva de la compañía.

84

Cambios en la legislación acuícola y de concesiones > La compañía ha desarrollado procesos y seguimientos constantes para un buen manejo de los sitios de cultivo y cuenta con un departamento técnico y asesoría legal

que vela por el buen uso y manejo de las concesiones de acuicultura. Sin embargo, cambios en la legislación acuícola y de concesiones; un manejo inadecuado de las concesiones de acuicultura y/o la inobservancia de las normas relevantes para la sustentabilidad y buena operación del conjunto del sistema; la inactividad de las concesiones sin causa justificada ni autorización de la autoridad, podrían derivar en la aplicación de sanciones o restricciones que podrían afectar negativamente el negocio y los resultados operacionales de la compañía, llegando incluso a la caducidad de alguna de las concesiones de acuicultura por parte de la autoridad, en los casos en que dicha medida se contemple en la ley aplicable. Otros Riesgos Riesgos de los activos > Los activos fijos como instalaciones y edificios y los riesgos de responsabilidad civil, se encuentran cubiertos a través de pólizas de seguro en términos y en condiciones de común aplicación en el mercado. Sin embargo, tomando en consideración la falta de seguros efectivos; los altos costos que hoy prevalecen en el mercado para asegurar los activos vivos o biomasa, y las disputas para responder por tales pérdidas que plantean las aseguradoras, la compañía actualmente no tiene asegurada su biomasa contra riesgos de enfermedades, robos ni riesgos de la naturaleza como tormentas; tempestades; marejadas; tsunamis; maremotos; terremotos, erupciones volcánicas; corrientes, inundaciones, avalanchas y/o aluviones; corrientes submarinas y/o bloom de algas. En consecuencia, cualquier daño o pérdida relevante en tales activos puede causar un efecto adverso en los negocios y situación financiera de la compañía. No obstante lo anterior, la dispersión geográfica de las instalaciones en tierra y de centros de cultivo en el mar, permiten, si bien no evitarlos, al menos, diversificar el riesgo de dichos eventos. Subsidiaras y coligadas > Empresas AquaChile S.A. es sociedad matriz y coligante de varias empresas, a través de las cuales se desarrolla una parte significativa del negocio de la compañía, y de cuyo resultado operacional y condición financiera depende considerablemente. Cualquier deterioro significativo en el negocio y resultados de sus subsidiarias y coligadas puede tener un efecto adverso en el negocio y resultado operacional.


actividades de la sociedad

PLANES DE INVERSIÓN Capítulo 3.6

La compañía realizará las inversiones que sean necesarias para el cumplimiento de su objetivo social, según establecen sus estatutos. Para eso, la Administración de la sociedad tendrá facultades para efectuar inversiones en el negocio, sobre la base de planes de expansión que sean aprobados por el Directorio y en proyectos rentables de acuerdo a criterios técnicos y económicos. Las fuentes de financiamiento para desarrollar los planes de inversión se administran de acuerdo al plan financiero de la compañía. Los recursos financieros se obtienen de fuentes propias, endeudamiento tradicional, instrumentos de oferta pública y privada y aportes de capital, si las condiciones financieras y estratégicas lo aconsejan y permiten.

87


memoria empresas aquachile

actividades de la sociedad cap.03

ACTIVIDADES FINANCIERAS Capítulo 3.7

La empresa utiliza créditos para el financiamiento de sus exportaciones, en conformidad al Compendio de Normas de Cambios Internacionales. Los pagos de esos créditos se efectúan con divisas correspondientes a retornos. La sociedad desarrolla sus actividades financieras propias de su giro y su principal fuente de financiamiento es a través de Préstamos a Exportadores (PAE). Los excedentes de caja se invierten en instrumentos de renta fija en el corto plazo en el mercado financiero local.

88


propiedad y acciones

Memoria AquaChile 2014

4.1 Propiedad 92 4.2 Acciones, sus caracterĂ­sticas y derechos

96


memoria empresas aquachile

propiedad y acciones cap.04

propiedad Capítulo 4.1

Al 31 de diciembre de 2014, el capital suscrito y pagado de la sociedad es de quinientos catorce millones cuatrocientos sesenta y dos mil novecientos cincuenta dólares (US$ 514.462.950) que se divide en mil ciento cincuenta y siete millones de acciones (1.157.000.000) de una misma y única serie. I. SITUACIÓN DE CONTROL La compañía al 31 de diciembre de 2014, no tiene controlador y no existe acuerdo de actuación conjunta entre los accionistas. II. Identificación de accionistas mayoritarios Al 31 de diciembre de 2014, la sociedad cuenta con 3 accionistas que por sí solos pueden designar al menos un miembro de la administración de la sociedad, y a su vez poseen más de un 10% del capital de la sociedad. tabla a nombre o razón social

Inversiones Patagonia Ltda. Holding Salmones S.A. Inversiones Acuícolas S.A.

fig. 51

nº acciones

382.115.000

% participación

33,03%

210.000.000

18,15%

172.215.000

14,88%

Personas Naturales o Jurídicas que poseen directa o indirectamente acciones que representan el 10 por ciento o más del capital de la sociedad:

92

A.1 Personas naturales o Jurídicas relacionadas con las familias Puchi Acuña y Aguilera Marín, compuestas por los hermanos Víctor Hugo Puchi Acuña, Rol Único Tributario N° 6.680.823-8, el señor Mario Puchi Acuña, Rol Único Tributario N° 6.270.533-7; el señor Juan Carlos Puchi Acuña, Rol Único Tributario N° 7.961.2898 y por don Pablo Aguilera Marín, Rol Único Tributario N° 4.808.232-7. Los miembros de la familia Puchi Acuña, incluido don Pablo Aguilera Marín, ejercen sus derechos como personas naturales o a través de sociedades de inversión que pertenecen en su totalidad a la misma familia.


% participación Inversiones Patagonia Ltda Rut: 76.070.159-9

33,03%

Inversiones VHP Ltda. Rut # 76.899.680-6

12,44%

Inversiones MPA Ltda. Rut # 76.897.150-1

8,64%

Inversiones Altair Ltda. Rut # 76.901.610-4

8,64%

Inversiones JCP SpA Rut # 76.898.370-4

1,38%

Inversiones Santa Cecilia Ltda. Rut # 96.529.050-8

0,23%

Pablo Aguilera Marín Rut # 4.808.232-7

0,54%

Valle Chico SpA Rut # 76.412.301-8

0,54%

Inversiones Nueva VHP SpA Rut # 76.349.672-4

0,54%

Juan Carlos Puchi Acuña Rut #7.961.289-8

0,09%

La sociedad Inversiones Patagonia Limitada Rut N° 76.070.159-9 es controlado directamente o indirectamente por los señores Víctor Hugo Puchi Acuña, Rol Único Tributario N° 6.680.823-8, el señor Mario Puchi Acuña, Rol Único Tributario N° 6.270.533-7; el señor Juan Carlos Puchi Acuña, Rol Único Tributario N° 7.961.289-8 y el señor Pablo Aguilera Marín, Rol Único Tributario N° 4.808.2327. Los miembros de la familia Puchi Acuña y don Pablo Aguilera Marín, ejercen sus derechos como personas naturales o a través de sociedades de inversión que pertenecen en su totalidad a la misma familia. A su vez, la sociedad Inversiones VHP Limitada Rut N°76.899.680-6 es en un 100% propiedad de la familia Puchi Reyes, compuesta por la cónyuge de Don Víctor Hugo Puchi Acuña, Myriam Cecilia Reyes Abarca Rut N° 7.162.539-7 y los hermanos Rodrigo Alejandro Puchi Reyes, Rut N° 9.586.465-1; Paulina Andrea Puchi Reyes Rut N° 9.587.753-2; Verónica Puchi Reyes Rut N° 15.325.760-4; y Cecilia Puchi Reyes Rut N° 16.207.367-2, y de la sociedad Inversiones Nueva VHP Spa, Rol Único Tributario N° 76.349.672-4, de propiedad en un 100% de Don Víctor Hugo Puchi Acuña Rol Único Tributario N° 6.680.823-8. Por su parte, la sociedad Inversiones Santa Cecilia Limitada Rut N° 96.529.0508 es en un 100% propiedad de la cónyuge de Don Víctor Hugo Puchi Acuña, Myriam Cecilia Reyes Abarca Rut N° 7.162.539-7, de su hijo Rodrigo Alejandro Puchi Reyes, Rut N° 9.586.465-1 y de la sociedad Inversiones Nueva VHP Spa, Rol Único Tributario N° 76.349.672-4, de propiedad en un 100% de Don Víctor Hugo Puchi Acuña Rol Único Tributario N° 6.680.823-8. La sociedad Inversiones MPA Limitada Rut N° 76.897.150-1 es en un 100% propiedad de la familia Puchi Germani, compuesta por la cónyuge de Don Mario Puchi Acuña, Loreto Esmirna Germani Díaz Rut N° 7.153.034-5 y los hermanos Claudio Humberto Puchi Germani Rut N° 10.308.367-2; Carlos Mauricio Puchi Germani Rut N° 10.308.374-5; Gabriel Alejandro Puchi Germani Rut N° 15.302.702-1, y de la sociedad Valle Chico Spa Rol Único Tributario N° 76.412.301-8, de propiedad en un 100% de Don Mario Puchi Acuña Rol Único Tributario N° 6.270.533-7

93


memoria empresas aquachile

cap.04

La sociedad Inversiones JCP SpA Rut N° 76.898.370-4 es en un 100% propiedad de don Juan Carlos Puchi Acuña, Rut N° 7.961.289-8, de los hermanos Juan Carlos Puchi Ramírez Rut N° 16.358.648-7 y Francesca Paz Puchi Ramírez Rut N° 17.271.200-2; y de la sociedad Inversiones JCP Dos Ltda, Rol Único Tributario N° 76.309.834-6 de propiedad en un 100% de don Juan Carlos Puchi y las hermanas Isidora Fernanda Puchi Rojas Rut N° 22.701.540-3 y Josefa Catalina Puchi Rojas Rut N° 24.322.430-6. A su vez, la sociedad Inversiones Altair Ltda. Rut N° 76.901.610-4 es en un 100% propiedad de don Pablo Enrique Aguilera Marín Rut N° 4.808.232-7, de su cónyuge Lesdi Margarita Soto Sad Rut N° 4.719.370-2 y de la sociedad Inversiones Tres Hermanos Rol Único Tributario N° 76.061.568-4, de propiedad en un 100% de los hermanos Pablo Alberto Aguilera Soto Rut N° 10.987.616-k, Enrique Ignacio Aguilera Soto Rut N° 10.987.907-k y Fernando Antonio Aguilera Soto Rut N° 10.987.906-1.

A.2 Personas naturales o Jurídicas relacionadas con la familia Fischer Llop, compuesta por los hermanos Humberto José Fischer Llop, Rol Único Tributario N° 6.687.633-0 y el señor Claudio Félix Fischer Llop, Rol Único Tributario N° 7.378.806-4. Los miembros de la familia Fischer Llop, ejercen sus derechos como personas naturales o a través de sociedades de inversión que pertenecen en su totalidad a la misma familia.

% participación Holding Salmones S.A. – Rut # 96.789.670-5 Inversiones Salmones Ltda., Chile Rut# 76.238.778-6 Claudio Félix Fischer Llop Rut # 7.378.806-4

0,00000017%

Humberto José Fischer Llop Rut # 6.687.633-0

0,00000017%

Inversiones Acuícolas S.A., Chile – Rut #76.932.880-7 Holding Salmones S.A., Rut # 96.789.670-5 Sociedad de Inversiones Inmobiliarias Ltda. RUT # 78.648.080-9

94

18,15% 18,150389%

14,88% 14,74% 0,15%


Holding Salmones S.A. Rut N° 96.789.670-5 es controlado en un 100%, directamente o indirectamente por la familia Fischer Llop compuesta por los hermanos Humberto José Fischer Llop, Rol Único Tributario N° 6.687.633-0 y el señor Claudio Félix Fischer Llop, Rol Único Tributario N° 7.378.806-4. Los miembros de la familia Fischer Llop, ejercen sus derechos como personas naturales o a través de sociedades de inversión que pertenecen en su totalidad a la misma familia. La sociedad Inversiones Acuícolas S.A. Rut N° 76.932.880-7 es controlada en un 100%, directamente o indirectamente por la familia Fischer Llop compuesta por los hermanos Humberto José Fischer Llop, Rol Único Tributario N° 6.687.633-0 y el señor Claudio Félix Fischer Llop, Rol Único Tributario N° 7.378.806-4. Los miembros de la familia Fischer Llop, ejercen sus derechos como personas naturales o a través de sociedades de inversión que pertenecen en su totalidad a la misma familia. iii. Identificación 12 mayores accionistas En la tabla B se presenta la nómina de los 12 mayores accionistas de Empresas AquaChile, indicando el número de acciones y porcentaje de participación que cada uno de ellos poseía al 31 de diciembre de 2014. tabla B nombre o razón social Inversiones Patagonia Limitada

fig.52

nº acciones

% participación

382.115.000

33,03%

210.000.000

18,15%

Inversiones Acuícolas S.A.

172.115.000

14,88%

Inversiones Megeve Capital Ltda.

103.452.673

8,94%

29.525.911

2,55%

BTG Pactual Chile S.A. Corredora de Bolsa

28.501.826

2,46%

Moneda S.A. AFI para Pionero Fondo de Inversión

24.616.000

2,13%

Compass Small Cap Chile Fondo de Inversión

23.878.033

2,06%

IM Trust S.A. Corredora de Bolsa

15.995.267

1,38%

Banchile Corredora de Bolsa S.A.

15.731.532

1,36%

Siglo XXI Fondo de Inversión

15.711.929

1,36%

11.509.400

0,99%

Holding Salmones S.A.

Drake Aurora Fund

BTG Pactual Small Cap Chile Fondo de Inversión (Cuenta nueva)

95


memoria empresas aquachile

propiedad y acciones cap.04

acciones, sus características y derechos Capítulo 4.2

I. Accionistas El número total de accionistas que figuran en el Registro de Accionistas de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014 es de 166 accionistas.

ii. Política de Dividendos Al 31 de diciembre de 2014, la compañía no posee utilidades líquidas acumuladas susceptibles de ser distribuidas como dividendo.

II. Cambios Importantes de propiedad durante año 2014 Durante el año 2014 la sociedad Fondo de Inversión Privado Patagonia Rut 76.004.326-5 relacionado directa o indirectamente a la familia Puchi Acuña como uno de los accionistas mayoritarios, vendió la totalidad de sus acciones (365.115.000) a la sociedad Inversiones Patagonia Limitada Rut 76.070.159-9, de propiedad de los mismos accionistas.

Conforme a los estatutos, la sociedad debe contribuir anualmente como dividendo en dinero a los accionistas a prorrata de sus acciones, a lo menos el 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio, salvo acuerdo diferente adoptado por la Junta de Accionistas respectiva por la unanimidad de las acciones emitidas disponiendo distribuir un porcentaje menor.

También durante el año Holding Salmones S.A. Rut 96.789.6705 relacionado directa o indirectamente a la familia Fisher Llop como uno de los accionistas mayoritarios, vendió la totalidad de sus acciones (210.000.000) a la sociedad Holding Salmones Limitada Rut provisorio 99.556-8, de propiedad de los mismos accionistas. A la fecha de cierre, esta última transacción aún estaba en proceso de perfeccionamiento. Adicionalmente, durante el año se realizaron otras transacciones, de menor relevancia. Acciones, sus características y derechos i. Descripción de las series de acciones Al 31 de diciembre de 2014, el capital suscrito y pagado de Empresas AquaChile S.A. estaba representado por 1.157.000.000 acciones, de una misma y única serie. 96

IPSA: Índice selectivo de precios de las acciones chilenas, determinado por la Bolsa de Comercio de Santiago de Chile, que incluye las 40 acciones con mayor presencia bursátil del país.

iii. Información Estadística Dividendos En los últimos 7 años, AquaChile no ha repartido dividendos entre sus accionistas. Transacciones en Bolsas Las transacciones trimestrales realizadas a través de la Bolsa de Comercio de Santiago, de la Bolsa Electrónica de Chile y de la Bolsa de Valores de Valparaíso, se detallan a fig. 53 continuación. En el gráfico a continuación se presenta la evolución del precio de la acción de AquaChile comparada con la evolución del Índice IPSA10, durante el año 2014. fig. 54 Durante el año 2014, los accionistas relacionados efectuaron transacciones de acciones de la compañía que se detallan en el cuadro adjunto. fig. 55


TRANSACCIONES EN LA BOLSA DURANTE 2014 resumen 2014

fig.53

número de

monto transado

precio promedio

Presencia

acciones transadas

(clp$)

(clp$)

Bursátil**

I trimestre

400.022.001

108.778.139.065

271,93

61,67%

II trimestre

37.988.574

14.213.031.503

374,14

67,78%

III trimestre

48.255.577

17.668.402.413

366,14

68,89%

IV trimestre

42.324.903

16.049.672.469

379,20

68,33%

528.591.055

156.709.245.450

296,47

68,33%

Anual

Fuente: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa Electrónica de Chile y Bolsa de Valores de Valparaíso ** Presencia bursátil en la Bolsa de Comercio de Santiago, al final de cada trimestre

Evolución precio acción AquaChile e IPSA (Base 100) AQUACHILE

fig.54

IPSA

180 160 140 120 100 80 60 40 ene 14

feb 14

mar 14

abr 14

may 14

jun 14

jul 14

ago 14

sep 14

oct 14

nov 14

dic 14

Fuente: Bloomberg

97


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TRANSACCIONES DE ACCIONES DE ACCIONISTAS RELACIONADOS cap.04

fig.55

monto total transado

precio unitario

promedio accionista

relación

tipo de

compra

venta

operación

compra

venta

compra

venta

$/acción

$/acción

m$

m$

Franco Adam Raffo

Gerente Comercial

Inversión Financiera

300

290,0

87

Franco Adam Raffo

Gerente Comercial

Inversión Financiera

101.668

288,0

29.280

Franco Adam Raffo

Gerente Comercial

Inversión Financiera

101.780

293,0

29.822

Relacionada a Director Sr. Mario Puchi

Inversión Financiera

80.580

256,0

20.628

Fondo de Inversión Privado Relacionada a Familia Puchi Patagonia

Inversión Financiera*

Inversiones Patagonia Ltda.

Relacionada a Familia Puchi

Inversión Financiera*

365.115.000

269,0

98.208.633

Inversiones MPA Ltda.

Relacionada a Director Sr. Mario Puchi

Inversión Financiera

448.771

256,0

114.881

Inversiones Megeve Capital Relacionado a Director Sr. Piero Solari D. Ltda.

Inversión Financiera

1.700.000

263,0

447.100

Inversiones Megeve Capital Relacionado a Director Sr. Piero Solari D. Ltda.

Inversión Financiera*

1.600.000

350,0

560.000

Relacionado a Director Sr. Piero Solari D.

Inversión Financiera*

Inversiones Megeve Capital Relacionado a Director Sr. Piero Solari D. Ltda.

Inversión Financiera*

Relacionado a Director Sr. Piero Solari D.

Inversión Financiera*

8.997.661

389,0

3.500.000

Franco Adam Raffo

Gerente Comercial

Inversión Financiera

37.353

380,0

14.194

Franco Adam Raffo

Gerente Comercial

Inversión Financiera

21.020

400,0

8.408

Franco Adam Raffo

Gerente Comercial

Inversión Financiera

39.037

400,0

15.615

Franco Adam Raffo

Gerente Comercial

Inversión Financiera

106.338

390,0

41.472

Inversiones MPA Ltda.

Inversiones Siegel Ltda.

Inversiones Megeve Dos Ltda.

365.115.000

1.600.000 8.997.661

Holding Salmones Ltda.

Relacionado a Familia Fischer Llop

Inversión 210.000.000 Financiera*

Holding Salmones S.A.

Relacionado a Familia Fischer Llop

Inversión Financiera*

Inversiones Megeve Capital Relacionado a Director Sr. Piero Solari D. Ltda.

Inversión Financiera*

Inversiones Megeve Dos Ltda.

Relacionado a Director Sr. Piero Solari D.

Inversión Financiera*

Inversiones Patagonia Ltda.

Relacionada a Familia Puchi

Inversión Financiera*

Fondo de Inversión Privado Relacionada a Familia Puchi Patagonia

Inversión Financiera*

98 * La presente transacción corresponde a un traspaso de acciones.

268,98

350,0 389,0

210.000.000

57.375.150 273,2

370,0 10.378.278

17.000.000

57.375.150 3.839.963

370,0 369,0

17.000.000

560.000 3.500.000

273,2

10.378.278

- 98.208.633

3.839.963 6.273.000

369,0

6.273.000


gobierno corporativo

Memoria AquaChile 2014

5.1 Directorio

104

5.2 Comit茅 de Directores

108

5.3 Administraci贸n 112


Alejandro PĂŠrez

Pilar Lamana

Claudio Fischer

- Director - Rut. 5.169.389-2

- Directora - Rut. 8.538.550-K

- Director - Rut. 7.378.806-4


VĂ?CTOR HUGO PUCHI

Humberto Fischer

Mario Puchi

Piero Solari

- Presidente del Directorio - Rut. 6.680.823-8

- Director - Rut.6.687.633-0

- Director - Rut. 6.270.533-7

- Director - Rut. 9.585.725-6


memoria empresas aquachile

gobierno corporativo cap.05

directorio Capítulo 5.1

DIRECTORIO

El Directorio está integrado por siete miembros elegidos por la Junta de Accionistas, los que permanecen tres años en su cargo, de acuerdo a los estatutos de la sociedad. La sociedad no contempla Directores suplentes. La Ley N° 18.046 sobre sociedades anónimas regula sus funciones principales que consisten en la administración de la sociedad. Además, el Directorio representa judicial y extrajudicialmente a la sociedad en todos los actos necesarios para el cumplimiento del objeto social y para lograr ese objetivo, tiene todas las facultades de administración y disposición que la ley o los estatutos establezcan como privativas de la Junta General de Accionistas. El Directorio se reúne en sesiones mensuales para evaluar y orientar el desarrollo de la empresa en los aspectos económicos, ambientales y sociales. La remuneración del Directorio se fija en función de la asistencia a las sesiones. Los directores no poseen remuneración variable por la consecución de objetivos en el ámbito económico, social o ambiental. El Presidente y los demás directores no ocupan cargos ejecutivos en la organización. VÍCTOR HUGO PUCHI ACUÑA

- - - -

104

Presidente del Directorio Rut. 6.680.823-8 Fecha de Nombramiento: 17 abril 2012 Ingeniero comercial de la Universidad Católica de Chile y MBA de la Universidad de Chicago. Tras titularse fue desarrollando su carrera en el área financiera de empresas como Iansa, grupo BHC y Quiñenco. Es director de Centrovet y Empresas Hidronor. Desarrolla actividades empresariales en el sector inmobiliario, turístico y ganadero en la X y XI región.


Mario Puchi ACUÑA

- Director - Rut. 6.270.533-7 - Fecha de Nombramiento: 17 abril 2012 - Técnico universitario en pesca de la Universidad Técnica del Estado. Inició su carrera profesional en el Servicio Agrícola y Ganadero de Aysén y luego en el Servicio Nacional de Pesca de la misma región, actividad que le permitió especializarse y participar en el proyecto de introducción del Salmón del Pacífico en Chile. Desarrolla actividades empresariales en acuicultura y ganadería en la región de los Lagos y la región de Aysén. Claudio Fischer Llop

- Director - Rut. 7.378.806-4 - Fecha de Nombramiento: 17 abril 2012 - Piloto de transporte línea aérea, socio fundador de la empresa Salmones Pacífico Sur S.A., creada en el año 1985. Actualmente tiene inversiones en las áreas de transporte, turismo, inmobiliaria, agricultura y ganadería, entre otras, siendo director de diversas compañías de estos rubros. Además, es presidente ejecutivo de la cadena de hoteles y casinos Dreams S.A., y de la Zona Franca de Punta Arenas. Alejandro Pérez Rodríguez

- Director - Rut. 5.169.389-2 - Fecha de Nombramiento: 17 abril 2012 - Ingeniero Civil Industrial de la Universidad de Chile y Magister en Economía de la Universidad de Chicago. Vicepresidente del Directorio de Clínica Indisa S.A., Director de Entel S.A., Director de Clínica Los Andes de Puerto Montt S.A., y miembro de la Junta Directiva de la Universidad San Sebastián. Fue Director de Copec S.A., Gerente General de Celulosa Arauco y Constitución S.A., y de Soprole S.A.

Humberto Fischer LLOP

- Director - Rut. 6.687.633-0 - Fecha de Nombramiento: 17 abril 2012 - Médico veterinario de la Universidad Austral de Chile. Fue uno de los pioneros en la industria del Salmón, fundando en 1985 Salmones Pacífico Sur S.A., empresa que en sus inicios orientó sus esfuerzos hacia la etapa de engorda en agua mar y comercialización del producto. Tiene inversiones en las áreas turística, agrícola, ganadera e inmobiliaria. Además, es director de la cadena de hoteles y casinos Dreams, presente a lo largo del país. Piero Solari Donaggio

- Director - Rut. 9.585.725-6 - Fecha de Nombramiento: 17 abril 2012 - Ingeniero civil industrial de la Universidad Católica, MBA Sloan School of Management, MIT. Director ejecutivo del Family Office Megeve Investments, director de Haldeman Mining Company y Parque del Recuerdo. Adicionalmente es vicepresidente de Aptus Chile, corporación educacional sin fines de lucro. Fue presidente de la sanitaria Aguas Nuevas S.A. entre 2004 y 2009. Pilar Lamana gaete

- Director - Rut. 8.538.550-k - Fecha de Nombramiento: 17 abril 2012 - Ingeniero Comercial de la Universidad de Chile. Asesora de empresas, profesora de la Universidad Adolfo Ibáñez. Es directora de Laboratorios Petrizzio y Empresas Artel y propietaria de la Gelatería Biancolatte. Tuvo diversos cargos en Unilever Chile, siendo uno de ellos el de senior vicepresident customer management. 105


memoria empresas aquachile

cap.05

GASTOS INCURRIDOS POR EL DIRECTORIO Durante el ejercicio del año 2014 el directorio incurrió en gastos por MUS$ 352, los que se desglosan fundamentalmente en gastos de viajes y estadías nacionales y extranjeras por MUS$ 131; y gastos generales varios por MUS$ 221. MONTO DE DESEMBOLSOS POR ASESORÍAS Durante el ejercicio del año 2014, el directorio no contrató asesorías. REMUNERACIONES PERCIBIDAS POR MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DEL COMITÉ DE DIRECTORES Durante 2014, los directores y miembros del Comité de Directores recibieron remuneraciones por su participación en el directorio de Empresas AquaChile S.A. de acuerdo al siguiente detalle. fig. 56 Las dietas, remuneraciones y asesorías financieras, comerciales y de gestión percibidas por los miembros del Directorio al período terminado al 31 de diciembre de 2014 ascienden a MUS$ 657 (MUS$ 708 al período terminado al 31 de diciembre de 2013).

remuneración del directorio (usd) NOMBRE DEL DIRECTORIO

directorio

comité ejecutivo

comité directores

(dieta por asistencia)

(honorarios fijos)

(dieta por asistencia)

2013

2014

2013

2014

PRESIDENTE

99.877

95.813

84.000

84.000

-

Humberto Fischer Llop

DIRECTOR

55.284

47.851

84.000

84.000

Mario Humberto Puchi Acuña

DIRECTOR

55.217

47.906

84.000

84.000

Claudio Fischer Llop

DIRECTOR

50.370

38.924

-

-

Alejandro Pérez Rodriguez

DIRECTOR

55.280

47.851

-

-

Piero Solari Donaggio

DIRECTOR

49.998

48.040

-

-

María del Pilar Lamana Gaete

DIRECTOR

59.998

47.968

-

-

426.025

374.353

252.000

252.000

30.184

Víctor Hugo Puchi Acuña

Total

106

fig.56

2013

2014

total 2013

2014

-

183.877

179.813

10.098

10.065

149.383

141.915

-

-

139.217

131.906

-

-

50.370

38.924

10.081

10.065

65.361

57.915

-

-

49.998

48.040

10.005

10.109

70.003

58.077

30.238

708.209

656.591


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gobierno corporativo cap.05

COMITÉ E INFORME ANUAL DE GESTIÓN DE DIRECTORES Capítulo 5.2

La legislación chilena establece que las sociedades anónimas abiertas deberán designar al menos un director independiente y al comité de directores cuando tengan un patrimonio bursátil igual o superior a 1.500.000 unidades de fomento y a lo menos un 12,5% de sus acciones con derecho a voto se encuentren en poder de accionistas que individualmente controlen o posean menos del 10% de tales acciones. La compañía conformó el Comité de Directores en virtud de lo dispuesto por el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046. De los siete integrantes del Directorio, tres de ellos forman parte del Comité de Directores, que cumple el rol previsto en la Ley de Sociedades Anónimas. El Comité de Directores y Auditoría tiene las funciones previstas en el artículo 50 bis de la Ley No. 18.046 sobre Sociedades Anónimas y demás normativa aplicable, pudiéndose al efecto destacar las siguientes materias: - Examinar los informes de los auditores externos de la sociedad, el balance y demás estados financieros presentados por los administradores de la sociedad a los accionistas, y pronunciarse respecto de éstos en forma previa a su presentación a los accionistas para su aprobación; - Proponer al directorio nombres para los auditores externos, que serán sugeridos a la junta de accionistas respectiva; - Examinar e informar los antecedentes relativos a las operaciones correspondientes a transacciones con partes relacionadas; - Informar al directorio de la conveniencia o no de contratar 108

a la empresa de auditoría externa para la presentación de servicios que no formen parte de la auditoría externa, cuando ellos no se encuentren prohibidos. Los requerimientos correspondientes a la independencia de los directores están estipulados en la Ley de Sociedades Anónimas de Chile, y sus modificaciones posteriores por la Ley Nº 19.705, relativa a la relación entre los directores y los accionistas que controlan una sociedad. Un Director se considera como independiente cuando él o ella no tengan, en general, vinculaciones, intereses, dependencia económica, profesional, crediticia o comercial, de una naturaleza o volumen relevante, con la sociedad, las demás sociedades del grupo de que forma parte, su controlador ni con los ejecutivos principales, ni relacionales de parentesco con estos últimos, ni tampoco otro tipo de vinculaciones previstas en la Ley No. 18.046 sobre Sociedades Anónimas. Al 31 de diciembre de 2014, el Comité de Directores está conformado por la señora Pilar Lamana Gaete (directora Independiente), por el señor Humberto Fischer Llop (director) y por el señor Alejandro Pérez Rodríguez (director y Presidente del Comité de Directores). Constitución del Comité de Directores El Comité de Directores de Empresas AquaChile S.A. se constituyó de conformidad a las disposiciones de la Ley sobre Sociedades Anónimas que rigen la materia y particularmente en virtud de lo dispuesto por el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046, por acuerdo del Directorio de la Sociedad celebrado


el día 3 de mayo de 2012. En esa oportunidad y habiendo un solo Director Independiente, correspondía que éste nombrase a los demás integrantes del Comité de entre los Directores que no tengan tal calidad, no pudiendo integrar el Comité el Presidente de la Sociedad: la Directora Independiente doña Pilar Lamana Gaete designó como los otros dos miembros del Comité de Directores, a los señores Humberto Fischer Llop y Alejandro Pérez Rodríguez. Por acuerdo del Comité se designó como Presidente a don Alejandro Pérez Rodríguez, como Vicepresidente a don Humberto Fischer Llop y como Secretario a don Álvaro Varela Walker. Sus miembros acordaron sesionar a lo menos una vez cada tres meses de manera ordinaria, y extraordinariamente todas las veces que sea necesario y según se establezca en el Reglamento de Funcionamiento del Comité. Sesiones del Comité de Directores Durante el año 2014 el Comité, en cumplimiento de sus funciones establecidas por la Ley, sesionó regularmente de conformidad con sus facultades y deberes, celebrando cuatro sesiones ordinarias y cinco extraordinarias, contando en cada oportunidad con la asistencia de todos sus miembros; además, y por invitación del Comité, del Gerente General y del Gerente de Administración y Finanzas de la Sociedad; en otras, en consideración a la materia a tratar y por invitación del Comité, de representantes de la empresa auditora PriceWaterhouseCoopers. En sus sesiones del año 2014 el Comité trató y se pronunció sobre las siguientes materias: informe anual de gestión del Comité de Directores; revisión y examen de los Estados Financieros anuales auditados al 31 de diciembre de 2013 y de los Estados Financieros Consolidados Intermedios al 31 de marzo de 2014, 30 de junio de 2014 y 30 de septiembre de 2014; revisión de las cotizaciones y propuestas de auditoría externa para el ejercicio 2014; revisión préstamos a

sociedad relacionada; contratación servicios de asesoría en materia de precios de transferencia, tributaria y de servicios de asesoría para due diligence de Invermar S.A.; revisión de transacciones con empresas relacionadas; revisión y, análisis Carta Control Interno emitida por los auditores PriceWaterhouseCoopers. 1. Sesión Ordinaria N° 8 21/03/2014 • Informe Anual de Gestión del Comité de Directores. • Revisión de la Estados Financieros Anuales Auditados y análisis razonado 2013. • Cotizaciones y Propuestas Auditoría Externa 2014. • Norma de Carácter General Nº 341 de la Superintendencia de Valores y Seguros. 2. Sesión Extraordinaria N° 6 24/04/2014 • Contratación de servicios de asesoría en materia de precios de transferencia. • Contratación para implementación facturación electrónica. • Préstamo entidad relacionada. 3. Sesión Ordinaria N° 9 14/05/2014 • Examen de los Estados Financieros Consolidados Intermedios al 31 de marzo de 2014. 4. Sesión Extraordinaria N° 7 29/05/2014 • Contratación servicios de asesoría en materia tributaria. • Contratación de servicios persona relacionada. 5. Sesión Ordinaria N° 10 28/08/2014 • Examen de los Estados Financieros Consolidados Intermedios al 30 de junio de 2014. • Contratos celebrados con entidad relacionada 6. Sesión Extraordinaria N° 8 30/10/2014• Contratación servicios de asesoría para due diligence Invermar S.A. • Solicitud de fondos de entidad relacionada.

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7. Sesión Ordinaria N° 11 14/11/2014 • Examen de los Estados Financieros Consolidados Intermedios al 30 de septiembre de 2014. 8. Sesión Extraordinaria N° 9 • Operación con persona relacionada.   9. Sesión Extraordinaria N° 10 • Carta Control Interno de Auditores.

27/11/2014

16/12/2014

El Comité en cada oportunidad aprobó los Estados Financieros Anuales e Intermedios que fueron presentados por la Administración de la Sociedad y acordó recomendar su aprobación en la sesión de Directorio en que fuere tratada la materia. Las actas de las sesiones del Comité celebradas durante el año 2014 se encuentran firmadas por todos los directores participantes.

AquaChile ha realizado diversas transacciones con sus filiales. Durante el curso normal de los negocios de la compañía, se ha entregado y recibido diversos tipos de servicios a y de empresas relacionadas, incluidos arriendo de instalaciones, compraventa de insumos y/o medicamentos para peces, servicios de transporte de carga y de pasajeros. La política de AquaChile es no realizar transacciones con, o en beneficio de cualquier accionista o miembro del Directorio, o con cualquiera entidad controlada por esas personas o en la cual dichas personas tienen un interés económico importante, salvo cuando la transacción está relacionada con la compañía y el precio y otras condiciones son, por lo menos, tan favorables para la empresa como los que se podrían obtener de un tercero bajo condiciones de igualdad. Estas transacciones se resumen en los estados financieros consolidados auditados para el ejercicio fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2014. GASTOS INCURRIDOS POR EL COMITÉ DE DIRECTORES

En el ejercicio del año 2014 el Comité de Directores no hizo uso del presupuesto anual de gastos fijado por la Junta Ordinaria de Accionistas

Durante el ejercicio del año 2014 el Comité de Directores no incurrió en gastos.

Otros

MONTO DE DESEMBOLSOS POR ASESORÍAS

De acuerdo a la Ley de Sociedades Anónimas, las operaciones de una sociedad que cotiza en bolsa con una parte “relacionada” deben realizarse en condiciones de mercado y deben cumplir ciertos requisitos de autorización y divulgación, que son distintos de aquellos que se aplican a una sociedad privada. Las condiciones se aplican a las sociedades que cotizan en bolsa y a todas sus subsidiarias.

Durante el ejercicio del año 2014, el Comité de Directores no contrató asesorías.

111


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gobierno corporativo cap.05

ADMINISTRACIÓN Capítulo 5.3

PRINCIPALES EJECUTIVOS Al 31 de diciembre de 2014, los principales gerentes y ejecutivos de Empresas AquaChile S.A. y filiales son:

Asimismo, la Administración de la sociedad se encuentra conformada por gerentes y ejecutivos que cumplen funciones relevantes para la compañía:

Torben Petersen

Franz Schwerter Irribarra

- Contralor - Rut: 14.226.025-5 - Ingeniero Comercial Universidad de Concepción - MBA Universidad Católica de Chile

Francisco Javier Serra Freire

- GERENTE TÉCNICO - Rut: 8.538.843-6 - Ingeniero en Acuicultura Universidad Andrés Bello - MBA Loyola College in Maryland, USA

Alejandra Cid Peña

- RECURSOS HUMANOS - Rut: 10.493.106-5 - Ingeniero Comercial - Cont. Auditor Universidad de Santiago - Univ. Austral de Chile

Ignacio Sandoval Gallardo

-Gerente Plantas de Proceso - Rut: 7.555.354-4 - Ingeniero Civil Pontificia Universidad Católica de Chile

Sergio Vargas

- Gerente de Infraestructura - Rut: 13.120.805-7 - Ingeniero en Acuicultura Universidad de Los Lagos

José Luis Vial van Wersch

- GERENTE GENERAL - Rut: 9.580.565-5 - Ingeniero civil químico y M.Sci. Universidad Técnica de Dinamarca. Ph.D de la Academia de Ciencias Técnicas de Dinamarca - Fecha de nombramiento: abril 2014 - Gerente de Administración y Finanzas - Rut: 12.583.805-7 - Ingeniero Comercial Pontificia Universidad Católica de Chile - Fecha de nombramiento: Diciembre 2008

Gastón Dupré - GERENTE COMERCIAL Huidobro

- Rut: 7.254.010-7 - Ingeniero Comercial - Universidad de Santiago

Álvaro Varela - Abogado Walker

- Rut: 6.017.650-7 - Universidad de Chile; Universidad de Barcelona, España - Fecha de nombramiento: Octubre 1995

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Paulino Morales

- GERENTE PRODUCCIÓN AGUA MAR x REGIÓN - Rut: 10.488.194-7 - Ingeniero de Ejecución en Pesca con mención en Acuicultura Universidad Arturo Prat (Sede Iquique)

Alejandro - GERENTE PRODUCCIÓN AGUA MAR XI Novoa Zamora

REGIÓN - Rut: 8.587.659-7 - Ingeniero en Acuicultura Universidad de Los Lagos

Juan Miguel Urdangarín

Claudio Valenzuela

Juan Carlos Puchi Acuña

- Gerente producción agua dulce - Rut: 6.578.038-0 - Técnico Marino Pontificia Universidad Católica de Chile

Juan Carlos López Sebastián

- Gerente producción agua mar - Rut: 11.592.385-4 - Médico Veterinario - Universidad Austral de Chile Magíster Cs Veterinarias - MBA Instituto Directivo de Empresas de Madrid

Anton Felmer Valdivielso

- Gerente de desarrollo y nuevos negocios - Rut: 8.675.123-2 - Ingeniero Agrónomo - Pontificia Universidad Católica de Chile - MBA Instituto Directivo de Empresas de Madrid

ADMINISTRACIÓN Y FILIALES

- SALUD - Rut: 12.202.584-5 - Médico Veterinario Universidad Austral de Chile

Víctor Manuel - Gerente GENERAL GRUPO ACI S.A. Jiménez - Cédula: 1-971-649 Ocampo

- Gerente agua dulce xi región - Rut: 7.961.289-8 - Ingeniero Mecánico Instituto Nacional de Capacitación

Rodger Miranda Stevenson

Jorge Manuel - Prevención de Riesgos Riquelme

- Ingeniero en Producción Industrial - Instituto Tecnológico de Costa Rica

- Gerente general aquainnovo s.a. - Rut: 9.805.970-9 - Ingeniero Ejecución en Acuicultura - Universidad de los Lagos - Magíster en Medio Ambiente Universidad de Santiago

- Rut: 13.859.196-4 - Ingeniero en Prevención de Riesgo - Instituto Nacional de Capacitación - Magister en Gestión y Ordenamiento Ambiental - Universidad de Santiago de Chile

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cap.05

víctor hugo puchi acuña Presidente Directorio humberto fischer llop Director mario puchi acuña Director claudio fischer llop Director

alejandro pérez rodriguez Director piero solari donaggio Director pilar lamana gaete Director Independiente

Comité de Directores alejandro pérez rodriguez Presidente Comité humberto fischer llop Director pilar lamana gaete Director independiente

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Torben Petersen Gerente General


francisco serra Gerente Técnico franz schwerter Contralor josé luis vial Gerente de Administración y Finanzas

juan carlos lópez Gerente Producción Agua Mar

paulino morales Gerente Producción Agua Mar X Región

gastón dupré Gerente comercial y gerente general de AquaChile Inc.

juan carlos puchi Gerente Agua Dulce XI Región

Alejandro Novoa Gerente Producción Agua Mar XI Región

ignacio sandoval Gerente Plantas de Proceso

juan miguel urdangarín Gerente de Producción Agua Dulce

anton felmer Gerente de Desarrollo y Nuevos Negocios alejandra cid Recursos Humanos

sergio vargas Gerente Infraestructura claudio valenzuela Salud

rodger miranda Gerente General AquaInnovo víctor manuel jiménez Gerente General Grupo ACI

jorge manuel riquelme Prevención de Riesgos

115


memoria empresas aquachile

cap.05

REMUNERACIÓN DE GERENTES Y EJECUTIVOS DE LA COMPAÑÍA > La remuneración bruta total percibida por gerentes y ejecutivos de Empresas AquaChile que incluye estos incentivos, alcanzó a MUS$ 1.820 al 31 de diciembre de 2014 (MUS$ 1.863 al período terminado al 31 de diciembre de 2013). Plan de incentivo > Empresas AquaChile y sus subsidiarias mantienen un sistema de incentivos basados en el resultado operacional de la compañía que consiste en un bono anual aplicable a sus principales ejecutivos y otros trabajadores que, a juicio de la empresa, son elegibles para su participación. El sistema de compensaciones busca motivar, reconocer y fidelizar a los ejecutivos y trabajadores a través de un esquema formal que premia el buen desempeño individual así como el trabajo en equipo. Asimismo, la compañía con motivo del aumento de capital acordado con fecha 11 de marzo de 2011, emitió 43.000.000 de acciones (de un total de 1.200.000.000 acciones) para ser destinado a un plan de incentivos para trabajadores de la sociedad y sus filiales. A la fecha de este informe, este plan aún está en su fase de diseño e implementación, y hasta la fecha no han sido asignadas opciones de suscripción de acciones, ni se han establecido reglas y condiciones definitivas para su asignación y otorgamiento. Dicho plan de compensación no ha sido materializado. DOTACIÓN > Al 31 de diciembre de 2014, la dotación de personal de Empresas AquaChile S.A. y sus filiales era de 5.678 trabajadores distribuidos de la siguiente manera.

fig. 57 / pag. 58

Participación Accionaria Ejecutivos y Directores > Al 31 de diciembre de 2014, los ejecutivos principales y Directores de la sociedad mantenían títulos accionarios de la sociedad directamente o indirectamente fig. 59 según el siguiente detalle.

116


Dotación de Personal - Matriz y Subsidiarias

fig.57

Gerentes y 2014

Ejecutivos

Administrativos y

Principales

Técnicos

trabajadores

total

Empresas AquaChile S.A. (matriz)

17

421

1.088

1.526

Filiales y subsidiarias

31

724

3.397

4.152

48

1.145

4.485

5.678

Total

fig.58

Dotación de Personal - Nacionales y Extranjeras

2014

Gerentes y

Administrativos y

Ejecutivos

Técnicos

trabajadores

total

Principales

Matriz y filiales nacionales

37

882

3.418

4.337

Filiales extranjeras

11

263

1.067

1.341

48

1.145

4.485

5.678

Total

Participación Accionaria Ejecutivos y Directores

fig.59

1. ejecutivos principales

José Luis Vial van Wersch

participación accionaria

Ejecutivo - Gerente Adm. y Finanzas

0,04%

Franco Adam Raffo

Ejecutivo - Gerente Comercial

0,02%

Álvaro Varela Walker

Abogado

0,01%

1i. directores

Victor Hugo Puchi Acuña

Presidente del Directorio

Accionista Mayoritario

33,74%

Mario Puchi Acuña

Director

Accionista Mayoritario

33,24%

Humberto Fischer Llop

Director

Accionista Mayoritario

33,03%

Claudio Fischer Llop

Director

Accionista Mayoritario

33,14%

Alejandro Pérez Rodríguez

Director

1,33%

Piero Solari Donaggio

Director

8,94%

María del Pilar Lamana Gaete

Director

0,00%

117


RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL

Memoria AquaChile 2014

6.1 Personas 121 6.2 Medio Ambiente

122

6.3 Comunidad 129


responsabilidad social empresarial

PERSONAS Capítulo 6.1

Uno de los pilares fundamentales para el desarrollo de AquaChile son sus trabajadores. Ellos hacen posible la coordinación de todo el ciclo productivo y que finalmente los productos elaborados satisfagan y lleguen a los mercados más exigentes del mundo. AquaChile cuenta con distintos beneficios para sus trabajadores, como convenios con centros dentales, ópticas, gimnasio e instituciones educacionales, y para los trabajadores con contrato indefinido se cuenta con un seguro de salud complementario. A esto se suma el programa “Trabajar con calidad de vida, AquaChile equipo sano”, que significó la realización de actividades de prevención, como vacunación y operativos de salud gratuitos; incentivos al deporte; y contar con una política de prevención del consumo de alcohol y drogas. Además, se entregaron canastas navideñas a todos los trabajadores y regalos de navidad para hijos de trabajadores de entre 0 y 12 años. Durante 2014 la empresa efectuó diversas actividades internas. Al igual que en años anteriores, durante las vacaciones escolares de invierno se realizó la visita de hijos de trabajadores a las plantas de proceso de Puerto Montt, Calbuco, Chonchi y Quellón. En la oportunidad, los 243 niños que participaron pudieron conocer el lugar donde trabajan sus padres. Otra actividad que en 2014 se volvió a realizar fue el programa “Conociendo mi empresa” que busca que trabajadores que se desempeñan en centros de cultivo y pisciculturas conozcan la operación de las plantas de proceso, para que así entiendan mejor los distintos procesos que realiza la compañía. Dentro de las actividades sociales y recreativas realizadas en el año estuvieron las celebraciones de Fiestas Patrias y Navidad.

Capacitación > Para AquaChile es clave la formación de sus trabajadores y por eso cuenta con un programa de capacitación que se sustenta en tres pilares: 1. Capacitaciones transversales: Orientadas a desarrollar dos aspectos fundamentales: a) competencias relacionadas con los valores corporativos y visión estratégica de la compañía y b) mejorar la calidad de vida de los trabajadores en forma integral, abarcando cursos orientados a aspectos sociales, físicos y mentales. 2. Formación Técnica: Orientada a la entrega de herramientas técnicas que fortalezcan sus competencias o disminuyan brechas requeridas para desempeñar su cargo. 3. Capacitaciones Normativas: Orientadas a cumplir con los requisitos exigidos por la normativa vigente para el desempeño de cargos específicos. Durante 2014 se dedicaron 64.414 horas hombre a capacitación y en total en los distintos cursos realizados participaron más de 5.000 personas. Además, dentro del compromiso que AquaChile tiene con las comunidades en las que desarrolla sus actividades, la empresa apoya el financiamiento de cursos de capacitación en oficios en algunas localidades donde está presente. Durante 2014 se impartieron, en Dalcahue, cursos de técnicas básicas de electricidad y gasfitería para mantención (50 horas, 15 personas) y de pastelería, repostería y chocolatería (50 horas, 15 personas). Además, en Aysén se realizó el curso “Soldadura para Montaje Industrial” de 140 horas, dictado por el Centro Técnico Indura Ltda. En este curso participaron 20 personas, todas pertenecientes al Sindicato de Pescadores “La Unión hace la Fuerza”.

121


memoria empresas aquachile

responsabilidad social empresarial cap.06

MEDIO AMBIENTE Capítulo 6.2

El actuar de Empresas AquaChile se guía por el respeto y cuidado del entorno, por esta razón, permanentemente la empresa adopta diversas acciones que buscan seguir estos valores.

La gestión ambiental que realiza AquaChile considera todas las áreas productivas de la empresa a través de programas de monitoreo y vigilancia, control de residuos orgánicos e inorgánicos, tratamiento de residuos industriales líquidos y control de residuos peligrosos, entre otros. Del total de residuos generados por la empresa durante 2014, el 97,09% corresponden a residuos orgánicos, proveniente de los desechos de pescado procesados en plantas de procesos y de la mortalidad que se produce en los centros de cultivo y pisciculturas. Estos residuos se entregan a planta reductora, y son utilizados como materia prima para obtener harina y aceite de pescado. En tanto los residuos inorgánicos corresponden al 2,91% del total. fig.60

DESTINO FINAL DE LOS RESIDUOS Total (Toneladas) Reciclaje (Inorgánico)

303

0,80

91

0,24

706

1,87

Mortalidad (Orgánico)

36.692

97,09

Total

37.792

100,00

Reutilizado (Inorgánico) Vertedero autorizado (Inorgánico)

122

Porcentaje (%)

En el caso del manejo de los Residuos Líquidos Industriales (RILES), el 100% de las aguas utilizadas en los procesos productivos de Empresas AquaChile reciben tratamiento acorde a los requerimientos de las normas de emisión de aguas residuales para cada establecimiento. Durante 2014, la compañía cumplió con el 100% de los monitoreos y parámetros exigidos por la Norma de Emisión para la Regulación de Contaminantes asociados a las descargas de Residuos Líquidos a Aguas Marinas y Continentales Superficiales (D. S. MINSEGEPRES 90/00).


97,07% RESIDUOS ORGÁNICOS

de la producción de salmón, trucha y tilapia son reciclados

43

PONTONES cuentan con acumuladores de excedente energético prescindiendo del uso de generadores diésel en horario de baja


memoria empresas aquachile

cap.06 fig.61

TABLA TRATAMIENTO RILES Riles Tratados 2014

Instalaciones

M3/año

TRATAMIENTO PRIMARIO

16 Pisciculturas

6.966.708

TRATAMIENTO PRIMARIO

5 Plantas de Proceso

1.160.367

El Programa de Monitoreo de Efluentes, permite una adecuada selección del sistema de tratamiento acorde a la operación, lo que junto con el permanente monitoreo ambiental, ha permitido un apropiado tratamiento de los Residuos Industriales Líquidos (RILes). Un hecho destacado de 2014 fue la realización de mejoras en la desinfección de Efluente en las Pisciculturas Ensenada y Rollizo, lo que consideró la instalación de un Sistema de desinfección a través de Luz Ultravioleta (UV). Esta alternativa para desinfectar el efluente de las pisciculturas presenta varias ventajas sobre los otros sistemas de desinfecciones: eficiencia en la inactivación de una gran diversidad de microorganismos, incluidos patógenos resistentes al cloro, es un proceso físico más que una desinfección química, lo cual elimina la necesidad de generar, manejar, transportar, o almacenar productos químicos tóxicos, peligrosos o corrosivos dentro de las instalaciones de la piscicultura. Además, no existe ningún efecto residual que pueda afectar a los seres humanos o cualquier organismo acuático, es de uso fácil, tiene un período de contacto más corto en comparación con otros desinfectantes (aproximadamente de 20 a 30 segundos con la utilización de las lámparas de baja presión), y requiere menos espacio que otros métodos.

124

2013. Dentro de las RCA obtenidas, cuatro corresponden a concesiones que se están tramitando en la XII Región. Además, si bien en 2014 no se ingresaron DIAs, durante el año se estuvo trabajando en cuatro, las que debieran presentarse durante 2015. Éstas corresponden a 3 DIAs de plantas de proceso y 1 de piscicultura. Actualmente hay 7 DIAs en calificación, de las que debieran obtener RCA durante 2015, las que se relacionan con ampliaciones de biomasa y regularización de pisciculturas. En 2014 se realizaron 114 Informes Ambientales (INFA). Ahorro de agua y energía La empresa ha avanzado en la adopción de distintas iniciativas que permiten mejorar el consumo de agua y energía. Durante 2014 se inició un proceso de evaluación de sistema de iluminación Led en pisciculturas. En la medida que se finalice este análisis, se hará una revisión de los resultados y dependiendo de ellos se podría realizar la instalación durante 2015. También, este año se evaluaron distintas mejoras para efectuar en los pontones, las que se llevarán a cabo durante 2015. Algunas de ellas son instalación de sistema de iluminación a través de tecnología Led e instalación de plantas desalinizadoras, con la finalidad de convertir el agua salada de los centros de cultivo a agua dulce para ser utilizada por los trabajadores que habitan en los pontones.

Para la desinfección por UV la compañía utiliza equipos que cumplen con la dosis establecida en la normativa sectorial.

Además, Empresas AquaChile continúa con la incorporación de sistemas de ahorro de energía en los pontones. Al cierre de 2014, 43 estructuras flotantes contaban con este mecanismo. Además, se estima que para 2015, este sistema se mejorará instalando inversores de voltaje de mayor capacidad. También se tiene considerado instalar durante 2015 luces con sensores de movimiento para el ahorro de energía.

En 2014 la compañía obtuvo 17 Resoluciones de Calificación Ambiental (RCA), las que son los resultados de las Declaraciones de Impacto Ambiental (DIAs) ingresadas durante

A las acciones anteriores, se suma que en 2014 dos pisciculturas adoptaron acciones para hacer un uso más eficiente del agua.


En la piscicultura Peñaflor, ubicada en la Región Metropolitana, se evalúo durante el segundo semestre de 2014 implementar la reutilización del agua, trabajos que comenzarán en enero del 2015. El sistema de reuso del agua, permite que los efluentes entren nuevamente al sistema previo paso por los desgasificadores, para ser bombeado (300 m3/hr) junto con los efluentes del centro. Esto permite acoplarlos a los afluentes de la piscicultura y aumentar el flujo de agua de ingreso al centro, disminuyendo el consumo total de este elemento en una región que presenta escasez hídrica. En 2014 también se han estado realizando trabajos en la piscicultura Cherquenco para el reuso y recirculación

de algunos estanques. Este sistema utiliza la fuerza de desplazamiento del aire en el agua, para movilizarla y desgasificarla en el proceso. Así, hace las veces de una bomba y desgasificador en un solo empeño. Esto permite subir las tasas de cambio y eliminar el CO2. El ahorro del sistema es de 50% del agua fresca y de un 2/3 de la energía eléctrica, sólo por la diferencia de bomba y desgasificadores. Toda el agua del sistema que no se usa por concepto del reuso, está destinada a mantener un caudal ecológico y un espejo de agua en el estero, cuya finalidad es hacer sustentable la operación de verano y entregar un sitio de alevinaje de alto crecimiento.

fig.62

Certificaciones vigentes en 2014 certificación

ENE

FEB

MAR

ABR

MAY

JUN

JUL

AGO

SEP

OCT

NOV

DIC

Casa

Resultado

Certificadora

Darden

Cliente Darden

aprobado

ASC

DNV

aprobado

BAP

NSF International

aprobado

DNV

aprobado

IFS

NSF International

aprobado

SQF 2000 Level2

NSF International

aprobado

Halal

Centro Islamico

aprobado

Kosher

Kosher OU

aprobado

Cliente Carefour

aprobado

Cliente Costco

aprobado

FDA

aprobado

Sernapesca

aprobado

GLOBALG.A.P.

Carrefour Costco GMP - FDA HACCP

Planta Aguas Claras Planta Cailín

Planta Cardonal Planta Hueñocoihue

Centros Agua Dulce/ Agua Mar Planta Antarfood

Centro mar

125


memoria empresas aquachile

cap.06

fig.63

OBJETIVOS DE LAS CERTIFICACIONES Certificación

Alcance

darden

planta cardonal

Inocuidad Alimentaria y Buenas Prácticas de Manufactura, cliente EE.UU.

asc

centro de mar y agua dulce

Buenas Prácticas de operación productiva, salud de peces, interaccion con trabajadores y las comunidades

bap

planta cardonal y planta aguas claras

Inocuidad Alimentaria y Buenas Prácticas de Manufactura, indicadores medioambientales de Riles

globalg.a.p.

plantas de proceso (5), agua mar, agua dulce, sistema de gestión

Buenas Prácticas de operación productiva, salud de peces, inocuidad alimentaria, buenas prácticas de proceso, sistema gestión corporativo

ifs

planta proceso cardonal

Inocuidad Alimentaria y Buenas Prácticas de Manufactura, enfasis clientes EE.UU., Europa

sqf 2000 level 2

planta aguas claras

Inocuidad Alimentaria y Buenas Prácticas de Manufactura, énfasis clientes EE.UU., Canadá

halal

planta cardonal

Buenas Prácticas de Manufactura, exigencia clientes de Emiratos Arabes

kosher

planta cardonal

Buenas Prácticas de Manufactura, exigencia clientes comunidad Judía

carrefour

planta aguas claras, planta cardonal. planta antarfood

Inocuidad Alimentaria y Buenas Prácticas de Manufactura, énfasis clientes Brasil, EE.UU.

costco

planta cardonal

Inocuidad Alimentaria y Buenas Prácticas de Manufactura, cliente Costco EE.UU.

gmp-fda

plantas de proceso

Buenas Prácticas de Manufactura para cumplimiento sistema gubernamental EE.UU

haccp

plantas de proceso (5)

Inocuidad Alimentaria y Buenas Prácticas de Manufactura, exigencia Sernapesca - Chile para su operación

Un hito importante de 2014 fue la obtención por parte del centro de cultivo Huenquillahue la certificación de Aquaculture Stewardship Council – ASC Salmon Standard versión 1.0. Este estándar nació como resultado de los Diálogos sobre Salmonicultura coordinados por WWF, los que fueron ratificados este año a través del GSI. A nivel mundial éste es el primer centro de cultivo de Salmón del Pacífico en ser certificado, y es la primera vez que se certifica un centro de salmónidos de la región de los Lagos. Esto demuestra el compromiso de Empresas AquaChile con el medio ambiente y la sustentabilidad a largo plazo. Cuidado del medio ambiente > En relación con el cuidado del medio ambiente, los centros de cultivo ubicados en mar, lago y estuario, así también las pisciculturas realizan, de acuerdo a los procedimientos

126

Objetivo

internos, limpieza de playa, riberas de ríos y sectores aledaños a las instalaciones. Además, y al igual que en años anteriores, la empresa participó en el mes de septiembre en las actividades organizadas por Directemar en el marco del Día Internacional de Limpieza de Playas. En esta oportunidad, fueron voluntarios de esta iniciativa trabajadores de distintas áreas de la empresa y se limpiaron diferentes playas de las regiones de La Araucanía, de Los Lagos y de Aysén. En la constante preocupación por el medio ambiente, en los centros de la Región de Aysén se ha reforzado esta actividad, realizando limpieza de la costa cercana a los centros de cultivo de esa región.


responsabilidad social empresarial

comunidad Capítulo 6.3

AquaChile es una empresa nacida en el sur de Chile y durante toda su historia ha mantenido un fuerte compromiso con esta zona del país y, en especial, con las localidades en las que opera, apoyando a los sectores más vulnerables de esas comunidades. Dentro del compromiso de la empresa con las comunidades donde está inserta, está el privilegiar la contratación de personas que viven en la zona. Durante 2014 el 89,5% de los trabajadores de la compañía viven trabajan en la misma zona. En el caso de los contratistas, también se prioriza esto, de forma tal que en 2014 el 90% de los contratistas residen y trabajan en la misma zona. En materia de educación, a través de distintos convenios con instituciones, universidades y liceos técnicos la empresa facilita los procesos de prácticas laborales e inserción en el mundo del trabajo. Anualmente se reciben más de un centenar de jóvenes para realizar prácticas. A fines de 2014 AquaChile fue premiada por el Servicio Nacional de Capacitación y Empleo (Sence) por generar plazas de práctica y colocación laboral a los egresados de los programas de Capacitación. Además, en el marco de un convenio con la ONG Canales la compañía es parte de la red de formación y trabajo para el sur austral de Chile, fortaleciendo la formación diferenciada técnico profesional de nivel medio (liceos técnicos). En ese sentido, AquaChile ha colaborado con la revisión de mallas curriculares y coordinado la visita a plantas de proceso,

centros de cultivo y pisciculturas. Anualmente más de 300 alumnos visitan las distintas instalaciones de la empresa, como parte de su proceso de formación. A esto se suma el apadrinamiento a jardines infantiles y salas cuna, con lo que se busca contribuir a la educación y desarrollo de los niños en un ambiente que cuente con las herramientas necesarias para el aprendizaje. En materia deportiva, la empresa auspicia la liga austral de básquetbol en silla de ruedas del Club Deportivo y Cultural Cruz del Sur, institución de la que es integrante un trabajador de AquaChile. Además, se auspició la participación de tres maratonistas en la Maraton Endurence Challenge The North Face 2014, y también al equipo de baby fútbol de mujeres de la planta Cardonal en su participación en campeonatos locales. A lo anterior se suman diversas donaciones a instituciones de la Región de la Araucanía, de Los Lagos y Aysén, como juntas de vecinos, escuelas, comunidades indígenas y municipalidades. Durante 2014 AquaChile continuó con su estrategia de acercar el salmón de exportación a los chilenos y también acercar el producto final a las comunidades que participan de las etapas de producción; lo que ha llevado a la práctica principalmente a través de la apertura de nuevos puntos de venta. En 2014 se abrió una tienda en Santiago y otra en Pucón, las que se sumaron a las que ya existían en Puerto Montt y Aysén. 129


informaci贸n sobre subsidiarias y asociadas e inversiones en otras sociedades Memoria AquaChile 2014

7.1 Subsidiarias y asociadas

130


memoria empresas aquachile

INFORMACIÓN SOBRE SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS E INVERSIONES EN OTRAS SOCIEDADES

cap.07

subsidiarias y asociadas Capítulo 7.1

Empresas AquaChile S.A., es la sociedad matriz que consolida la participación en las distintas sociedades que conforman el grupo. Operativamente se dedica al cultivo en la etapa de engorda, procesamiento y comercialización del Salmón y Trucha. Adicionalmente se dedica a la producción de Tilapia a través de su filial Grupo ACI en Costa Rica y Panamá, al negocio de producción de alimento para peces a través de su coligada Alitec Pargua S.A. en Chile y de Biomar Aquacorporartion Products filial de Grupo ACI en Costa Rica, y al negocio de la genética aplicada a la acuicultura a través de su filial AquaInnovo. ESTRUCTURA DE LA ORGANIZACIÓN al 31 de diciembre de 2014 Empresas AquaChile S.A. desarrolla sus negocios tanto directamente como a través de las sociedades relacionadas pertenecientes al grupo, según se muestra a continuación: Diagrama esquemático operacional de Empresas AquaChile S.A. y sus filiales.

fig.61

empresas aquachile s.a 100,00%

100,00%

100,00%

empresas

inversiones

inversiones

salmones

antarfish ltda

s.a.

australes ltda.

(2)

(3)

aquachile s.a.

100,00%

100,00%

50,00%

antarfish aquachile alitec pargua inc.

79,95%

99,88%

100,00%

grupo aci aquainnovo laboratorio

s.a.

s.a.

s.a.

antares s.a.

(4)

(1)

a) salmon y trucha

b) alimento

c) tilapia

Genética y laboratorio Producción Agua Dulce Producción Agua Mar Proceso Comercialización Alimento

132

(1): Incluye: AquaChile S.A.; Salmones Cailín S.A.; Salmones Australes S.A.; Salmones Maullín S.A.; Salmones Maullín LTDA; A cuícola el Volcán LTDA.; Salmones Chiloé S.A.; Piscicultura Aquasan S.A.; Procesadora Hueñocoihue Spa y AquaInnovo S.A. (2): Incluye: Aguas Claras S.A. y Antarfood S.A. (3) Incluye: Servicios Aguas Claras S.A. y Procesadora Aguas Claras Ltda, (4) Incluye: Aquacorporación Internacional S.A.; S.A. Terrapez S.A.; Aquacultura del Pacífico y RFA Inc.; Aquapanamá S.A., Biomar Aquacorporation Products S.A., Aquasea de Costa Rica S.A.

d) otros (generica y laboratorio


Empresas AquaChile S.A. Sociedad matriz que consolida la participación en las distintas sociedades que conforman el grupo. Operativamente se dedica al cultivo en la etapa de engorda, procesamiento y comercialización del Salmón y Trucha. Esta última etapa la realiza directamente en mercados de Asia, Europa, Latinoamérica y Estados Unidos, mercado este último en el cual participa a través de su filial, AquaChile Inc. con sede en Miami. La empresa produce Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico y Trucha. Para ello cuenta con instalaciones marinas y concesiones suficientes para cumplir con su actual y futuro volumen de cosecha, distribuidas entre la región de Los Lagos y la región de Aysén. El procesamiento de la materia prima se realiza principalmente en la planta de Puerto Montt y en otras plantas de procesos del grupo. I.- Genética: AquaInnovo S.A. Empresa dedicada a la investigación y desarrollo genético y biotecnológico, basada el proyecto de mejoramiento genético de AquaChile y materializado conjuntamente entre Empresas AquaChile S.A. y la Universidad de Chile, por medio de los aportes concursables no reembolsables de la Corporación de Fomento de la Producción (CORFO), a través del Sub Comité de Innovación Empresarial de Innova Chile. AquaInnovo S.A. es una compañía con un proyecto de inversión de US$ 10.000.000 que nace en la salmonicultura, pero mira a toda la acuicultura, como potencial de desarrollo. El proyecto tiene como objetivo convertirse en referente de la genética para la industria del Salmón, nacional e internacional. Hoy Empresas AquaChile cuenta con el 99,88% de la propiedad de la compañía. II.- Producción de Salmonídeos: Además de Empresas AquaChile S.A. que es la sociedad matriz descrita anteriormente, la producción de Salmónidos se desarrolla a través de varias de sus empresas filiales: Inversiones Salmones Australes Ltda. Filial de Empresas AquaChile S.A. que a su vez controla las siguientes sociedades: AquaChile S.A. Se dedica a la producción en agua dulce, de alevines y smolts, principalmente para Empresas AquaChile S.A. Esta empresa cuenta con instalaciones terrestres, de lago y estuarios repartidas en la Región Metropolitana y entre la IX y XI región. La producción de alevines incluye las tres especies comercializadas por la matriz, y su suministro de ovas para este proceso es suministrado principalmente por Salmones Chaicas S.A. sociedad coligada de Empresas AquaChile en la que participa con el 19,7% de las acciones y con quien AquaChile S.A. cuenta con un contrato de abastecimiento de largo plazo. Además, AquaChile se abastece de ovas a través de contrato con terceros.

133


memoria empresas aquachile

cap.07

Salmones Australes S.A. Empresa con capacidad instalada para la engorda y producción de Salmones. Sus centros de engorda se encuentran en la zona de Chacabuco, región de Aysén. Productivamente esta empresa sólo está presente en la etapa de engorda, implicando aquello que los smolts y el posterior proceso de crianza de sus salmones son contratados a empresas relacionadas. Salmones Cailín S.A. Planta procesadora ubicada en Quellón, Isla de Chiloé. Esta planta fue concebida como una unidad prestadora de servicios de proceso a terceros (maquila). En la actualidad su capacidad de proceso está siendo principalmente contratada por Aguas Claras S.A. en lo que respecta a la maquila de su cosecha de Salmón del Pacífico y Empresas AquaChile S.A. en lo que respecta a la maquila de parte de su cosecha de Salmón del Atlántico. Salmones Maullín S.A Es una compañía que cuenta con instalaciones en agua dulce y agua de mar las que son arrendadas a otras empresas del grupo tanto para la producción de smolts (principalmente de Salmón del Atlántico) como para la producción en agua de mar de Salmón y Trucha. Cuenta además con una planta de procesos la que en la actualidad no se encuentra operando. Antarfish S.A. Sociedad prestadora de servicios de administración y cuyas filiales son Servicios Aguas Claras S.A. y Procesadora Aguas Claras Ltda, la cual cuenta con una planta de procesos ubicada en Calbuco. Su capacidad de procesos está siendo contratada principalmente por filiales de Empresas AquaChile S.A. para el procesamiento de Trucha. Adicionalmente, Empresas AquaChile S.A. desarrolla su actividad a través de la filial Inversiones Antarfish Limitada, que a su vez controla las siguientes sociedades, que son parte integral del proceso del cultivo de Salmones y Truchas. Aguas Claras S.A. Esta compañía cuenta con recursos suficientes en agua de mar para sustentar su actual producción y futuro crecimiento. Se dedica a la producción de Trucha y Salmón del Pacífico. Respecto al agua dulce, cuenta también con los recursos necesarios para autoabastecerse, ya sea mediante sus propios recursos o subcontratando capacidad a AquaChile S.A. y a su filial Aquasan S.A. para alguna de las etapas de producción de agua dulce. Su producción es procesada en las plantas de sus filiales Antarfood S.A., Procesadora Aguas Claras Ltda, Procesadora Hueñocoihue Spa, o en plantas pertenecientes a otras empresas del grupo. Antarfood S.A. Planta procesadora ubicada en Chonchi en la Isla de Chiloé. Esta planta fue

134


concebida como una unidad prestadora de servicios de proceso a terceros (maquila). En la actualidad su capacidad de proceso está siendo principalmente contratada por empresas relacionadas, tales como Aguas Claras S.A. y Empresas AquaChile S.A. III.- Comercialización y venta en Estados Unidos: AquaChile Inc. Filial constituida en Miami, Estados Unidos, dedicada a la comercialización y ventas de los productos de Empresas AquaChile S.A. y de sus filiales en Estados Unidos. IV.- Producción de Tilapia: Grupo ACI S.A. (AquaCorporación Internacional) Empresa con sede en Costa Rica, que ha participado en la industria de la Tilapia por más de 20 años. La estrategia comercial de esta compañía se enfoca en abastecer con Tilapia fresca a las grandes cadenas de supermercados, distribuidores y cadenas de restaurantes de Estados Unidos. La actividad principal de Grupo ACI S.A. es la producción y venta de Tilapia, pez de agua dulce que se cultiva en criaderos. Sus instalaciones (criadero de Tilapias y planta procesadora) están localizadas en Cañas, Guanacaste, Costa Rica. Grupo ACI S.A. controla a su vez las siguientes sociedades: RFA Inc., compañía distribuidora que opera en Florida, Estados Unidos; Terrapez S.A., sociedad dedicada al procesamiento de la Tilapia; Administración de Acuicultura S.A y Acuapanamá S.A. Las actividades de estas compañías son complementarias: AquaCorporación Internacional S.A. produce Tilapia en sus propias fincas localizadas en Cañas. El procesamiento de la Tilapia es realizado por la sociedad Terrapez S.A. en sus propias instalaciones también localizadas en Cañas. La mayor parte de la producción es vendida a RFA Inc, la cual vende los productos por todo Estados Unidos y Canadá. Administración de Acuicultura S.A., presta servicios de administración a las distintas empresas de Grupo ACI S.A. Aquapanamá Filial de Grupo ACI constituida en el año 2009 en Panamá para desarrollar el cultivo y la exportación de Tilapia desde ese país. La compañía posee las únicas tres concesiones

otorgadas en el Lago Bayano para el cultivo de Tilapia, las cuales totalizan 520 hectáreas. V.- Producción de alimentos para peces: Alitec Pargua S.A. Empresa a través de la cual AquaChile, en sociedad con Biomar, empresa líder mundial en nutrición animal, produce alimentos para peces en la localidad de Pargua, región de Los Lagos en Chile. La planta tiene una capacidad de producir 126.000 toneladas de alimento al año. Biomar Aquacorporation Products Empresa a través de la cual Grupo ACI, en sociedad con Biomar produce alimentos para peces en la localidad de Cañas, Guanacaste en Costa Rica. La planta tiene una capacidad de producir 50.000 toneladas de alimento al año. VI.- Coligadas: Salmones Chaicas S.A. Piscicultura de recirculación tecnológicamente avanzada para la producción de reproductores, ovas y smolts de Salmón del Atlántico, ubicado a 30 km de Puerto Montt, en la Carretera Austral. Cuenta con una capacidad de producción de 120 millones de ovas y 4,2 millones de smolts en una primera etapa para totalizar 12,6 millones de smolts en su capacidad total. La inversión de Empresas AquaChile en esta sociedad asciende a MUS$ 1.300. La compañía es titular de una opción de compra por el 80,3% restante de la propiedad accionaria de Salmones Chaicas S.A., a partir de abril del año 2017. Asimismo, el resto de los accionistas de Salmones Chaicas S.A. cuenta con opciones de venta a Empresas AquaChile de la totalidad de sus acciones, a partir del año 2018. Fiordo Austral S.A. Es una empresa pesquera con 5 instalaciones productivas ubicadas desde región del Bio Bio hasta la región de Aysén, orientada al procesamiento de recursos hidrobiológicos provenientes del sector salmonero y pesquero. Los principales productos son la harina y aceite de salmón y la harina y aceite de pesca pelágica. Además, posee una línea de productos de valor agregado tales como harinas y aceites con tratamientos específicos, fertilizantes solubles y bloques de salmón congelado para el consumo humano y animal. AquaChile participa con un 6,12% de la propiedad de la compañía. 135


memoria empresas aquachile

cap.07

ESTRUCTURA DE LA ORGANIZACIĂ“N AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014

holding salmones s.a.

18,15%

33,04%

Inversiones Patagonia Ltda.

99,9999%

empresas aquachile s.a.

100%

99,99938% aquachile s.a.

0,0273%

99,9727% 65,68%

aguas claras s.a.

7,00%

49,0000%

99,9908%

99,9816%

antarfood s.a.

0,0184%

salmones australes s.a.

procesadora aguas claras s.a.

50,9999%

0,0092% 0,13% 0,13%

136

58,382%

0,01%

servicios aguas claras s.a.

99,5%

99,8751%

aquachile inc.

0,000011%

99,99%

inversiones antarfish ltda.

antarfish s.a.

0,0001%

34.32%

0,1249%

99,999989%

inversiones salmones australes ltda.

laboratorio antares s.a.

aquainnovo s.a.

0,13%


0,00002%

0,00003%

piscicultura aquasan s.a.

99,93%

cultivos acuícolas el volcán ltda.

0,07%

99,99997% 100,00%

procesadora hueñocoihue spa.

99,946%

salmones maullín ltda.

0,054%

alitec pargua s.a.

6,12%

grupo aci s.a.

19,70%

33,92%

salmones cailín s.a.

50,00%

14,89% 41,618%

salmones maullín s.a.

79,95857%

otros inversionistas

99,99998%

inversiones acuícolas s.a.

salmones chaicas s.a.

fiordo austral s.a.

100,00%

aquacorporación intl s.a.

100,00%

terrapez s.a.

100,00%

aquacultura del pacífico s.a.

100,00%

Rain Forest Aquaculture Inc

50,00%

biomar aquacorporation products s.a.

25,00%

aquasea de costa rica s.a.

100,00%

aquapanama s.a.

100,00%

Acuatecnología CR S.A.

100,00%

Administradora de Acuicultura S.A.

137


memoria empresas aquachile

cap.07

empresa

objetivo social

I. PRODUCCIÓN DE SALMÓNIDOS Inversiones Salmones Australes Ltda.

Tendrá por objeto principalmente a) La participación en toda clase de sociedades, chilenas o extranjeras, civiles o comerciales, ya sean colectivas, en comandita, anónimas o de responsabilidad limitada, que tengan por objeto la extracción, pesca o caza, crianza, cultivo o captura, congelación, frigorización, conservación, elaboración, reducción, transformación, explotación, comercialización, industrialización y distribución, en cualquiera de sus formas de todo tipo de seres y organismos que tengan en el agua su medio formal de vida; la elaboración de harina y aceite de pescado y de sus derivados; la explotación de la industria pesquera en general, y sus derivados; la fabricación de conservas y otros productos de consumo o de aplicación industrial; y en general la explotación, industrialización y aprovechamiento de toda clase de productos y derivados de la riqueza marina y todo giro que tenga relación con directa o indirecta con los objetivos señalado, para desarrollar los negocios a que se dedican estas sociedades o en las que ellas participan. b) La prestación de servicios relacionados con asesoría técnica, comercial, económica, administrativa y financiera en actividades que guarden relación directa o indirecta con el objeto de la sociedad, incluyendo entre otras, las relacionadas con pesca y acuicultura, sea directamente a través de esta sociedad, o indirectamente a través de otras sociedades. Además ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los socios y que tenga relación con su objeto.

AquaChile S.A.

Explotación en el más amplio sentido de toda clase de recursos hidrobiológicos, ya sea mediante su cultivo, producción, distribución, comercialización, industrialización, extracción, importación y exportación, pudiendo hacerlo por cuenta propia o de terceros; prestar asesoría capacitación en la materia, efectuar investigaciones y desarrollar tecnologías.

Salmones Australes S.A.

Salmones Cailín S.A.

138

La explotación de la acuicultura y la realización de todas las actividades conexas, directamente o por intermedio de terceros; la realización de todo tipo de actividades pesqueras, incluyendo la congelación y transformación de cualesquier ser que tenga en el agua su medio normal de vida; la administración de toda clase de concesiones, tanto marítimas como fluviales, lacustres, de muelles, de fondo de mar, de pesca y de playas y cualesquiera otra destinada a cumplir el objeto social y el ejercicio del comercio en cualesquiera de sus formas, incluyendo la importación y exportación de toda clase de bienes. Tendrá por objeto principalmente la pesca marítima con embarcaciones y útiles propios o ajenos; la compra arrendamiento y en general la adquisición de toda clase de embarcaciones destinadas a la pesca; la adquisición e instalación a cualquier título de plantas y maquinarias para la industrialización de pescado y mariscos y subproductos o derivados; la venta y distribución de productos de la propia industria o de terceros, tanto en el país como en el extranjero; y la instalación de muebles, viveros y toda otra actividad relacionada con la industria pesquera. Además, la sociedad podrá efectuar inversiones en otras sociedades, aunque su objeto social no sea la pesca y/o asociarse con otras personas naturales o jurídicas, cualquiera que sea su giro, podrá comprar derechos en sociedades ya constituidas y pasar a formar parte de ellas. Y, en general, la sociedad podrá emprender todas las actividades y negocios que permitan cumplir adecuadamente con los fines propuestos.


principales contratos con la matriz

n.a.

Suministros de smolts y servicios de maquila de concesiones de acuicultura.

participación directa e indirecta

99,9999%

99,9994%

capital suscrito y pagado

38.088

52.069

proporción patrimonio utilidad que representa neto del total de (us$ miles) (us$ miles) activos de la matriz

94,729

35,478

19,035

4,200

representante legal / administrador

directorio / administración

12.0%

Torben Ettrup Petersen

10.5%

Torben Ettrup Petersen

Víctor Hugo Puchi Acuña Humberto Fischer Llop Claudio Fischer Llop Torben Ettrup Petersen

Mario Puchi Acuña Humberto Fisher Llop Torben Ettrup Petersen José Luis Vial Van Wersch

Torben Ettrup Petersen Juan Carlos López Sebastián José Luis Vial Van Wersch

Servicios de maquila y/o arriendo de concesiones de acuicultura.

100,0000%

2.535

2,508

54

0.4%

Torben Ettrup Petersen

Servicios de maquila y/o arriendo de concesiones de acuicultura y servicios de maquila de plantas de proceso.

100,0000%

7,400

6,502

974

1.4%

Torben Ettrup Petersen

n.a.

139


memoria empresas aquachile

cap.07

empresa

Salmones Maullín S.A.

(i) La extracción, pesca, caza o cultivo de seres u organismos que tengan en el agua su medio normal de vida, incluyéndose los cultivos marinos y los dulce acuícolas; (ii) La congelación, conservación, elaboración y transformación de esos mismos u otros seres u organismos; (iii) La construcción o reparación de embarcaciones adecuadas para la pesca industrial o comercial; (iv) la fabricación, el proceso o la elaboración de todo tipo de alimentos u otros productos; (v) La prestación de servicios de toda índole; (vi) La comercialización de toda clase de productos o mercaderías, incluyéndose la conducción de representaciones nacionales o extranjeras; (vii) La participación en otras sociedades, personas jurídicas y agrupaciones de cualquier tipo u objeto; (viii) La realización de cualesquiera otras actividades afines, anexas o complementarias que acuerde la junta de accionistas. En todo ello, la sociedad podrá actuar por cuenta propia o ajena y dentro del país o en el exterior.

Salmones Maullín Ltda.

La extracción, pesca, caza o cultivo de seres u organismos que tengan en el agua su medio normal de vida, incluyéndose los cultivos marinos y los dulceacuícolas; (ii) la congelación, conservación, elaboración y transformación de esos mismos u otros seres u organismos; (iii) la construcción o reparación de embarcaciones adecuadas para la pesca industrial o comercial; La comercialización, importación y exportación de toda clase de productos y mercaderías, incluyéndose la conducción de representación de nacionales y extranjeras. La fabricación de todo tipo de productos y la prestación de servicios de toda índole. La participación en otras sociedades o personas jurídicas y la realización de cualquier otra actividad que los socios acuerden.

Cultivos Acuícolas El Volcán Ltda.

La extracción, pesca, caza o cultivo de seres u organismos que tengan en el agua su medio normal de vida, incluyéndose los cultivos marinos o dulceacuícolas; la congelación, conservación, elaboración y transformación de esos mismos u otros seres y organismos; la construcción o reparación de embarcaciones adecuadas para la pesca industrial o comercial; la comercialización nacional o internacional de toda clase de productos derivados de su propia actividad elaborados por otras empresas afines; y la participación en otras sociedades o personas jurídicas de cualquier tipo y objeto.

Piscicultura Aquasan S.A.

Procesadora Hueñocoihue Spa.

140

objetivo social

El cultivo, crianza, producción, desarrollo, captura y comercialización de todo tipo de seres u organismos que tengan en el agua su medio normal de vida, sea en el ámbito marítimo, lacustre o fluvial; la industrialización, elaboración, procesamiento, conservación, congelación, deshidratación, envasamiento, comercialización, exportación e importación de los productos antes mencionados en cualquier forma; el aprovechamiento comercial de sus condiciones en cualquier forma; el desarrollo, investigación e implantación de procedimientos y técnicas de crianza y reproducción artificial de toda y cualquier variedad de especies salmonídeas; prestar servicios de crianza o maquila y procedo a producciones de terceros; la construcción de elementos o equipos relacionados con la acuicultura y su comercialización. Realización de toda actividad que implica el procesamiento de peces, en especial salmones, como también la administración de plantas de proceso y toda otra actividad relacionada con lo anterior y que los socios acuerden unánimemente.


principales contratos con la matriz

participación directa e indirecta

capital suscrito y pagado

proporción patrimonio utilidad que representa neto del total de (us$ miles) (us$ miles) activos de la matriz

representante legal / administrador

directorio / administración

Víctor Hugo Puchi Acuña Mario Puchi Acuña Humberto Fischer Llop Claudio Fischer Llop Torben Ettrup Petersen

Suministros de smolts; servicios de maquila de plantas de procesos

100.0000%

27,632

3,859

35

0.5%

Torben Ettrup Petersen

Suministros de smolts y servicios de maquila y/o arriendo de concesiones de acuicultura.

100.0000%

13,514

-5,595

-72

4.9%

Torben Ettrup Petersen

n.a.

37

-43

-15

0.1%

Torben Ettrup Petersen

n.a.

Servicios de maquila y/o arriendo de concesiones de 100.0000% acuicultura.

Suministros de smolts.

Servicios de maquila de plantas de procesos.

100.0000%

4,843

-700

-4,073

2.2%

Luis Felipe Díaz Cortés

Mario Puchi Acuña Humberto Fischer Llop José Luis Vial Van Wersch Torben Ettrup Petersen Juan Carlos López Sebastian

593

-5,459

-3,575

1.4%

n.a.

n.a.

141


memoria empresas aquachile

cap.07

empresa

Aguas Claras S.A.

142

objetivo social

El cultivo, crianza, producción, extracción, pesca o captura, congelación, frigorización, conservación, elaboración, reducción, transformación, comercialización, industrialización, acondicionamiento y distribución en cualquiera de sus formas de todo tipo de seres y organismos que tengan en el agua su medio natural de vida, incluidas las ovas; la fabricación de conservas; la elaboración de alimentos para peces, de harina y aceites de pescado y de sus derivados; y, en general, la explotación, industrialización, comercialización y aprovechamiento en todas sus formas de toda clase de productos y derivados de la riqueza marina y de todo giro que tenga relación directa o indirecta con los objetos señalados.

Inversiones Antarfish Ltda.

Tendrá por objeto principalmente La sociedad tendrá por objeto: a) La participación en toda clase de sociedades, chilenas o extranjeras, civiles o comerciales, ya sean colectivas, en comandita, anónimas o de responsabilidad limitada, que tengan por objeto la extracción, pesca o caza, crianza, cultivo o captura, congelación, frigorización, conservación, elaboración, reducción, transformación, explotación, comercialización, industrialización y distribución, en cualquiera de sus formas de todo tipo de seres y organismos que tengan en el agua su medio formal de vida; la elaboración de harina y aceite de pescado y de sus derivados; la explotación de la industria pesquera en general, y sus derivados; la fabricación de conservas y otros productos de consumo o de aplicación industrial; y en general la explotación, industrialización y aprovechamiento de toda clase de productos y derivados de la riqueza marina y todo giro que tenga relación con directa o indirecta con los objetivos señalado, para desarrollar los negocios a que se dedican estas sociedades o en las que ellas participan. b) La prestación de servicios relacionados con asesoría técnica, comercial, económica, administrativa y financiera en actividades que guarden relación directa o indirecta con el objeto de la sociedad, incluyendo entre otras, las relacionadas con pesca y acuicultura, sea directamente a través de esta sociedad, o indirectamente a través de otras sociedades. Además ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los socios y que tenga relación con su objeto.

Antarfood S.A.

Prestación de toda clase de servicios relacionados con la industria acuícola, pesquera e industrial; el cultivo; crianza producción, extracción, pesca captura congelación, frigorización, conservación, ahumado, elaboration, reducción, transformación, comercialización, industrialización, acondicionamiento y distribución, en cualquier a de sus formas de todo tipo de seres y organismos que tengan en el agua su medio normal de vida, incluida ovas; la crianza, engorda y comercialización en todas sus formas de otras especies del reino animal; la fabricación de alimentos; la producción de conservas; la elaboración de alimentos para peces u otros seres vivos; la explotación, industrialización, comercialización y aprovechamiento en todas sus formas de toda clase de productos y derivados de la riqueza marina o animal en general; las demás actividades que los socios acuerden.

Antarfish S.A.

Extracción, pesca o caza, crianza, cultivo, captura, congelación, frigorización, conservación, elaboración, reducción, transformación, explotación, comercialización y distribución en cualesquiera de sus formas de todo tipo de seres y organismos que tengan en el agua su medio de vida; elaboración de harina y aceite de pescado y sus derivados; explotación de la industria pesquera en general y sus derivados; fabricación de conservas y otros productos de consumo o de aplicación industrial; y, en general, la explotación, industrialización y aprovechamiento de toda clase de productos y derivados de la riqueza marina y todo giro que tenga relación directa o indirecta con los objetos señalados.


principales contratos con la matriz

participación directa e indirecta

capital suscrito y pagado

proporción patrimonio utilidad que representa neto del total de (us$ miles) (us$ miles) activos de la matriz

representante legal / administrador

directorio / administración

Servicios de maquila y/o arriendo de concesiones de 100.0000% acuicultura.

19,275

28,742

18,798

40.9%

Torben Ettrup Petersen

Víctor Hugo Puchi Acuña Humberto Fischer Llop Mario Puchi Acuña Claudio Fischer Llop Torben Ettrup Petersen

n.a.

15,996

18,570

10,303

2.3%

Torben Ettrup Petersen

n.a.

Torben Ettrup Petersen

Víctor Hugo Puchi Acuña Humberto Fischer Llop Mario Puchi Acuña Claudio Fischer Llop Torben Ettrup Petersen

Torben Ettrup Petersen

Humberto Fischer Llop Mario Puchi Acuña Víctor Hugo Puchi Acuña Claudio Fischer Llop Torben Ettrup Petersen

Servicios de maquila de plantas de procesos.

Prestadora de servicios de administración

100.0000%

100.0000%

100.0000%

2,978

925

-2,034

9,497

-2,104

9,227

2.3%

3.5%

143


memoria empresas aquachile

cap.07

empresa

objetivo social

Procesadora Aguas Claras Ltda.

El cultivo, crianza, producción, extracción, pesca, captura, congelación, frigorización, conservación, ahumado, elaboración, reducción, transformación, comercialización, industrialización, acondicionamiento y distribución en cualquiera de sus formas de todo tipo de seres y organismos que tengan en el agua su medio natural de vida, incluidas las ovas; la crianza, engorda y comercialización en todas sus formas de otras especies del reino animal; la fabricación de alimentos; la producción de conservas; la elaboración de alimentos para peces u otros seres vivos; la explotación, industrialización, comercialización y aprovechamiento en todas sus formas de toda clase de productos y derivados de la riqueza marina y animal en general y el desarrollo de actividades agrícolas, agropecuarias y agroindustriales; y las demás actividades que los socios acuerden.

Servicios Aguas Claras S.A.

AquaChile Inc.

La prestación de toda clase de servicios y asesorías en las áreas acuícolas, pesqueras e industriales; el cultivo, extracción, pesca, captura, congelación, frigorización, conservación, ahumado, elaboración, reducción, transformación, industrialización, acondicionamiento y distribución en cualquiera de sus formas de todo tipo de seres y organismos que tengan en el agua su medio normal de vida incluidas ovas; la crianza, engorda y comercialización en todas sus formas de otras especies del reino animal; la fabricación de alimentos, la producción de conservas; la elaboración de alimentos para peces u otros seres vivos; la explotación, industrialización, comercialización y aprovechamiento en todas sus formas de toda clase de productos y derivados de la riqueza marina o animal en general; las demás actividades que los socios acuerden. Comercialización y distribución de productos

II. Producción de Tilapia

Grupo ACI S.A.

El comercio, turismo, agricultura, acuacultura, actividades forestales y cualquiera otra actividad lucrativa, sin más limitaciones que las que establecen las leyes, quedando consecuentemente autorizada para comprar, vender, hipotecar, pignorar, y en cualquier forma poseer y disponer de toda clase de bienes muebles e inmuebles, derechos reales y personales

III. Producción de Alimento para Salmones

Alitec Pargua S.A.

144

La elaboración, producción, desarrollo y procesamiento de todo tipo de alimentos para peces en la planta de la sociedad ubicada en la localidad de Pargua, comuna de Calbuco, Región de Los Lagos, para la posterior venta, distribución y comercialización de dichos productos a sus accionistas y sociedades relacionadas; y ejecutar o celebrar todo acto o contrato conducente al cumplimiento del objeto social.


principales contratos con la matriz

Servicios de maquila de plantas de procesos.

n.a.

participación directa e indirecta

100.0000%

100.0000%

Venta y comercialización de 100.0000% producto terminado.

n.a.

Abastecimiento de alimento para peces.

79.95857%

50.0000%

capital suscrito y pagado

4,981

proporción patrimonio utilidad que representa neto del total de (us$ miles) (us$ miles) activos de la matriz

1,114

712

10.8%

representante legal / administrador

directorio / administración

Torben Ettrup Petersen

n.a.

22

-12,381

-2,532

10.5%

Torben Ettrup Petersen

Víctor Hugo Puchi Acuña Humberto Fischer Llop Mario Puchi Acuña Claudio Fischer Llop Torben Ettrup Petersen

200

2,102

24

3.6%

Gastón Dupré Huidobro

Víctor Hugo Puchi Acuña Humberto Fischer Llop Torben Ettrup Petersen

Víctor Jiménez Ocampo

Humberto Fischer Llop Mario Puchi Acuña Anton Flemer Valdivielso Ricardo Castro Pinto Carlos Enrique González Pinto

María Cecilia Martínez Bayer

Humberto Fischer Llop Víctor Hugo Puchi Acuña Torben Ettrup Petersen Carlos Díaz Verdugo Martín León Castro Eduardo Hagedorn Hermosilla

10,964

16,658

41,043

15,647

-4,996

149

11.0%

7.2%

145


memoria empresas aquachile

cap.07

empresa

objetivo social

IV. Genética y Laboratorio

146

Aquainnovo S.A.

“a) Efectuar de manera directa o indirecta, tanto en Chile como en el extranjero, toda clase de inversiones en la industria de la biotecnología y de investigación científica en general, desarrollando y dando asesoría en investigación científica orientada a mejorar la competitividad, abrir oportunidades de nuevos negocios en la industria acuícola a través de la incorporación de herramientas biotecnológicas y de genética molecular al proceso productivo; b) Asimismo, prestar servicios de consultoría y asesorías mediante la aplicación de los avances de la ciencia y biotecnología en la crianza de especies hidrobiológicas y de animales en general. Prestar asesoría en materias biotecnológicas que contribuyan a mejorar la eficiencia acuícola y agroalimentaria, entregando valor agregado por medio de la venta y comercialización de productos y servicios y también por medio de la producción y comercialización de especies hidrobiológicas y animales; c) Efectuar de manera directa o indirecta, tanto en Chile como en el extranjero, toda clase de inversiones en la industria de la biotecnología y de investigación científica en general o aquellas anexas o conexas a ésta, tales como manufactura, importación, exportación, distribución y/o comercialización en general de servicios como también de productos químicos, farmacéuticos y/o veterinarios de cualquier naturaleza, pudiendo participar como socio, accionista o tomar interés o participación de cualquier tipo en empresas o sociedades nacionales o extranjeras cuyos objetos sean la industria farmacéutica en general, y en actividades en el área clínica, de diagnósticos y veterinaria, ya sean de investigación, desarrollo e innovación, financiamiento, promoción, administración e inversión, a fin de promover la investigación, el desarrollo y la experimentación en tratamientos de toda clase, que contribuyan al bienestar humano y animal. La prestación de toda clase de servicios profesionales, de administración e industriales u otros, asesorías técnicas, así como la prestación de servicios relacionados a cualquier otra actividad empresarial, en las áreas de laboratorios clínicos, farmacéutica o aquellas anexas o conexas a ésta, incluyendo la asistencia o asesoría en la investigación y desarrollo de los productos farmacéuticos; la realización de cualesquiera otras actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados y otros negocios que digan relación con el giro de la sociedad”; d) Arrendar instalaciones para el desarrollo de ensayos y ofrecer análisis y estudios de experimentación en general.

Laboratorio Antares S.A.

El objeto de la sociedad es: a) efectuar de manera directa o indirecta, tanto en Chile como en el extranjero, toda clase de inversiones en la industria de la biotecnología y de investigación científica en general o aquellas anexas o conexas a ésta, tales como manufactura, importación, exportación, distribución y/o comercialización en general de servicios como también de productos químicos, farmacéuticos y/o veterinarios de cualquier naturaleza, pudiendo participar como socio, accionista o tomar interés o participación de cualquier tipo de empresas o sociedades nacionales o extranjeras cuyos objetos sean la industria farmacéutica en general, y en actividades en el área clínica, de diagnósticos y veterinaria, ya sean de investigación, desarrollo e innovación, financiamiento, promoción, administración e inversión , a fin de promover la investigación, el desarrollo y la experimentación en tratamientos de toda clase, que contribuyan al bienestar humano y animal. La prestación de toda clase de servicios profesionales, de administración e industriales u otros, asesorías técnicas, así como la prestación de servicios relacionados a cualquier otra actividad empresarial, en las áreas de laboratorios clínicos, farmacéuticas o aquellas anexas o conexas a ésta, incluyendo la asistencia o asesoría en la investigación y desarrollo de los productos farmacéuticos, y, b) la realización de cualesquiera otras actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados y otros negocios que digan relación con el giro de la sociedad.


principales contratos con la matriz

participación directa e indirecta

Servicios de asesoría técnica en genética y servicios de 99.8609% bioensayo.

Servicios de Laboratorio.

100.0000%

capital suscrito y pagado

7,010

208

proporción patrimonio utilidad que representa neto del total de (us$ miles) (us$ miles) activos de la matriz

5,168

283

-324

116

1.4%

0.1%

representante legal / administrador

directorio / administración

Rodger Miranda Stevenson

Víctor Hugo Puchi Acuña Humberto Fischer Llop Mario Puchi Acuña Anton Felmer Valdivielso Torben Ettrup Petersen

Torben Ettrup Petersen

Víctor Hugo Puchi Acuña Humberto Fischer Llop Mario Puchi Acuña Anton Felmer Valdivielso Torben Ettrup Petersen

147


memoria empresas aquachile

cap.07

estado consolidado de situación financiera resumido * cifras en miles de us$

empresas aquachile s.a. (individual) 2013 2014

activos corrientes totales 555.862 494.706 activos no corrientes totales 269.675 294.066 total de activos 825.536 788.772 pasivos corrientes totales 197.754 253.927 pasivos no corrientes totales 233.610 121.740 total pasivos 431.364 375.668 patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 394.172 413.105 participaciones minoritarias 0 0 patrimonio total 394.172 413.105 total patrimonio y pasivos 825.536 788.772 estado de resultados integrales consolidados por función cifras en miles de us$

empresas aquachile s.a. (individual) 2013 2014

ingreso de actividades ordinarias 529.934 492.448 costo de ventas -526.826 -449.477 ganancia bruta pre fair value 3.108 42.971 fair value activos biológicos cosechados y vendidos -4.622 -22.927 fair value activos biológicos del ejercicio 43.626 -11.169 ganancia bruta 39.004 8.874 gastos de administración y costos de distribución -15.164 -19.640 ingresos financieros 403 446 costos financieros -7.132 -6.918 otros ingresos / egresos(1) -24.224 18.416 gasto por impuesto a las ganancias -4.254 1.244 ganancia (pérdida) -8.259 2.423 ganancia (pérdida) atribuible a los propietarios de la controladora -8.259 2.423 ganancia (pérdida) atribuible a participaciones no controladoras 0 0 1 “Otros ingresos, por función” más “Otros gastos, por función” más “Diferencias de cambio” más “Resultados por unidades de reajuste”

estado de flujo de efectivo indirecto cifras en miles de us$

flujos de efectivo procedentes (utilizados) en actividades de operación flujos de efectivo procedentes (utilizados) en actividades de inversión flujos de efectivo procedentes (utilizados) en actividades de financiación incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo efectivo y equivalente al efectivo al final del período * El Estado de Cambios en el patrimonio Neto se encuentra disponible en el CD adjunto. Adicionalmente, los Estados Financieros completos se podrán encontrar en el mismo CD adjunto. ** ** A contar del ejecicio 2012, la sociedad Alitec Pargua S.A.se reconoce como Asociada, luego sus activos, pasivos y resultados se reconocen proporcionalmente (50%) de acuerdo a la NIIF 11

148

empresas aquachile s.a. (individual) 2013 2014

10.251 38.776 -24.201 -14.705 16.705 -23.787 2.657 284 5.259 7.102


inversi贸n salmones australes ltda. 2013 2014

alitec pargua s.a.(2)

grupo aci s.a. 2013

2014

2013

2014

aquachile inc. 2013

2014

118.882 142.987 28.744 29.702 59.996 55.092 22.459 28.515 211.950 201.999 57.830 57.356 18.237 2.060 19 28 330.832 344.987 86.574 87.057 78.233 57.152 22.479 28.543 239.174 239.912 20.434 23.725 60.845 56.515 20.376 26.417 14.439 7.633 20.100 22.290 746 283 0 0 253.613 247.546 40.535 46.014 61.591 56.798 20.376 26.417 74.931 94.729 46.039 41.043 16.642 354 2.102 2.126 2.289 2.712 0 0 0 0 0 0 77.220 97.441 46.039 41.043 16.642 354 2.102 2.126 330.832 344.987 86.574 87.057 78.233 57.152 22.479 28.543

inversi贸n salmones australes ltda. 2013 2014

alitec pargua s.a.(2)

grupo aci s.a. 2013

2014

2013

2014

aquachile inc. 2013

2014

261.615 252.813 86.219 73.494 160.708 150.752 180.955 219.217 -282.204 -217.732 -81.330 -69.016 -157.413 -148.165 -179.281 -217.514 -20.589 35.081 4.889 4.477 3.296 2.588 1.674 1.703 -2.956 -26.876 0 0 0 0 0 0 11.644 29.366 0 0 0 0 0 0 -11.900 37.571 4.889 4.477 3.296 2.588 1.674 1.703 -7.659 -6.948 -9.177 -6.916 -2.429 -2.128 -1.331 -1.625 95 94 92 105 42 50 0 0 -478 -372 -1.656 -1.398 -345 -515 -4 -5 -3.856 -1.627 -244 -1.250 171 -756 4 -1 4.717 -9.278 149 8 -129 -32 -108 -48 -19.081 19.440 -5.947 -4.975 605 -794 236 24 -18.921 19.035 -5.947 -4.996 605 -794 236 24 -160 405 0 0 0 0 0 0

inversi贸n salmones australes ltda. 2013 2014

alitec pargua s.a.(2)

grupo aci s.a. 2013

2014

2013

2014

aquachile inc. 2013

2014

8.729 10.464 2.615 -3.706 -458 -1.946 1.254 202 -8.187 -8.655 -3.750 -203 -2.552 -1.868 -3 -16 -1.284 -1.727 1.798 5.716 7.150 -220 0 0 -742 81 663 1.807 4.140 -4.035 1.251 186 5.074 4.911 2.989 4.796 4.252 186 2.488 2.674

149


informaci贸n sobre hechos relevantes o ESENCIALES Memoria AquaChile 2014

8.1 Hechos relevantes o esenciales

150


memoria empresas aquachile

cap.08

información sobre hechos relevantes o esenciales

hechos relevantes o Esenciales Capítulo 8.1

Con fecha 11 de marzo de 2014 se comunica a la Superintendencia de Valores y Seguros cambios en la Administración: el Directorio de la sociedad, reunido en sesión extraordinaria tomó conocimiento y acordó aceptar la renuncia voluntaria presentada por don Alfonso Márquez de la Plata Cortés al cargo de Gerente General de la sociedad, fundada en motivos personales. El Directorio acordó dejar constancia en acta del profundo agradecimiento de todos sus miembros al señor Alfonso Márquez de la Plata Cortés, por la valiosa labor realizada por más de diez años en sus cargos ejecutivos en Empresas AquaChile S.A. Con motivo de dicha renuncia, el Directorio acordó designar a don Torben Petersen, como Gerente General de la sociedad, a contar del día 1 de abril de 2014. Don Torben Petersen tiene una amplia y conocida trayectoria y experiencia en la industria salmonera, y quien a su vez ha estado vinculado a la compañía a través del proyecto Salmones Chaicas S.A., filial de la Sociedad. Con fecha 2 de abril de 2014 se envía Hecho Esencial comunicando siniestro de Incendio en Instalaciones de planta de Procesos de Cardonal, ubicada en Puerto Montt. Existen seguros contratados. Con fecha 24 de abril de 2014 se celebró Junta Ordinaria de Accionistas, en la que se adoptaron los siguientes acuerdos: Se aprobó la Memoria Anual, Balance, Estados Financieros e informe de la Empresa de Auditoría Externa, todos ellos referidos al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013; se fijó la remuneración para los miembros del Directorio para el año 2014; se aprobó la cuenta de gastos del Directorio del año 2013; se fijó la remuneración para los miembros del Comité de Directores y el presupuesto del Comité de Directores para el año 2014; se designó a la firma PricewaterhouseCoopers como auditores externos independientes para el examen de la contabilidad, inventario, balance y los estados financieros del ejercicio 2014; y, se designó el diario El Mostrador para efectuar las publicaciones de la sociedad.

152


Con fecha 29 de septiembre de 2014, se promulgó la Ley N° 20.780 que modifica el Sistema Tributación de la Renta e introduce ajustes al sistema tributario. La reforma incrementa la carga tributaria a las empresas desde un 21% en 2014, pudiendo llegar a un 27% a partir del año 2018. Por su parte, la SVS con fecha 17 de octubre de 2014, mediante el oficio circular N°856, instruyó que las diferencias en activos y pasivos por concepto de Impuestos Diferidos, que se produzcan como efecto directo del incremento en la tasa de impuestos de primera categoría introducido por la mencionada Ley, se deberán contabilizar contra patrimonio, esto es, sin afectar resultados. Consistente con lo indicado, el incremento neto de activos y pasivos netos por impuestos diferidos produjo un efecto neto de US$ 18,4 millones que la compañía reconoció mediante un abono por este concepto en la cuenta resultados acumulados del Patrimonio. Con fecha 8 de octubre de 2014 se envía Hecho Esencial comunicando que la compañía ha suscrito con Inversiones y Tecnología Limitada, accionista controlador de Invermar S.A. (“Invermar”), un acuerdo destinado a que Empresas AquaChile S.A. (“AquaChile”) adquiera una participación controladora en la propiedad accionaria de Invermar. Para tal efecto, se acordó proponer a los bancos acreedores los términos de la capitalización de parte del pasivo financiero de Invermar por la vía que resulte pertinente, que permita a AquaChile adquirir de los actuales acreedores de Invermar una participación controladora en esta sociedad; la reprogramación del saldo de dicho pasivo que no hubiere sido capitalizado; y la realización de un aumento de capital de Invermar por la suma de US$30 millones que será íntegramente suscrito y pagado por AquaChile, sin perjuicio de los derechos de suscripción preferente que se ejerzan. El referido acuerdo se encuentra sujeto al cumplimiento de condiciones precedentes, consistentes en la realización de un due diligence a satisfacción de AquaChile, la suscripción de un acuerdo con los bancos acreedores de Invermar y de AquaChile, y la realización de las juntas de accionistas de Invermar, que permitan la materialización de la transacción,

sin perjuicio de las demás autorizaciones y acuerdos que sean necesarios para materializar las transacciones proyectadas. Las partes se otorgaron un plazo que vence el día 30 de noviembre de 2014 para acordar los términos de los contratos y otros documentos por medio de los cuales se materializará la operación, todo ello sujeto al consentimiento de los terceros involucrados y de las gestiones que deban realizarse ante las autoridades competentes. El otorgamiento de los contratos que permitan la materialización de las transacciones proyectadas, se comunicará oportunamente al mercado y a la Superintendencia de Valores y Seguros por la vía que corresponda. Con fecha 3 de noviembre de 2014 se envía Hecho Esencial comunicando un siniestro de incendio en las instalaciones de la planta de Procesos de Hueñocoihue, ubicada en Dalcahue, Isla Grande de Chiloé en la madrugada del 2 de noviembre de 2014. El fuego se extendió a las distintas áreas de ésta, destruyendo la totalidad de las instalaciones. Existen seguros comprometidos. Este año, la compañía ha debido hacer frente a dos siniestros de incendio en los meses de abril y noviembre, habiendo seguros comprometidos y en proceso de reclamación. La empresa ha estado analizando estudios para implementar cuanto antes mejoras y garantizar la seguridad de sus instalaciones. Con fecha 22 de diciembre de 2014 se envía Hecho Esencial comunicando que habiendo transcurrido el plazo establecido en el Acuerdo para llevar a cabo el proceso de análisis y negociaciones necesarias para concretar la potencial operación destinada a que Empresas AquaChile S.A. adquiera una participación controladora en la propiedad accionaria de Invermar, las partes no prorrogaron la vigencia del Acuerdo, razón por la cual se ha producido su terminación. En consecuencia, el Acuerdo destinado a que Empresas AquaChile S.A. adquiriera una participación controladora de la propiedad accionaria de Invermar S.A. ha quedado sin efecto. 153


memoria empresas aquachile

cap.08

Con fecha 19 de enero de 2015 se envía Hecho Esencial comunicando que la Compañía ha suscrito un memorándum de entendimiento (el “CTA”) con la compañía noruega Marine Harvest ASA (“Marine Harvest”) con el objeto de avanzar en los acuerdos y diligencias necesarios para fusionar Marine Harvest Chile S.A. (“Marine Harvest Chile”), filial chilena de Marine Harvest, con Empresas AquaChile S.A. (“AquaChile”), siendo esta última la entidad sobreviviente (en adelante la “Operación”), de conformidad con los términos y condiciones estipulados en el CTA. En virtud de la Operación, Marine Harvest Chile se fusionaría por incorporación en AquaChile incluyendo los activos recientemente adquiridos de Acuinova. Inmediatamente después de la potencial fusión, los actuales accionistas de AquaChile serían dueños del 57,2% de las acciones de la entidad combinada y Marine Harvest sería dueño del 42,8% de las acciones de dicha entidad. En el contexto de la potencial fusión, Marine Harvest ha aceptado mantener su participación accionaria en la entidad combinada hasta el 15 de junio de 2016. Posteriormente, desde el 15 de junio de 2016 y hasta el 15 de junio de 2017, Marine Harvest tendrá la opción de adquirir un porcentaje mayor de acciones de AquaChile a través de una oferta pública de adquisición de acciones (“OPA”) que como mínimo le permita llegar a un 55% del total de acciones de AquaChile. El precio de dicha OPA será el que resulte mayor entre US$0,8856 por acción y el precio de mercado de la acción de AquaChile al momento de la OPA. El precio mínimo de US$0,8856 por acción representa un premio de aproximadamente 41% respecto del promedio ponderado de la acción de AquaChile durante los últimos 30 días anteriores a esta fecha. Por su parte, Inversiones Patagonia Limitada, Holding Salmones S.A. e Inversiones Acuícolas S.A., vehículos a través de los cuales las familias Puchi y Fischer tienen actualmente un 33,03% de AquaChile, cada una, han aceptado el compromiso

154

de vender en la OPA un número suficiente de acciones que asegure a Marine Harvest el 55% de la entidad combinada, si es que dicha OPA es lanzada. Después del 15 de junio de 2017, las respectivas obligaciones de mantener participación accionaria de Marine Harvest y de venta en OPA de Inversiones Patagonia Limitada, Holding Salmones S.A. e Inversiones Acuícolas S.A., terminarán. Adicionalmente, Marine Harvest ASA, Inversiones Patagonia Limitada, Holding Salmones S.A. e Inversiones Acuícolas S.A. suscribirán documentación definitiva por medio de la cual, hasta el 15 de junio de 2017, Inversiones Patagonia Limitada y Holding Salmones S.A. e Inversiones Acuícolas S.A. tendrán derecho a votar la cantidad de acciones de propiedad de Marine Harvest que sean necesarias para que elijan a la mayoría de los directores de la entidad combinada. En virtud de esta disposición Marine Harvest, Inversiones Patagonia Limitada, Holding Salmones S.A. e Inversiones Acuícolas S.A. serán miembros de un grupo controlador con acuerdo de actuación conjunta. Adicionalmente, el señor Víctor Hugo Puchi se mantendrá como Presidente de la entidad combinada y liderará a los actuales equipos de administración en el proceso de potencial fusión y combinación de negocios. Conforme al CTA, la potencial fusión ha quedado sujeta -además del respectivo acuerdo de la junta de accionistas de AquaChile-, a que se llegue a acuerdo entre las partes en relación con la documentación definitiva para la Operación; a la aprobación de sus respectivos directorios -y en el caso de AquaChile también de sus accionistas-; a un proceso de due diligence recíproco de ambas compañías; y, a la aprobación de las autoridades relevantes. Las partes esperan que la Operación se materialice durante el tercer trimestre de 2015.


s�ntesis de comentarios y proposiciones formuladas por accionistas y comitÉ de directores Memoria AquaChile 2014

9.1 Comentarios y proposiciones

156


síntesis de comentarios y proposiciones formuladas por accionistas y comité de directores

comentarios y proposiciones Capítulo 8.1

En la Junta Ordinaria de Accionistas del 24 de abril de 2014, AFP Habitat señaló su voto de rechazo a la designación de PricewaterhouseCoppers como auditor de la sociedad argumentando que: “Atendida la relevancia de la función de auditoría y por comprometer ella la fe pública, AFP Habitat ha decidido rechazar la designación de PricewaterhouseCoppers como auditor de la Sociedad ya que esta compañía ha sido sancionada por la Corte de Apelaciones de Santiago y la Superintendencia de Valores y Seguros por trasgresiones a la normativa y al deber de cuidado en la auditoria de Empresas La Polar con las consecuencias por todos conocidas”.

159


ii informaci贸n financiera empresas aquachile


anรกlisis razonado

Memoria AquaChile 2014


memoria empresas aquachile

Análisis Razonado de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2014 cap.01

A continuación se analizan los Estados Financieros Consolidados de Empresas AquaChile S.A. bajo Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS) correspondientes al período terminado al 31 de diciembre de 2014. Todas las cifras están expresadas en miles de dólares de los Estados Unidos de América. Empresas AquaChile S.A. y sus filiales cultivan, procesan y venden Salmón, Trucha y Tilapia a diversos mercados. A través de sus empresas filiales desarrolla actividades de (i) investigación y asesoría genética para la industria acuícola; (ii) producción de ovas y smolts de Salmón y Trucha; y (iii) producción de alimento para peces para la industria salmonera y de tilapia.

1. DESTACADOS DEL PERÍODO El EBITDA consolidado de AquaChile acumulado a diciembre de 2014 fue de US$ 78,4 millones, superior a los US$ -15,5 millones registrados el año anterior, principalmente por una mejora en los costos operacionales de producción y mayores precios de venta de exportación. El margen EBITDA (EBITDA / Ingresos) tuvo una mejora desde un -2,1% a un 10,1%. Los ingresos por ventas consolidadas de Empresas AquaChile acumulados al 31 de diciembre del año 2014 totalizaron US$ 779,1 millones, mostrando un incremento de 6% con respecto a igual período del año anterior impulsadas por mayores precios de ventas de exportación, no obstante una disminución de un 14% en el volumen vendido de salmones, truchas y tilapias. La utilidad de la compañía acumulada a diciembre de 2014 fue de US$ 1,4 millones, cifra superior a los US$ -9,5 millones registrados en igual período del año anterior. La compañía durante el año presentó bajas mortalidades en su biomasa y un aumento en el peso promedio de los peces cosechados en comparación al mismo período del año anterior, lo que es una consecuencia de las mejoras sanitarias y productivas observadas en industria y de la estrategia de producción y prevención adoptada por la compañía.

1.1. ANÁLISIS DEL PERÍODO Empresas AquaChile al 31 de diciembre de 2014 registra una utilidad de US$ 1,4 millones, cifra que se compara positivamente con la pérdida de US$ -9,5 millones registrada durante el mismo período del año 2013. Esta variación favorable respecto del año anterior se debe principalmente al aumento de los precios de venta de Salmónidos y Tilapia, unido a una mejora en los costos de venta del Salmón del Atlántico y Trucha, parcialmente compensados por el aumento en los costos de Salmón del Pacífico y Tilapia.

164

Los ingresos por ventas consolidados de Empresas AquaChile al 31 de diciembre de 2014 totalizaron US$ 779,1 millones, mostrando un incremento de 6% con respecto a igual período del año 2013 (∆+ US$ 41 millones). El negocio de Salmones y Truchas presentó mayores ingresos por ventas de un 1% respecto a las del año anterior, debido principalmente

al mayor volumen de ventas de Salmón del Atlántico. Asimismo, se observó una menor venta física de Trucha y de Salmón del Pacífico, pero que fue parcialmente compensada por un incremento en el precio promedio de venta de estas dos especies. El resultado operacional (EBIT pre fair value adjustment 1 ) acumulado del segmento salmones alcanzó los US$ +50,5 millones, cifra superior a los US$ -38,7 millones registrados en el año 2013. El negocio de la Tilapia presentó una disminución en sus ingresos durante el período debido a menores volúmenes de venta lo cual fue parcialmente compensado por un mayor precio de venta. El resultado operacional (EBIT pre fair value adjustment) alcanzó los US$ -2,4 millones, cifra superior a los US$ -4,3 millones registrados durante el año 2013. Al 31 de diciembre de 2014 la deuda financiera neta de la compañía alcanzó los US$ 257,0 millones, inferior a los US$ 276,5 millones registrados al 31 de diciembre de 2013. Esta disminución se debe al aumento del “Efectivo y equivalente al efectivo” de la compañía, el cual alcanza los US$ 19,5 millones al 31 de diciembre de 2014, superior a los US$ 17,9 millones registrados al 31 de diciembre de 2013; y al pago de las amortizaciones obligatorias del crédito sindicado de la compañía. Con fecha 29 de septiembre de 2014, se promulgó la Ley N° 20.780 que modifica el Sistema Tributación de la Renta e introduce ajustes al sistema tributario. La reforma incrementa la carga tributaria a las empresas desde un 21% en 2014, pudiendo llegar a un 27% a partir del año 2018. Por su parte, la SVS con fecha 17 de octubre de 2014, mediante el oficio circular N°856, instruyó que las diferencias en activos y pasivos por concepto de Impuestos Diferidos, que se produzcan como efecto directo del incremento en la tasa de impuestos de primera categoría introducido por la mencionada Ley, se deberán contabilizar contra patrimonio, esto es, sin afectar resultados. Consistente con lo indicado, el incremento neto de activos y pasivos por impuestos diferidos produjo un efecto de US$ 18,4 millones que la compañía reconoció mediante un abono por este concepto en la cuenta resultados acumulados del Patrimonio.

1.2. ANÁLISIS DE RESULTADOS La Tabla N°1 muestra los principales componentes del Estado de Resultados Consolidado de Empresas AquaChile S.A. Al 31 de diciembre de 2014, las ventas consolidadas de AquaChile aumentaron 6% en comparación con respecto a las del año 2013, mientras que los costos operacionales disminuyeron un 8%. Con esto, el Resultado operacional pre fair value adjustments (EBIT pre FV adj.*) alcanzó los US$ 48,0 millones, cifra superior a los US$ -43,0 millones registrado en igual período del año 2013. EBIT Pre FV Adj. (en adelante EBIT): Ingresos de actividades ordinarias menos Costos de ventas (es decir, la Ganancia Bruta pre Fair value), menos los Gastos de administración, menos Costos de distribución. Todas estas cifras son obtenidas directamente del Estado de Resultados de la compañía.

1


Tabla N°1

Estado de resultados consolidado Cifras en miles de US$ Ingresos de actividades ordinarias Costos operacionales (1) Margen operacional

4T14 223.643 -192.510 31.133

4T13 202.387 -174.337 28.051

∆ToT 11% 10% 11%

2014 779.106 -665.880 113.226

2013 737.875 -719.904 17.971

∆AoA 6% -8% 530%

Otros costos y gastos operacionales (2) EBITDA pre FV adj. % EBITDA / Ingresos Ordinarios

-9.340 21.793 9,7%

-8.862 19.189 9,5%

5% 14%

-34.781 78.444 10,1%

-33.473 -15.501 -2,1%

4% -

Ajuste por gastos de depreciación y amortización EBIT pre FV adj.

-8.156 13.637

-7.286 11.902

12% 15%

-30.428 48.016

-27.473 -42.974

11% -

Efecto neto de ajuste valor justo biomasa (3) EBIT post FV adj.

-5.864 7.773

24.716 36.619

-79%

-31.606 16.411

47.693 4.719

248%

Costos financieros Ingresos financieros Otros ingresos / Egresos no operacionales (4) Gastos por impuestos a las ganancias Ganancia (Pérdida) % Margen Neto (5)

-2.119 143 -4.852 -3.565 -2.619 -1,2%

-2.679 162 -1.388 -7.004 25.709 12,7%

-21% -11% -249% -49% -

-8.643 595 -1.764 -5.178 1.421 0,2%

-9.269 589 -6.235 742 -9.454 -1,3%

-7% 1% 72% -

(1) “Costos de ventas” descontado el “Ajuste por gastos de depreciación y amortización” (2) “Costos de distribución” más “Gastos de administración” (3) “Fair Value activos biológicos cosechados y vendidos” más “Fair Value activos biológicos del ejercicio” (Ver Nota 10 Estados Financieros. Activos Biológicos) (4) “Otros ingresos, por función” más “Otros gastos, por función” más “Diferencias de cambio” más “Resultados por unidades de reajuste” (5) Ganancia (Pérdida) / Ingresos de actividades ordinarias Nota: Todas estas cifras son obtenidas directamente del Estado de Resultados y de la Nota 16 (Plantas, Propiedades y Equipos) de los Estados Financieros de la compañía. Fuente: AquaChile

El EBITDA consolidado pre fair value adjustments2 fue de US$ +78,4 millones al 31 de diciembre de 2014, cifra superior a los US$ -15,5 millones registrados en igual período del año 2013. Este aumento se debe a los mayores márgenes observados en todas las especies respecto a igual período del año anterior. (*): Para medir el performance financiero bajo IFRS, AquaChile utiliza el parámetro EBIT pre fair value adjustments (antes de los ajustes de revalorización de la biomasa de peces a valor justo o fair value). Los ajustes de fair value de la biomasa de peces provienen de la normativa IFRS de valorizar la biomasa a valor justo. Cambios en precios y composición de la biomasa durante el período pueden tener un impacto en su valor. AquaChile reporta su EBIT previo a los ajustes de fair value para ir mostrando el desempeño de sus operaciones durante el período. Es importante destacar que la biomasa de peces en crianza y que se encuentra a pesos comercializables, se valoriza a fair value de acuerdo a IFRS y para tales efectos AquaChile considera un precio de mercado, el cual es obtenido de las ventas más recientes realizadas por la compañía en el mes anterior y/o de los precios que se observan en el mercado susceptibles de aplicar a las futuras ventas. Asimismo, en estas estimaciones, AquaChile considera distintos tipos de productos para efectos del ejercicio de valorización, enfocándose en aquellos productos que mayoritariamente vende la compañía y donde no exista un nicho que a conocimiento de la empresa permita obtener rentabilidades superiores. Para el caso del Salmón del Atlántico la compañía utiliza el filete Trim D y para el caso de la Trucha y Salmón del Pacífico o Coho, el pescado eviscerado sin cabeza HG (Headed and Gutted). También es importante señalar que la compañía -entre las especies de peces que cultiva y comercializa - incluye el Salmón del Pacífico o Coho, especie que presenta una marcada estacionalidad, por cuanto se siembra en centros de cultivo -normalmente - entre los meses de Noviembre y Marzo de cada año y se cosecha entre los meses de Octubre y Febrero, cuando alcanza pesos comercialmente óptimos. Sin embargo, hacia fines de diciembre o el 4° trimestre de cada año, los peces en crianza alcanzan -normalmente- pesos promedios superiores a los 2,5 Kg WFE, los que acuerdo a las políticas de la compañía, clasifican para ser valorizados a fair value, generando un efecto en resultados por el sólo crecimiento natural de la biomasa.

2

Al 31 de diciembre de 2014, la compañía presenta una pérdida por efecto neto de valorización de la biomasa a fair value de US$ -31,6 millones, inferior a la utilidad de US$ 47,7 millones registrada en igual período del año 2013. Lo anterior debido principalmente: i) al reconocimiento de un mayor costo por efecto de la valorización a fair value de la biomasa cosechada y vendida a diciembre de 2014 de US$ -45,7 millones, cifra inferior al mayor costo de US$ -7,6 millones registrados en el año anterior, debido principalmente a la diferencia positiva presentada entre los precios a los cuales fueron valorizados los activos biológicos de Salmón del Pacífico en diciembre 2013 y 2014 respecto de diciembre de 2012, y a la diferencia positiva presentada entre los precios a los cuales han sido valorizados los activos biológicos de Salmón del Atlántico y Trucha durante 2014 respecto de los de 2013; ii) al registro de una provisión por menor valor de realización de producto terminado a diciembre de 2014 de US$ -4,1 millones lo que se compara con el reverso neto de dicha provisión realizado durante igual período del año anterior por US$ 4,6 millones; iii) al reverso durante 2013 del test de deterioro3 aplicado en diciembre de 2012 a la biomasa no afecta a fair value por US$ +15,8 Para pesos inferiores a los establecidos para aplicar fair value a la biomasa en crianza, se considera su costo acumulado a la fecha de cierre. No obstante lo anterior, ante eventuales situaciones adversas que pudieran afectar el mercado del salmón y/o la condición sanitaria de los peces, la compañía realiza un test de deterioro de su biomasa en crianza proyectada a cosecha y cuyo efecto neto acumulado se presenta en resultado.

3

165


memoria empresas aquachile

Análisis Razonado de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2014 cap.01 Tabla N°2

Análisis fair value

US$ miles Fair Value Activos Biológicos del Ejercicio Ajuste por valorización biomasa de peces en crianza Test de deterioro biomasa no afecta a fair value

Salmón Atlántico 2014 2013 -10.638 16.613 -10.638 16.613 0 0

Fair Value Peces Cosechados y Vendidos -13.565 -2.535 Mayor costo por Fair Value biomasa cosechada y vendida -12.156 -3.925 Valor neto de realización producto terminado -1.409 1.390 Fair Value Neto -24.203 14.078

millones; test que no fue necesario aplicar durante 2013 y que por ende no se reversó durante 2014. Todo lo anterior no logró ser compensado por el reconocimiento del ajuste por valorización de la biomasa de peces en crianza, el cual alcanzó los US$ 18,2 millones4 a diciembre de 2014, inferior a los US$ 34,9 millones registrados a igual período del año 2013, lo que se debe principalmente a los menores precios de mercado observados en Salmón y Trucha. (Ver Nota 10 Activos Biológicos) Los Otros Costos y Gastos Operacionales presentan un incremento de 4% con respecto a igual período del año anterior. En efecto, los Costos de Distribución presentan un incremento de 13,2%, debido a la mayor actividad de comercialización y ventas de la compañía, mientras que los Gastos de Administración presentan una disminución de 7%. El Resultado no operacional presenta una pérdida de US$ -9,8 millones, cifra que se compara con la pérdida de US$ -14,9 millones observada durante el año anterior, diferencia que está asociada principalmente al reconocimiento de US$ 4,5 millones como utilidad por Diferencias de cambio, superior a los US$ 2,2 millones registrados en igual período del año anterior, lo que se explica fundamentalmente por la depreciación del peso chileno respecto del dólar en el período. En efecto, dado que AquaChile tiene posición deudora en pesos chilenos y que éste se depreció un 15,7% durante el año 2014, los pasivos denominados en esa moneda disminuyeron su valor en dólares.

Salmón del Pacífico 2014 2013 11.644 15.052 11.644 15.052 0 0 -14.005 -13.904 -101 -2.361

-2.793 -4.141 1.348 12.259

Trucha 2014 2013 17.191 19.036 17.191 3.202 0 15.834 -22.233 -19.626 -2.607 -5.042

2.319 488 1.831 21.355

Total 2014 2013 18.197 50.701 18.197 34.867 0 15.834 -49.803 -45.686 -4.117 -31.606

-3.008 -7.578 4.570 47.693

Los gastos por impuesto a las ganancias presentan un cargo de US$ -5,2 millones que se compara con los US$ +0,7 millones de igual período del año anterior. La compañía registró en el período una utilidad de US$ +1,4 millones, que se compara positivamente con la pérdida de US$ -9,5 millones registrada en igual período del año 2013.

1.3. ANÁLISIS DE LAS VENTAS AquaChile se caracteriza por su diversificación en productos y mercados. Los ingresos ordinarios acumulados al 31 de diciembre de 2014 alcanzaron los US$ 779,1 millones, superiores en un 6% a los ingresos ordinarios acumulados en igual período del año 2013. Este aumento se explica principalmente por el aumento en la venta valorada de Salmón del Atlántico y por la comercialización de producto terminado de terceros, lo que fue parcialmente compensado por una disminución en las ventas valoradas de Salmón del Pacífico, Trucha y Tilapia. La Tabla N°3 muestra la comparación del período acumulado al 31 de diciembre de 2014 con el mismo período del año 2013, y refleja un aumento en la contribución relativa del Salmón del Atlántico, explicado por el aumento en el volumen de venta y el precio de exportación de esta especie, y por un aumento en la contribución relativa de las “Otras

Tabla N°3

Distribución de las ventas consolidadas por área de negocio 2013 salmón del atlántico trucha salmón del pacífico tilapia alimento otros

166

MM US$ 738

2014

288 143 134 69 42 62

Fuente: AquaChile Valor incluye US$ -2,0 millones de fair value de peces en el agua al 31 de diciembre de 2014, lo que se compara con los US$ +25,4 millones registrados en diciembre de 2014.

4

MM US$ 779 319 140 114 57 42 107

2013

% 39 19 18 9 6 8

2014

% 41 18 15 7 5 14


ventas5 debido principalmente a las ventas de producto terminado de las empresas Friosur S.A. y Ventisqueros S.A. realizadas en Estados Unidos por la filial AquaChile Inc. Los negocios de Salmón y Trucha a diciembre de 2014 aportaron en conjunto un 74% de los ingresos totales de productos terminados por ventas a terceros, mientras que a igual fecha del año anterior, representaban un 77%. En el período reportado, el Salmón del Atlántico presentó un incremento de 6% (D+ 3.042 toneladas WFE) en las ventas físicas, la Trucha presentó una disminución de 22% (D- 6.534 toneladas WFE), el Salmón del Pacífico de 32% (D- 11.147 toneladas WFE) y la Tilapia de 22% (D- 5.229 toneladas WFE) respecto del año anterior. Por otro lado, en todas las especies se observó un incremento en el precio de venta que no logró compensar la disminución de las ventas físicas observada en algunas especies, destacando la Trucha con un aumento de 26% respecto a igual período del año anterior, el Salmón del Pacífico con un aumento de 25%, el Salmón del Atlántico con un aumento de 4% y la Tilapia con un aumento de 7%. La Tabla N°4 muestra las variaciones de la venta consolidada mostrando los efectos de precio y volumen por cada unidad o segmento de negocio. Tabla N°4

Análisis de variación de venta consolidada (efecto precio y volumen) Cifras en millones de US$ ∆ volumen

∆ precio

ventas 2013

33 -53

salmón del pacífico

trucha

-40

salmón del atlántico

45

5 -16

779

0

otros ingresos

37

alimento

18

13

tilapia

738

ventas 2014

Fuente: AquaChile

Adicionalmente, en la Tabla N°5 se observa la distribución de las ventas de la compañía por segmento y mercado.

1.4. ANÁLISIS DE LOS SEGMENTOS El negocio del Salmón del Atlántico aumentó sus ingresos en 11% (US$ +30,7 millones) con respecto a igual período del año 2013, debido al aumento de 6% en el volumen de venta (D+ 3.042 toneladas WFE) y un aumento 4% Incluyen la comercialización de producto terminado de terceros, desechos orgánicos, ovas, smolts, maquilas y servicios de laboratorio y genética.

5

en el precio de venta. Por su parte el EBIT Pre FV Adj. acumulado presenta una utilidad de US$ +13,8 millones lo que se compara positivamente con los US$ -18,1 millones registrados en igual período del año 2013. A nivel unitario, el EBIT Pre FV Adj. / Kg WFE acumulado alcanzó US$ +0,25 / Kg WFE (en comparación a los US$ -0,35 / Kg WFE de igual fecha del año anterior). El aumento observado en los márgenes está explicado por un aumento en los precios así como también por una disminución de los costos de venta respecto de igual período del año 2013. El negocio de la Trucha disminuyó sus ingresos en un 2% (US$ -2,6 millones) con respecto a igual período del año 2013, debido a una disminución de 22% en el volumen de venta (D- 6.534 toneladas WFE), lo cual no logró ser compensado por el aumento de 26% en el precio de venta. Por su parte, el EBIT Pre FV Adj. acumulado presenta una utilidad de US$ +16,5 millones lo que se compara positivamente con los US$ -28,8 millones registrados en igual período del año 2013. A nivel unitario, el EBIT Pre FV

Adj. / Kg WFE acumulado alcanzó US$ +0,71 / Kg WFE (en comparación a los US$ -0,97 / Kg WFE de igual fecha del año anterior). El aumento observado en los márgenes está explicado por un aumento en los precios así como también por una disminución de los costos de materia prima respecto de igual período del año 2013. El negocio de Salmón del Pacífico o Coho disminuyó sus ingresos en un 15% (US$ -19,9 millones) con respecto a igual período del año 2013, debido a una disminución de 32% en el volumen de venta (D- 11.147 toneladas WFE) lo que no logró ser compensado por el aumento de 25% en el precio de venta. Por su parte, el EBIT Pre FV Adj. acumulado presenta una ganancia de US$ +20,1 millones, lo que se compara positivamente con los US$ +8,3 millones registrados en igual período del año 2013. A nivel unitario, el EBIT Pre FV Adj. / Kg WFE acumulado alcanzó US$ +0,84 / Kg WFE (en comparación a los US$ +0,23 / Kg WFE de igual fecha del año anterior). El aumento de los márgenes se explica principalmente por el aumento del precio de venta respecto del año anterior, lo cual fue parcialmente compensado por el aumento del costo de materia prima de las cosechas de la temporada 2013/2014. Cabe destacar la mejora productiva observada en la temporada 2014/2015 respecto de la temporada 2013/2014, lo que ha hecho disminuir el costo de la materia prima promedio del año. Esta temporada comenzó en octubre de 2014 y finalizó en enero de 2015. El negocio de la Tilapia disminuyó sus ingresos en un 16% (US$ -11,3 millones) con respecto a igual período del año 2013, debido a la disminución de 22% en el volumen de venta (D- 5.229 toneladas WFE), lo cual fue parcialmente compensado por un aumento de 7% en el precio de venta. El EBIT Pre FV Adj. acumulado presenta una pérdida de US$ -2,4 millones lo que se compara positivamente con los US$ -4,3 millones registrados en igual período del año 2013. A nivel unitario, el EBIT Pre FV Adj. / Kg WFE acumulado alcanzó US$ -0,13 / Kg WFE (en comparación a los US$ -0,18 / Kg WFE de igual fecha del año anterior). Este mejor margen está asociado principalmente a un mayor precio de venta lo que es compensado por un aumento en los costos de proceso y materia prima en Costa Rica asociado principalmente a los menores pesos de cosecha.

167


memoria empresas aquachile

Análisis Razonado de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2014 cap.01 Tabla N°5

Distribución de la venta por segmento y mercado

A Diciembre de 2014 Salmón del Atlántico (1) Trucha (1) Salmón del Pacífico (1) Otros Salmón (2) Tilapia (1) Otros Tilapia (3) Alimento Otros Total ventas valoradas

Mercado EEUU US$ mm 150 32 1 59 52 295

Mercado UE US$ mm 56 16 11 4 1 88

Mercado Asiático US$ mm 29 85 101 2 0 218

Mercado Nacional US$ mm 9 7 0 14 0 0 42 3 75

Otros US$ mm 75 0 1 7 5 15 0 103

Total US$ mm 318 140 114 88 58 16 42 3 779

A Diciembre de 2013 Salmón del Atlántico (1) Trucha (1) Salmón del Pacífico (1) Otros Salmón (2) Tilapia (1) Otros Tilapia (3) Alimento Otros Total ventas valoradas

Mercado EEUU US$ mm 141 31 2 24 65 1 264

Mercado UE US$ mm 32 34 18 2 0 86

Mercado Asiático US$ mm 27 67 99 0 1 194

Mercado Nacional US$ mm 25 7 3 15 42 3 95

Otros US$ mm 64 3 12 1 3 16 99

Total US$ mm 288 143 134 42 69 18 42 3 738

Variación 2014 /2013 Salmón del Atlántico (1) Trucha (1) Salmón del Pacífico (1) Otros Salmón (2) Tilapia (1) Otros Tilapia (3) Alimento Otros Total ventas valoradas

Mercado EEUU US$ mm 9 1 -1 36 -13 -1 31

Mercado UE US$ mm 24 -18 -7 2 1 2

Mercado Asiático US$ mm 2 18 2 2 -1 23

Mercado Nacional US$ mm -16 -1 -3 -1 0 0 1 -20

Otros US$ mm 11 -3 -11 6 2 -1 0 4

Total US$ mm 30 -3 -20 45 -11 -2 0 1 41

Fuente: AquaChile (1) Corresponde a la venta de producto terminado propio de la compañía. Considera un mix con sus respectivas cláusulas de venta y que incluye filetes, porciones, HG (pescado eviscerado sin cabeza) y HON (pescado eviscerado con cabeza) en las líneas fresco y congelado para los distintos calibres vendidos. (2) Corresponde a otras ventas realizadas por la compañía tales como desechos orgánicos, ovas, smolts, materia prima de terceros, maquilas, etc. (3) Corresponde a otras ventas realizadas por la compañía tales como pieles, escamas, empanizados, harina y aceite de Tilapia, materia prima de terceros, alimento para Tilapia, etc.

168


Tabla N°6

Análisis ventas físicas, valoradas y margen por segmento Salmón del Atlántico Volumen vendido Ventas Precio promedio EBIT EBIT / Kg WFE Trucha Volumen vendido Ventas Precio promedio EBIT EBIT / Kg WFE Salmón del Pacífico Volumen vendido Ventas Precio promedio EBIT EBIT / Kg WFE Tilapia Volumen vendido Ventas Precio promedio EBIT EBIT / Kg WFE Total Volumen vendido Ventas Precio promedio EBIT EBIT / Kg WFE

4T14

4T13

∆ ToT

2014

2013

∆ AoA

Ton WFE MUS$ US$ / Kg WFE MUS$ US$ / Kg WFE

18.582 99.701 5,37 3.884 0,21

14.350 87.690 6,11 8.056 0,56

29% 14% -12% -52% -63%

54.335 318.527 5,86 13.841 0,25

51.293 287.838 5,61 -18.108 -0,35

6% 11% 4% -

Ton WFE MUS$ US$ / Kg WFE MUS$ US$ / Kg WFE

5.406 29.293 5,42 767 0,14

5.580 33.474 6,00 1.068 0,19

-3% -12% -10% -28% -26%

23.182 140.395 6,06 16.534 0,71

29.716 142.970 4,81 -28.838 -0,97

-22% -2% 26% -

Ton WFE MUS$ US$ / Kg WFE MUS$ US$ / Kg WFE

9.947 46.699 4,69 10.680 1,07

8.298 38.425 4,63 5.601 0,68

20% 22% 1% 91% 59%

24.023 114.396 4,76 20.079 0,84

35.171 134.294 3,82 8.259 0,23

-32% -15% 25% 143% 256%

Ton WFE MUS$ US$ / Kg WFE MUS$ US$ / Kg WFE

3.694 11.308 3,06 -1.695 -0,46

4.620 12.936 2,80 -2.823 -0,61

-20% -13% 9% 40% 25%

18.577 57.213 3,08 -2.438 -0,13

23.806 68.508 2,88 -4.288 -0,18

-22% -16% 7% 43% 27%

Ton WFE MUS$ US$ / Kg WFE MUS$ US$ / Kg WFE

37.629 187.000 4,97 13.637 0,36

32.848 172.525 5,25 11.902 0,36

15% 8% -5% 15% 0%

120.117 630.531 5,25 48.016 0,40

139.986 633.610 4,53 -42.974 -0,31

-14% 0% 16% -

Fuente: AquaChile

Tabla N°7

2. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA

Resumen de Estado de situación financiera Cifras en miles de US$ Activo Corriente Activo no Corriente Total Activos Pasivo Corriente Pasivo no Corriente Total Pasivos Patrimonio Participaciones no Controladoras Total Pasivo más Patrimonio Fuente: AquaChile

2014 480.425 419.477 899.902 328.405 150.089 478.494 413.105 8.303 899.902

2013 469.657 423.345 893.002 221.375 268.149 489.524 394.173 9.305 893.002

Las principales variaciones observadas en el Estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2014, en comparación con el cierre al 31 de diciembre de 2013, se resumen a continuación: Los Activos totales presentan un aumento de US$ 6,9 millones, un 0,8% superior al nivel observado al 31 de diciembre de 2013, lo cual se explica por un aumento de los Activos corrientes de US$ 10,8 millones, parcialmente compensado por una disminución de los Activos no corrientes de US$ 3,9 millones. El aumento de los Activos corrientes se explica principalmente por: i) el aumento US$ 18,4 millones en la cuenta “Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes” asociado principalmente al aumento de las ventas; ii) el aumento de US$ 13,3 millones en la cuenta “Inventario corrientes” asociado principalmente al aumento del inventario de

169


memoria empresas aquachile

Análisis Razonado de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2014 cap.01

producto terminado por el aumento de las cosechas; y iii) el aumento de US$ 1,5 millones en la cuenta “Efectivo y equivalente al efectivo”. Todo lo anterior fue parcialmente compensado por: i) la disminución de US$ 18,5 millones en la cuenta de “Activos Biológicos Corrientes” asociado principalmente a la menor valorización por fair value de la biomasa en crianza registrada en diciembre de 2014 en comparación con diciembre de 2013; y ii) la disminución de US$ 4,0 millones en la “Cuenta por cobrar a Empresas Relacionadas, corrientes”. La disminución de los Activos no corrientes se explica principalmente por: i) la disminución de US$ 11,8 millones en “Propiedades, plantas y equipos” lo que incluye US$ 0,9 millones relacionados a los activos siniestrados en el incendio ocurrido el 1 de abril de 2014 que afectó al frigorífico y bodegas de la planta de proceso de Cardonal y US$ 3,4 millones relacionados a los activos siniestrados en el incendio ocurrido el 2 de noviembre de 2014 que afectó completamente a las instalaciones de la planta de proceso de Hueñocoihue; ii) la disminución de US$ 1,8 millones en Activos biológicos, no corrientes; y iii) la disminución de US$ 1,7 millones en la cuenta “Plusvalía”. Todo lo anterior fue parcialmente compensado por el aumento de US$ 10,7 millones en “Activos por impuestos diferidos” como consecuencia del efecto impositivo del aumento de la tasa de impuesto de primera categoría asociado a la reciente reforma tributaria sobre aquellas partidas que generan activos por impuestos diferidos (principalmente pérdidas tributarias acumuladas). Los Pasivos totales presentan una disminución de US$ -11,0 millones, respecto al nivel observado al 31 de diciembre de 2013, explicado por una disminución de los Pasivos no corrientes de US$ 118,1 millones lo que es parcialmente compensado por un incremento de US$ 107,0 millones en los Pasivos corrientes. La disminución de los Pasivos no corrientes se explica principalmente por la disminución de US$ 119,6 millones en la cuenta “Otros pasivos financieros no corrientes” asociado a la reclasificación de las amortizaciones de deuda de los próximos doce meses desde el largo al corto plazo. El aumento de los Pasivos corrientes se explica por: i) el aumento de US$ 101,6 millones en la cuentas “Otros pasivos financieros corrientes”, asociado principalmente a la reclasificación de las amortizaciones de deuda de los próximos doce meses desde el largo al corto plazo; ii) al aumento de US$ 10,0 millones en las “Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes”.

170

Los contratos de pasivos financieros de la compañía contemplan obligaciones financieras (covenants) calculadas sobre los Estados Financieros Consolidados de Empresas AquaChile S.A. al 31 de diciembre de 2011 y al treinta y uno de marzo, treinta de junio, treinta de septiembre y treinta y uno de diciembre de los siguientes años y que se refieren a mantener un nivel de endeudamiento máximo (leverage financiero neto), un nivel mínimo de cobertura de gastos financieros netos y una razón deuda financiera neta sobre EBITDA máximo.

Los bancos acreedores habiendo reunido el quórum suficiente requerido, autorizaron la no medición de Leverage financiero, Cobertura de intereses y Deuda financiera neta / EBITDA en los niveles que establecía el contrato de crédito respecto de los Estados Financieros al 31/12/2014, debiendo cumplir en dicha fecha con las siguientes obligaciones: •

Leverage financiero deberá ser menor o igual a 1,25 veces al 31/12/2014

Deuda Financiera Neta / EBITDA deberá ser menor o igual a 3,8 veces al 31/12/2014

Tabla 8.

Covenants financieros y medición Medición al 31 de Diciembre de: Leverage financiero1 Deuda Financiera Neta / EBITDA2

2014 1,09 3,28

2013 1,17 -17,84

Por lo tanto, se cumple. (1) (Total pasivo corriente más Total pasivo no corriente menos Efectivo y equivalente al efectivo) / (Patrimonio total) (2) (Otros pasivos financieros corrientes + Otros pasivos financieros no corriente menos Efectivo y equivalentes al efectivo) / EBITDA.

Al 31 de diciembre de 2014, la sociedad y las empresas deudoras han dado íntegro cumplimiento a las obligaciones establecidas y han mantenido todos sus aspectos sustanciales de declaraciones y seguridades establecidas en el Contrato de Reprogramación de Pasivos. El Patrimonio Total de la compañía presenta un incremento de US$ 17,9 millones respecto a diciembre de 2013, explicado principalmente por el reconocimiento de US$ +18,5 millones correspondiente a la diferencia entre activos y pasivos por impuestos diferidos registrada por efecto directo del incremento de la tasa de impuesto de primera categoría luego de la aprobación de la nueva reforma tributaria; y por la utilidad acumulada durante el período de US$ 1,4 millones. Los principales indicadores financieros del balance consolidado se presentan a continuación: El indicador de Razón Ácida presenta una disminución respecto a diciembre de 2013 asociado principalmente a la reclasificación de US$ 119,6 millones desde el pasivo no corriente al pasivo corriente y que corresponde a las amortizaciones de deuda de los próximos doce meses. Respecto al nivel de endeudamiento de la compañía, se observa una disminución asociada al aumento del patrimonio de la compañía y a la diminución del total de pasivos. Respecto de los indicadores de actividad, destaca la inversión por US$ 29,6 millones a diciembre de 2014.


Tabla N°9

Indicadores financieros del estado de situación financiera 2014 ÍNDICES DE LIQUIDEZ Liquidez corriente (Activos corrientes / Pasivos corrientes) Razón ácida (Fondos disponibles / Pasivos corrientes) ÍNDICES DE ENDEUDAMIENTO Razón de endeudamiento (Pasivo corriente + Pasivo no corriente / Patrimonio Total) Razón de endeudamiento corto plazo (Pasivos corrientes / Patrimonio Total) Razón de endeudamiento largo plazo (Pasivos no corrientes / Patrimonio Total) Porción deuda corto plazo (Pasivos corrientes / Pasivos corrientes + Pasivos no corrientes) Porción deuda largo plazo (Pasivos no corrientes / Pasivos corrientes + Pasivos no corrientes) Cobertura gastos financieros (RAII de los últimos doce meses / Costos financieros de los últimos doce meses ÍNDICES DE ACTIVIDAD Total activos Inversiones en Activo Fijo Rotación de inventarios (Costo de venta de los últimos doce meses / (Inventario + Act. biológicos promedio)) Permanencia de inventarios (Inventario promedio / Costo de venta de los últimos doce meses *360)

2013

(Veces)

1,46

2,12

(Veces)

0,47

0,62

(Veces)

1,14

1,21

(Veces)

0,78

0,55

(Veces)

0,36

0,66

%

68,6%

45,2%

%

31,4%

54,8%

1,76

-0,10

2014

2013

899.902 26.949 1,96

893.002 38.695 2,13

184

169

(Veces)

MUS$ MUS$ (Veces) (días)

Nota: Fondos Disponibles: Activos Corrientes Totales menos Inventarios menos Activos Biológicos Corrientes. RAII de los últimos doce meses: Ganancia antes de impuestos de los últimos doce meses menos Costos Financieros de los últimos doce meses. Todas estas cifras son obtenidas directamente del Estado Consolidado de Resultados y del Estado Consolidado de Situación Financiera. Fuente: AquaChile

Tabla N°10

3. DESCRIPCIÓN DE FLUJOS

Flujo neto de efectivo Cifras en miles de US$ 2014 Flujos de efectivo netos procedentes de 53.696 (utilizados en) actividades de operación Flujos de efectivo netos procedentes de -26.811 (utilizados en) actividades de inversión Flujos de efectivo netos procedentes de -24.527 (utilizados en) actividades de financiación Incremento (disminución) neto de efectivo 1.548 y equivalentes al efectivo Efectivo y equivalentes al efectivo al 17.935 Inicio del período Efectivo y equivalentes al efectivo al 19.483 final del período Fuente: AquaChile

2013 24.241 -38.264 19.895 5.013 12.922 17.935

El comportamiento de los principales componentes del Flujo de efectivo consolidado al 31 de diciembre de 2014, respecto del 31 de diciembre de 2013, es el siguiente: Al 31 de diciembre de 2014 la compañía presenta un flujo neto total del período de US$ +1,5 millones. En el mismo período del año anterior registró un flujo de US$ +5,0 millones. Las actividades de operación al 31 de diciembre de 2014 generaron un flujo de US$ +53,7 millones, superior a los US$ +24,2 millones registrados en el mismo período del 2013. Este aumento está asociado al favorable escenario de precios observado en el mercado y al menor nivel de inversión en capital de trabajo explicado por la disminución en la tasa de crecimiento de la producción de la compañía. La actividad de inversión, implicó el desembolso de US$ -26,8 millones al 31 de diciembre de 2014. En el mismo período del año anterior el desembolso fue de US$ -38,3 millones.

171


memoria empresas aquachile

Análisis Razonado de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2014 cap.01

Las actividades de financiamiento generaron al 31 de diciembre de 2014 un flujo de US$ -24,5 millones, menor a los US$ +19,9 millones generados durante el mismo período del año 2013.

4. ANÁLISIS DE LA UTILIDAD La compañía al 31 de diciembre de 2014 registra una utilidad de US$ +1,4 millones, cifra que se compara con la pérdida de US$ -9,5 millones registrada durante el mismo período del año 2013. Esta variación favorable respecto del año anterior se debe principalmente a una mejora en los costos de Salmón del Atlántico y Trucha unido al aumento de los precios de venta de salmónidos. La compañía no ha repartido dividendos en los últimos 7 años. Actualmente la compañía registra pérdidas acumuladas en sus estados financieros. Los principales indicadores de rentabilidad se presentan en la Tabla siguiente. Tabla N°11

Indicadores de rentabilidad Rentabilidad del patrimonio (Utilidad neta anualizada / Patrimonio promedio) Rentabilidad del activo (Utilidad neta anualizada / Activos totales promedio) Utilidad por acción (Utilidad neta / N° Acciones suscritas y pagadas) Retorno de dividendos Dividendo por acción / Precio de mercado Tabla N°12

%

2014 0,6%

2013 -2,1%

%

0,3%

-1,0%

US$ / Acción 0,002

-0,007

%

n.a

n.a

5. INDICADORES PRODUCTIVOS La compañía presenta una razón de cosecha de Salmones y Truchas (en toneladas WFE) / centros cosechados o en cosecha al 31 de diciembre de 2014 de 2.701 toneladas WFE. Las densidades de cultivo al 31 de diciembre de 2014 de las concesiones de acuicultura en engorda en mar por especie son las siguientes: i) Salmón del Atlántico: 5,8 Kg / m3; ii) Salmón del Pacífico: 7,9 Kg / m3; y iii) Trucha: 4,9 Kg / m3. Por otro lado, las tasas de sobrevivencia observadas en los grupos cerrados al 31 de diciembre de 2014 fueron las siguientes: i) Salmón del Atlántico: 86%; ii) Salmón del Pacífico: 89%, y iii) Trucha: 86%.

6. DIFERENCIA ENTRE VALORES ECONÓMICOS Y DE LIBROS DE LOS ACTIVOS Al 31 de diciembre de 2014 no se aprecian diferencias significativas entre los valores económicos y de libros de los principales activos de la sociedad. Las inversiones en empresas relacionadas adquiridas con anterioridad a enero de 2003, se presentan valorizadas a su valor patrimonial proporcional (VPP), mientras que las nuevas inversiones son reconocidas a valor justo, según la normativa señalada en la circular Nº 1.697 de la Superintendencia de Valores y Seguros y el Boletín Técnico Nº 72 del Colegio de Contadores de Chile A.G. Los activos biológicos Salmones y Truchas tales como peces reproductores, alevines, smolts y peces pequeños en engorda son medidos a su valor justo menos los costos estimados en el punto de venta, excepto cuando el valor justo no pueda ser determinado con fiabilidad conforme a las definiciones contenidas en NIC 41, para lo anterior se debe considerar en primera instancia la búsqueda de un mercado activo para estos activos.

Indicadores Productivos ÍNDICES PRODUCTIVOS Cosecha Salmónidos Centros cosechados o en cosecha durante el período Cosecha Salmónidos / Centros cosechados o en cosecha durante el período Centros en Uso* Cosecha Salmónidos / Centros en Uso* Densidad de Cultivo** Salmón del Atlántico Salmón del Pacífico Trucha Sobrevivencia grupos cerrados*** Salmón del Atlántico Salmón del Pacífico Trucha

172

4T14

4T13

2014

2013

Tons WFE # Tons WFE

32.886 13 2.530

30.574 19 1.609

108.025 40 2.701

102.252 42 2.435

# Tons WFE

40 822

40 764

40 2.701

40 2.556

Kg / m3 Kg / m3 Kg / m3

5,80 7,90 4,90

8,40 9,70 5,90

5,80 7,90 4,90

8,38 9,68 5,88

% % %

86% 95% 86%

85% 89% 82%

86% 89% 86%

83% 86% 76%

* Corresponden a los centros en uso al fin del período de análisis. ** Densidad para las concesiones de acuicultura con producción de engorda en mar. *** Tasa de sobrevivencia de los grupos de peces (centros de cultivo) en crianza cerrados durante el período. Fuente: AquaChile


Considerando que no existe un mercado activo para las existencias de peces vivos en estas etapas, se ha considerado valorizarlos a su costo acumulado a la fecha de cierre. Activos biológicos Salmones y Truchas en crianza y de mayor peso son medidos a su valor justo menos los costos estimados de transformación y venta. Los costos directos e indirectos incurridos en el proceso productivo forman parte del valor del activo biológico mediante su activación. La acumulación de dichos costos al cierre de cada ejercicio son comparados con el valor razonable del activo biológico. Los cambios en el valor justo de dichos activos biológicos se reflejan en el estado de resultados del ejercicio. Los activos biológicos, cuya fecha proyectada de cosecha es menor a los 12 meses, se clasifican como activo corriente.

Etapa Agua dulce

Agua dulce Agua dulce Agua de mar

Activo Reproductores Ovas Smolts y alevines Pez en el mar

Valorización

La Tilapia para reproducción es inicialmente registrada al costo y en cada fecha del balance es valuada a su costo acumulado considerando pérdidas por deterioro. La Tilapia en proceso de crecimiento se registra al costo, ya que por su naturaleza, los precios o valores determinados por el mercado no están disponibles en Costa Rica y las estimaciones alternativas del valor razonable son consideradas poco confiables. El costo incluye todas las materias primas, costos indirectos y mano de obra durante la fase de crecimiento de las Tilapias.En el caso de la Tilapia el método aplicado es el siguiente: Activo Tilapia

Para pesos inferiores, se considera su costo acumulado a la fecha de cierre. No obstante lo anterior, ante eventuales situaciones adversas que pudieran afectar el mercado del salmón, la compañía realiza un test de deterioro de su biomasa en crianza proyectada a cosecha y cuyo efecto neto acumulado se presenta en resultado. A continuación presentamos un resumen de los criterios de valorización:

Costo acumulado directo e indirecto en sus diversas etapas. Costo acumulado directo e indirecto en sus diversas etapas. Costo acumulado directo e indirecto en sus diversas etapas. Valor justo, de acuerdo a lo siguiente: · Salmón del Atlántico a partir de los 4,0 Kilos WFE; · Salmón del Pacífico, a partir de los 2,5 Kilos WFE; y · Truchas, a partir de los 2,5 Kilos WFE Para pesos inferiores, se considera su costo acumulado a la fecha de cierre. No obstante lo anterior, ante eventuales situaciones adversas que pudieran afectar el mercado del salmón, la compañía realiza un test de deterioro de su biomasa en crianza proyectada a cosecha y cuyo efecto neto acumulado se presenta en resultado.

Activos Biológicos Tilapia en reproducción y Tilapia en proceso de crecimiento

Etapa Agua dulce

El cálculo de la estimación a valor justo se basa en precios de mercado para peces cosechados y ajustados por sus propias diferencias de distribución de calibre y calidad o rangos de pesos normales a cosecha. Este precio se ajusta por el costo de cosecha, costos de flete a destino y costos de proceso, para llevarlo a su valor y condición de pez en estado de crianza desangrado. De esta manera la evaluación considera la etapa del ciclo de vida, su peso actual y la distribución esperada por calibre a la cosecha misma de los peces. Esta estimación de valor justo es reconocida en el estado de resultados de la sociedad.

Valorización Costo acumulado directo e indirecto en sus diversas etapas.

7. EXPOSICIÓN CAMBIARIA En Nota 28 de los Estados Financieros de la compañía se muestran los Activos y Pasivos según su moneda de origen.

8.

TENDENCIAS

No es política de AquaChile hacer públicas las proyecciones de sus resultados o de variables que pueden incidir significativamente en los mismos. El consenso de analistas de la industria indica que por el crecimiento del ingreso de la población; los cambios de hábitos hacia alimentos más sanos y que de mantenerse las condiciones de crecimiento en los países en desarrollo, se estiman buenas perspectivas para la demanda por productos del mar, específicamente por proteínas y alimentos sanos. Asimismo, la demanda de filete fresco de Tilapia ha seguido aumentando, manteniendo los actuales niveles de precios. 173


estados financieros

Memoria AquaChile 2014


INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE Puerto Montt, 26 de marzo de 2015 Señores Accionistas y Directores Empresas AquaChile S.A.

Hemos efectuado una auditoría a los estados financieros consolidados adjuntos de Empresas AquaChile S.A. y subsidiarias, que comprenden los estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2014 y los correspondientes estados consolidados de resultados, de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha y las correspondientes notas a los estados financieros consolidados. Responsabilidad de la Administración por los estados financieros consolidados La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros consolidados de acuerdo con instrucciones y normas de preparación y presentación de información financiera emitidas por la Superintendencia de Valores y Seguros descritas en Nota 2.1 a los estados financieros consolidados. Esta responsabilidad incluye el diseño, implementación y mantención de un control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de estados financieros consolidados que estén exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error. Responsabilidad del auditor Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros consolidados a base de nuestra auditoría. No auditamos los estados financieros consolidados de Grupo ACI S.A. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2014, subsidiaria en la cual existe un total control y propiedad sobre ella y cuyos estados financieros incluyen activos que constituyen un 9 por ciento de los activos totales consolidados al 31 de diciembre de 2014 (8 por ciento al 31 de diciembre de 2013) y un total de ingresos ordinarios que constituyen un 3 por ciento del total de los ingresos ordinarios consolidados por el año terminado en esa fecha (3 por ciento al 31 de diciembre de 2013). Estos estados financieros, que fueron preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera, fueron auditados por otros auditores, cuyo informe nos ha sido proporcionado. Nuestra opinión, en lo que se refiere a los montos incluidos para Grupo ACI S.A. y subsidiarias, se basa únicamente en el informe de esos otros auditores. Efectuamos nuestra auditoría de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros consolidados están exentos de representaciones incorrectas significativas.


Puerto Montt, 26 de marzo de 2015 Empresas AquaChile S.A. 2

Una auditoría comprende efectuar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los montos y revelaciones en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de representaciones incorrectas significativas de los estados financieros consolidados ya sea debido a fraude o error. Al efectuar estas evaluaciones de los riesgos, el auditor considera el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados de la entidad con el objeto de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero sin el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad. En consecuencia, no expresamos tal tipo de opinión. Una auditoría incluye, también, evaluar lo apropiadas que son las políticas de contabilidad utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables significativas efectuadas por la Administración, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros consolidados. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión. Opinión En nuestra opinión, basada en nuestra auditoría y en el informe de los otros auditores, los mencionados estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Empresas AquaChile S.A. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2014, los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha de acuerdo con instrucciones y normas de preparación y presentación de información financiera emitidas por la Superintendencia de Valores y Seguros descritas en Nota 2.1 Base de contabilización Tal como se describe en Nota 2.1 a los estados financieros consolidados, en virtud de sus atribuciones la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 17 de octubre de 2014 emitió el Oficio Circular N° 856 instruyendo a las entidades fiscalizadas, registrar contra patrimonio las diferencias en activos y pasivos por impuestos diferidos que se produzcan como efecto directo del incremento en la tasa de Puerto Montt, de marzo de 2015 impuestos de 26 primera categoría introducido por la Ley 20.780. Con este hecho se ha originado un Empresas AquaChile S.A. cambio en el marco de preparación y presentación de información financiera aplicado hasta esa fecha, 3el cual correspondía a las Normas Internacionales de Información Financiera. Al 31 de diciembre de 2014 y por el año terminado en esa fecha, los efectos del cambio del marco contable se describen en Nota 17. Nuestra opinión no se modifica respecto de este asunto. Otros asuntos Anteriormente, hemos efectuado una auditoría, de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile, a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2013 de Empresas AquaChile S.A. y subsidiarias adjuntos, y en nuestro informe de fecha 24 de marzo de 2014 expresamos una opinión de auditoría sin modificaciones sobre tales estados financieros consolidados.

Gonzalo Mercado T. RUT: 11.222.898-5


memoria empresas aquachile

Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 cap.02

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Estado consolidado de situacion financiera clasificado Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2014 y 2013

Estado de situación financiera Activos Activos corrientes Efectivo y equivalentes al efectivo Otros activos no financieros, corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes Inventarios, corrientes Activos biológicos, corrientes Activos por impuestos, corrientes Activos corrientes totales Activos no corrientes Otros activos financieros, no corrientes Otros activos no financieros, no corrientes Cuentas por cobrar, no corrientes Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, no corrientes Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación Activos intangibles distintos de la plusvalía Plusvalía Propiedades, planta y equipos Activos biológicos, no corrientes Activos por impuestos diferidos Total de activos no corrientes Total de activos

178 Las notas adjuntas números 1 a 33 forman parte integral de estos estados financieros consolidados.

Nota

6 8 30 9 10 11

12 8 30 13 14 15 16 10 17

31/12/2014 MUS$

31/12/2013 MUS$

19.483 2.389 106.557 19.938 67.872 259.489 4.697 480.425

17.935 1.263 88.184 23.910 54.596 277.942 5.827 469.657

11.378 737 150 3.454 974 40.949 53.247 222.239 24.425 61.924 419.477

11.378 1.013 150 2.222 1.413 40.728 54.989 234.017 26.251 51.184 423.345

899.902

893.002


EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Estado consolidado de situacion financiera clasificado Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2014 y 2013

Nota Patrimonio y pasivos Pasivos Pasivos corrientes Otros pasivos financieros, corrientes Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes Pasivos por impuestos, corrientes Provisiones corrientes por beneficios a los empleados Pasivos corrientes totales

31/12/2014 MUS$

31/12/2013 MUS$

18 19 30 11

133.214 177.310 17.335 39 507 328.405

31.579 167.311 20.340 1.896 249 221.375

18 19 30 17

143.312 1.409 1.575 3.793 150.089

262.894 1.267 3.988 268.149

478.494

489.524

514.463 (112.947) (6.344) 17.933 413.105 8.303 421.408

514.463 (134.960) (4.325) 18.995 394.173 9.305 403.478

899.902

893.002

Pasivos no corrientes Otros pasivos financieros, no corrientes Cuentas por pagar, no corrientes Cuentas por pagar a entidades relacionadas, no corriente Pasivo por impuestos diferidos Total de pasivos no corrientes Total pasivos Patrimonio Capital emitido Ganancias (pérdidas) acumuladas Otras reservas Superávit de revaluación Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Patrimonio total Total de patrimonio y pasivos

20 21 21 22

179 Las notas adjuntas números 1 a 33 forman parte integral de estos estados financieros consolidados.


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Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 cap.02

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Estado consolidado de resultados por función Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2014 y 2013

Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas Ganancia bruta pre Fair value Fair value activos biológicos cosechados y vendidos Fair value activos biológicos del ejercicio Ganancia bruta Otros ingresos, por función Costos de distribución Gastos de administración Otros gastos, por función Ingresos financieros Costos financieros Participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación Diferencias de cambio Ganancia (pérdida), antes de impuestos Gasto por impuestos a las ganancias, operaciones continuadas Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas Ganancia (pérdida) procedente de operaciones discontinuadas Ganancia (pérdida)

Nota 25

25 26 26 25 27 27

31/12/2013 MUS$ 737.875 (747.376) (9.501) (3.008) 50.701 38.192 3.563 (18.089) (15.384) (12.049) 589 (9.269) 23

4.543 6.599 (5.178) 1.421 1.421

2.228 (10.196) 742 (9.454) (9.454)

Ganancia (pérdida), atribuible a Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras Ganancia (pérdida)

2.423 (1.002) 1.421

(8.259) (1.195) (9.454)

Ganancias por acción Ganancia por acción básica Ganancia (pérdida) por acción básica en operaciones continuadas Ganancia (pérdidas por acción básica en operaciones discontinuadas Ganancia (pérdida) por acción básica

0,0012 0,0000 0,0012

(0,0082) 0,0000 (0,0082)

0,0000 0,0000 0,0000

0,0000 0,0000 0,0000

Ganancias por acción diluidas Ganancias (pérdida) diluida por acción procedente de operaciones continuadas Ganancias (pérdida) diluida por acción procedentes de operaciones discontinuadas Ganancias (pérdida) diluida por acción

180 Las notas adjuntas números 1 a 33 forman parte integral de estos estados financieros consolidados.

28

31/12/2014 MUS$ 779.106 (696.308) 82.798 (49.803) 18.197 51.192 5.056 (20.481) (14.301) (10.923) 595 (8.643) (439)

23


EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Estado consolidado de resultados integrales Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2014 y 2013

Estado de Resultados integrales Ganancia (pérdida) Otro resultado integral, antes de impuestos, ganancias (pérdidas) por revaluación Impuesto a la renta sobre otro resultado integral Resultado integral total Resultado integral atribuible a Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora Resultado integral atribuible a participaciones no controladoras Resultado integral total

31/12/2014 MUS$ 1.421 (1.062)

31/12/2013 MUS$ (9.454) 23.748 (3.114)

359

11.180

1.361 (1.002) 359

10.736 444 11.180

181 Las notas adjuntas números 1 a 33 forman parte integral de estos estados financieros consolidados.


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Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 cap.02

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto Al 31 de diciembre de 2014 y 2013

Saldo inicial periodo actual 01/01/2014 Incremento (disminución) por corrección de errores Saldo inicial reexpresado Cambios en el patrimonio Resultado integral Ganancia (pérdida) Otro resultado integral Resultado integral Emisión de patrimonio Dividendos Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios Total de cambio en patrimonio Saldo final período actual 31/12/2014

Capital emitido MUS$ 514.463

Patrimonio atribuible a los Otras propietarios Ganancias Primas Participaciones Superávit Reservas (Pérdidas) Patrimonio de la de no de total emisión revaluación varias acumuladas controladora controladoras MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ 18.995 (4.325) (134.960) 394.173 9.305 403.478

-

-

-

-

-

-

-

-

514.463

-

18.995

(4.325)

(134.960)

394.173

9.305

403.478

-

-

-

-

2.423 2.423

2.423 2.423

(1.002) (1.002)

1.421 1.421

-

-

(1.062)

(2.019)

19.590

16.509

-

16.509

-

-

(1.062)

(2.019)

22.013

18.932

(1.002)

17.930

514.463

-

17.933

(6.344)

(112.947)

413.105

8.303

421.408

Saldo inicial período 227.981 anterior 01/01/2013 Incremento (disminución) por corrección de errores Saldo inicial 227.981 reexpresado Cambios en el patrimonio Resultado integral Ganancia (pérdida) Otro resultado integral Resultado integral Emisión de patrimonio Dividendos Incremento (disminución) 286.482 por transferencias y otros cambios Total de cambio en 286.482 patrimonio Saldo final período 514.463 anterior 31/12/2013

286.482

-

-

(126.809)

387.654

8.879

396.533

-

-

-

-

-

-

-

286.482

-

-

(126.809)

387.654

8.879

396.533

(286.482)

18.995

(4.325)

(8.259) (8.259) 108

(8.259) (8.259)

(9.454) (9.454)

14.778

(1.195) (1.195) 1.621

(286.482)

18.995

(4.325)

(8.151)

6.519

426

6.945

-

18.995

(4.325)

(134.960)

394.173

9.305

403.478

182 Las notas adjuntas números 1 a 33 forman parte integral de estos estados financieros consolidados.

16.399


EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Estado consolidado de flujos de efectivo - método directo Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2014 y 2013 31/12/2014 MUS$

31/12/2013 MUS$

807.746 5.103

734.870 -

2.351 (778.145) (75.864) (2.696)

3.873 (725.173) (78.724) (1.953)

1.256 200 1.260 92.485 53.696

1.185 140 (3.222) 93.245 24.241

Importes procedentes de la venta de propiedades, plantas y equipo Compras de propiedades, plantas y equipo Compras de activos intangibles Flujos de efectivo netos utilizados de actividades de inversión Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación

138 (26.949) (26.811)

1.277 (38.695) (846) (38.264)

Pagos por otras participaciones en el patrimonio Importes procedentes de préstamos Importes procedentes de préstamos de largo plazo Importes procedentes de préstamos de corto plazo Préstamos de entidades relacionadas Reembolsos de préstamos Intereses pagados Otras entradas (salidas) de efectivo Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del periodo Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo

8.781 8.781 1.269 (26.997) (7.580) (24.527) 2.358

(582) 35.831 30.000 5.831 200 (7.500) (8.070) 16 19.895 5.872

(810) 1.548 17.935 19.483

(859) 5.013 12.922 17.935

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación Clases de cobros por actividades de operación Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios Cobros procedentes de primas y prestaciones, anualidades y otros beneficios de pólizas suscritas Otros cobros por actividades de operación Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios Pagos a y por cuenta de los empleados Pagos por primas y prestaciones, anualidades y otras obligaciones derivadas de las pólizas suscritas Dividendos recibidos Intereses recibidos Impuestos a las ganancias pagados (reembolsados) Otras entradas (salidas) de efectivo Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de operación Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión

183 Las notas adjuntas números 1 a 33 forman parte integral de estos estados financieros consolidados.


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EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS cap.02

Nota a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013

NOTA 1 - INFORMACIÓN GENERAL Empresas AquaChile S.A. (en adelante la “Sociedad Matriz” o la “Sociedad”) y subsidiarias, integran el Grupo AquaChile (en adelante, “AquaChile” o “el Grupo”). Empresas AquaChile S.A. RUT 86.247.400-7, es una Sociedad que se constituyó como sociedad anónima cerrada bajo la razón social de Fischer Hermanos Limitada mediante escritura pública de fecha 20 de julio de 1979, otorgada en la Notaría de Coyhaique de don Patricio Olate Melo. Un extracto de dicha escritura fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Coyhaique, a fojas 38 N°34 y publicado en el Diario Oficial de fecha 3 de agosto de 1979. Empresas AquaChile es una sociedad anónima abierta que de acuerdo a lo establecido en la Junta Extraordinaria de Accionistas del 17 de diciembre de 2010 acordó acogerse a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas y a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros. Con fecha 12 de abril de 2011 Empresas AquaChile S.A. fue inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el N° 1.069. La Sociedad, tiene su domicilio en Cardonal s/n Lote B, Puerto Montt, Región de los Lagos, sin perjuicio de las agencias, oficinas o sucursales que se establezcan tanto en el país como en el extranjero. La estructura de la Sociedad Empresas AquaChile S.A. considera exclusivamente una Gerencia General con sede en Puerto Montt. El plazo de duración de la Sociedad es indefinido. El objeto de la Sociedad es: importar, exportar, elaborar, producir, criar, engordar, procesar, transformar, modificar y comercializar, tanto en Chile como en el exterior, especies de cultivos hidrobiológicos, en especial salmonídeos y tilapia. A la fecha, el capital suscrito y pagado de la Sociedad es de quinientos catorce millones cuatrocientos sesenta y dos mil novecientos cuarenta y nueve coma ochenta y un dólares (US$ 514.462.949,81) que se divide en mil ciento cincuenta y siete millones de acciones (1.157.000.000). Al 31 de diciembre de 2014 la Sociedad no posee controlador y los Accionistas no tienen acuerdo de actuación conjunta. Las relaciones de los Accionistas de Empresas AquaChile y sus subsidiarias se regulan por sus estatutos sociales, no existiendo pacto de actuación conjunta.

184

del 50% de Alitec Pargua S.A. Asimismo, a partir del año 2011 la sociedad a través de su filial Grupo ACI S.A. participa en la propiedad de Biomar Aquacorporation Products, empresa productora de alimento para Tilapia y en la cual posee un 50% de propiedad. La Compañía nace dentro del proceso de consolidación de la industria, a partir de la fusión de dos compañías dedicadas a etapas complementarias del proceso productivo del salmón: AquaChile S.A., enfocada a la etapa de agua dulce y Salmones Pacífico Sur S.A., enfocada a la etapa marina del proceso. El año 2004, con la adquisición de Antarfish S.A., propietaria de Aguas Claras S.A., Empresas AquaChile S.A. se convirtió en la primera compañía chilena productora de salmones, condición que se reforzó con la adquisición de Salmones Australes S.A., Salmones Chiloé S.A. y Robinson Crusoe (hoy Salmones Maullín S.A.). El liderazgo de la Compañía se fundamenta en ser una compañía integrada verticalmente que controla todas las etapas del proceso productivo, en la explotación de las ventajas competitivas de Chile en el cultivo del salmón y en enfocarse en alcanzar los menores costos de producción. El Grupo es actualmente uno de los principales productores de salmón a nivel mundial y además, es uno de los mayores productores de Tilapia en América y uno de los principales exportadores de Tilapia fresca a Estados Unidos. Los presentes estados financieros de Empresas AquaChile S.A. y subsidiarias están compuestos por el Estado consolidado de situación financiera clasificado, el Estado consolidado de resultados por función, el Estado consolidado de otros resultados integrales, el Estado consolidado de flujos de efectivo método directo, el Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto y las notas a los estados financieros con revelaciones a dichos estados financieros consolidados. Los estados financieros muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera al 31 de diciembre de 2014, así como de los resultados de las operaciones, de los cambios en el patrimonio y de los flujos de efectivo que se han producido en la Compañía en el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2014.

Empresas AquaChile S.A. es una empresa chilena dedicada a la producción y comercialización del salmón cultivado, participando en toda su cadena de producción.

Para efectos de comparación, el Estado de situación financiera clasificado y las notas explicativas asociadas, se presentan en forma comparativa con los saldos al 31 de diciembre de 2013. El Estado consolidado de resultados integrales por función, el Estado consolidado de flujos de efectivo método directo y el Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto se presentan por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2014 y 2013.

La Compañía participa también desde el año 2005 en el negocio de cultivo y comercialización de Tilapia para el mercado norteamericano, a través de su subsidiaria Grupo ACI S.A. ubicada en Costa Rica.

Los estados financieros consolidados de Empresas AquaChile S.A. y subsidiarias, fueron preparados sobre la base del principio de empresa en marcha.

Adicionalmente, desde el año 2006, Empresas AquaChile S.A. participa en la industria de alimentos de Salmón y Trucha, a través de la adquisición

Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014 y 2013 de Empresas AquaChile S.A. y subsidiarias se presentan en miles de dólares


y han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), emitidas por el International Accounting Standard Board (en adelante “IASB”) y han sido aprobados por su Directorio en sesión celebrada con fecha 26 de marzo de 2015.

El criterio general usado por la Compañía para la valorización contable de sus activos y pasivos es el costo, excepto los instrumentos financieros de cobertura, ciertos activos y pasivos financieros, terrenos y los activos biológicos que se registran a valor razonable.

Para permitir una mejor comparación de estos estados financieros, se han efectuado algunas reclasificaciones en el ejercicio anterior.

2.2. Nuevas normas e interpretaciones emitidas

NOTA 2 - RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES

Normas e interpretaciones

A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas para la preparación de los estados financieros consolidados, las cuales han sido aplicadas de manera uniforme en los períodos que se presenten estos estados financieros.

2.1 Bases de preparación Los presentes estados financieros consolidados de Empresas AquaChile S.A. corresponden al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2014 y han sido preparados de acuerdo con Normas e Instrucciones impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”), las cuales, excepto por lo dispuesto por su Oficio Circular N° 856, según se detalla en el párrafo siguiente, son consistentes con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el International Accounting Standards Board (“IASB”). Con fecha 26 de septiembre de 2014 se promulgó la ley 20.780, publicada el 29 de septiembre de 2014, la cual introduce modificaciones al sistema tributario en Chile en lo referente al impuesto a la renta, entre otras materias. En relación con dicha Ley, el 17 de octubre de 2014 la SVS emitió el Oficio Circular N° 856, en el cual dispuso que la actualización de los activos y pasivos por impuestos a la renta diferidos que se producen como efecto directo del incremento en la tasa de impuestos de primera categoría introducido por la Ley 20.780 (Reforma Tributaria) se realizaran contra patrimonio y no como indica la NIC 12. En Notas 2.19 y 17 se detallan los criterios empleados e impactos relacionados con el registro de los efectos derivados de la reforma y la aplicación del Oficio Circular citado. La preparación de los estados financieros consolidados conforme a las NIIF exige el uso de ciertas estimaciones y criterios contables. También exige a la administración que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables de la Sociedad. En la Nota 4 se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio y complejidad o las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para los estados financieros consolidados intermedios. A la fecha de los presentes estados financieros no existen incertidumbres importantes respecto a sucesos o condiciones que pueden aportar dudas significativas sobre la posibilidad de que la entidad siga funcionando normalmente como empresa en marcha.

a) Normas, interpretaciones y enmiendas obligatorias por primera vez para los ejercicios financieros iniciados el 1 de enero de 2014.

CINIIF 21 “Gravámenes”- Publicada en mayo 2013. Indica el tratamiento contable para un pasivo para pagar un gravamen si ese pasivo está dentro del alcance de NIC 37. Propone que el pasivo sea reconocido cuando se produzca el hecho generador de la obligación y el pago no pueda ser evitado. El hecho generador de la obligación será el establecido en la correspondiente legislación y puede ocurrir a una fecha determinada o progresivamente en el tiempo. Su adopción anticipada es permitida. Enmiendas Enmienda a NIC 32 “Instrumentos Financieros: Presentación”, sobre compensación de activos y pasivos financieros - Publicada en diciembre de 2011. Aclara los requisitos para la compensación de activos y pasivos financieros en el Estado de Situación Financiera. Su adopción anticipada está permitida. Enmienda a NIC 27 “Estados Financieros Separados”, NIIF 10 “Estados Financieros Consolidados” y NIIF 12 “Información a revelar sobre participaciones en otras entidades”, para entidades de inversión Publicada en octubre de 2012. Las modificaciones incluyen la definición de una entidad de inversión e introducen una excepción para consolidar ciertas subsidiarias pertenecientes a entidades de inversión. La modificación también introduce nuevos requerimientos de información a revelar relativos a entidades de inversión en la NIIF 12 y en la NIC 27. Enmienda a NIC 36 “Deterioro del Valor de los Activos” - Publicada en mayo 2013. Modifica la información a revelar sobre el importe recuperable de activos no financieros alineándolos con los requerimientos de NIIF 13. Su adopción anticipada está permitida. Enmienda a NIC 39 “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición”, sobre novación de derivados y contabilidad de cobertura – Publicada en junio de 2013. Establece determinadas condiciones que debe cumplir la novación de derivados, para permitir continuar con la contabilidad de cobertura; esto con el fin de evitar que novaciones que son consecuencia de leyes y regulaciones afecten los estados financieros. Su adopción anticipada está permitida. La adopción de las normas, enmiendas e interpretaciones antes descritas, no tienen un impacto significativo en los estados financieros consolidados de la Sociedad.

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EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS cap.02

Nota a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013

b) Normas, interpretaciones y enmiendas emitidas, no vigentes para los ejercicios financieros iniciados el 1 de enero de 2014, para las cuales no se ha efectuado adopción anticipada.

Normas e interpretaciones

Obligatoria para ejercicios iniciados a partir de

NIIF 9 “Instrumentos Financieros”- Publicada en julio 2014. El IASB ha publicado la versión completa de la NIIF 9, que sustituye la guía de aplicación de la NIC 39. Esta versión final incluye requisitos relativos a la clasificación y medición de activos y pasivos financieros y un modelo de pérdidas crediticias esperadas que reemplaza el actual modelo de deterioro de pérdida incurrida. La parte relativa a contabilidad de cobertura que forma parte de esta versión final de NIIF 9 había sido ya publicada en noviembre 2013. Su adopción anticipada es permitida.

01/01/2018

NIIF 14 “Cuentas regulatorias diferidas” – Publicada en enero 2014. Norma provisional sobre la contabilización de determinados saldos que surgen de las actividades de tarifa regulada (“cuentas regulatorias diferidas”). Esta norma es aplicable solamente a las entidades que aplican la NIIF 1 como adoptantes por primera vez de las NIIF.

01/01/2016

NIIF 15 “Ingresos procedentes de contratos con clientes” – Publicada en mayo 2014. Establece los principios que una entidad debe aplicar para la presentación de información útil a los usuarios de los estados financieros en relación a la naturaleza, monto, oportunidad e incertidumbre de los ingresos y los flujos de efectivo procedentes de los contratos con los clientes. Para ello el principio básico es que una entidad reconocerá los ingresos que representen la transferencia de bienes o servicios prometidos a los clientes en un monto que refleje la contraprestación a la cual la entidad espera tener derecho a cambio de esos bienes o servicios. Su aplicación reemplaza a la NIC 11 Contratos de Construcción; NIC 18 Ingresos ordinarios; CINIIF 13 Programas de fidelización de clientes; CINIIF 15 Acuerdos para la construcción de bienes inmuebles; CINIIF 18 Transferencias de activos procedentes de clientes; y SIC-31 Ingresos-Permutas de Servicios de Publicidad. Se permite su aplicación anticipada.

01/01/2017

Obligatoria para ejercicios iniciados a Enmiendas y mejoras partir de Enmienda a NIC 19 “Beneficios a los empleados”, en relación a 01/07/2014 planes de beneficio definidos – Publicada en noviembre 2013. Esta modificación se aplica a las contribuciones de los empleados o terceras partes en los planes de beneficios definidos. El objetivo de las modificaciones es simplificar la contabilidad de las contribuciones que son independientes del número de años de servicio de los empleados, por ejemplo, contribuciones de los empleados que se calculan de acuerdo con un porcentaje fijo del salario. Enmienda a NIIF 11 “Acuerdos conjuntos”, sobre adquisición 01/01/2016 de una participación en una operación conjunta – Publicada en mayo 2014. Esta enmienda incorpora a la norma una guía en relación a cómo contabilizar la adquisición de una participación en una operación conjunta que constituye un negocio, especificando así el tratamiento apropiado a dar a tales adquisiciones.

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Enmienda a NIC 16 “Propiedad, plantas y equipo” y NIC 38 “Activos 01/01/2016 intangibles”, sobre depreciación y amortización – Publicada en mayo 2014. Clarifica que el uso de métodos de amortización de activos basados en los ingresos no es apropiado, dado que los ingresos generados por la actividad que incluye el uso de los activos generalmente refleja otros factores distintos al consumo de los beneficios económicos que tiene incorporados el activo. Asimismo se clarifica que los ingresos son en general una base inapropiada para medir el consumo de los beneficios económicos que están incorporados en activo intangible. Enmienda a NIC 16 “Propiedad, plantas y equipo” y NIC 41 01/01/2016 “Agricultura”, sobre plantas portadoras – Publicada en junio 2014. Esta enmienda modifica la información financiera en relación a las “plantas portadoras”, como vides, árboles de caucho y palma de aceite. La enmienda define el concepto de “planta portadora” y establece que las mismas deben contabilizarse como propiedad, planta y equipo, ya que se entiende que su funcionamiento es similar al de fabricación. En consecuencia, se incluyen dentro del alcance de la NIC 16, en lugar de la NIC 41. Los productos que crecen en las plantas portadoras se mantendrá dentro del alcance de la NIC 41. Su aplicación anticipada es permitida. Enmienda a NIC 27 "Estados financieros separados", sobre 01/01/2016 el método de participación - Publicada en agosto 2014. Esta modificación permite a las entidades utilizar el método de la participación en el reconocimiento de las inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos y asociadas en sus estados financieros separados. Su aplicación anticipada es permitida. Enmienda a NIIF 10 “Estados Financieros Consolidados” y NIC 01/01/2016 28 “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos”. Publicada en septiembre 2014. Esta modificación aborda una inconsistencia entre los requerimientos de la NIIF 10 y los de la NIC 28 en el tratamiento de la venta o la aportación de bienes entre un inversor y su asociada o negocio conjunto. La principal consecuencia de las enmiendas es que se reconoce una ganancia o pérdida completa cuando la transacción involucra un negocio (se encuentre en una filial o no) y una ganancia o pérdida parcial cuando la transacción involucra activos que no constituyen un negocio, incluso si estos activos están en una subsidiaria. Enmienda a NIIF 10 “Estados Financieros Consolidados” y NIC 01/01/2016 28 “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos”. Publicada en diciembre 2014. La enmienda clarifica sobre la aplicación de la excepción de consolidación para entidades de inversión y sus subsidiarias. La enmienda a NIIF 10 clarifica sobre la excepción de consolidación que está disponible para entidades en estructuras de grupo que incluyen entidades de inversión. La enmienda a NIC 28 permite, a una entidad que no es una entidad de inversión, pero tiene una participación en una asociada o negocio conjunto que es una entidad de inversión, una opción de política contable en la aplicación del método de la participación. La entidad puede optar por mantener la medición del valor razonable aplicado por la asociada o negocio conjunto que es una entidad de inversión, o en su lugar, realizar una consolidación a nivel de la entidad de inversión (asociada o negocio conjunto). La aplicación anticipada es permitida. Enmienda a NIC 1 “Presentación de Estados Financieros”. Publicada 01/01/2016 en diciembre 2014. La enmienda clarifica la guía de aplicación de la NIC 1 sobre materialidad y agregación, presentación de subtotales, estructura de los estados financieros y divulgación de las políticas contables. Las modificaciones forman parte de la Iniciativa sobre Divulgaciones del IASB. Se permite su adopción anticipada. Mejoras a las Normas Internacionales de Información Financiera (2012) 01/07/2014 Emitidas en diciembre de 2013.


NIIF 2 “Pagos basados en acciones” – Clarifica las definición de “Condiciones para la consolidación (o irrevocabilidad) de la concesión” y “Condiciones de mercado” y se definen separadamente las “Condiciones de rendimiento” y “Condiciones de servicio”. Esta enmienda deberá ser aplicada prospectivamente para las transacciones con pagos basados en acciones para las cuales la fecha de concesión sea el 1 de julio de 2014 o posterior. Su adopción anticipada está permitida.

NIIF 13 “Medición del valor razonable” - Se aclara que la excepción de cartera en la NIIF 13, que permite a una entidad medir el valor razonable de un grupo de activos y pasivos financieros por su importe neto, aplica a todos los contratos (incluyendo contratos no financieros) dentro del alcance de NIC 39 o NIIF 9. Una entidad debe aplicar las enmiendas de manera prospectiva desde el comienzo del primer período anual en que se aplique la NIIF 13. NIC 40 “Propiedades de Inversión” - Se modifica la norma para aclarar que la NIC 40 y la NIIF 3 no son mutuamente excluyentes. Al prepararse la información financiera, tiene que considerarse la guía de aplicación de NIIF 3 para determinar si la adquisición de una propiedad de inversión es o no una combinación de negocios. Es posible aplicar esta enmienda a adquisiciones individuales de propiedad de inversión antes de la fecha obligatoria, si y sólo si la información necesaria para aplicar la enmienda está disponible.

NIIF 3, “Combinaciones de negocios” - Se modifica la norma para aclarar que la obligación de pagar una contraprestación contingente que cumple con la definición de instrumento financiero se clasifica como pasivo financiero o como patrimonio, sobre la base de las definiciones de la NIC 32, y que toda contraprestación contingente no participativa (non equity), tanto financiera como no financiera, se mide por su valor razonable en cada fecha de presentación, con los cambios en el valor razonable reconocidos en resultados. Consecuentemente, también se hacen cambios a la NIIF 9, la NIC 37 y la NIC 39. La modificación es aplicable prospectivamente para las combinaciones de negocios cuya fecha de adquisición es el 1 de julio de 2014 o posterior. Su adopción anticipada está permitida siempre y cuando se apliquen también anticipadamente las enmiendas a la NIIF 9 y NIC 37 emitidas también como parte del plan de mejoras 2012.

Mejoras a las Normas Internacionales de Información Financiera (2014) Emitidas en septiembre de 2014. NIIF 5, “Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas”. La enmienda aclara que, cuando un activo (o grupo para disposición) se reclasifica de “mantenidos para la venta “a” mantenidos para su distribución “, o viceversa, esto no constituye una modificación de un plan de venta o distribución, y no tiene que ser contabilizado como tal. Esto significa que el activo (o grupo para disposición) no necesita ser reinstalado en los estados financieros como si nunca hubiera sido clasificado como “mantenidos para la venta” o “mantenidos para distribuir ‘, simplemente porque las condiciones de disposición han cambiado. La enmienda también rectifica una omisión en la norma explicando que la guía sobre los cambios en un plan de venta se debe aplicar a un activo (o grupo para disposición) que deja de estar mantenido para la distribución, pero que no se reclasifica como “mantenido para la venta”

NIIF 8 “Segmentos de operación” - La norma se modifica para incluir el requisito de revelación de los juicios hechos por la administración en la agregación de los segmentos operativos. La norma se modificó adicionalmente para requerir una conciliación de los activos del segmento con los activos de la entidad, cuando se reportan los activos por segmento. Su adopción anticipada está permitida. NIIF 13 “Medición del valor razonable” - El IASB ha modificado la base de las conclusiones de la NIIF 13 para aclarar que no se elimina la capacidad de medir las cuentas por cobrar y por pagar a corto plazo a los importes nominales si el efecto de no actualizar no es significativo. NIC 16, “Propiedad, planta y equipo”, y NIC 38, “Activos intangibles” - Ambas normas se modifican para aclarar cómo se trata el valor bruto en libros y la depreciación acumulada cuando la entidad utiliza el modelo de revaluación. Su adopción anticipada está permitida. NIC 24, “Información a revelar sobre partes relacionadas” - La norma se modifica para incluir, como entidad vinculada, una entidad que presta servicios de personal clave de dirección a la entidad que informa o a la matriz de la entidad que informa (“la entidad gestora”). Su adopción anticipada está permitida.

Mejoras a las Normas Internacionales de Información Financiera (2013) Emitidas en diciembre de 2013. NIIF 1 “Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera” - Clarifica que cuando una nueva versión de una norma aún no es de aplicación obligatoria, pero está disponible para la adopción anticipada, un adoptante de IFRS por primera vez, puede optar por aplicar la versión antigua o la versión nueva de la norma, siempre y cuando aplique la misma norma en todos los periodos presentados. NIIF 3 “Combinaciones de negocios” - Se modifica la norma para aclarar que la NIIF 3 no es aplicable a la contabilización de la formación de un acuerdo conjunto bajo NIIF11. La enmienda también aclara que sólo se aplica la exención del alcance en los estados financieros del propio acuerdo conjunto.

01/01/2016

01/07/2014

NIIF 7 “Instrumentos financieros: Información a revelar”. Hay dos modificaciones de la NIIF 7. (1) Contratos de servicio: Si una entidad transfiere un activo financiero a un tercero en condiciones que permiten que el cedente dé de baja el activo, la NIIF 7 requiere la revelación de cualquier tipo de implicación continuada que la entidad aún pueda tener en los activos transferidos. NIIF 7 proporciona orientación sobre lo que se entiende por implicación continuada en este contexto. La enmienda es prospectiva con la opción de aplicarla de forma retroactiva. Esto afecta también a NIIF 1 para dar la misma opción a quienes aplican NIIF por primera vez. (2) Estados financieros interinos: La enmienda aclara que la divulgación adicional requerida por las modificaciones de la NIIF 7, “Compensación de activos financieros y pasivos financieros” no se requiere específicamente para todos los períodos intermedios, a menos que sea requerido por la NIC 34. La modificación es retroactiva NIC 19, “Beneficios a los empleados” - La enmienda aclara que, para determinar la tasa de descuento para las obligaciones por beneficios post-empleo, lo importante es la moneda en que están denominados los pasivos, y no el país donde se generan. La evaluación de si existe un mercado amplio de bonos corporativos de alta calidad se basa en los bonos corporativos en esa moneda, no en bonos corporativos en un país en particular. Del mismo modo, donde no existe un mercado amplio de bonos corporativos de alta calidad en esa moneda, se deben utilizar los bonos del gobierno en la moneda correspondiente. La modificación es retroactiva pero limitada al comienzo del primer periodo presentado.

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memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS cap.02

Nota a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013

NIC 34, “Información financiera intermedia” - La enmienda aclara qué se entiende por la referencia en la norma a “información divulgada en otra parte de la información financiera intermedia”. La nueva enmienda modifica la NIC 34 para requerir una referencia cruzada de los estados financieros intermedios a la ubicación de esa información. La modificación es retroactiva.

La administración de la Sociedad estima que la adopción de las normas, interpretaciones y enmiendas antes descritas, no tendrá un impacto significativo en los estados financieros consolidados de la Sociedad en el período de su primera aplicación.

2.3 Bases de consolidación a) Subsidiarias Subsidiarias son todas las entidades (incluidas eventuales entidades de cometido especial) sobre las que Empresas AquaChile S.A. y subsidiarias tienen poder para dirigir las políticas financieras y de explotación que generalmente viene acompañado de una participación superior a la mitad de los derechos de voto. A la hora de evaluar si el grupo controla otra entidad se considera la existencia y el efecto de los derechos potenciales de voto que sean actualmente posibles de ejercer o convertir. Las subsidiarias se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control, y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo. Hasta el año 2011 la Sociedad consolidaba la subsidiaria Alitec Pargua S.A. debido a que poseía el control por tener mayoría en el directorio. Además, desde el año 2011, la Sociedad a través de su filial Grupo ACI mantiene una inversión en la subsidiaria Biomar Aquacorporation Products del 50%, que se registraba bajo el método de la participación. A contar de diciembre de 2012 la compañía modifica el acuerdo de accionistas que mantiene con Biomar S.A. en Alitec Pargua S.A., equiparando la cantidad de directores. De esta forma, ambos accionistas quedan en igualdad de condición al momento de dirigir la sociedad, generándose un acuerdo conjunto, donde la compañía como operador conjunto reconoce la proporcionalidad de sus activos y pasivos, incluyendo su participación de los activos y pasivos mantenidos conjuntamente; sus ingresos de actividades ordinarias procedentes de la venta de su participación en el producto de la operación conjunta, su participación en los ingresos de la actividades ordinarias procedentes de la venta del producto que

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realiza la operación conjunta y sus gastos, incluyendo su participación en los gastos incurridos conjuntamente. A contar de diciembre de 2013 la subsidiaria Grupo ACI, modifica el acuerdo de accionistas que mantenía con Biomar Aquaculture Corporation en la sociedad Biomar Aquacorporation Products, equiparando la cantidad de directores. De esta forma ambos accionistas quedan en igualdad de condición al momento de dirigir la sociedad, generándose un acuerdo conjunto, donde la compañía como operador conjunto reconoce la proporcionalidad de sus activos y pasivos, incluyendo su participación de los activos y pasivos mantenidos conjuntamente; sus ingresos de actividades ordinarias procedentes de la venta de su participación en el producto de la operación conjunta, su participación en los ingresos de las actividades ordinarias procedentes de la venta del producto que realiza la operación conjunta y sus gastos, incluyendo su participación en los gastos incurridos conjuntamente. Para contabilizar la adquisición de subsidiarias, se utiliza el método de adquisición. El costo de adquisición es el valor razonable de los activos entregados, de los instrumentos de patrimonio emitidos y de los pasivos incurridos o asumidos en la fecha de intercambio. Los activos identificables adquiridos y los pasivos y contingencias identificables asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente por su valor razonable a la fecha de adquisición, con independencia del alcance de las participaciones no controladoras. El exceso del costo de adquisición sobre el valor justo de la participación de la Sociedad en los activos netos identificables adquiridos, se reconoce como menor valor o plusvalía comprada (goodwill). Si el costo de adquisición es menor que el valor razonable de los activos netos de la subsidiaria adquirida, la diferencia se reconoce directamente en el estado de resultados. Se eliminan las transacciones intercompañías, los saldos y las ganancias no realizadas por transacciones entre entidades relacionadas. Las pérdidas no realizadas también se eliminan, a menos que la transacción proporcione evidencia de una pérdida por deterioro del activo transferido. Cuando es necesario para asegurar su uniformidad con las políticas adoptadas por Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias, se modifican las políticas contables de las subsidiarias. A continuación se presenta el detalle de las sociedades incluidas en los presentes estados financieros consolidados:


% de participación Al 31 de diciembre de 2014 Sociedad Aguas Claras S.A.¹ Proc. Hueñocoihue SpA.² Aquainnovo S.A.³

Piscicultura Aquasan S.A.4 AquaChile S.A.5 AquaChile Inc. Antarfish S.A. Antarfood S.A. Procesadora Aguas Claras Ltda. Servicios Aguas Claras S.A. Salmones Australes S.A. Salmones Cailín S.A. Salmones Chiloé S.A. Salmones Maullín S.A. Grupo ACI S.A. Alitec Pargua S.A. Cult. Acuícolas El Volcán Ltda. Salmones Maullín Ltda. Inversiones Antarfish Ltda. Inversiones Salmones Australes Ltda. Laboratorio Antares S.A.

RUT 96.509.550-0 78.512.930-k 76.794.910-3 99.595.500-8 79.800.600-2 Extranjero 96.519.280-8 88.274.600-3 87.782.700-3 76.495.180-8 96.775.710-1 84.449.400-9 96.535.920-6 96.786.950-3 Extranjero 76.591.150-8 84.925.700-5 79.728.530-7 76.127.952-1 76.127.961-0 76.300.265-9

País de origen Chile Chile Chile Chile Chile EEUU Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Costa Rica Chile Chile Chile Chile Chile Chile

Moneda Directo Indirecto Total funcional % % % USD 0,0000 100,0000 100,0000 USD 0,0000 100,0000 100,0000 USD 99,8816 0,0000 99,8816 USD 0,0000 100,0000 100,0000 USD 0,0000 99,9994 99,9994 USD 100,0000 0,0000 100,0000 USD 0,0000 100,0000 100,0000 USD 0,0000 100,0000 100,0000 USD 0,0000 100,0000 100,0000 USD 0,0000 100,0000 100,0000 USD 0,0000 100,0000 100,0000 USD 41,6179 58,3821 100,0000 USD 0,0000 0,0000 0,0000 USD 0,0000 100,0000 100,0000 USD 79,9586 79,9586 0,0000 USD 50,0000 0,0000 50,0000 USD 0,0700 99,9300 100,0000 USD 0,0536 99,9464 100,0000 USD 0,1249 99,8751 100,0000 USD 99,9999 0,0000 99,9999 USD 0,0000 100,0000 100,0000

Al 31 de diciembre de 2013 total % 100,0000 100,0000 99,8816 100,0000 99,9994 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 100,0000 79,9586 50,0000 100,0000 100,0000 100,0000 99,9999 100,0000

En Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Aguas Claras S.A. de fecha 17 de diciembre de 2014, se acordó la fusión por incorporación de la sociedad Salmones Chiloé S.A. Por medio de esta fusión Aguas Claras S.A. absorbió a Salmones Chiloé S.A., pasando a ser la sucesora legal de esta última sociedad en todos sus derechos y obligaciones. Desde un punto de vista contable se consideró que es una operación entre empresas bajo control común. 1

Con fecha 29 de octubre 2012 sociedad relacionada Aguas Claras S.A. adquiere de Asesorías e Inversiones Doña Paula Ltda. y Asesorías e Inversiones Trancura Ltda., el 7% de la propiedad de la Sociedad Salmones Chiloé S.A., con lo cual Empresas AquaChile S.A. obtiene el 100% de la propiedad sobre Salmones Chiloé S.A.

2

La sociedad Procesadora Hueñocoihue Ltda se transforma en sociedad por acciones (SpA) y Salmones Chiloé S.A. adquiere el 40% restante de la propiedad que estaba en manos de minoritarios, con lo cual obtiene el 100% de la propiedad de la sociedad Procesadora Hueñocoihue SpA, según consta en escritura pública de fecha 20 de agosto de 2012.

3

Con fecha 3 de agosto de 2012 la sociedad SGS Chile Limitada transfiere 2 acciones de la sociedad Aquainnovo S.A. de su propiedad, según título número 2 a Pesquera Antares S.A. Con ello esta última aumenta su participación desde 83% a 85%. Con fecha 30 de enero de 2013 la sociedad Pesquera Antares S.A., vende, cede y transfiere a Aguas Claras S.A., Salmones Maullín Limitada y Antarfish S.A., quienes compran, aceptan y adquieren para sí, 16 acciones emitidas por Aquainnovo S.A. Con fecha 14 de marzo de 2013 la sociedad Pesquera Antares S.A. suscribe el aumento de capital y paga la cantidad de 10.687 acciones de Aquainnovo S.A., por un valor equivalente de MUS$ 5.950.

4

Con fecha 21 de junio de 2013 la sociedad relacionada Salmones Chiloé S.A. concurre al aumento de capital de la sociedad relacionada Piscicultura Aquasan S.A. y suscribe y paga la cantidad de 2.500 acciones, mediante la capitalización de créditos por MUS$ 3.233 que tenía con dicha sociedad.

5

Con fecha 10 de mayo de 2013 la sociedad relacionada Pesquera Antares S.A. es absorbida por AquaChile S.A., mediante una operación de fusión por absorción debido a que ésta última reunió la totalidad de las acciones que ésta última tenía en la primera. Simultáneamente, se crea la sociedad Laboratorio Antares S.A. cuyo objeto social es efectuar de manera directa o indirecta, tanto en Chile como en el extranjero, toda clase de inversiones en la industria de la biotecnología y de investigación científica en general o aquellas anexas o conexas a ésta, tales como manufactura, importación, exportación, distribución y/o comercialización en general de servicios como también de productos químicos, farmacéuticos y/o veterinarios de cualquier naturaleza.

b)

Transacciones y participaciones no controladoras

Las participaciones no controladoras se presentan en el rubro Patrimonio neto del Estado consolidado de situación financiera clasificado. La ganancia o pérdida atribuible a la participación no controladora se presenta en el Estado consolidado de resultados integrales por función conformando la ganancia (pérdida) del período. Los resultados de las transacciones entre los accionistas no controladores y los accionistas controladores de las empresas donde se comparte la propiedad, se registran dentro del patrimonio y, por lo tanto, se muestran en el Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto. c) Asociadas Asociadas son todas las entidades sobre las que Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias ejercen influencia significativa pero que no tienen

control sobre las políticas financieras y de operación. Las Inversiones en asociadas se contabilizan en su formación o compra a su costo y posteriormente se ajustan por el método de participación. La inversión de Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias en asociadas incluye la plusvalía identificada en la adquisición, neta de cualquier pérdida por deterioro acumulada. La participación de Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de sus asociadas se reconoce en resultados, y su participación en los movimientos patrimoniales posteriores a la adquisición se reconoce en la reserva correspondiente dentro del patrimonio neto. Cuando la participación de Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias en las pérdidas de una asociada es igual o superior a su inversión en la misma, incluida cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada, Empresas AquaChile S.A. y sus

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memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS cap.02

Nota a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013

subsidiarias no reconocerán pérdidas adicionales, a no ser que haya incurrido en obligaciones o realizado pagos en nombre de la asociada.

Factores Moneda La moneda que influye principalmente en Dólar1 los precios de venta de bienes y servicios; normalmente aquella con la que se “denominan” y “liquidan” los precios de venta de los mismos. Dólar y peso2 La moneda que influye fundamentalmente en los costos de la mano de obra, de los materiales y de otros costos de producir bienes o suministrar servicios (normalmente aquella en la cual se “denominan” y “liquidan” tales costos). La moneda en que se mantienen los importes Dólar cobrados por las actividades de la operación.

d) Ajustes de presentación La Sociedad realiza ajustes menores de presentación y reclasificación a los estados financieros consolidados de manera de reflejar de mejor manera sus obligaciones y compromisos.

2.4 Información financiera por segmentos operativos La NIIF 8 exige que las entidades adopten "el enfoque de la administración" al revelar información sobre el resultado de sus segmentos operativos. En general, esta es la información que la administración utiliza internamente para evaluar el rendimiento de los segmentos y decidir cómo asignar los recursos a los mismos. Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias presentan la información por segmentos (que corresponde a las áreas de negocio) en función de la información financiera puesta a disposición de los tomadores de decisión, en relación a materias tales como medición de rentabilidad y asignación de inversiones y en función de la diferenciación de productos, de acuerdo a lo indicado en NIIF 8 – Información Financiera por Segmentos. Esta información se detalla en Nota 5.

Adicionalmente, los siguientes aspectos fueron considerados para reafirmar la determinación de la moneda funcional de la entidad: -

La moneda en la cual se generan principalmente los fondos de las actividades de financiamiento (obligaciones bancarias, patrimonio) para el Grupo de empresas es, el dólar.

-

La moneda en que principalmente se reciben los montos cobrados por las actividades operacionales para el Grupo de empresas es, el dólar.

Los segmentos a revelar por Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias son: -

Cultivo de Salmón y Trucha

-

Cultivo de Tilapia

-

Producción de alimentos para peces

Por todo lo expresado anteriormente, la entidad considera que bajo las circunstancias vigentes, la moneda funcional de las empresas integrantes del Grupo Empresas AquaChile, son las siguientes:

- Otros

Sociedad Procesadora Hueñocoihue SpA.

2.5 Transacciones en moneda extranjera a)

Aquainnovo S.A. Piscicultura Aquasan S.A. AquaChile S.A. AquaChile Inc. Antarfish S.A. Aguas Claras S.A. Antarfood S.A. Procesadora Aguas Claras Ltda. Servicios Aguas Claras S.A. Salmones Australes S.A. Salmones Cailín S.A. Salmones Maullín S.A. Grupo ACI S.A. Alitec Pargua S.A. Cultivos Acuícolas El Volcán Ltda. Salmones Maullín Ltda. Inversiones Antarfish Ltda. Inversiones Salmones Australes Ltda. Laboratorio Antares S.A.

Moneda de presentación.

Las partidas incluidas en los estados financieros de cada una de las entidades del Grupo Empresas AquaChile se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera (moneda funcional), que constituye además, la moneda de presentación de los estados consolidados de situación financiera. b)

Moneda funcional

De acuerdo a las indicaciones y definiciones entregadas en la NIC 21 la moneda funcional “es la moneda del entorno económico principal en que opera la entidad”. En base a lo anterior la Sociedad ha establecido que las condiciones actuales que sustentan el análisis de moneda funcional de Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias son las siguientes:

190 1 2

Dólar Estadounidense Peso Chileno

Moneda funcional Dólar Dólar Dólar Dólar Dólar Dólar Dólar Dólar Dólar Dólar Dólar Dólar Dólar Dólar Dólar Dólar Dólar Dólar Dólar Dólar


c)

Transacciones y saldos

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en el estado de resultados. d)

Tipo de cambio de moneda extranjera

Los tipos de cambio de las principales divisas utilizadas en los procesos contables de Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias, respecto al dólar estadounidense, al 31 de diciembre de 2014 y 2013 son los siguientes:

Moneda Peso chileno Euro Yen Colón Costarricense

31/12/2014 31/12/2013 Promedio Promedio mensual mensual Cierre acumulado Cierre acumulado CLP 606,75 612,92 524,61 529,45 EUR 0,82 0,81 0,72 0,73 JPY 119,29 119,35 105,07 103,22 CR 533,28 528,96 495,24 494,28

2.6 Propiedades, plantas y equipo Las propiedades, planta y equipos de la Sociedad se componen de terrenos, construcciones, infraestructura, maquinarias, equipos y otros activos fijos. Los principales activos fijos de Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias corresponden a terrenos, equipos y maquinaria de plantas de proceso y marítimo y de centros de engorda. Las construcciones, plantas, equipos y maquinarias se reconocen tanto al momento inicial como posteriormente a su costo histórico, menos su correspondiente depreciación y deterioro acumulado, en caso de existir. Para efectos de transición a las NIIF, de acuerdo a lo permitido por la NIIF 1, los terrenos más relevantes de la Sociedad se revalorizaron al 1 de enero de 2010. Las tasaciones se llevaron a cabo en base al valor de mercado. Hasta el ejercicio 2012, la medición posterior de los mismos se realizaba de acuerdo a NIC 16 mediante el método del costo. A partir del ejercicio 2013 el grupo de empresas cambia el criterio de valorización de sus terrenos incluidos en el rubro de Propiedades, plantas y equipos desde el modelo del costo al modelo de revaluación, aplicando para estos efectos las normas contenidas en la NIC 16. Para los efectos de determinar el monto de la revaluación a aplicar se contrata los servicios de expertos externos quienes han determinado los valores razonables de los distintos terrenos incluidos en esta clase de activos, utilizando para estos efectos datos de entrada Nivel II conforme a las definiciones de IFRS 13. A juicio del Directorio y de la Administración, el cambio en esta política contable permitirá medir de manera adecuada los cambios

en los valores razonables de terrenos del Grupo, cambios que han ocurrido a partir de la fecha de adopción de IFRS y que se estima, ocurrirán con cierta periodicidad considerando las características de estos activos. El efecto de este cambio en patrimonio, neto de impuestos diferido, realizado al 31 de diciembre de 2013, ascendió a MUS$ 20.634 (Grupo ACI en Costa Rica MUS$ 8.176 y MUS$ 12.458 de la Sociedad Matriz y subsidiarias en Chile). Esa revaluación, con efecto a partir del ejercicio 2013, ha sido registrada imputando en terrenos del rubro Propiedades, plantas y equipos, un monto ascendente a MUS$ 23.748 y en el pasivo por impuestos diferidos un monto ascendente a MUS$ 3.114. El efecto neto de esta revaluación, ha sido imputado a la cuenta patrimonial “Reserva por revaluaciones de Propiedades, plantas y equipos” por un monto ascendente a MUS$ 20.634. Conforme a lo establecido en NIC 8, los efectos de la aplicación por primera vez de una política contable de revaluación de activos conforme a NIC 16, deben ser tratados con efecto prospectivo y no retrospectivo y por tanto no se han modificado los estados financieros del ejercicio anterior. Durante el año 2014, no se han efectuado revaluaciones de terrenos, dado que se estima no ha habido cambios de importancia en los valores de mercado de estos activos. Los costos derivados de mantenimientos diarios y reparaciones comunes son reconocidos en el resultado del período, no así las reposiciones de partes o piezas importantes y de repuestos estratégicos, las cuales se capitalizan y deprecian a lo largo del resto de la vida útil de los activos, sobre la base del enfoque por componentes. La depreciación de los activos se calcula utilizando el método lineal, distribuyéndose en forma sistemática a lo largo de su vida útil. Esta vida útil se ha determinado en base al deterioro natural esperado, la obsolescencia técnica o comercial derivada de los cambios y/o mejoras en la producción y cambios en la demanda del mercado de los productos obtenidos en la operación con dichos activos. Los terrenos no son depreciados. Las vidas útiles técnicas estimadas y sus valores residuales son los siguientes:

Edificios Plantas y equipos Equipamientos de tecnología de la información Instalaciones fijas y accesorios Vehículos de motor Otras propiedades, plantas y equipos

Vida útil promedio 12 años 10 años 5 años

Valor residual Sin valor residual Sin valor residual Sin valor residual

10 años

Sin valor residual

7 años 7 años

Sin valor residual Sin valor residual

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Aquellas instalaciones que se mantienen inactivas, continúan con su depreciación de acuerdo al método lineal. El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en cada cierre anual de los estados financieros, de tal forma de obtener una vida útil restante acorde con el valor de los activos. Cuando el valor de un activo es superior a su valor recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable, mediante la aplicación de pruebas de deterioro. Las pérdidas o ganancias por la venta de propiedades, plantas y equipos se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta, con el valor en libros del activo (neto de depreciación) y se incluyen en el Estado de Resultados.

2.7 Activos biológicos Activos biológicos salmones y truchas Los activos biológicos salmones y truchas tales como peces reproductores, alevines, smolts y peces pequeños en engorda, son medidos a su valor justo menos los costos estimados en el punto de venta, excepto cuando el valor justo no pueda ser determinado con fiabilidad conforme a las definiciones contenidas en la NIC 41, para lo anterior se debe considerar en primera instancia la búsqueda de un mercado activo para estos activos. Considerando que no existe un mercado activo para las existencias de peces vivos en estas etapas, se ha considerado valorizarlos a su costo acumulado a la fecha de cierre. No obstante lo anterior, la Compañía, si las condiciones así lo ameritan, realiza un test de deterioro de su biomasa en crianza, cuyo efecto neto acumulado se presenta en resultado. Activos biológicos salmones y truchas en crianza y de mayor peso son medidos a su valor justo menos los costos estimados de transformación y venta. Los costos directos e indirectos incurridos en el proceso productivo forman parte del valor del activo biológico mediante su activación. La acumulación de dichos costos al cierre de cada ejercicio son comparados con el valor razonable del activo biológico. Los cambios en el valor justo de dichos activos biológicos se reflejan en el estado de resultados del período. El cálculo de la estimación a valor justo se basa en precios de mercado para peces cosechados y ajustados por sus propias diferencias de distribución de calibre y calidad o rangos de pesos normales a cosecha. Este precio se ajusta por el costo de cosecha, costos de flete a destino y costos de proceso, para llevarlo a su valor y condición de pez en estado de crianza desangrado (WFE1). De esta manera la evaluación considera la etapa del ciclo de vida, su peso actual y la distribución esperada al peso al cual se realiza la valorización de la biomasa. Esta estimación de valor justo es 192 WFE (Whole Fish Equivalent): es una medida estándar de la industria que se refiere al peso del salmón desangrado, también conocida internacionalmente como peso round weight. 1

reconocida en el estado de resultados de la Sociedad. A continuación presentamos un resumen de los criterios de valorización: Etapa Agua dulce Agua dulce Agua dulce Agua de mar

Activo Valorización Reproductores Costo acumulado directo e indirecto en sus diversas etapas. Ovas Costo acumulado directo e indirecto en sus diversas etapas. Smolts y Costo acumulado directo e alevines indirecto en sus diversas etapas. Pez en el mar Valor justo, de acuerdo a lo siguiente: · Salmón del Atlántico a partir de los 4,0 Kilos WFE; · Salmón del Pacífico o Coho, a partir de los 2,5 Kilos WFE; · Truchas, a partir de los 2,5 Kilos WFE; y · Para pesos inferiores, se considera su costo acumulado a la fecha de cierre, neto de deterioro (el cual se aplica si las condiciones así lo ameritan)

Modelo de valorización La evaluación es revisada para cada centro de cultivo y se basa en la biomasa de peces existentes al cierre de cada mes. Su detalle incluye el número total de peces en crianza, su estimación de peso promedio y el costo de la biomasa de peces. En su cálculo, el valor es estimado considerando el peso promedio al que se encuentre esa biomasa, la cual a su vez es multiplicada por el valor por kilo que refleja el precio de mercado. El precio de mercado es obtenido ya sea de un índice de precios internacionales o bien de las ventas realizadas cercanas al cierre de los estados financieros, y por tanto se utilizan para estos efectos, datos de entrada de Nivel III conforme a las definiciones de IFRS 13. Supuestos utilizados para determinar el valor justo de peces en crianza La estimación del valor justo de la biomasa de peces será siempre basada en supuestos, aun cuando la Compañía cuente con suficiente experiencia en la consideración de esos factores. Las estimaciones son aplicadas considerando los siguientes ítems: volumen de biomasa de peces, pesos promedios de la biomasa, distribución al peso de valorización y precios de mercado. Volumen de biomasa de peces El volumen de biomasa de peces es de por sí, una estimación basada en: el número de smolts sembrados en el agua de mar; la estimación de crecimiento del momento; estimación de la mortalidad observada en el período, etc. La incertidumbre con respecto al volumen de biomasa es normalmente menor en ausencia de eventos de mortalidad masiva durante el ciclo o si los peces por alguna razón hayan presentado enfermedades.


Distribución de peso a cosecha

b)

Los peces en el agua crecen a diferentes tasas y aún en presencia de buenas estimaciones para el promedio de peso, puede existir cierta dispersión en la calidad y calibre de los peces. Es relevante considerar la distribución del calibre y la calidad por cuanto existen diferentes precios en el mercado. Cuando se estima el valor de la biomasa de peces, se considera una distribución normal de calibres o en su defecto, la distribución de calibre más reciente obtenida en el procesamiento por parte de las plantas de proceso de la Compañía.

Las licencias para programas informáticos adquiridas se capitalizan sobre la base de los costos en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas de 5 años, a través del método lineal.

Precios de Mercado El supuesto de precios de mercado es importante para la evaluación. Más aún, cambios menores en los precios del mercado, pueden producir cambios significativos en la evaluación. Si asumimos que al 31 de diciembre de 2014 había un volumen de 20.072 toneladas WFE de peces sujeto a valorización, un cambio en el precio de USD 1/Kg neto tendría un impacto de MUS$ 12.800 en el valor justo del activo biológico. Activos biológicos Tilapia en reproducción y Tilapia en proceso de crecimiento La Tilapia para reproducción es inicialmente registrada al costo y en cada fecha del balance es valuada a su costo acumulado considerando pérdidas por deterioro. La Tilapia en proceso de crecimiento se registra al costo, ya que por su naturaleza, los precios o valores determinados por el mercado no están disponibles en Costa Rica y las estimaciones alternativas del valor razonable son consideradas poco confiables. El costo incluye todas las materias primas, costos indirectos y mano de obra durante la fase de crecimiento de las Tilapias. En el caso de la Tilapia el método aplicado es el siguiente: Etapa Agua dulce

Activo Tilapia

Valorización Costo acumulado directo e indirecto en sus diversas etapas, neto de deterioro, de corresponder.

Programas informáticos

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gastos cuando se incurren en ellos. Los costos directamente relacionados con la producción de programas informáticos únicos e identificables controlados por Empresas AquaChile y subsidiarias, y que sea probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costos durante más de un año, se reconocen como activos intangibles. Los costos directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y cualquier tipo de gasto incurrido en su desarrollo o mantenimiento. Los costos de desarrollo de programas informáticos reconocidos como activos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas de 5 años. c)

Gastos de investigación y desarrollo

Los gastos de investigación se reconocen como un gasto cuando se incurre en ellos. Los costos incurridos en proyectos de desarrollo (relacionados con el diseño y prueba de productos nuevos o mejorados) se reconocen como activo intangibles cuando se cumplen los siguientes requisitos: -

Técnicamente, es posible completar la producción del activo intangible de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta.

-

La administración tiene intención de completar el activo intangible en cuestión, para usarlo o venderlo.

-

Existe la capacidad para utilizar o vender el activo intangible.

-

Es posible demostrar la forma en que el activo intangible vaya a generar probables beneficios económicos en el futuro.

-

Existe disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el activo intangible.

-

Es posible valorar, de forma fiable, el desembolso atribuible al activo intangible durante su desarrollo.

2.8 Activos intangibles distintos de la plusvalía

2.9 Plusvalía

a)

La plusvalía (goodwill) representa el exceso del costo de adquisición sobre el valor razonable de la participación de Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias en los activos netos identificables de la subsidiaria en la fecha de adquisición.

Concesiones de acuicultura

Las concesiones de acuicultura adquiridas a terceros se presentan a costo histórico. La vida útil de las concesiones es indefinida, puesto que no tienen fecha de vencimiento, ni tienen una vida útil previsible, por lo cual no son amortizadas. La vida útil indefinida es objeto de revisión en cada período para el que se presente información, con el fin de determinar si los eventos y las circunstancias permiten seguir apoyando la evaluación de la vida útil indefinida para dicho activo. Estos activos se someten a pruebas de deterioro de valor anualmente.

La plusvalía relacionada con adquisiciones de subsidiarias se somete anualmente a pruebas de deterioro de valor, reconociendo las pérdidas acumuladas por deterioro, de ser requerido. Las ganancias y pérdidas por la venta de una entidad incluyen el importe en libros de la plusvalía relacionada con la entidad vendida.

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Esta plusvalía se asigna a las unidades generadoras de efectivo (UGE) con el propósito de probar las pérdidas por deterioro. La asignación se realiza en aquellas UGEs que se espera vayan a beneficiarse de la combinación de negocios en la que surgió dicha plusvalía comprada. De acuerdo con lo dispuesto por la Norma Internacional de Información Financiera N° 3 (NIIF 3), el mayor valor de inversión (Goodwill negativo) proveniente de la adquisición de una inversión o combinación de negocios, se abona directamente al estado de resultados.

2.10 Costos de intereses Los costos por intereses incurridos para la construcción de cualquier activo calificado se capitalizan durante el período de tiempo que es necesario para completar y preparar el activo para el uso que se pretende. Otros costos por intereses se registran en resultados.

2.11 Deterioro de activos no financieros Los activos que tienen una vida útil indefinida no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas de pérdidas por deterioro de valor. Los activos sujetos a depreciación se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias del negocio indique que el valor libros de los activos puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro cuando el valor libro es mayor que su valor recuperable. El valor recuperable de un activo es el mayor entre el valor razonable de un activo menos los costos de venta y su valor en uso. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro de valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que existen flujos de efectivo identificables por separado (UGE). Los activos no financieros distintos de la Plusvalía comprada que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisión en cada fecha de cierre del estado de situación financiera para verificar si se hubiesen producido reversiones de las pérdidas. Las pérdidas por deterioro de valor pueden ser reversadas contablemente sólo hasta el monto de las pérdidas reconocidas en períodos anteriores, de tal forma que el valor libro de estos activos no supere el valor que hubiesen tenido de no efectuarse dichos ajustes. Este reverso se registra en la cuenta otras ganancias (pérdidas).

2.12 Activos financieros

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Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías: a valor razonable con cambios en resultados y préstamos y cuentas por cobrar. El grupo no mantiene instrumentos financieros mantenidos hasta su vencimiento y disponibles para la venta. La clasificación depende del propósito con el que se adquirieron los activos financieros. La administración determina la clasificación de sus activos financieros en el momento del reconocimiento inicial.

Clasificación de activos financieros a) Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados son activos financieros mantenidos para negociar. Un activo financiero se clasifica en esta categoría si se adquiere principalmente con el propósito de venderse en el corto plazo. Los activos de esta categoría se clasifican como activos corrientes. b)

Préstamos y cuentas por cobrar

Los préstamos y cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables, que no cotizan en un mercado activo. Aquellas partidas con vencimiento menor a 12 meses se clasifican como activos corrientes. Las partidas con vencimiento mayor a 12 meses se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y cuentas por cobrar se incluyen en deudores comerciales y otras cuentas por cobrar. Se deben contabilizar inicialmente a su valor razonable, reconociendo un resultado financiero por el período que media entre su reconocimiento y la valoración posterior. En el caso específico de los deudores comerciales, otros deudores y otras cuentas por cobrar, se optó por utilizar el valor nominal, teniendo en cuenta los cortos plazos de cobranza que maneja el Grupo. Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias evalúan en la fecha de cada estado financiero si existe evidencia objetiva de que un instrumento financiero o un grupo de instrumentos financieros puedan haber sufrido pérdidas por deterioro. c) Reconocimiento y medición de activos financieros Las adquisiciones y enajenaciones de activos financieros se reconocen en la fecha de la negociación, es decir, la fecha en que Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias se comprometen a adquirir o vender el activo. i)

Reconocimiento inicial

Los activos financieros se reconocen inicialmente por el valor razonable más los costos de la transacción, para todos los activos financieros no llevados a valor razonable con cambios en resultados. Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inicialmente por su valor razonable, y los costos de la transacción se llevan a resultados. ii)

Valorización posterior

Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se contabilizan posteriormente por su valor razonable con contrapartida en resultados. Para los préstamos y cuentas por cobrar se consideran como valor razonable el valor nominal. Los activos financieros se dan de baja contablemente cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones han vencido o se han transferido y Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias han


traspasado sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivados de su titularidad. Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias evalúan en la fecha de cada estado de situación financiera si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros puedan haber sufrido pérdidas por deterioro.

2.13 Inventarios Las existencias se valorizan a su costo de adquisición o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El costo se determina por el método de precio medio ponderado (PMP). El costo de los productos terminados y de los productos en proceso incluye los costos de las materias primas con el ajuste a valor justo de la biomasa, la mano de obra directa, otros costos directos y gastos generales de fabricación (basados en una capacidad operativa normal), pero no incluye los costos por intereses. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costos variables de venta aplicables. Los productos obsoletos o de lento movimiento son reconocidos a su valor de realización.

2.14 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen a su valor nominal, ya que los plazos medios de vencimiento no superan los 90 días. El ingreso asociado al mayor plazo de pago acordado, de existir, se registra como ingreso diferido en el pasivo corriente y la porción devengada se registra dentro de ingresos de actividades ordinarias. Adicionalmente se realizan estimaciones sobre aquellas cuentas de cobro dudoso sobre la base de una revisión objetiva de todas las cantidades pendientes al final de cada período. Las pérdidas por deterioro relativas a créditos dudosos se registran en el estado de resultados integrales en el período que se producen. Los créditos comerciales se incluyen en el activo corriente en deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, en la medida que su estimación de cobro no supere un año desde la fecha del estado financiero.

2.15 Efectivo y equivalentes al efectivo Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias consideran como efectivo y equivalentes al efectivo los saldos de efectivo mantenidos en caja y en cuentas corrientes bancarias, los depósitos a plazo y otras inversiones financieras de bajo riesgo (valores negociables de fácil liquidación) con vencimiento a menos de 90 días desde la fecha de inversión. Se incluyen también dentro de este ítem, aquellas inversiones propias de la administración del efectivo, tales como pactos con retrocompra y retroventa cuyo vencimiento esté acorde a lo definido precedentemente y cuyos fondos sean de libre disposición.

Las líneas de sobregiro bancario utilizadas se incluyen en otros pasivos financieros.

2.16 Capital social El capital social está representado por acciones ordinarias de una sola clase. Los dividendos mínimos legales sobre acciones ordinarias se reconocen como menor valor del patrimonio cuando son devengados.

2.17 Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Las cuentas por pagar comerciales se registran a valor nominal por no presentar diferencias significativas con su valor justo.

2.18 Otros pasivos financieros Las obligaciones con bancos e instituciones financieras se reconocen inicialmente, por su valor razonable, netos de los costos en que se haya incurrido en la transacción. Posteriormente los recursos ajenos se valorizan por su costo amortizado y cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costos necesarios para su obtención) y el valor de reembolso, se reconoce en el estado de resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método de la tasa de interés efectiva. El método de interés efectivo consiste en aplicar la tasa de mercado de referencia para deudas de similares características al valor de la deuda. Sin embargo, la administración estima que se puede endeudar en condiciones de precio y plazos similares a los cuales se encuentra la deuda vigente por lo que considera como valor razonable el valor libro de la deuda.

2.19 Impuesto a las ganancias e impuestos diferidos El gasto por impuesto a las ganancias del período incluye los impuestos de Empresas AquaChile S.A. y de sus subsidiarias, basados en la renta imponible para el período, junto con los ajustes fiscales de períodos anteriores y el cambio en los impuestos diferidos. Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un pasivo o un activo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal, no se contabiliza. El impuesto diferido se determina usando las tasas de impuesto contenidas en las leyes aprobadas, o a punto de ser aprobadas en cada país de operación, en la fecha del estado de situación financiera y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide. (Ver nota 17, reforma tributaria)

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Los activos por impuestos diferidos se registran cuando se considere probable que las entidades del grupo vayan a tener en el futuro suficientes beneficios fiscales contra los cuales imputar las pérdidas tributarias acumuladas o créditos fiscales no utilizados. La Sociedad no registra impuestos diferidos sobre las diferencias temporales que surgen en las inversiones en empresas relacionadas ya que controla la fecha en que estas se revertirán.

2.20 Beneficios a los empleados a)

Vacaciones del personal

Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias reconocen los ingresos cuando el valor de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la entidad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades del Grupo, tal y como se describe a continuación. a)

Ventas de bienes

Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias reconocen el gasto por vacaciones del personal mediante el método del devengo, el que se registra a su valor nominal. El concepto referido a beneficios por vacaciones no representa un monto significativo en el estado de resultado integral.

Los ingresos por ventas de bienes se reconocen cuando una entidad del Grupo ha transferido al comprador los riesgos y beneficios de los productos de esos bienes y no mantiene el derecho a disponer de ellos, ni a mantener un control eficaz, en conformidad con los términos convenidos en los acuerdos comerciales.

b)

b)

Beneficios post empleo

Ingresos por intereses

Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias no presentan obligaciones relevantes o materiales por indemnizaciones por cese a servicios del personal y las constituyen sólo en la medida que exista una obligación legal asociada o una práctica formalizada que dé lugar a dicha obligación. No existen otros beneficios post empleo para el personal de la Sociedad Matriz y sus filiales.

Los ingresos por intereses se reconocen a valor nominal.

2.21 Provisiones

d)

Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias reconocen una provisión cuando está obligado contractualmente o cuando existe una práctica del pasado que ha creado una obligación implícita.

Los ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho a recibir el pago.

Las provisiones para contratos onerosos, litigios y otras contingencias se reconocen cuando: (i) Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias tienen una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados; (ii) Es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación; y (iii) El valor se ha estimado de forma fiable.

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de las actividades de la Sociedad. Los ingresos ordinarios se presentan netos del impuesto a las ventas, devoluciones, rebajas y descuentos (en caso de existir) y después de eliminadas las ventas dentro del Grupo.

c)

Venta de servicios

Los ingresos ordinarios procedentes de ventas de servicios, se registran cuando dicho servicio ha sido prestado. Un servicio se considera como prestado al momento de ser recepcionado conforme por el cliente. Ingresos por dividendos

2.23 Arrendamientos a)

Cuando una entidad del grupo es el arrendatario - Arrendamiento operativo.

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y ventajas derivados de la titularidad del bien se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos por concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en el estado de resultados sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera sean necesarios para liquidar la obligación, usando la mejor estimación de Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias. La tasa de descuento utilizada para determinar el valor actual refleja las evaluaciones actuales del mercado, en la fecha de los estados de situación financiera, del valor temporal del dinero, así como el riesgo específico relacionado con el pasivo en particular.

Cuando una entidad del grupo es el arrendador.

2.22 Reconocimiento de ingresos

b)

Los ingresos ordinarios incluyen el valor razonable de las contraprestaciones recibidas o a recibir por la venta de bienes y servicios en el curso ordinario

Las Sociedades arriendan determinadas Propiedades, plantas y

Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se incluyen dentro del rubro de propiedad, planta y equipos o en propiedades de inversión según corresponda. Los ingresos derivados del arrendamiento operativo se reconocen en resultado de forma lineal durante el plazo del arrendamiento. Cuando una entidad del grupo es el arrendatario – arrendamiento financiero.


equipos en que tiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de la propiedad, motivo por el cual los clasifica como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al valor justo de la propiedad arrendada o al valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento, el menor de los dos. Cada pago por arrendamiento se distribuye entre el pasivo y las cargas financieras para conseguir una tasa de interés constante sobre el saldo pendiente de la deuda. Las correspondientes obligaciones por arrendamiento, netas de cargas financieras, se incluyen en “Otros pasivos financieros”. El elemento de interés del costo financiero se carga en el estado de resultados durante el período de arrendamiento de forma que se obtenga una tasa periódica constante de interés sobre el saldo restante del pasivo para cada ejercicio. El bien adquirido, en régimen de arrendamiento financiero, se deprecia durante su vida útil y se incluye en Propiedades, plantas y equipos.

2.24 Política de dividendos Conforme a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, salvo acuerdo diferente a la unanimidad de los accionistas, la Sociedad se encuentra obligada a la distribución de un dividendo mínimo obligatorio equivalente al 30 % de las utilidades. Bajo NIIF el reconocimiento de la obligación de dividendos mínimos a favor de los accionistas debe anticiparse a la fecha de cierre de los estados de situación financiera anuales con la consiguiente disminución de patrimonio. De acuerdo a lo informado por la Superintendencia de Valores y Seguros, relacionado con la circular N° 1.945, para los efectos de la determinación de la utilidad líquida distribuible de la Sociedad matriz a considerar para el cálculo de dividendos en lo que se refiere al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2014, se excluirá de los resultados del período lo que sigue: i)

ii)

Los resultados no realizados, vinculados con el registro a valor razonable de los activos biológicos regulados por la norma contable “NIC 41”, reintegrándolos a la utilidad líquida en el momento de su realización. Para estos efectos, se entenderá por realizada la porción de dichos incrementos de valor razonable correspondientes a los activos vendidos o dispuestos por algún otro medio. Los resultados no realizados generados en la adquisición de otras entidades y, en general, aquellos resultados no realizados que se produzcan con motivo de la aplicación de los párrafos 24, 39, 42 y 58 de la norma contable “Norma Internacional de Información Financiera N°3”, revisada, referida a las operaciones de combinaciones de negocios. Estos resultados se reintegrarán también a la utilidad líquida en el momento de su realización. Para estos efectos se entenderán por realizados los resultados en la medida que las cantidades adquiridas generen utilidades con posterioridad a su adquisición, o cuando dichas entidades sean enajenadas.

iii) Los efectos de impuestos diferidos asociados a los conceptos indicados en ii) seguirán la misma suerte de la partida que los origina. No obstante lo dispuesto anteriormente y de acuerdo a la ley 18.046, la Sociedad al tener pérdidas acumuladas debe destinar inicialmente sus utilidades del período a absorber dichas pérdidas, razón por la cual no se han provisionado ni distribuido dividendos.

2.25 Medioambiente Los desembolsos relacionados con el mejoramiento y/o inversión de procesos productivos que mejoran las condiciones medioambientales, se contabilizan como gasto en el período en que se incurren. Cuando dichos desembolsos formen parte de proyectos de inversión se contabilizan como mayor valor del rubro propiedades, plantas y equipos. El Grupo ha establecido los siguientes tipos de desembolsos por proyectos de protección medio ambiental que se imputan a resultado: a) Desembolsos o gastos relacionados con el mejoramiento y/o inversión de procesos productivos que traen como consecuencia una disminución del impacto de la actividad en el medio y/o mejoran las condiciones medioambientales tales como: monitoreo de efluentes de las pisciculturas, artefactos navales y plantas de procesos; implementaciones de sistemas de ensilaje de la mortalidad de peces en los centros de cultivo de agua mar y pisciculturas; informes ambientales y caracterizaciones iniciales de centros de cultivo; etc. b) Desembolsos o gastos relacionados a la verificación y control de ordenanzas y leyes relativas a procesos e instalaciones industriales tales como: presentación de declaraciones de impacto ambiental para evaluación de ensilajes de mortalidad; manejo y disposición final de residuos peligrosos y no peligrosos, monitoreo del fitoplancton; monitoreo de sedimentos y columna de agua en centros de cultivo; monitoreo de lodos provenientes de pisciculturas; asesorías ambientales; contratación de servicios de muestreo y análisis de laboratorio; etc.

NOTA 3 - GESTIÓN DEL RIESGO FINANCIERO Las actividades de Empresas AquaChile S.A. y de sus subsidiarias están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de mercado.

I Riesgo de crédito a) Riesgo de las inversiones de los excedentes de caja: La calidad de las instituciones financieras con las cuales Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias operan y el tipo de productos financieros en las que se materializan dichas inversiones define una política de bajo riesgo para la Sociedad. Las inversiones de excedentes de caja se efectúan en entidades financieras nacionales y extranjeras de primera línea.

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Nota a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013

b) Riesgo proveniente de las operaciones de venta: Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias realizan operaciones de ventas con cartas de crédito, mediante pagos anticipados o bien con clientes con un excelente comportamiento de crédito. En ciertos casos se toman pólizas de seguro para asegurar la cobranza de las ventas de productos tanto en Chile como en el exterior (ver Nota 7 b).

II Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez surge por la posibilidad de desajuste entre las necesidades de fondos (por gastos operativos y financieros, inversiones en activos, vencimientos de deudas y dividendos comprometidos) y las fuentes de los mismos (ingresos producto de rescates de valores negociables o colocaciones financieras, del cobro de cuentas de clientes y el financiamiento con entidades financieras). La Sociedad mantiene una política de gestión prudente del riesgo de liquidez manteniendo suficiente efectivo y valores negociables y procurando mantener la debida disponibilidad de financiamiento en los bancos. La compañía ha suscrito contratos de crédito con sus acreedores financieros en donde además de estipularse los plazos de vencimiento, tasas de interés, índices financieros exigibles y garantías otorgadas, se han estipulado también una serie de obligaciones de hacer y de no hacer por parte de la compañía. En estos contratos se han pactado también diversos mecanismos y quórum para la aprobación de cualquier excepción a los mismos por parte de los acreedores. Adicionalmente al no pago de cualquiera de las cuotas de capital e intereses en las fechas pactadas, en el evento de que la Compañía no cumpla con sus obligaciones de hacer o de no hacer allí pactadas y mantenga tal incumplimiento durante más de 90 días, los acreedores financieros pueden exigir la caducidad de los plazos pactados y exigir el pago anticipado del total de la deuda e intereses. Asimismo, la eventual demora o no otorgamiento de las aprobaciones por parte de los bancos para disponer o reemplazar ciertos activos entregados en garantía puede generar efectos operacionales negativos y retardar el desarrollo de la Compañía. La siguiente tabla detalla el capital más los intereses devengados al 31 de diciembre de 2014, los que se agrupan, según sus compromisos: Entre Entre Entre Más 1y3 3 y 12 1y5 5 meses meses años años Total MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ 4.013 276.526 7.166 126.048 139.299

198

Pasivos financieros Préstamos bancarios Cuentas 161.312 comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por 17.335 pagar a entidades relacionadas Cuentas por pagar por impuestos corrientes Total 185.813

15.998

-

-

-

-

-

177.310

17.335

39

-

-

39

142.085

139.299

4.013

471.210

Los flujos al vencimiento de los pasivos financieros por operaciones de financiamiento que se presentan a continuación se calcularon incluyendo los intereses a las tasas de interés vigentes al cierre de los presentes estados financieros y utilizando las tasas de interés establecidas en los contratos de cobertura del Tramo C. Entre 1y3 meses MUS$ 8.458

Entre 3 y 12 meses MUS$ 130.994

Entre 1y5 Más años 5 años Total MUS$ MUS$ MUS$ 146.932 6.037 292.421

Pasivos financieros Préstamos bancarios Cuentas comerciales 161.312 15.998 y otras cuentas por pagar 17.335 Cuentas por pagar a entidades relacionadas 39 Cuentas por pagar por impuestos corrientes Total 187.105 147.031 146.932

-

177.310

-

17.335

-

39

6.037 487.105

III Riesgo de mercado a) Riesgo de tipo de cambio Como una compañía global, fluctuaciones en las tasas de cambio también pueden afectar el desempeño de Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias, ya que una parte de sus costos (mano de obra y servicios como el transporte terrestre) están indexados al peso, y sus ventas están denominadas en monedas extranjeras, como el dólar americano, el euro y el yen. Adicionalmente, ya que la Compañía reporta sus balances en dólares, cambios en la fortaleza del dólar con respecto al resto de las monedas en las que la Compañía opera pueden afectar negativamente o positivamente sus resultados financieros. En general la política con respecto a los pasivos financieros, es mantenerlos calzados con los ingresos por ventas en dólares estadounidenses. Al 31 de diciembre de 2014, el balance consolidado de la Sociedad tiene un pasivo neto en pesos de MUS$ 44.539, un pasivo neto en colones costarricenses de MUS$ 7.504 y un activo neto en Euros de MUS$ 332, por lo que una variación de un 5% de aumento en el tipo de cambio en estas monedas generaría una ganancia por diferencia de cambio de MUS$ 2.121 por efecto pesos, de MUS$ 357 por efecto colones costarricenses y de MUS$ (16) por efecto Euros. A su vez, una baja de un 5% en los tipos de cambios, genera una pérdida equivalente. En el cuadro siguiente se presenta la exposición neta de balance por moneda: Exposición de activos netos por moneda Dólar Colon Costarricense Pesos Euros

Al 31/12/2014 MUS$ 473.119 (7.504) (44.539) 332


Para variaciones del 5% de aumento en los tipos de cambio, los activos netos varían en los siguientes montos: Efecto en la exposición por moneda de activos netos Colon Costarricense Pesos Euros

Al 31/12/2014 MUS$ 357 2.121 (16)

b) Riesgo de la tasa de interés Las variaciones de la tasa de interés modifican los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a una tasa de interés variable. Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias tienen exposición al riesgo de la tasa de interés, ya que su financiamiento de largo plazo tiene una tasa compuesta de un costo de fondo más un spread fijo y que a partir del año 2013 varía además en función de la tasa LIBOR de 180 días. Normalmente se hace un seguimiento de las condiciones de estos créditos y se evalúa la conveniencia de tomar seguros de tasa de interés, que de acuerdo a las condiciones de mercado se puede realizar cuando así se estime conveniente. El Grupo cuenta al 31 de diciembre de 2014 un total de MUS$ 276.526 correspondiente a pasivos bancarios en dólares, que incluyen MUS$ 302 por concepto de Mark to Market2 del contrato de Swap de tasa de interés y MUS$ 222 por intereses devengados y no pagados. Ante la variación del 1% en la tasa, los intereses anuales que generan los créditos de largo plazo, varían para los créditos en dólares en 0,024% implicando un efecto anual en gastos financieros de MUS$ 35.

Moneda Tasa USD 2,43%

Saldo capital, deuda largo plazo, moneda origen (miles) 143.312

Interés moneda origen (miles) 3.480

Var 1% en tasa moneda origen (miles) 35

NOTA 4 - ESTIMACIONES Y CRITERIOS CONTABLES SIGNIFICATIVOS Las estimaciones y criterios usados son continuamente evaluados y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo las expectativas de ocurrencias de eventos futuros que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias. Empresas AquaChile y subsidiarias efectúa estimaciones y supuestos en relación con el futuro. Las estimaciones y supuestos que tienen un riesgo significativo de causar un ajuste material a los saldos de los activos y pasivos en el próximo período se presentan a continuación: 2

Valor justo del contrato de swap de tasa de interés.

a)

Vida útil de plantas y equipos

La administración de Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias determinan las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por depreciación para sus plantas y equipos. Probables cambios en las estimaciones podrían suceder como consecuencia de innovaciones tecnológicas y acciones de la competencia en respuesta a severos ciclos del sector. La Administración incrementará el cargo por depreciación cuando las vidas útiles sean inferiores a las vidas estimadas anteriormente o amortizará o eliminará activos obsoletos técnicamente o no estratégicos que se hayan abandonado o vendido. b) Activos biológicos Los principios contables y el modelo de valorización aplicado para la medición de los activos biológicos se detallan a continuación: La estimación del valor justo de la biomasa de peces será siempre basada en supuestos, aun cuando la Compañía cuente con suficiente experiencia en la consideración de esos factores. Las estimaciones son aplicadas considerando los siguientes ítems: volumen de biomasa de peces, pesos promedios de la biomasa, distribución al peso de valorización y precios de mercado. El volumen de biomasa de peces es de por sí, una estimación basada en: el número de smolts sembrados en el agua de mar; la estimación de crecimiento del momento; estimación de la mortalidad observada en el período, etc. La incertidumbre con respecto al volumen de biomasa es normalmente menor en ausencia de eventos de mortalidad masiva durante el ciclo o si los peces por alguna razón hayan presentado enfermedades. Los peces en el agua crecen a diferentes tasas y aún en presencia de buenas estimaciones para el promedio de peso, puede existir cierta dispersión en la calidad y calibre de los peces. Es relevante considerar la distribución del calibre y la calidad por cuanto existen diferentes precios en el mercado. Cuando se estima el valor de la biomasa de peces, se considera una distribución normal de calibres o en su defecto, la distribución de calibre más reciente obtenida en el procesamiento por parte de las plantas de proceso de la Compañía. El supuesto de precios de mercado es importante para la evaluación. Más aún, cambios menores en los precios del mercado, pueden producir cambios significativos en la evaluación. Si asumimos que al 31 de diciembre de 2014 había un volumen de 20.072 toneladas WFE de peces sujeto a valorización, un cambio en el precio de USD 1/Kg neto tendría un impacto de MUS$ 12.800 en el valor justo del activo biológico, a su vez, una baja en el precio de USD 1/Kg neto, genera una pérdida equivalente. Cambios menores en el volumen de biomasa afecta a fair value, pueden producir cambios significativos en la evaluación. Si asumimos que al 31 de diciembre de 2014 había un volumen de 20.072 toneladas WFE de peces sujeto a valorización, un aumento de 10% en el volumen de biomasa en los centros afectos a valorización tendría un impacto de MUS$ 6.722 en el valor justo del activo biológico, a su vez, una baja del 10% en el volumen de biomasa de los centros, generaría una disminución equivalente.

199


memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS cap.02

Nota a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013

NOTA 5 - INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS La Sociedad reporta información financiera por segmentos de acuerdo a lo establecido en la NIIF 8 “Segmentos operativos”. Dicha norma establece estándares para el reporte de información por segmentos en los estados financieros así como también revelaciones sobre productos y servicios, áreas geográficas y principales clientes. Un segmento operativo se define como un componente de una entidad sobre el cual se tiene información financiera separada que es evaluada regularmente por la alta administración para la toma de decisiones respecto de la asignación de recursos y la evaluación de los resultados. El Grupo segmenta la información financiera por una unidad de negocio, identificando las siguientes líneas:

a) Línea de negocio cultivo de salmones y truchas Empresas AquaChile y subsidiarias, ha integrado completamente toda la cadena de producción del salmón, desde la producción de ovas hasta su comercialización y distribución. Esta estructura favorece el control de los recursos estratégicos, particularmente en la etapa de agua dulce, y también permite crear más valor en cada una de las etapas de producción del salmón. a.1) Producción de agua dulce a.1.1) Ovas Las empresas que conforman Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias producen ovas de Salmones y Truchas, manteniendo un stock de reproductores y desarrollando el programa genético de la Compañía. Las instalaciones de incubación están ubicadas entre la Región de La Araucanía y la Región de Aysén de Chile. En estas instalaciones se produce ova de Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico o Coho y Trucha. A través de sus relacionadas AquaChile S.A. y Aquainnovo S.A. han puesto en marcha un programa de desarrollo genético para mejorar la calidad de la ova del Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico o Coho y Trucha, a través de la selección de reproductores basado en criterios como tasa de crecimiento, maduración, color de piel y otros. Las pisciculturas se utilizan para el desove, fertilización e incubación. a.1.2) Smolt La Compañía produce smolts y alevines de salmón, para abastecer los requerimientos de las empresas del grupo. La Compañía cuenta con pisciculturas, instalaciones de agua dulce y de aguas estuarinas, entre la Región de La Araucanía y la Región de Aysén de Chile, además de una piscicultura en la Región Metropolitana. a.2) Producción de agua mar

200

La Compañía cuenta con concesiones de agua de mar ubicadas en la Región de los Lagos y la Región de Aysén. A través de cada una de sus empresas ha desarrollado sectores o clusters3 de tal manera Clusters: conjunto de proveedores-clientes de una misma industria que se ubican geográficamente en una misma zona.

3

de lograr eficiencias logísticas y también diversificar el riesgo de enfermedades. Para reducir el riesgo de enfermedades, la Compañía ha implementado una política de uso de baja densidad, lo que reduce la capacidad teórica total de cada sitio. La Compañía cuenta con concesiones de acuicultura disponibles para sustentar su crecimiento en el mediano y largo plazo. a.3) Plantas de procesos A la fecha Empresas AquaChile S.A. cuenta con 5 plantas de proceso ubicadas en la zona de Puerto Montt, Calbuco y la Isla de Chiloé. Estas plantas tienen un rol específico en la etapa de procesamiento del salmón, en donde se identifican plantas de procesamiento de productos H/G (Headed and Gutted, en relación al pescado eviscerado sin cabeza), filetes frescos, porciones congeladas y productos de alto valor agregado. Las plantas están equipadas con avanzada tecnología para el procesamiento del salmón. a.4) Venta Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias se enfocan en vender su producción en los mercados de exportación claves. Sus mercados más importantes son EE.UU y Japón. Actualmente, se exporta también al mercado Europeo, Asiático, Medio Oriente y Latinoamérica. Desde 2003, la Compañía cuenta con su propia compañía distribuidora para el mercado norteamericano, AquaChile Inc. a través de esta empresa, Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias han mantenido sus principales clientes trabajando cerca de ellos en el desarrollo de nuevos productos y la introducción de nuevas especies, como la Tilapia. En general, la variedad del salmón exportado se ajusta a los requerimientos del mercado. Las exportaciones al mercado norteamericano están dominadas por el Salmón del Atlántico. Las exportaciones a Japón son principalmente de productos enteros, H/G de Trucha y H/G de Coho, mientras que a Europa se exporta principalmente filetes y porciones congelados de Salmón del Atlántico.

b) Línea de negocio cultivo y comercialización de Tilapia Empresas AquaChile adquirió a fines del año 2005 el Grupo ACI S.A., empresa con sede en Costa Rica, que ha participado en la industria de la Tilapia por más de 25 años. La estrategia comercial de la Compañía se enfoca en abastecer con Tilapia fresca a las grandes cadenas de supermercados, distribuidores, y cadenas de restaurantes de Estados Unidos, logrando durante el año 2014 una participación de mercado cercana al 20%. (Fuente: Urner Barry / Comtell). La Compañía opera en el distrito de Cañas, región de Guanacaste, Costa Rica, zona con óptimas condiciones para la producción lo que le permite acceso a grandes volúmenes de agua y clima favorable para la producción. Asimismo, cuenta con una ubicación estratégica en términos logísticos para la distribución de productos frescos a EE.UU.


Adicionalmente, la Compañía cuenta con 3 concesiones ubicadas en el Lago Bayano, Panamá para desarrollar el cultivo de la Tilapia en ese país. La Compañía se encuentra integrada en gran parte de la cadena de valor tal como se describe a continuación: b.1) Genética y Reproducción El Grupo ACI S.A. cuenta con un programa de mejoramiento genético desde 2006, el que es gestionado por la Compañía Aquainnovo, subsidiaria de Empresas AquaChile S.A., especializada en biotecnología y genética molecular. b.2) Alevinaje, Pre-engorda y Engorda Todo el proceso productivo de la Tilapia se lleva a cabo en más de 390 hectáreas de superficie de cultivo, en la localidad de Cañas, Costa Rica. Cada ciclo se extiende por aproximadamente 290 días en el que los peces alcanzan un peso ideal de cosecha de 900 gramos.

b.6.2)

Plantas productivas

Biomar AquaCorporation Products S.A. cuenta con una planta de proceso ubicada en la localidad de Cañas, Guanacaste. Actualmente esta instalación tiene capacidad para producir 50 mil toneladas de alimento al año. b.6.3)

Sistema de gestión

La empresa cuenta con la certificación ISO 9001: 2000, ISO 22.000, OHSAS 18.001, Global Gap y BAP. b.6.4)

Venta o comercialización

El principal objeto de la compañía es la producción y comercialización de alimento para tilapia para Grupo ACI y Biomar AquaCulture Corporation S.A. que es destinado a la industria acuícola en Centroamérica.

c) Línea de negocio de producción de alimento para peces

AquaCorporación Internacional cuenta con la planta de procesos Terrapez, ubicada en Cañas. Estas instalaciones reciben la cosecha viva extraída desde los estanques de cultivo y como resultado obtienen productos de alto valor agregado, frescos y congelados, elaborados con tecnología de punta.

A partir de julio de 2006, Empresas AquaChile concretó una alianza estratégica con Alitec S.A., subsidiaria local de Provimi, empresa líder mundial en nutrición animal (posteriormente adquirida por Biomar), a través de la cual ambas partes son accionistas en partes iguales de la empresa Alitec Pargua S.A. cuyo principal activo es una planta de producción de alimentos para peces ubicada en la localidad de Pargua.

b.4) Comercialización

c.1) Proceso productivo

Los mercados de Grupo ACI son claves, principalmente Estados Unidos, donde logró durante el año 2014 una participación de mercado cercana al 20%. (Fuente: Urner Barry / Comtell).

Con una capacidad disponible de 22 toneladas/hora, la planta de procesos de Alitec Pargua S.A. produce alimento para peces de agua de mar en calibres de 4 a 17 milímetros.

b.5) Sistemas de gestión Las áreas de cultivo (finca) y la planta de procesos “Terrapez”, cuya jurisdicción se encuentra bajo régimen de zona franca, operan bajo estrictas normas internacionales de calidad, medio ambiente y seguridad y salud ocupacional. Del mismo modo, el Grupo ACI adhiere a BASC (Business Alliance for Secure Commerce) lo que asegura un producto final, puesto en mercado de destino, de primera calidad.

La industria de alimento para peces en Chile se encuentra altamente concentrada, con cinco productores que controlan aproximadamente el 85% del volumen total producido (Skretting, Ewos, Salmofood, Alitec y Biomar). El costo de este insumo varía en conjunto con las principales materias primas utilizadas en su elaboración: la harina de pescado, aceites vegetales y aceite de pescado. Perú, Chile, Argentina y USA son los mayores productores de estos insumos en el mundo.

b.6) Línea de negocio de producción de alimento para Tilapia

c.2) Plantas productivas

En el año 2011, el Grupo ACI concretó una alianza estratégica con Biomar Aquaculture Corporation, subsidiaria local de Biomar Group, empresa líder mundial en nutrición animal, a través de la cual ambas partes son accionistas en partes iguales de la empresa Biomar AquaCorporation Products S.A. cuyo principal activo es una planta de producción de alimentos para peces ubicada en la localidad de Cañas, Guanacaste.

Alitec Pargua S.A. cuenta con una planta de procesos ubicada en la localidad de Pargua, en la Región de Los Lagos en Chile. Actualmente esta instalación tiene capacidad para producir 126 mil toneladas de alimento al año para peces en su fase de agua de mar.

b.3) Planta de procesos

b.6.1) Proceso productivo Con una capacidad disponible de 50.000 toneladas/año, la planta de procesos de Biomar AquaCorporation Products S.A. produce alimento para peces de agua dulce en calibres de 4 a 10 milímetros. La planta de Biomar AquaCorporation Products, abastece el mercado centroamericano. Los principales competidores son Cargill y EXPALSA.

c.3) Sistema de gestión La empresa cuenta con la certificación ISO 9001: 2000, ISO 22.000, OHSAS 18.001, Global Gap y BAP. c.4) Venta o comercialización El principal objeto de la compañía es la producción y comercialización de alimento para peces al Grupo de Empresas AquaChile y Biomar Chile S.A. que es destinado a la industria salmonera chilena y en alguna medida al mercado de exportación a través de Biomar Chile S.A.

201


memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS cap.02

Nota a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013

Los activos y pasivos por segmentos al 31 de diciembre de 2014 y 2013, son los siguientes:

Estado de Situación Financiera clasificado Activos Activos corrientes Efectivo y equivalentes al efectivo Otros activos no financieros, corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corriente Inventarios Activos biológicos, corrientes Activos por impuestos, corrientes Activos corrientes totales Activos no corrientes Otros activos financieros, no corrientes Otros activos no financieros, no corrientes Cuentas por cobrar, no corrientes Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, no corriente Inversiones contab. utilizando el método de la participación Activo intangibles distinto plusvalía Plusvalía Propiedad, planta y equipo Activos biológicos, no corrientes Activos por impuestos diferido Activos no corrientes totales ACTIVOS TOTALES

202

31/12/2014 Ajustes y Salmón y Total eliminaciones Trucha Tilapia Alimento Otros MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$

31/12/2013 Ajustes y Salmón y Total eliminaciones Trucha Tilapia Alimento Otros MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$

19.483

-

14.065

4.796

93

529

17.935

-

12.639

2.989

2.125

182

2.389

(397)

2.100

279

-

407

1.263

(483)

1.172

240

-

334

106.557

-

97.684

7.024

484

1.365

88.184

-

81.204

5.885

25

1.070

19.938

(568.323)

565.960

1.514

20.344

443

23.910

(581.127)

579.589

2.716

22.607

125

67.872 259.489

(10.265) -

67.134 248.040

4.305 11.449

6.609 -

89 -

54.596 277.942

(6.139) -

52.263 265.758

3.156 12.184

5.193 -

123 -

4.697

-

4.284

335

16

62

5.827

-

5.554

212

18

43

480.425

(578.985)

999.267

29.702

27.546

2.895

469.657

(587.749)

998.179

27.382

29.968

1.877

11.378

-

11.378

-

-

-

11.378

-

11.378

-

-

-

737

-

737

-

-

-

1.013

-

1.013

-

-

-

150

-

150

-

-

-

150

-

150

-

-

-

3.454

(40.612)

42.687

1.379

-

-

2.222

(39.601)

40.101

1.722

-

-

974

(221.907)

222.881

-

-

-

1.413

(163.868)

165.281

-

-

-

40.949

-

36.623

4.220

-

106

40.728

-

36.267

4.355

-

106

53.247 222.239

-

49.000 157.849

4.247 47.046

9.410

7.934

54.989 234.017

-

50.742 170.122

4.247 46.351

9.629

7.915

24.425

-

23.961

464

-

-

26.251

-

25.096

1.155

-

-

61.924

(18.872)

80.080

-

-

716

51.184

(12.945)

63.540

-

-

589

419.477

(281.391)

625.346

57.356

9.410

8.756

423.345

(216.414)

563.690

57.830

9.629

8.610

899.902

(860.376)

1.624.613

87.058

36.956

11.651

893.002

(804.163)

1.561.869

85.212

39.597

10.487


31/12/2014 Ajustes y Salmón y Estado de Situación Total eliminaciones Trucha Tilapia Alimento Otros Financiera clasificado MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ Pasivos y patrimonio Pasivos Pasivo corriente Otros pasivos 133.214 financieros, corrientes Cuentas por pagar 177.310 comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a 17.335 entidades relacionadas, corriente Pasivos por impuestos, 39 corrientes Provisión por beneficios 507 a los empleados Pasivos corrientes 328.405 totales Pasivo no corriente Otros pasivos 143.312 financieros, no corrientes Otras cuentas por 1.409 pagar, no corrientes Cuentas. por pagar a 1.575 entidades relacionadas, no corrientes Pasivos por impuestos 3.793 diferidos, no corrientes Total de Pasivos no 150.089 Corrientes Patrimonio Capital emitido 514.463 Ganancias (Pérdidas) (112.947) Acumuladas Primas de emisión Otras Reservas (6.344) Superávit de 17.933 revaluación Patrimonio 413.105 atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no 8.303 controladoras Patrimonio total 421.408   PASIVOS TOTALES 899.902

31/12/2013 Ajustes y Salmón y Total eliminaciones Trucha Tilapia Alimento Otros MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$

-

119.276

8.916

5.022

-

31.579

-

19.504

7.054

5.021

-

(10.757)

154.817

9.252

23.235

763

167.311

(7.004)

141.257

6.886

25.400

772

(568.303)

577.993

5.557

- 2.088

20.340

(581.106)

595.758

5.133

-

555

-

1

-

-

38

1.896

-

1.896

-

-

-

-

507

-

-

-

249

-

249

-

-

-

(579.060)

852.594

23.725

28.257 2.889

221.375

(588.110)

758.664

19.073

30.421

1.327

-

127.500

15.812

-

-

262.894

-

246.290

16.604

-

-

-

236

-

-

1.173

1.267

-

273

-

-

994

(40.613)

36.900

3.150

-

2.138

-

(39.601)

36.986

-

-

2.615

(18.501)

18.498

3.327

469

-

3.988

(12.672)

12.633

3.496

531

-

296.182 20.100

531

3.609

(1.666)

(59.114)

183.134 22.289

469 3.311

268.149

(52.273)

(209.272) 29.299

700.586 (157.290)

10.964 17.002

4.968 7.217 (192) (1.766)

514.463 (134.960)

(213.039) 116.306

704.353 (271.820)

10.964 21.997

4.968 223

(332) (29.588) (20.612)

(3.029) 18.572 30.046

4.902 8.176

(332) (54.230) (21.790)

(3.029) 45.233 32.286

4.902 8.176

3.361 (230) 323

-

-

(4.325) 18.995

8.230 5.451

394.173

(173.085)

507.023 46.039

8.645

5.551

-

9.305

9.305

-

-

-

-

8.230 5.451   36.956 11.651

403.478 893.002

(163.780) (804.163)

507.023 1.561.869

46.039 85.212

8.645 39.597

5.551

(230.505)

588.885 41.044

8.303

-

-

(222.202) (860.376)

588.885 1.624.613

41.044 87.058

3.361 (230) 323

-

-

7.217

-

10.487

203


memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS cap.02

Nota a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013

Los activos no corrientes por área geográfica distintos de instrumentos financieros y activos por impuestos diferidos, al 31 de diciembre del 2014 y 2013, son los siguientes: 31/12/2014 MUS$ % 83,65% 286.566 0,01% 28 16,34% 55.976 100,00% 342.570

Descripción por área geográfica Activos no corrientes en Chile

Activos no corrientes en Estados Unidos Activos no corrientes en Costa Rica Total

31/12/2013

MUS$

% 84,34%

302.284

0,01%

19

15,65%

56.108 358.411

100,00%

Los resultados por segmentos por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2014 y 2013, son los siguientes: 31/12/2014 Salmón Ajustes y y Total Eliminaciones Trucha Tilapia Alimento Otros MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$

31/12/2013 Salmón Ajustes y y Total Eliminaciones Trucha Tilapia Alimento Otros MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$

Ganancia (pérdida) Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas

(301.318)

927.124

73.494

75.376

4.430

737.875

(360.252)

928.881

86.219

80.366

2.661

(696.308)

288.800

(838.037)

(69.016)

(74.082)

(3.973)

(747.376)

347.828

(931.585)

(81.330)

(78.706)

(3.583)

Ganancia bruta pre Fair Value

82.798

(12.518)

89.087

4.478

1.294

457

(9.501)

(12.424)

(2.704)

4.889

1.660

(922)

Fair value activos biológicos cosechados y vendidos 3 Fair value activos biológicos del ejercicio4 Ganancia bruta

(49.803)

-

(49.803)

-

-

-

(3.008)

-

(3.008)

-

-

-

18.197

-

18.197

-

-

-

50.701

-

50.701

-

-

-

51.192

(12.518)

57.481

4.478

1.294

457

38.192

(12.424)

44.989

4.889

1.660

(922)

Otros ingresos, por función

5.056

(13.243)

17.006

1.169

2

122

3.563

(17.202)

20.180

479

-

106

(20.481)

(701)

(16.957)

(2.881)

-

58

(18.089)

2.040

(15.580)

(4.455)

-

(94)

Costos de distribución Gasto de administración

(14.301)

2.321

(10.968)

(4.035)

(1.064)

(555)

(15.384)

2.555

(11.534)

(4.722)

(1.204)

(479)

Otros gastos, por función

(10.923)

22.819

(30.592)

(2.441)

(477)

(232)

(12.049)

24.296

(35.360)

(809)

(21)

(155)

595

(1.244)

1.694

105

25

15

589

(625)

1.093

92

17

12

(8.643)

1.244

(8.078)

(1.398)

(258)

(153)

(9.269)

652

(7.950)

(1.656)

(173)

(142)

(439)

15.298

(15.737)

-

-

-

23

27.985

(27.962)

-

-

-

4.349

22

96

76

2.228

-

2.153

86

87

(98)

(1.802) (4.981)

(382)

(212)

(10.196)

27.277

(29.971) (6.096)

366

(1.772)

Ingresos financieros Costos financieros Participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación Diferencias de cambio Ganancia (pérdida), antes de impuestos Gasto por impuestos a las ganancias Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas Ganancia (pérdida) procedente de operaciones discontinuadas Ganancia (pérdida)

204

779.106

4.543

-

6.599

13.976

(5.178)

-

(5.151)

(14)

(16)

3

742

-

303

149

(64)

354

1.421

13.976

(6.953)

(4.995)

(398)

(209)

(9.454)

27.277

(29.668)

(5.947)

302

(1.418)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

1.421

13.976

(6.953)

(4.995)

(398)

(209)

(9.454)

27.277

(29.668)

(5.947)

302

(1.418)

3 Mayor costo de la biomasa de peces cosechados y vendidos derivados de la revalorización por su crecimiento natural. (Ver nota 10 Activos Biológicos). 4 Ganancia por el crecimiento natural de la biomasa de peces (Incluye la cosechada y en crianza). (Ver nota 10 Activos Biológicos).


Los ingresos de actividades ordinarias, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se distribuyen en las siguientes áreas geográficas: 31/12/2014 Ingresos de Salmón y actividades ordinarias Ajustes y por área geográfica Total Eliminaciones trucha Tilapia Alimento Otros MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ Chile 3.840 73.738 (130.899) 125.402 19 75.376 3.840 Mercado nacional 73.738 (130.899) 125.402 19 75.376 590 Clientes externos 705.368 (170.419) 801.722 73.475 52.421   Mercado Estados Unidos 296.249 (170.249) 414.077   87.923 711   Mercado Europa   87.212   217.537 211   Mercado Asiático   217.326   20.132 Mercado Latinoamericano 87.012 (170) 66.460   590 Mercado Oriente   16.647   16.647     Otros mercados     4.430 Total 779.106 (301.318) 927.124 73.494 75.376

31/12/2013 Ajustes y Salmón y Total Eliminaciones trucha MUS$ MUS$ MUS$ 94.667 (197.800) 209.531 94.667 (197.800) 209.531 643.208 (162.452) 719.351 264.156 (162.362) 360.070 85.647 85.647 194.222   193.459 78.173 (90) 59.165   21.010   21.010 737.875 (360.252) 928.882

Tilapia Alimento Otros MUS$ MUS$ MUS$ 2.570 80.366 2.570 80.366 90 86.219 66.448       763     19.008   90         2.660 86.219 80.366

NOTA 6 – EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO a) Efectivo y equivalentes al efectivo El efectivo y equivalentes al efectivo corresponden a los saldos de dinero mantenidos en cuentas corrientes bancarias, depósitos a plazo y otras inversiones financieras con vencimiento a menos de 90 días y de bajo riesgo. Se incluyen también dentro de este ítem, aquellas inversiones propias de la administración del efectivo, tales como overnight cuyo vencimiento esté acorde a lo señalado precedentemente, en los términos descritos en la NIC 7. La composición del efectivo y equivalentes al efectivo al 31 de diciembre de 2014 y 2013, es el siguiente: Clases de efectivo y equivalente al efectivo Efectivo en caja Saldos en bancos Depósitos a plazo Fondos mutuos e inversiones Total

31/12/2014 31/12/2013 MUS$ MUS$ 245 163 9.040 9.757 1.215 10.198 6.800 19.483 17.935

Los saldos por tipo de monedas que componen el efectivo y equivalentes al efectivo al 31 de diciembre de 2014 y 2013, son los siguientes: Moneda Dólar estadounidense Pesos Monto del efectivo y equivalente al efectivo en Chilenos Euros Monto del efectivo y

Por tipo de moneda Monto del efectivo y equivalente al efectivo en

equivalente al efectivo en Colón Monto del efectivo y equivalente al efectivo en Costarricense Total

31/12/2014 31/12/2013 MUS$ MUS$ 14.044 13.528 311

El detalle de los depósitos a plazo al 31 de diciembre de 2014 y 2013, es el siguiente: Inversiones en depósitos a plazo Banco BCI Total

El detalle de las Inversiones en fondos mutuos al 31 de diciembre de 2014 y 2013, es el siguiente: Inversiones en fondos mutuos Banco Santander - Fondos mutuos

BCI - Fondos mutuos BCI Administradora de fondos mutuos BBVA Administradora general de fondos Santander Asset Management S.A.

Larrain Vial - Fondos mutuos Total

420

4.796

2.989

19.483

17.935

31/12/2014 MUS$ 200 5.024 1.529 3.445 10.198

31/12/2013

MUS$

2.145 1.545 232 2.878 6.800

Las cuotas de fondos mutuos son de renta fija y se contabilizan al valor de mercado a través del valor cuota al cierre de cada ejercicio. Los fondos mutuos son mantenidos por el Grupo hasta el momento de ser requeridos, para cumplir con las obligaciones operacionales. El efectivo y equivalentes al efectivo presentado en el estado de flujos de efectivo, es el siguiente:

998

332

31/12/2014 31/12/2013 MUS$ MUS$ 1.215 1.215

Clase de activo Efectivo y equivalente al efectivo Efectivo y equivalente al efectivo presentado en el estado de flujo de efectivo

31/12/2014 31/12/2013 MUS$ MUS$ 19.483 17.935 19.483 17.935

205


memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS cap.02

Nota a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013

b) Otras entradas y salidas de efectivo 31/12/2013 MUS$

31/12/2014

MUS$

Otras entradas y salidas de efectivo Devolución iva exportador Devolución bonificación mano de obra Gastos bancarios Subsidios Otros Total

90.959 905 (267) 499 389 92.485

91.259 1.080 (283) 608 581 93.245

NOTA 7 - INSTRUMENTOS FINANCIEROS a) Instrumentos financieros por categoría

31 de diciembre de 2014 Activos Efectivo y equivalente al efectivo

Deudores comerciales y cuentas por cobrar, corrientes Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes Derechos por cobrar, no corrientes Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, no corriente Total

31 de diciembre de 2014 Pasivo Otros pasivos financieros, corrientes

Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes Otras cuentas por pagar, no corrientes Otros pasivos financieros, no corrientes Total

206

Préstamos y cuentas por cobrar MUS$

Activos a valor razonable a través de resultado MUS$

Total

MUS$

106.557

10.198 -

10.198 106.557

19.938

-

19.938

150

-

150

3.454

-

3.454

130.099

10.198

140.297

Pasivos a valor razonable con cambios en resultado MUS$

Otros pasivos financieros

MUS$

Total

MUS$

133.214

-

133.214

-

177.310

177.310

-

17.335

17.335

-

1.409

1.409

143.312

-

143.312

276.526

196.054

472.580

31 de Diciembre de 2013 Activos Efectivo y equivalente al efectivo

Deudores comerciales y cuentas por cobrar, corrientes Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes Cuentas por cobrar, no corrientes Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, no corriente Total

31 de Diciembre de 2013 Pasivo Otros pasivos financieros, corrientes

Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes Otras cuentas por pagar, no corrientes Otros pasivos financieros, no corrientes Total

Préstamos y cuentas por cobrar

MUS$

Activos a valor razonable a través de resultado

MUS$

Total

MUS$

-

8.015

8.015

88.184

-

88.184

23.910

23.910

150

-

150

2.222

-

2.222

114.466

8.015

122.481

Pasivos a valor razonable con cambios en resultado

Otros pasivos financieros

Total

MUS$

MUS$

MUS$

31.579

-

31.579

-

167.311

167.311

-

20.340

20.340

-

1.267

1.267

262.894

-

262.894

294.473

188.918

483.391

b) Calidad crediticia de activos financieros Dentro de los activos financieros que tiene la Sociedad los mismos se pueden clasificar principalmente en dos grandes grupos i) Créditos comerciales con clientes los cuales para medir su grado de riesgo se clasifican por antigüedad de la deuda y además se efectúan provisiones por incobrabilidad, y ii) Las Inversiones financieras que efectúa la Sociedad de acuerdo a los criterios indicados en la Nota 2.12:


31/12/2014 31/12/2013 MUS$ MUS$

Activos corrientes Efectivo y equivalente al efectivo Fondos mutuos (AA+fm/M1 o Superior) y depósitos a plazo (AA o Superior)

Cuentas corrientes bancarias AAA Caja Subtotal

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes

Subtotal Total

10.198

8.015

9.040 245 19.483

9.757 163 17.935

106.557

88.184

106.557 126.040

88.184 106.119

*La Sociedad realiza operaciones con clientes realizando ventas con cartas de crédito, mediante pagos anticipados o bien con clientes con un excelente comportamiento de crédito. En ciertos casos se toman pólizas de seguro para asegurar la cobranza de las ventas de productos tanto en Chile como en el exterior. Ninguno de los activos financieros pendientes de vencimiento ha sido objeto de renegociación durante el período.

c)

Estimación del valor justo

Al 31 de diciembre de 2014, la Sociedad mantenía instrumentos financieros que deben ser registrados a su valor justo. Estos incluyen: Inversiones en fondos mutuos de corto plazo (efectivo equivalente). La Sociedad ha clasificado la medición del valor justo utilizando una jerarquía que refleja el nivel de información utilizada en la valoración. Esta jerarquía se compone de 3 niveles; (I) valor justo basado en cotización en mercados activos para una clase de activo o pasivo similar, (II) valor justo basado en técnicas de valoración que utilizan información de precios de mercados o derivados del precio de mercado de instrumentos financieros similares y (III) valor justo basado en modelos de valoración que no utilizan información de mercado. Los valores justos de los instrumentos financieros que se transan en mercados activos, tales como las inversiones adquiridas para su negociación, está basado en cotizaciones de mercado al cierre del ejercicio utilizando el precio corriente comprador. El siguiente cuadro muestra la clasificación de los instrumentos financieros a valor justo al 31 de diciembre de 2014, según el nivel de información utilizada en la valoración:

Activos

Mediciones de valor justo usando valores considerados como valor justo Nivel I Nivel II Nivel III

Al 31/12/2014

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

Fondos mutuos corto plazo Total

10.198 10.198

10.198 10.198

-

-

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2014, la Sociedad tiene instrumentos financieros que no se registran a su valor justo. Con el propósito de cumplir con los requerimientos de revelación de valores justos, la Sociedad ha valorizado estos instrumentos según se muestra en el siguiente cuadro: Instrumento financiero que no se registran a su valor justo Efectivo y equivalente al efectivo Efectivo en caja Saldos en bancos Depósitos a plazo Otros activos y pasivos Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Cuentas por cobrar a entidades relacionadas Otros pasivos financieros Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas Otras cuentas por pagar

Valor libro MUS$

Valor libro MUS$

245 9.040 -

163 9.757 1.215

106.707 23.392 276.526 177.310 18.910 1.409

88.334 26.132 294.473 167.311 20.340 1.267

El importe en libros de las cuentas por cobrar y pagar se asume que se aproximan a sus valores justos, debido a la naturaleza de corto plazo de ellas. En el caso de efectivo en caja, saldos en bancos, depósitos a plazo y otras cuentas por pagar no corrientes, el valor justo se aproxima a su valor en libros.

NOTA 8 - DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR El detalle de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, es el siguiente: Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Deudores comerciales

31/12/2014 31/12/2013 No No Corriente Corriente Corriente Corriente MUS$ MUS$ MUS$ MUS$

Nacionales

5.026

-

9.689

-

Extranjeros

82.371

-

64.008

-

(655)

-

(601)

-

86.742

-

73.096

-

786

-

94

-

19.030

150

14.590

150

47

-

524

-

Provisión incobrable Deudores comerciales (neto) Documentos por cobrar neto Otras cuentas por cobrar neto * Otros Provisión incobrable Otras cuentas por cobrar (neto) Total

(48)

-

(120)

-

19.815

150

15.088

150

106.557

150

88.184

150

207


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EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS cap.02

Nota a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013

El valor justo de deudas comerciales y otras cuentas por cobrar no difiere significativamente de su valor en libros. *Incluye MUS$ 11.192 correspondiente a crédito fiscal neto por Impuesto Valor Agregado (MUS$ 12.778 diciembre 2013) y MUS$ 5.000 por concepto de seguros por recuperar, relacionados con el incendio que afectó el 1 de abril pasado las instalaciones del frigorífico y bodegas aledañas de la planta de proceso, ubicada en el sector cardonal, ciudad de Puerto Montt. Contablemente se han reconocido parcialmente ingresos indemnizatorios por los efectos del sobre costo producido en el procesamiento de materias primas en plantas externas. Las gestiones de evaluación de daños y análisis de cobertura de seguros se encuentran en sus últimas etapas a la espera de la determinación final para la liquidación de las coberturas incluidas en las respectivas pólizas de seguros. Existen coberturas de seguros contratadas adecuadas incluyendo edificio, contenido, existencias y perjuicios por paralización. Los montos correspondientes a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar individualmente deteriorados, son los siguientes: Deterioro deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Deudores comerciales Deudores varios Total

31/12/2014 MUS$ (655) (48) (703)

31/12/2013

MUS$

(601) (120) (721)

Los saldos por monedas que componen los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes y no corrientes al 31 de diciembre de 2014 y 2013, son los siguientes: Clasificación por tipo de moneda Dólares estadounidense Pesos chilenos Total

31/12/2014 31/12/2013 No No Corriente Corriente Corriente Corriente MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ 87.842 150 66.481 150 18.715 106.557

150

21.703 88.184

150

El saldo de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes, clasificados por tipo de producto es el siguiente: Clasificado por tipo de producto Salmón

Tilapia Alimento Otros Total

208

31/12/2014 MUS$ 97.684 7.024 484 1.365 106.557

31/12/2013 MUS$ 81.204 5.885 25

1.070 88.184

El detalle del movimiento de la provisión por deterioro de las cuentas por cobrar, es el siguiente: Movimiento provisión deterioro cuentas por cobrar Deudores comerciales Saldo inicial Ajuste estimación provisión Saldo

31/12/2014 MUS$

31/12/2013 MUS$

(601)

(363)

(54)

(238)

(655)

(601)

(120)

(106)

Otras cuentas por cobrar Saldo inicial Estimación incobrables

72

-

-

(14)

Saldo

(48)

(120)

Total

(703)

(721)

Ajuste estimación provisión

Una vez agotadas las gestiones de cobranzas prejudicial y judicial se procede a dar de baja los activos contra la provisión constituida. El Grupo de Empresas AquaChile S.A. sólo utiliza el método de provisión y no el de castigo directo para un mejor control. Las renegociaciones históricas y actualmente vigentes son poco relevantes y la política es analizar caso a caso para clasificarlas según la existencia de riesgo determinado si corresponde su reclasificación a cuentas de cobranza prejudicial. Si amerita la reclasificación, se constituye provisión de lo vencido y por vencer. La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el valor justo de cada una de las categorías de cuentas a cobrar indicadas anteriormente.


31/12/2014 Exposición bruta Exposición según bruta deteriorada balance MUS$ MUS$ 87.397 (655)

Valor justo Deudores comerciales Documentos por cobrar

86.742

Exposición neta de riesgo MUS$

73.096

786

-

786

94

-

94

19.077

(48)

19.029

15.114

(120)

14.994

107.260

(703)

106.557

88.905

(721)

88.184

Otras cuentas por cobrar Total

Exposición neta de riesgo MUS$

31/12/2013 Exposición bruta Exposición según bruta deteriorada balance MUS$ MUS$ 73.697 (601)

La composición de deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes y no corrientes al 31 de diciembre del 2014 y 2013 es la siguiente:

Detalle Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar nacionales Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar extranjeros Total corriente Cuentas por cobrar Total no corriente Total

31/12/2014 Activos antes de provisiones Provisiones MUS$ MUS$ 19.279 (564)

Total Neto MUS$

18.715

31/12/2013 Activos antes de provisiones Provisiones MUS$ MUS$ 24.857 (595)

Total Neto MUS$

24.262

87.981

(139)

87.842

64.048

(126)

63.922

107.260 150 150 107.410

(703) (703)

106.557 150 150 106.707

88.905 150 150 89.055

(721) - -  (721)

88.184 150 150 88.334

Estratificación de la cartera, provisiones y castigos: a)

El detalle de la cartera no securitizada y securitizada es el siguiente:

31/12/2014

Tramos de Morosidad Al día * 1-30 días 31-60 días 61-90 días 91-120 días 121-150 días 151-180 días 181-210 días 211-250 días > 250 días Total

CARTERA NO SECURITIZADA

CARTERA SECURITIZADA

Nº Clientes Monto Nº Clientes Monto cartera no cartera no cartera cartera repactada repactada repactada repactada # bruta MUS$ # MUS$ 483 94.378 120 9.479 54 1.602 28 592 19 43 17 379 7 5 7 18 7 8 39 53 781 106.557 -

Monto Nº Clientes Monto Nº Clientes cartera cartera no cartera no cartera repactada repactada repactada repactada MUS$ # bruta MUS$ # -

*Incluye crédito fiscal y otros impuestos por recuperar. Nota: La provisión de deterioro para los deudores incobrables, por un monto de MUS$ 703, se ha incorporado en cada uno de los tramos de vencimientos correspondientes presentados en este cuadro.

209


memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS cap.02

Nota a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013

31/12/2013

Tramos de Morosidad Al día * 1-30 días 31-60 días 61-90 días 91-120 días 121-150 días 151-180 días 181-210 días 211-250 días > 250 días Total

CARTERA NO SECURITIZADA Monto Nº Clientes cartera cartera no Nº Clientes Monto no repactada cartera cartera repactada bruta repactada repactada # MUS$ # MUS$ 447 75.299 263 6.526 83 2.813 45 659 36 1.414 35 771 14 390 10 58 8 20 54 234 995 88.184 -

CARTERA SECURITIZADA Nº Clientes Monto Nº Clientes Monto cartera cartera no cartera cartera no repactada repactada repactada repactada # bruta MUS$ MUS$ # -

*Incluye crédito fiscal y otros impuestos por recuperar. Nota: La provisión de deterioro para los deudores incobrables, por un monto de MUS$ 721, se ha incorporado en cada uno los tramos de vencimiento presentados en este cuadro. b) Documentos por cobrar protestados y en cobranza judicial al 31 de diciembre del 2014 y 2013. Al 31/12/2014 CARTERA NO SECURITIZADA Monto Número de cartera clientes MUS$ -

Cantidad de documentos Documentos por cobrar protestados Documentos por cobrar en cobranza Judicial

c)

-

Al 31/12/2013 CARTERA NO SECURITIZADA Número de clientes -

Monto cartera MUS$

1

96

-

-

Provisiones y castigos al 31 de diciembre del 2014 y 2013. Cartera no repactada MUS$ (703)

Al 31/12/2014 Castigos del período en MUS$ -

Recuperos del período en MUS$ 704

Cartera no repactada MUS$ (721)

Al 31/12/2013 Castigos del período en MUS$ -

Recuperos del período en MUS$ 12

El Grupo de Empresas AquaChile constituye provisiones ante la evidencia de deterioro de las deudas comerciales. Los criterios utilizados para determinar que existe evidencia objetiva de pérdidas por deterioro son la madurez de la cartera, hechos concretos de deterioro (default) y señales concretas del mercado. Madurez Deudores superiores a 1 año

Deterioro 100%

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Sociedad no registra operaciones de factoring.

210


NOTA 9 - INVENTARIOS La composición de los inventarios al cierre de cada período, es la siguiente: 31/12/2014 31/12/2013 MUS$ MUS$ 42.974 28.062

Detalle de inventarios Productos Terminados Fair value activos biológicos cosechados y no vendidos Insumos

825

908

22.449

23.161

Repuestos y suministros

6.572

2.737

Provisión valor de realización del producto terminado Utilidad no realizada producto terminado Provisión mermas

(4.117)

-

(847)

(351)

(30)

(46)

Otros

46

125

Total

67.872

54.596

*No incluye los efectos por fair value de activos biológicos.

31/12/2014 31/12/2013 MUS$ MUS$ 54.596 72.313

Movimiento de inventarios Saldo Inicial Incrementos producción Incrementos por cosechas de biológicos Decrementos por ventas de producto terminado Decrementos por otras ventas

295.349

297.911

417.527

431.275

(629.856)

(667.703)

(66.452)

(80.623)

46.511

9.001

(45.686)

(7.578)

(4.117)

-

67.872

54.596

Fair value activos biológicos cosechados Fair value activos biológicos cosechados y vendidos Provisión valor de realización del producto terminado Total

*Los inventarios de productos terminados reconocidos en el costo de venta, durante el periodo ascienden a MUS$ 629.856 al 31 de diciembre de 2014 (MUS$ 667.703 al 31 de diciembre de 2013)

31/12/2014 Detalle de inventarios de producto terminado Salmón del Atlántico

Fresco

Congelado

Fresco Total MUS$

581

Ton. 3.192

MUS$ 22.883

23.464

5

55

1.628

11.124

-

-

1.420

6.913

Ton. 59

MUS$

Trucha Salmón del Pacífico o Coho Tilapia Total

31/12/2013 Congelado

MUS$

11.179

3

19

566

3.664

3.683

6.913

-

-

2.060

9.870

9.870

483

Ton. 1.856

MUS$ 12.962

Total MUS$

Ton. 65

13.445

-

-

337

1.418

1.418

-

-

185

1.064

1.064

64

636

6.577

42.338

42.974

68

502

4.667

27.560

28.062

Políticas de inventario

Política de medición de inventarios

b) En el caso del costo de inventario adquirido, el costo de adquisición comprende el precio de compra, derecho de internación, transporte, almacenamiento y otros atribuibles a la adquisición de las mercaderías y materiales.

La Sociedad valoriza sus inventarios de acuerdo a lo siguiente:

Fórmula para el cálculo del costo de inventarios

a) El costo de producción de los inventarios fabricados comprende aquellos costos directamente relacionados con las unidades producidas, tales como mano de obra, costos variables y fijos que se hayan incluido para transformar la materia prima en productos terminados.

Los inventarios de productos terminados son valorizados utilizando el método de costo promedio ponderado, es decir, el costo de cada unidad de producto se determina a partir del promedio ponderado del costo registrado al principio del período, y del costo de los artículos comprados o producidos durante el período.

Los inventarios del grupo se miden al costo o valor neto de realización, el menor.

El costo de producción de salmón fresco y congelado se determina a partir del último valor justo del activo biológico en el punto de cosecha, más los gastos directos e indirectos de producción.

Los inventarios de materias primas, envases y materiales están valorizados al costo promedio ponderado.

211


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EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS cap.02

Nota a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013

Información sobre los productos terminados Al término de los períodos 2014 y 2013 no se han entregado inventarios en prenda como garantía.

Seguros Al 31 de diciembre de 2014 la Sociedad mantiene pólizas de seguros contratadas para cubrir los riesgos a que están sujetos los productos en proceso y los productos terminados, incluido también el lucro cesante y/o pérdida por paralización. Empresas AquaChile y subsidiarias considera que la cobertura de estas pólizas es adecuada para los riesgos inherentes a su actividad. Las pólizas de seguros que mantiene Empresas AquaChile y subsidiarias se detallan a continuación: Pescado Fresco, Congelado y Ahumado (Salmones y Truchas)

Pérdidas y/o daños en el transporte marítimo, aéreo y/o terrestre. Pérdidas y/o daños por desastres naturales (inundaciones, salidas de mar, viento). Pérdidas y/o daños producto de Sismo, Incendio y/o Maremoto/ Tsunami.

NOTA 10 - ACTIVOS BIOLÓGICOS Los activos biológicos Salmones y Truchas tales como peces reproductores, alevines, smolts y peces pequeños en engorda son medidos a su valor justo menos los costos estimados en el punto de venta, excepto cuando el valor justo no pueda ser determinado con fiabilidad conforme a las definiciones contenidas en NIC 41 (ver Nota 2.7). El Grupo no mantiene activos biológicos en garantías a favor de instituciones financieras u otros proveedores. Los activos biológicos de Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias están compuestos por Salmonídeos y Tilapia. Los activos biológicos que la administración estima serán cosechados de acuerdo a su ciclo productivo, son clasificados como activos biológicos corrientes. El detalle de los activos biológicos corrientes y no corrientes, es el siguiente: Corrientes Detalle 31/12/2014 31/12/2013 MUS$ MUS$ Salmón y trucha * 248.040 265.758 Tilapia Total

212

No Corrientes 31/12/2014 31/12/2013 MUS$ MUS$ 23.961 25.096

11.449

12.184

464

1.155

259.489

277.942

24.425

26.251

* Los activos biológicos de Salmón y Trucha presentan un efecto neto en resultado de valorización de la biomasa a fair value de MUS$ (27.489) (decremento) al 31 de diciembre de 2014 (MUS$ 27.289 (incremento)

al 31 de diciembre de 2013). Al 31 de diciembre de 2013 se incluye un incremento por reverso del test de deterioro de biomasa aplicado en el período 2012 que consistía en comparar para cada especie, el costo proyectado a cosecha de la biomasa en crianza contra una proyección de precios de mercado. El reverso de este deterioro ascendió a MUS$ 15.834 (incremento). El movimiento de los activos biológicos al 31 de diciembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013, es el siguiente: Movimientos Activos Biológicos de Inicio

31/12/2014 MUS$ 304.193

31/12/2013

Incrementos por engorda y producción

426.780

433.254

Decrementos por cosechas

(417.527)

(436.286)

Fair value activos biológicos cosechados Ajuste por valorización Biomasa peces en crianza Test de deterioro de la biomasa proyectada a cosecha ** Utilidad no realizada

(46.511)

(9.001)

18.197

34.867

-

15.834

(1.218)

(1.879)

Saldo del ejercicio

283.914

304.193

MUS$

267.404

**Valor determinado al comparar el costo proyectado a cosecha de la biomasa en crianza contra una proyección de precios de mercado, aplicada a la biomasa del 31 de diciembre de 2012. El efecto en resultado por aplicación de fair value se explica en el siguiente cuadro: Detalle ajuste de valor justo por crecimiento de la biomasa Mayor costo por revalorización biomasa cosechada y vendida Ajuste por valorización biomasa peces en crianza** Total

31/12/2014 MUS$ (45.686)

31/12/2013

18.197

34.867

(27.489)

27.289

MUS$

(7.578)

**El saldo del rubro de activos biológicos al 31 de diciembre de 2014 incluye MUS$ 2.010 (decremento) por ajuste de valorización de fair value de los peces en crianza. Políticas de activos biológicos Los activos biológicos son valuados a su valor razonable menos los costos estimados en el punto de venta conforme a las definiciones contenidas en NIC 41 y de acuerdo a lo establecido en Nota 2.7. Al cierre de cada ejercicio, el efecto del crecimiento natural de los peces en el agua, expresado en el valor razonable menos los costos estimados en el punto de venta, se reconoce de acuerdo a una medición realizada en base a precios de mercado ajustados por calidad y calibre. El mayor o menor valor resultante, se registra en el estado de resultados, bajo el concepto “Fair value activos biológicos del ejercicio” el que en el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2014 alcanzó a MUS$ 18.197


de utilidad (MUS$ 34.867 de utilidad al 31 de diciembre de 2013). Adicionalmente al 31 de diciembre de 2013, bajo este rubro se incluye el reverso del test de deterioro de biomasa, aplicado en el período 2012, por un monto ascendente a MUS$ 15.834 (utilidad). El mayor costo de la parte cosechada y vendida derivado de esta revalorización se registra en el estado de resultados bajo el concepto de “Fair value activos biológicos cosechados y vendidos” y alcanza a MUS$ (45.686) al 31 de diciembre de 2014, (MUS$ (7.578) al 31 de diciembre de 2013). Adicionalmente al 31 de diciembre de 2014 bajo este rubro se incluye MUS$ (4.117) correspondiente a la provisión de valor de realización del inventario de producto terminado (MUS$ 4.570 de reverso al 31 de diciembre de 2013 de provisión de valor de realización del inventario de producto terminado). El detalle de la biomasa existente al 31 de diciembre 2014 y 2013, es el siguiente: 31/12/2014 Biomasa

31/12/2013 Biomasa

Detalle Unidades Toneladas Agua Mar   (Engorda) Salmón y Trucha 33.490.429 57.157

Agua Dulce

Salmón y Trucha 42.829.636

Cantidad Toneladas 33.955.808

57.277

979

42.454.389

1.276

Tilapia

29.384.370

5.279

44.250.743

6.560

Totales

105.704.435

63.415

120.660.940

65.113

Políticas de gestión de riesgo a) Riesgo ambiental Sin perjuicio de que Empresas AquaChile y sus subsidiarias han diversificado geográficamente sus instalaciones productivas en Chile, la industria salmonera está expuesta a riesgos de la naturaleza, tales como variabilidad de las temperaturas del agua de mar, fenómenos climatológicos, movimientos sísmicos, Bloom4 de algas, existencia de depredadores naturales y otros factores que puedan afectar el lugar donde se emplazan sus instalaciones productivas, circunstancias todas que pueden afectar el crecimiento de Empresas AquaChile y sus subsidiarias, impactar negativamente en la calidad de sus productos e incluso aumentar las tasas de mortalidad, lo que resultaría en la disminución en las cantidades de producción, y consecuentemente, en sus ventas y resultados. b) Riesgos fitosanitarios Las enfermedades, parásitos y contaminantes constituyen un problema recurrente en la industria de la acuicultura, que pueden resultar en Fenómenos naturales también conocidos como Florecimiento de Algas Nocivas (FAN) que se presentan en los ecosistemas acuáticos y que son causados por organismos fitoplanctónicos que en condiciones ambientales favorables para su desarrollo, se multiplican explosivamente y se concentran, causando alteraciones a la vida marina y provocando mortalidad en los peces.

4

reducción de la calidad de los productos, aumentos en la mortalidad y reducciones en la producción. Sin perjuicio de que Empresas AquaChile y sus subsidiarias ha invertido recursos relevantes en investigación, estudios de mejoramiento genético, programas de vacunación masiva, sistemas de administración de zonas independientes, monitoreo de salud de los peces, políticas de baja densidad en el uso de jaulas, y barreras sanitarias que ayudan a controlar y disminuir estos riesgos, no es posible descartar la aparición de nuevas enfermedades o pestes que afecten la producción del Salmón, Trucha y/o Tilapia. c) Riesgos de calidad de producto y trazabilidad Los productos que cultiva, produce y comercializa la compañía son para consumo humano, y existe el riesgo de contaminación por negligencia en la producción o un inadecuado manejo en el proceso de distribución y/o entrega al consumidor final, por parte de clientes, consumidores o terceros, lo que podría afectar las ventas y resultados de la compañía. Para evitar lo anterior AquaChile ha desarrollado exhaustivos controles de clasificación de calidad y control de seguridad alimentaria, siendo monitoreado constantemente de manera interna y externamente por la autoridad sectorial. Para controlar la inocuidad alimentaria, la empresa cuenta con la completa trazabilidad de los peces y previo a realizar la cosecha, la autoridad establece que los peces sean analizados para descartar cualquier traza de residuos. También son muestreadas las plantas de procesamiento para resguardar la inocuidad del proceso y las materias primas, de esta forma la autoridad y los clientes pueden verificar la inocuidad de los productos de AquaChile. Por tratarse de animales criados en un medio abierto, como es el mar, los peces están expuestos a contraer enfermedades que pueden causar impactos en su salud. Para controlar dichos impactos, AquaChile cuenta con un departamento de salud compuesto por médicos veterinarios que establecen la política preventiva y monitorean los aspectos sanitarios de la población de peces y, en el caso de existir alguna enfermedad, establecen el tratamiento adecuado para combatirla. No hacerlo constituiría un riesgo en la población de peces y un riesgo en los resultados de la Compañía. d) Riesgos de variaciones de precios de insumos Parte de los costos más importantes en la producción de salmones radica en insumos de harina y aceite de pescado. Aun cuando se han diversificado las fuentes de alimentos para los peces, incluyendo nuevas alternativas vegetales, y se han realizado inversiones en dos plantas de alimentos propias para abastecer parte de los requerimientos de insumos, Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias pueden verse afectados por variaciones en los precios que se deban a circunstancias fuera de su control, ya que la industria del alimento se encuentra concentrada en pocos productores mundiales y no existe un mercado profundo de futuros u otros derivados para la compra de varias de estas materias primas que

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EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS cap.02

Nota a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013

componen la dieta de Salmones, Truchas y Tilapias. Lo anterior podría afectar negativamente los resultados de la compañía. e)

Tendencias de precios internacionales

La oferta de Salmón y Trucha depende de las estrategias productivas de cada una de las empresas que participan de la industria, por lo que es complejo proyectar y estimar un precio de equilibrio de los productos. Por otro lado, la demanda por salmón cultivado ha tenido un fuerte crecimiento en los últimos años. Por lo anterior, es posible que se produzca una diferencia entre la oferta y demanda por los productos del salmón, lo que conllevaría volatilidad en los precios, pudiendo afectar negativamente los resultados de la compañía. No obstante lo anterior, la industria salmonera a nivel mundial y local ha estado inserta en un proceso dinámico de consolidación, lo que hace posible estimar que los futuros crecimientos tenderían a presentar un comportamiento más equilibrado. Por otro lado, la diversificación en otras especies como Tilapia, y la misma diversificación internacional, podrían minimizar el efecto negativo de una alta volatilidad, complementando la cartera ofrecida a los mercados por la compañía. f)

Variaciones en el consumo en los mercados de destino.

Si bien de acuerdo a la tendencia mundial es posible estimar un aumento sostenido en el consumo de peces de cultivo y otros productos acuícolas durante los próximos años, la compañía no puede asegurar que esa tendencia se mantenga o perdure en el tiempo, y que en el evento de cambiar o revertirse, podría causar efectos negativos en el negocio y resultados operacionales de la compañía. g)

Cambios en la economía de los países de destino.

Actualmente, las exportaciones de la compañía se comercializan principalmente en los mercados de Estados Unidos, la Unión Europea y Japón, y no es posible descartar eventuales estancamientos, crisis o depresiones económicas que conlleven una disminución de la demanda, lo que en el evento de verificarse podría generar efectos negativos en el negocio y resultados operacionales de la compañía. h)

214

Concentración de pasivos financieros.

La Compañía ha suscrito contratos de crédito con sus acreedores financieros en donde además de estipularse los plazos de vencimiento, tasas de interés, índices financieros exigibles y garantías otorgadas, se han estipulado también una serie de obligaciones de hacer y de no hacer por parte de la compañía. En estos contratos se han pactado también diversos mecanismos para la aprobación de cualquier excepción a las obligaciones allí estipuladas por parte de los acreedores. Adicionalmente al no pago de cualquiera de las cuotas de capital e intereses en las fechas pactadas, en el evento de que la compañía no cumpla con las obligaciones de hacer o de no hacer allí pactadas, y mantenga tal incumplimiento durante más de 90 días, los acreedores financieros pueden exigir la caducidad de los plazos pactados y exigir el pago anticipado del total de la deuda e intereses, lo que podría afectar negativamente la situación financiera y los resultados de la compañía.

i) Riesgo cambiario. Como una compañía global, fluctuaciones en las tasas de cambio también pueden afectar negativamente el desempeño de AquaChile, ya que una parte de sus costos (la mano de obra, servicios como el transporte terrestre, etc.) están indexados al peso, y sus ventas están denominadas en monedas extranjeras, como el dólar americano, el euro y el yen. Adicionalmente, ya que la compañía reporta sus balances en dólares, cambios en la fortaleza del dólar con respecto al resto de las monedas en las que la Compañía opera pueden afectar negativamente sus resultados financieros. j)

Cambios en la legislación medioambiental y otras.

El cuidado del medioambiente forma parte esencial de la política de negocios de la compañía. No obstante, la contaminación de los recursos naturales debido a externalidades causadas por procesos productivos, ha generado una creciente preocupación y conciencia por parte de los consumidores, grupos intermedios y autoridades en la materia, quienes exigen sistemas productivos que cuiden el medio ambiente y que garanticen previamente la protección de los recursos naturales en el largo plazo. Estas exigencias se han traducido en el establecimiento de normas y procedimientos más rigurosos que buscan la sustentabilidad ambiental y que pueden provocar aumentos importantes en los costos de producción y/o poner restricciones a la actividad productiva de la compañía. k)

Cambios en la legislación acuícola y de concesiones.

La compañía ha desarrollado procesos y seguimientos constantes para un buen manejo de los sitios de cultivo y cuenta con un departamento técnico y asesoría legal que vela por el buen uso y manejo de las concesiones de acuicultura. Sin embargo, cambios en la legislación acuícola y de concesiones; un manejo inadecuado de las concesiones de acuicultura y/o la inobservancia de las normas relevantes para la sustentabilidad y buena operación del conjunto del sistema; la inactividad de las concesiones sin causa justificada ni autorización de la autoridad, podrían derivar en la aplicación de sanciones o restricciones que podrían afectar negativamente el negocio y los resultados operacionales de la compañía, llegando incluso a la caducidad de alguna de las concesiones de acuicultura por parte de la autoridad, en los casos en que dicha medida se contemple en la ley aplicable. l) Riesgos de los activos. Los activos fijos como instalaciones y edificios y los riesgos de responsabilidad civil, se encuentran cubiertos a través de pólizas de seguro en términos y en condiciones de común aplicación en el mercado. Sin embargo, tomando en consideración la falta de seguros efectivos; los altos costos que hoy prevalecen en el mercado para asegurar los activos vivos o biomasa, y las disputas para responder por tales pérdidas que plantean las aseguradoras, la compañía actualmente no tiene asegurada su biomasa contra riesgos de enfermedades, robos ni riesgos de la naturaleza como tormentas; tempestades; marejadas; tsunamis; maremotos; terremotos, erupciones volcánicas; corrientes, inundaciones,


avalanchas y/o aluviones; corrientes submarinas y/o bloom de algas. En consecuencia, cualquier daño o pérdida relevante en tales activos puede causar un efecto adverso en los negocios y situación financiera de la compañía. No obstante lo anterior, la dispersión geográfica de las instalaciones en tierra y de centros de cultivo en el mar, permiten, si bien no evitarlos, al menos, diversificar el riesgo de dichos eventos. m) Subsidiarias y coligadas.

NOTA 12 – OTROS ACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES El detalle de otros activos financieros no corrientes, es el siguiente: Otros activos financieros no corrientes Inversión en Fiordo Austral Total

Empresas AquaChile S.A. es sociedad matriz y coligante de varias empresas, a través de las cuales se desarrolla una parte significativa del negocio de la Compañía, y de cuyo resultado operacional y condición financiera depende considerablemente.

31/12/2014 MUS$ 11.378

31/12/2013 MUS$ 11.378

11.378

11.378

Corresponde a la participación del 6,12% sobre la sociedad Fiordo Austral S.A., inversión realizada en mayo de 2011 por la sociedad relacionada AquaChile S.A.

n) Seguros Las pólizas de seguros que mantiene Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias se detallan a continuación: Tipo de bien Ovas, peces vivos y cosechados

Riesgos cubiertos Daños como consecuencia o causa directa que sea provocada por un agente externo durante su carga/ descarga y transporte marítimo, aéreo y/o terrestre

NOTA 11 – ACTIVOS Y PASIVOS POR IMPUESTOS CORRIENTES Activos por impuestos corrientes Crédito activo fijo Art. 33 bis Impuesto a recuperar por utilidades absorbidas por pérdida tributarias * Pagos provisionales mensuales Crédito por gasto de capacitación Otros impuestos por recuperar Total Pasivos por impuestos corrientes Saldo por pagar por impuestos a las ganancias Saldo por pagos provisionales mensuales del año Total

31/12/2014 31/12/2013 MUS$ MUS$ 16 3.155

4.377

589

408

775

814

178 4.697

212 5.827

31/12/2014 31/12/2013 MUS$ MUS$ 39

4.067

-

(2.171)

39

1.896

* Incluye MUS$ 237 correspondiente a devolución solicitada por AquaChile S.A. de pago provisional por utilidades absorbidas del año tributario 2014. Ésta aún se encuentra en proceso de revisión por el Servicio de Impuestos Internos.

NOTA 13 – INVERSIONES CONTABILIZADAS UTILIZANDO EL MÉTODO DE LA PARTICIPACIÓN El detalle de inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación, es el siguiente: Nombre Salmones Chaicas S.A. Total

31/12/2014 MUS$ 974 974

31/12/2013 MUS$ 1.413 1.413

La compañía desde mayo de 2011 participaba del 18,3% de la propiedad en la sociedad Salmones Chaicas S.A., sociedad que era conformada por Inversiones La Montaña S.A. con un 43,55%; CS Holding ApS y OSS Holding 2004 ApS, conjuntamente ambas con el 7,04%, Fondo de Inversión Privado Patagonia con un 15,55% y Holding Salmones S.A. con un 15,55%. Este proyecto consiste en una piscicultura de recirculación tecnológicamente avanzada para la producción de ovas y smolts de Salmón del Atlántico. Con fecha 17 de junio del año 2013, CS Holding ApS y OSS Holding 2004 ApS venden, ceden y transfieren 49.234 acciones cada uno a Empresas AquaChile S.A., aumentando su participación de 18,3% a 19,70%, Inversiones La Montaña S.A. con un 44,88%, Fondo de Inversión Privado Patagonia con un 17,71% y Holding Salmones S.A. con un 17,71%. Con fecha 20 de octubre de 2014 Inversiones La Montaña da en pago a Fondo de Inversión Privado Patagonia Dos y a Holding Salmones S.A. la cantidad de 921.000 acciones a cada uno, emitidas por Salmones Chaicas S.A., quedando cada accionista con los siguientes porcentajes de participación, Empresas AquaChile S.A.  19,70 %, Inversiones La Montaña S.A. 18,94%, Fondo de Inversión Privado Patagonia Dos 30,68% y Holding Salmones S.A. 30,68%. Salmones Chaicas S.A., es una piscicultura que poseerá una capacidad de producción de 120 millones de ovas y 4,2 millones de smolts en una primera etapa para totalizar 12,6 millones de smolts en su capacidad total. La inversión financiera de Empresas AquaChile en esta sociedad asciende a MUS$ 974. Empresas AquaChile, es titular de una opción de

215


memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS cap.02

Nota a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013

compra por el 80,3% restante de la propiedad accionaria de Salmones Chaicas S.A., a partir de abril del año 2017. Asimismo, el resto de los accionistas de Salmones Chaicas S.A. cuenta con opciones de venta a Empresas AquaChile de la totalidad de sus acciones, a partir del año 2018. Información resumida de los estados financieros de Salmones Chaicas S.A., al 31 de diciembre de 2014 y 2013. Estado de situación financiera clasificado Activos corrientes Activos no corrientes Activos

Salmones Chaicas S.A. 31/12/2014 31/12/2013 MUS$ MUS$ 5.557 3.460 24.119 25.872 29.676 29.332

Pasivos corrientes Pasivos no corrientes Patrimonio neto total Pasivos y patrimonio neto

Estado de situación financiera clasificado Ingresos de actividades ordinarias Ganancia (pérdida) del ejercicio

4.835 19.901 4.940 29.676

12.334 9.827 7.171 29.332

Salmones Chaicas S.A. 31/12/2014 31/12/2013 MUS$ MUS$ 6.150 7.530 (2.273)

637

NOTA 14 - ACTIVOS INTANGIBLES DISTINTOS DE LA PLUSVALÍA El detalle de las principales clases de activos intangibles que no se generaron internamente se muestra a continuación: Activos intangibles distintos de la plusvalía Concesiones acuícolas

Vida Útil Indefinida

Derechos de agua

Finita

Derechos de agua

Indefinida

Derechos de marca

Finita

270

272

Derechos de marca

Indefinida

5.299

5.299

Derechos de uso de finca Otros

Finita

1.386

1.491

Finita

534

337

40.949

40.728

Total

216

31/12/2014 MUS$ 29.055

31/12/2013 MUS$ 28.991

169

199

4.236

4.139

a) Concesiones acuícolas y derechos de agua Las concesiones de acuicultura adquiridas a terceros se presentan a costo histórico. La vida útil de dichas concesiones es indefinida, puesto que no tienen fecha de vencimiento, ni tienen una vida útil previsible, por lo cual no son amortizadas. La vida útil indefinida es objeto de revisión en cada período para el que se presente información, con el fin de determinar si los eventos y las circunstancias permiten seguir apoyando la evaluación de la vida útil indefinida para dicho activo.

b) Derechos de marca Las marcas comerciales adquiridas se muestran al costo histórico menos deterioro. Las marcas comerciales que tienen una vida útil indefinida, no se amortizan y las con vida útil finita se amortizan de acuerdo al periodo de vigencia de la marca.

c) Derechos de uso finca El derecho de uso de la finca corresponde a un intangible recibido como aporte de un accionista (El Pelón de la Bajura S.A.), por la subsidiaria Grupo ACI S.A. ubicada en Costa Rica, y se amortiza por el método de línea recta a un plazo de 20 años.

d) Licencias computacionales Los activos intangibles de vida útil definida, están formados principalmente por software computacionales los que en su totalidad han sido adquiridos a terceros, para los cuales la Sociedad ha definido una vida útil entre 3 y 5 años.


El movimiento de los activos intangibles al 31 de diciembre de 2014, es el siguiente:

Detalle

Concesiones acuícolas MUS$

Saldo al 01/01/2014 Amortización acumulada y deterioro Adiciones del ejercicio Saldo al 31/12/2014

Derechos de agua MUS$

Derechos de marca MUS$

Derechos de uso de finca MUS$

Otros MUS$

Totales MUS$

28.991

4.338

5.571

1.491

337

40.728

-

(30)

(12)

(105)

(228)

(375)

64

97

10

-

425

596

29.055

4.405

5.569

1.386

534

40.949

El movimiento de los activos intangibles al 31 de diciembre de 2013, es el siguiente:

Detalle Saldo al 01/01/2013

Concesiones acuícolas MUS$ 28.533

Amortización del periodo Otros aumentos o decrementos Adiciones del ejercicio Saldo al 31/12/2013

Derechos de agua MUS$ 4.175

Derechos de marca MUS$ 4.589

Derechos de uso de finca MUS$ 1.596

Otros MUS$ 69

Totales MUS$ 38.962

-

-

-

(105)

(38)

(143)

(27)

163

-

-

-

136

485 28.991

4.338

982 5.571

1.491

306 337

1.773 40.728

El detalle de concesiones acuícolas y derechos de agua es el siguiente:

a) Derechos de agua (activos propios): La sociedad cuenta con 108 Derechos de Aguas con un volumen total de 60.962,37 litros por segundo (lt/s). Cinco de estos derechos corresponden a caudales variables (según el mes de estiaje), en cuyo caso los caudales se calcularon como la media geométrica.

217


memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS cap.02

Nota a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013

Detalle de Derechos de agua:

218

N° 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54

N° DGA 63 240 443 205 235 261 219 281 345 427 492 559 354 397 514 309 506 575 682 117 678 883 547 211 231 993 1152 121 426 532 5 6 129 195 242 16 26 188 292 323 443 1022 117 118 278 81 82 85 147 155 192 193 194 223

Año 1988 1988 1988 1989 1989 1989 1990 1990 1990 1990 1990 1990 1991 1991 1991 1993 1995 1995 1995 1996 1996 1996 1997 1998 1998 1998 1998 1998 1999 1999 2000 2000 2000 2000 2000 2001 2001 2001 2002 2002 2002 2002 2003 2003 2003 2004 2004 2004 2004 2004 2004 2004 2004 2004

Región RM RM RM X X X X X X X X X IX IX IX X X RM X X X X IX XI XI X X IX IX IX XI XI X X X X X X X X X IX X X IX X X X X IX X X X X

*No. DGA: Número de Registro en la Dirección General de Aguas.

N° 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104 105 106 107 108

N° DGA 466 90 118 122 125 201 383 384 385 290 293 7 13 470 51 199 232 10 11 12 26 32 62 168 223 479 67 72 73 91 116 117 147 217 279 81 82 98 107 149 153 163 186 209 244 251 265 292 393 538 48 49 182 317

Año 2004 2005 2005 2005 2005 2005 2005 2005 2005 2005 2005 2006 2006 2006 2007 2007 2007 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2010 2010 2010 2010 2010 2010 2010 2010 2010 2010 2010 2010 2010 2010 2010 2011 2011 2011 2011

Región X X XI XI XI XI X X X X X XI XI X IX XI XI XI XI XI XI IX X X X IX X XI XI X X X XIV IX X X X X XIV X XI X XI X X X X X X X XIV XIV X X


Resumen Derechos de Agua Región RM IX X XI XIV Total

Cantidad 4 14 66 20 4 108

La empresa tiene 163 Concesiones Acuícolas (150 marinas, 1 de río y 12 de lago) con un área total de 1.653,93 hectáreas (1.594,48 Hectáreas marinas y 59,45 Hectáreas en lagos). Detalle de las concesiones de acuicultura de río y mar:

Región

Macrozona

Descanso Sanitario

Otros **

X

1

Agua Mar

Superficie (Há) 4,29

Operando

Estado de Situación al 31/12/2014

X

104065 Pocoihuen

X

1

1

Cochamó

Agua Mar

0,24

X

101272

Pta. Serapio (Cochamo)

X

1

1

Cochamó

Agua Mar

24,57

X

101581

Pta. Zenteno (Canutillar)

X

1

1

Cochamó

Agua Mar

6,81

X

101768

Sotomó

X

1

1

Cochamó

Agua Mar

8,92

X

102882

Caicura

X

1

2

Hualaihué

Agua Mar

3,95

X

101295

Capera

X

1

2

Pto Montt

Agua Mar

18,00

X

101975

Chaicas

X

1

2

Pto Montt

Agua Mar

4,29

X

102039

Ensenada Quetén

X

1

2

Hualaihué

Agua Mar

62,50

X

101296

Herradura

X

1

2

Pto Montt

Agua Mar

22,50

X

100123

Huelmo

X

1

2

Pto Montt

Agua Mar

62,51

X

100124

Huenquillahue

X

1

2

Pto Montt

Agua Mar

61,58

X

Código Nombre Concesión SIEP 101941 Morro Chilco

Agrupación de Concesiones (Barrio) Comuna 1 Cochamó

Tipo de Concesión*

100974

Isla Guar

X

1

2

Calbuco

Agua Mar

40,00

X

101989

Isla Queullín

X

1

2

Calbuco

Agua Mar

58,25

X

101498

La Arena

X

1

2

Pto Montt

Agua Mar

1,00

X

101294

Puqueldón

X

1

2

Pto Montt

Agua Mar

18,00

X

100219

Chidhuapi

X

1

3a

Calbuco

Agua Mar

5,84

X

100221

Estero Machildad

X

1

3a

Calbuco

Agua Mar

2,49

X

100220 Quinched

X

1

3a

Calbuco

Agua Mar

2,49

X

100182

Abtao

X

1

3b

Calbuco

Agua Mar

10,15

X

102049 Huapi

X

1

3b

Calbuco

Agua Mar

5,00

X

101292

Paso Quenu

X

1

3b

Calbuco

Agua Mar

12,65

X

102255

Quilque Sur

X

1

3b

Calbuco

Agua Mar

9,00

X

101987

Chauques

X

2

8

Quemchi

Agua Mar

65,96

X

100411

Quetalco

X

2

9a

Dalcahue

Agua Mar

21,16

X

100222

Quiquel I

X

2

9a

Dalcahue

Agua Mar

6,42

X

100223

Quiquel II

X

2

9a

Dalcahue

Agua Mar

4,20

X

102007

Teguel, Sector I

X

2

9a

Dalcahue

Agua Mar

3,24

X

102008 Teguel, Sector II

X

2

9a

Dalcahue

Agua Mar

3,24

X

102009 Teguel, Sector III

X

2

9a

Dalcahue

Agua Mar

3,24

X

102010

Teguel, Sector IV

X

2

9a

Dalcahue

Agua Mar

3,24

X

100981

La Estancia

X

2

10a

Castro

Agua Mar

10,12

X

219


memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS cap.02

Nota a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013

Región

Macrozona

Descanso Sanitario

Otros **

X

2

Agua Mar

Superficie (Há) 9,00

Operando

Estado de Situación al 31/12/2014

X

100416

Tauco

X

2

10a

Chonchi

Agua Mar

7,95

X

100674

Yutuy

X

2

10a

Castro

Agua Mar

5,00

X

100679 Detif

X

2

10b

Puqueldón

Agua Mar

16,80

X

100245

Código Nombre Concesión SIEP 100208 Pangue

220

Ichuac

Agrupación de Concesiones (Barrio) Comuna 10a Castro

Tipo de Concesión*

X

2

10b

Puqueldón

Agua Mar

17,43

X

100680 Liucura (Cahueldao)

X

2

10b

Puqueldón

Agua Mar

27,63

X

101604

Paildad

X

3

11

Queilen

Agua Mar

7,14

X

102072

Lille 1

X

3

12a

Quellón

Agua Mar

12,00

X

102391

Mauchil

X

3

12a

Quellón

Agua Mar

10,00

X

102064 Piedra Blanca

X

3

12a

Quellón

Agua Mar

18,00

X

102159

Punta lille 2

X

3

12a

Quellón

Agua Mar

7,42

X

102071

Punta Paula

X

3

12a

Quellón

Agua Mar

12,00

X

102096 Punta Pelú

X

3

12a

Quellón

Agua Mar

8,26

X

102073

Punta White

X

3

12a

Quellón

Agua Mar

10,00

X

102385

Quellón Viejo

X

3

12a

Quellón

Agua Mar

3,48

X

102085

Yaldad

X

3

12a

Quellón

Agua Mar

7,15

X

102154

Yelcho

X

3

12a

Quellón

Agua Mar

7,03

X

102063

Guamblad

X

3

12b

Quellón

Agua Mar

7,21

X

102062 San Pedro

X

3

12b

Quellón

Agua Mar

8,03

X

101045

Yatac

X

3

12b

Quellón

Agua Mar

8,44

X

103312

Ayacara

X

4

16

Chaiten

Agua Mar

3,45

X

102906 Buill

X

4

16

Chaiten

Agua Mar

2,37

X

102907

Ica

X

4

16

Chaiten

Agua Mar

0,67

X

110190

Betecoi

XI

5

18a

Guaitecas

Agua Mar

9,99

X

110489

Caleta Momia

XI

5

18a

Guaitecas

Agua Mar

3,04

X

110405

Cuervo

XI

5

18a

Guaitecas

Agua Mar

6,08

X

110610

Cuervo Norte

XI

5

18a

Guaitecas

Agua Mar

3,03

X

110191

El Pino

XI

5

18a

Guaitecas

Agua Mar

5,98

X

110377

Fresia Sur

XI

5

18a

Guaitecas

Agua Mar

7,28

X

110580

Fresia Weste

XI

5

18a

Guaitecas

Agua Mar

2,02

X

110704

Guaitecas II

XI

5

18a

Guaitecas

Agua Mar

5,00

X

110189

Lagreze Norte

XI

5

18a

Guaitecas

Agua Mar

9,91

X

110490

LagrezeWeste

XI

5

18a

Guaitecas

Agua Mar

6,08

X

110263

Laguna Cuervo

XI

5

18a

Guaitecas

Agua Mar

4,40

X

110264

Repollal

XI

5

18a

Guaitecas

Agua Mar

10,09

X

110502

Isla Chaffers

XI

5

18c

Cisnes

Agua Mar

4,00

X

110705

Canal Avellano 1

XI

5

18c

Cisnes

Agua Mar

3,00

X

110710

Canal Avellano 2

XI

5

18c

Cisnes

Agua Mar

6,00

X

110523

Canal Pérez Norte

XI

5

18c

Cisnes

Agua Mar

10,00

X

110447

Estero Fino, sector 2

XI

5

18c

Aysén

Agua Mar

4,00

X

110397

Norte Isla Valverde

XI

5

18c

Cisnes

Agua Mar

56,00

X

110252

Abd el Krim

XI

6

21b

Cisnes

Agua Mar

6,00

X

110609

Albo

XI

6

21b

Cisnes

Agua Mar

3,97

X

110491

Benjamín

XI

6

21b

Cisnes

Agua Mar

4,55

X


Región

Macrozona

Descanso Sanitario

Otros **

XI

6

Agua Mar

Superficie (Há) 3,74

Operando

Estado de Situación al 31/12/2014

X

110539

Caleta Madina

XI

6

21b

Aysén

Agua Mar

4,00

X

110497

Canal Temuan

XI

6

21b

Cisnes

Agua Mar

4,48

X

110498

Carabelas

XI

6

21b

Cisnes

Agua Mar

4,06

X

110408

Isla Sierra

XI

6

21b

Cisnes

Agua Mar

4,50

X

110465

Jesús 1

XI

6

21b

Cisnes

Agua Mar

4,50

X

110468

Jesús 2

XI

6

21b

Cisnes

Agua Mar

4,50

X

110467

Jesús 3

XI

6

21b

Cisnes

Agua Mar

4,50

X

110460

Jesús Sur 1

XI

6

21b

Cisnes

Agua Mar

4,50

X

110536

Jesús Sur 2

XI

6

21b

Cisnes

Agua Mar

4,50

X

110249 110406

Jesús Sur 3 Lalanca

XI XI

6 6

21b 21b

Cisnes Cisnes

Agua Mar Agua Mar

6,00 5,96

 

 

X X

110661

Mauricio

XI

6

21b

Cisnes

Agua Mar

4,47

X

110540

Puerto Español

XI

6

21b

Aysén

Agua Mar

4,47

X

110505

Teresa 1

XI

6

21b

Cisnes

Agua Mar

3,82

X

110503

Teresa 2

XI

6

21b

Cisnes

Agua Mar

4,48

X

110449

Teresa 3

XI

6

21b

Cisnes

Agua Mar

4,47

X

110538

Teresa Norte

XI

6

21b

Cisnes

Agua Mar

4,50

X

110245

Teresa Sur 1

XI

6

21b

Cisnes

Agua Mar

5,96

X

110247

Teresa Sur 2

XI

6

21b

Cisnes

Agua Mar

6,00

X

110504

Transito 1

XI

6

21b

Cisnes

Agua Mar

4,48

X

110537

Transito 2

XI

6

21b

Cisnes

Agua Mar

4,48

X

110439

James 1

XI

6

21c

Cisnes

Agua Mar

6,77

X

110435

James 2

XI

6

21c

Cisnes

Agua Mar

9,50

X

110443

James 3

XI

6

21c

Cisnes

Agua Mar

2,37

X

110433

Melchor 4

XI

6

21c

Aysén

Agua Mar

6,77

X

110446

Kent 1

XI

6

22a

Aysén

Agua Mar

6,74

X

110445

Kent 2

XI

6

22a

Aysén

Agua Mar

4,04

X

110437

Melchor 5

XI

6

22b

Aysén

Agua Mar

13,48

X

110434

Melchor 7

XI

6

22b

Aysén

Agua Mar

13,48

X

110619

Isla Chaculay

XI

6

28a

Aysén

Agua Mar

5,25

X

110005

Chacabuco

XI

6

28b

Aysén

Agua Mar

1,34

X

110208

Ensenada Pérez

XI

6

28b

Aysén

Agua Mar

10,00

X

110242

Estero Frío

XI

6

28b

Aysén

Agua Mar

3,22

X

Código Nombre Concesión SIEP 110496 Brieva

Agrupación de Concesiones (Barrio) Comuna 21b Cisnes

Tipo de Concesión*

110039

Fontaine

XI

6

28b

Aysén

Agua Mar

3,04

X

110138

Luma

XI

6

28b

Aysén

Agua Mar

1,00

X

110136

Punta Yelcho - Caleta Bluff

XI

6

28b

Aysén

Agua Mar

2,00

X

110149

Canal Luchín

XI

7

30a

Aysén

Agua Mar

27,01

X

110584

Las Huichas

XI

7

30b

Aysén

Agua Mar

4,95

X

110126

Pangal 1

XI

7

31a

Cisnes

Agua Mar

50,37

X

110127

Pangal 2

XI

7

31a

Cisnes

Agua Mar

50,81

X

110209

Pangal 3

XI

7

31a

Cisnes

Agua Mar

12,14

X

110204

Pangal 4

XI

7

31a

Cisnes

Agua Mar

12,21

X

110205

Canalad 1

XI

7

31b

Cisnes

Agua Mar

12,50

X

221


memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS cap.02

Nota a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013

Región

Macrozona

Descanso Sanitario

Otros **

XI

7

Agua Mar

Superficie (Há) 13,23

Operando

Estado de Situación al 31/12/2014

X

110916

Canalad 3

XI

7

31b

Cisnes

Agua Mar

24,85

X

110849

Canalad 4

XI

7

31b

Cisnes

Agua Mar

8,60

X

110206

E.Magdalena

XI

7

31b

Cisnes

Agua Mar

12,24

X

110111

Punta Aguada

XI

7

32

Cisnes

Agua Mar

1,00

X

110110

Punta Bennett

XI

7

32

Cisnes

Agua Mar

1,09

X

110414

Ayacucho

XI

7

33

Cisnes

Agua Mar

2,44

X

110221

Demhart

XI

7

33

Cisnes

Agua Mar

6,00

X

110223

Gala medio / Estero del medio

XI

7

33

Cisnes

Agua Mar

8,00

X

110243

Gala Sur / Estero Sur

XI

7

33

Cisnes

Agua Mar

4,00

X

110421

Isla Chita

XI

7

33

Cisnes

Agua Mar

2,44

X

110423

Isla Gala Sur

XI

7

33

Cisnes

Agua Mar

7,50

X

110411

Isla Harry

XI

7

33

Cisnes

Agua Mar

7,50

X

110273

Isla Suarez

XI

7

33

Cisnes

Agua Mar

12,50

X

110241

Isla Warney

XI

7

33

Cisnes

Agua Mar

12,50

X

110422

Porvenir II

XI

7

33

Cisnes

Agua Mar

7,50

X

110222

Punta González

XI

7

33

Aysén

Agua Mar

6,00

X

110271

Punta Porvenir

XI

7

33

Cisnes

Agua Mar

12,50

X

110220

Seno Gato

XI

7

33

Cisnes

Agua Mar

8,00

X

110270

Canal Refugio

XI

7

34

Cisnes

Agua Mar

12,50

X

110216

Cascada

XI

7

34

Cisnes

Agua Mar

12,35

X

110217

El Avellano

XI

7

34

Cisnes

Agua Mar

11,35

X

110219

Estero Mena

XI

7

34

Cisnes

Agua Mar

8,00

X

110218

Isla Ubaldo

XI

7

34

Cisnes

Agua Mar

9,28

X

110214

La Leona

XI

7

34

Cisnes

Agua Mar

13,60

X

110213

Laguna Pedregoso

XI

7

34

Cisnes

Agua Mar

11,03

X

110215

Marchant

XI

7

34

Cisnes

Agua Mar

6,91

X

110402

Coca 2

XI

7

35

Cisnes

Agua Mar

2,00

X

110407

Coca 3

XI

7

35

Cisnes

Agua Mar

1,92

X

110412

Punta Guala

XI

7

35

Cisnes

Agua Mar

4,00

X

103426

Halcones chicos

XIV

N/A

N/A

Corral

Río

29,56

X

Código Nombre Concesión SIEP 110234 Canalad 2

Agrupación de Concesiones (Barrio) Comuna 31b Cisnes

* De acuerdo a la clasificación de tipo de concesión señalada en la Ley General de Pesca y Acuicultura No. 18.892 Art 67. ** La clasificación “Otros”, corresponde a centros de cultivo que no cuentan con biomasa al 31 de diciembre de 2014.

222

Nota: El estándar de siembra comúnmente utilizado por la compañía en los procesos de siembra de Salmones y Truchas, considera 2 módulos con 10 jaulas de crianza cada uno. Estas 20 jaulas cuentan con dimensiones de 30 x 30 mts. y 15 mts. de profundidad lo que implica una superficie aproximada de uso de 1,8 hectáreas por concesión.

Tipo de Concesión*

La compañía considera un peso comercialmente óptimo por especie y alcanza a los 4,5 kg en el caso del Salón del Atlántico; 2,9 kg en el caso de la Trucha y los 3 kg en el caso del Salmón del Pacífico. Asimismo, la densidad máxima de cultivo a peso de cosecha utilizada por la Compañía varía según especie, teniendo como objetivo en el caso del Salmón del Atlántico, los 14,8 kg/m3, en la Trucha los 9,1 kg /m3 y en el caso del Salmón del Pacífico una densidad máxima de 10,2 kg / m3. Detalle de las Concesiones de Acuicultura en Lagos: Las concesiones de acuicultura en Lagos totalizan 59,45 hectáreas al cierre del período, el detalle es el siguiente:


Región X X X X X X X X XI XI XI XI

Comuna Pto Octay Pto Octay Pto Octay Pto Octay Pto Montt Pto Montt Pto Montt Puerto Varas Aysén Aysén Aysén Aysén

* De acuerdo a la clasificación de tipo de concesión señalada en la Ley General de Pesca y Acuicultura No. 18.892 Art 67. **SIEP: Sistema de Información de Estadísticas Pesqueras del Servicio Nacional de Pesca (Sernapesca). *** La clasificación “Otros”, corresponde a centros de cultivo que no cuentan con biomasa al 31 de diciembre de 2014. ****Concesión entregada en arriendo a tercero. Resumen de Concesiones de Acuicultura Lagos

Superficie En Uso Total al (hectáreas) 31/12/2014

Cantidad

Cantidad

Región

Agua de Mar y Río

Superficie En Total Uso al (hectáreas) 31/12/2014

X

55

782,31

19

8

25,48

4

XI

95

782,61

22

4

33,97

-

1

29,56

1

-

-

-

Total 151

1.594,48

42*

12

59,45

4

Otros***

Nombre Concesión Puerto Octay Ensenada Bahía 1 Ensenada Bahía 2 Rupanco Chapo Desagüe 1 Chapo Desagüe 2 Colulí Bahía El Volcán **** Lago Riesco 1 Lago Riesco 2 Lago Riesco 3 Laguna Los Palos TOTAL

Hectáreas Aprobadas 1,00 0,38 0,94 12,5 0,07 5,99 2,90 1,70 3,21 10,00 19,76 1,00 59,45

Descanso Sanitario

Código SIEP** 100545 100370 100369 100522 100394 101291 100678 100390 110048 110037 110038 110075

Operando

Estado de Situación al 31/12/2014

Lago Lago Lago Lago

X X X X

Lago Lago Lago Lago Lago Lago Lago Lago

                     

x x x x

Tipo Concesión Acuícola*

   

 

X X X X x

NOTA 15 - PLUSVALÍA La plusvalía representa el exceso del costo de adquisición sobre el valor justo de la participación de la sociedad adquiriente en los activos netos identificables de la sociedad adquirida a la fecha de adquisición. El saldo de la plusvalía comprada al cierre de cada ejercicio, se compone de la siguiente forma: Inversionista Antarfood S.A.

Emisora Aguas Claras S.A.

AquaChile S.A.

Pesquera Antares S.A.* Salmones Australes S.A. Salmones Cailín S.A.

AquaChile S.A. AquaChile S.A.

985

985

122

122

1.471

1.471

445

445

1.282

1.282

Aguas Claras S.A.

Pesquera Palacios S.A.* Salmones Australes S.A. Salmones Chiloé S.A. **

-

1.742

Empresas AquaChile S.A.

Salmones Chiloé S.A. **

18.398

18.398

b) Activos en arriendo:

Empresas AquaChile S.A.

Salmones Maullín S.A.

18.686

18.686

La empresa no tiene Derechos de Agua ni concesiones de agua de mar en régimen de arriendo.

Empresas AquaChile S.A.

Alitec Pargua S.A.

3.819

3.819

Empresas AquaChile S.A.

Salmones Maullín Ltda. Procesadora Hueñocoihue SpA Aquacorporación Internacional S.A.

12

12

1.799

1.799

4.247

4.247

53.247

54.989

XIV

* Dos de ellas corresponden a concesiones estuarinas para smoltificación de Salmón del Pacífico o Coho.

La compañía arrienda 1 concesión de lago totalizando 7,2 hectáreas y entrega en arriendo una concesión de 2 hectáreas. El detalle es el siguiente: Titular Arrendatario Centro Piscicultura Puerto Aguas Claras S.A. Pitote Octay Cultivos Acuícolas El Yadran S.A. Bahía el Volcán Ltda Volcán TOTAL

N° Hectáreas 7,20

AquaChile S.A.

31/12/2014 31/12/2013 MUS$ MUS$ 1.981 1.981

Aguas Claras S.A.

Salmones Chiloé S.A. Grupo ACI Total

2,00

* Fusionada con AquaChile S.A.

9,20

** Fusionada con Aguas Claras S.A.

223


memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS cap.02

Nota a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013

La administración no ha observado indicios de deterioro respecto a la plusvalía. El movimiento de la plusvalía comprada al 31 de diciembre de 2014 es el siguiente: 31/12/2014 MUS$ 54.989

Movimiento de la plusvalía Saldo inicial al 01/01/2014 Decrementos por disposición u otros

(1.742)

Saldo al 31/12/2014

53.247

El movimiento de la plusvalía comprada al 31 de diciembre de 2013 es el siguiente: 31/12/2013 MUS$ 54.989

Movimiento de la plusvalía Saldo inicial al 01/01/2013 Saldo al 31/12/2013

54.989

NOTA 16 - PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO El detalle de las distintas categorías de propiedades, planta y equipo al 31 de diciembre de 2014, es el siguiente:

Terrenos

Valor Depreciación Bruto acumulada MUS$ MUS$ 39.351 -

Edificios y construcciones

152.665

Planta y equipo

Propiedades, planta y equipos

Equipamiento de tecnologías de la información Instalaciones fijas y accesorios Vehículos de motor Totales

Valor Neto

El detalle de las distintas categorías de propiedad, planta y equipo al 31 de diciembre de 2013, es el siguiente:

39.351

Terrenos

Valor Depreciación bruto acumulada MUS$ MUS$ 38.737 -

(69.687)

82.978

Edificios y construcciones

148.507

(63.492)

85.015

227.381

(148.832)

78.549

Planta y equipo

224.117

(135.600)

88.517

2.853

(2.147)

706

3.684

(1.957)

1.727

20.319

(1.759)

18.560

20.422

(1.602)

18.820

5.111 447.680

(3.016) (225.441)

2.095 222.239

MUS$

Propiedades, planta y equipos

Equipamiento de tecnologías de la información Instalaciones fijas y accesorios Vehículos de motor Totales

Valor Neto

MUS$

38.737

3.950

(2.749)

1.201

439.417

(205.400)

234.017

El movimiento de propiedades, plantas y equipo al 31 de diciembre de 2014, es el siguiente:

224

Movimientos Propiedades, Planta y equipos, netos Terrenos Edificios y construcciones neto Planta y Equipo, neto Equipamiento de tecnologías de la información, neto Instalaciones fijas y accesorios, neto Vehículos de motor, neto Totales

Saldo inicial 01/01/2014 Adiciones MUS$ MUS$ 38.737 85.015 2.497

Otros Superávit por Saldo final Desapropia- Gastos por incrementos depreciación (dismin.) revaluación 31/12/2014 ciones MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ 614 39.351 (3.782) (8.971) 8.219 82.978

88.517 1.727

11.095 269

(1.943) (223)

(27.116) (279)

7.996 (788)

-

78.549 706

18.820

16.943

(221)

(175)

(16.807)

-

18.560

1.201 234.017

547 31.351

(31) (6.200)

(383) (36.924)

761 (5)

-

2.095 222.239

*Incluye MUS$ 901 en desapropiaciones relacionadas con el siniestro (incendio) que afectó las instalaciones del frigorífico de la Planta de Cardonal


en Puerto Montt el 1 de abril de 2014 y MUS$ 3.438 en desapropiaciones relacionadas al siniestro (incendio) que afectó la planta de Procesos de la Procesadora Hueñocoihue SpA, ubicada en Dalcahue, el 2 de noviembre de 2014. Es importante señalar que sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad ha iniciado todos los procesos administrativos y legales necesarios, para solicitar a la aseguradora Compañía de Seguros RSA, la liquidación de los seguros que estaban vigentes al momento de producirse el siniestro señalado. El movimiento de propiedades planta y equipo al 31 de diciembre de 2013, es el siguiente:

Movimientos propiedades, planta y equipos Terrenos Edificios y construcciones Planta y equipo Equipamiento de tecnologías de la información Instalaciones fijas y accesorios Vehículos de motor Totales

Ajuste Saldo Saldo inicial por inicial negocios 01/01/2013 conjuntos MUS$ MUS$ 12.152 76.909 3.602

Saldo inicial al 01/01/2013 con ajuste Saldo Otros Superávit Desapropia- Gastos por incrementos negocios final por conjuntos Adiciones ciones depreciación (dismin.) revaluación 31/12/2013 MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ 12.152 191 (544) 3.190 23.748 38.737 80.511 13.376 (5.373) (8.994) 5.495 85.015

21.183 2.058

4.404 -

25.587 2.058

7.394 265

(2.419) (11)

(21.668) (235)

79.623 (350)

-

88.517 1.727

86.299

-

86.299

20.802

(1.008)

(119)

(87.154)

-

18.820

1.628 200.229

74 8.080

1.702 208.309

625 42.653

(186) (9.541)

(136) (31.152)

(804) -

23.748

1.201 234.017

Vidas útiles estimadas o tasas de depreciación Las vidas útiles estimadas por clases de activo son las siguientes:

Edificios Planta y equipo Equipamientos de tecnología de la información Instalaciones fijas y accesorios Vehículos de motor Otras propiedades, plantas y equipos

Vida o tasa mínima años 10 3 3

Vida o tasa máxima años 50 15 6

3 7 3

20 7 10

El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en cada cierre de los estados financieros.

a) Seguros El Grupo tiene contratados pólizas de seguros para cubrir los riesgos a que están sujetos los bienes muebles, vehículos, equipos, plantas y maquinarias, incluido también el lucro cesante y/o pérdida por paralización. Empresas AquaChile y subsidiarias considera que la cobertura de estas pólizas es adecuada para los riesgos inherentes a su actividad.

Las pólizas de seguros que mantiene Empresas AquaChile y subsidiarias se detallan a continuación: Tipo de bien Riesgos cubiertos Edificios, Deterioros que sufran los bienes por causa instalaciones, de incendio, sismo y/o maremoto/tsunami. maquinarias y equipos Deterioros que sufran los bienes por daños ocasionados por riesgos de la naturaleza. Cobertura de incendio y daños materiales a consecuencia directa de huelga, saqueo, desorden popular y vehículos propios o de terceros. Pérdidas y/o daños por desastres naturales (inundaciones, salidas de mar, viento). Plataformas, jaulas, pontones y casco marítimo Pérdidas o daños físicos atribuible a: - Incendio o explosión. - Que la nave o embarcación, encalle, vare o se hunda o vuelque - Volcamiento o descarrilamiento del medio transportador terrestre. - Colisión o contacto de la nave, embarcación o medio de transporte. - Descarga en un puerto de arribo forzoso, si ésta es legítima. - Pérdidas a la materia asegurada causada por sacrificio de avería gruesa, echazón.

225


memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS cap.02

Nota a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013

b) Arrendamientos financieros Los bienes adquiridos bajo la modalidad de leasing financiero se encuentran clasificados en el rubro otras propiedades, plantas y equipos.

c)

Los costos posteriores (reemplazo de componentes, mejoras y ampliaciones)

Se incluyen en el valor del activo inicial o se reconocen como un activo separado, sólo cuando es probable que los beneficios económicos futuros asociados con los elementos del activo fijo vayan a fluir al Grupo y el costo del elemento pueda determinarse de forma fiable. El valor del componente sustituido se da de baja contablemente. El resto de las reparaciones y mantenciones se cargan en el resultado del ejercicio o ejercicio en que se incurren. La depreciación y amortización incorporada en el costo de los peces cosechados y vendidos es de MUS$ 30.428 al 31 de diciembre de 2014 (MUS$ 27.473 al 31 de diciembre de 2013).

NOTA 17 - IMPUESTO A LA RENTA CORRIENTE E IMPUESTOS DIFERIDOS Los impuestos diferidos corresponden al monto de impuesto sobre las ganancias que Empresas AquaChile y subsidiarias tendrá que pagar (pasivos) o recuperar (activos) en períodos futuros, relacionados con diferencias temporarias entre la base fiscal o tributaria y el importe contable en libros de ciertos activos y pasivos. El principal activo por impuesto diferido corresponde a las pérdidas tributarias de subsidiarias por recuperar en período futuros. El principal pasivo por impuesto diferido por pagar en período futuros corresponde a las diferencias temporarias originadas por gastos de fabricación, revalorización de activos biológicos y la revaluación de Propiedades, planta y equipo a la fecha de transición a las NIIF y en el año 2013 para los terrenos y por la aplicación, para efectos fiscales, de depreciación acelerada. Los activos por impuestos diferidos al 31 de diciembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013 se refieren a los siguientes conceptos:

Clasificación Impuestos Diferidos Gastos de fabricación Depreciación acelerada Valor justo activos biológicos Concesiones Pérdida tributaria Provisiones Propiedades, plantas y equipos Valuación existencias Intangible Seguros por Cobrar Otros Provisión valor de realización del producto terminado Goodwill tributario Total Total neto

31/12/2014 Activos por Pasivos por impuestos impuestos diferidos diferidos MUS$ MUS$ 54.040 231 12.878 453 124 485 132.344 1.798 207 7.853 5 755 1.156 553 2.343 926 -

31/12/2013 Activos por Pasivos por impuestos impuestos diferidos diferidos MUS$ MUS$ 44.034 145 7.244 5.079 124 378 110.121 1.137 131 6.303 5 560 833 2.597 -

1.000 137.641

79.510

895 113.391

66.195

61.924

3.793

51.184

3.988

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se presentan netos a nivel de cada empresa en los estados financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013. 226


Al 31 de diciembre de 2014 el activo por impuesto diferido originado por pérdidas tributarias asciende a la suma de MUS$ 132.344 (MUS$ 110.121 al 31 de diciembre de 2013), pérdidas que son imputables a utilidades que se puedan generar en el futuro en las sociedades que presentan dicha condición, según el siguiente detalle: Impuestos diferidos originados por pérdidas tributarias en:

AquaChile S.A. Empresas AquaChile S.A. Antarfish S.A. Salmones Chiloé S.A. Salmones Maullín S.A. Grupo ACI Alitec Pargua S.A. Total

Impuesto diferido por pérdida tributaria 31/12/2013 31/12/2014 MUS$ MUS$ 5.229 5.241 89.065 71.609 27.900 24.524 1.066 9.371 6.986 330 330 449 365 132.344 110.121

Variación con efecto en resultado y patrimonio 31/12/2014 MUS$ (12) 17.456 3.376 (1.066) 2.385 84 22.223

Impuesto diferido por pérdida tributaria 31/12/2013 31/12/2012 MUS$ MUS$ 5.241 7.247 71.609 78.255 24.524 21.223 1.066 1.030 6.986 6.797 330 415 365 363 110.121 115.330

Variación con efecto en resultado 31/12/2013 MUS$ (2.006) (6.646) 3.301 36 189 (85) 3 (5.208)

Respecto de los plazos de prescripción de las pérdidas tributarias susceptibles de imputar a utilidades futuras, podemos señalar que en el caso de las generadas en sociedades constituidas en Chile no tienen período de prescripción, a diferencia de lo que ocurre con las pérdidas tributarias de las sociedades constituidas en Costa Rica donde prescriben a los 3 años. Los incrementos relevantes en los valores de los activos por impuestos diferidos, se originan principalmente por los cambios de tasa impuestos por la reforma tributaria. El movimiento de activos y pasivos por impuestos diferidos es el siguiente:

Movimientos impuestos diferidos Saldo inicial Provisiones Ingresos anticipados Gastos de fabricación Depreciación acelerada Valor justo activos biológicos Ajuste por deterioro activos biológicos Valuación existencias Pérdida tributaria Concesiones Propiedades, plantas y equipos Provisión valor de realización del producto terminado Intangible Seguros por cobrar Otros Goodwill tributario Total Total neto

31/12/2014 Activos por Pasivos por impuestos impuestos diferidos diferidos MUS$ MUS$ 113.391 66.195 587 (66) 105 10.330 17 4.742 937 (4.483)

31/12/2013 Pasivos por Activos por impuestos impuestos diferidos diferidos MUS$ MUS$ 122.312 70.361 159 12 162 (8.250) 2 1.052 (1.999) 1.887

(266)

-

(3.167)

-

107 21.912 76 (12)

(183) 586 1.100

(270) (5.208) 2 (4)

3.082

926

-

19

-

(92) 19 137.641

196 1.156 (128) (1) 79.510

476 895 113.391

560 (2.497) 66.195

61.924

3.793

51.184

3.988

227


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EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS cap.02

Nota a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013

El gasto por impuesto a las ganancias tiene la siguiente composición: Gasto por impuesto a las ganancias por empresas extranjeras y nacionales

Impuestos diferidos

Gasto tributario corriente Efecto de impuesto diferido Provisión por utilidades absorbidas Otros cargos por impuestos Total impuesto corriente

31/12/2014 31/12/2013 MUS$ MUS$ (31) (3.087) (7.604)

3.829

2.918 (461)

-

(5.178)

742

El siguiente es el detalle de conciliación del gasto por impuesto a la renta, utilizando la tasa legal con el gasto por impuesto utilizando la tasa efectiva. Conciliación del gasto por impuesto a la renta Gastos por impuestos utilizando tasa legal Efecto en patrimonio cambio tasa Efecto impositivo de tasas de otras jurisdicciones Efecto fusión Salmones Chiloé S.A. con Aguas Claras S.A. Otros cargos por impuestos legales

31/12/2014 31/12/2013 MUS$ MUS$ (1.386) 2.039 42

-

(62)

(1.109)

(3.184)

-

(588)

(188)

(5.178)

742

Reforma tributaria Con fecha 29 de septiembre de 2014, se publicó en el diario oficial la ley N° 20.780, la que introdujo diversas modificaciones al actual sistema de impuestos a la renta y otros impuestos. Entre las principales modificaciones se encuentra el aumento progresivo del Impuesto de Primera categoría para los años 2014, 2015, 2016, 2017 y 2018 en adelante, aumentando de un 20% a un 21%, 22,5%, 24%, 25,5% y 27% respectivamente, en el evento que se aplique el sistema parcialmente integrado. En caso que se opte por un sistema de renta atribuida, la tasa máxima llegaría al 25% desde el año 2017. De acuerdo a la misma ley, siendo Empresas AquaChile S.A. una sociedad anónima abierta, se le aplica como regla general y por defecto, el sistema parcialmente integrado, a menos que una futura Junta de Accionistas de la Compañía acuerde optar por el sistema de renta atribuida.        En conformidad a las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), se debe reconocer en resultados el impacto que dicho aumento en la tasa de impuestos de primera categoría produce en los activos y pasivos netos por impuestos diferidos de la Compañía.

228

Con los antecedentes reunidos a esta fecha y asumiendo la aplicación del sistema parcialmente integrado, dado que no se ha celebrado ninguna Junta de Accionistas que opte por el sistema de renta atribuida y de acuerdo a las disposiciones del Oficio Circular Nº 856 de la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile, se informa que el incremento neto de activos y pasivos netos por impuestos diferidos produce un efecto de

MUS$18.539, registrado por única vez, en el patrimonio, en resultado acumulado de MUS$19.601 y superávit de revaluación de MUS$(1.062), al 31 de diciembre de 2014. Recalcamos que los cálculos realizados se han hecho considerando la aplicación del sistema parcialmente integrado. Si en definitiva, una Junta de Accionistas futura decidiera optar por el sistema de renta atribuida, se harán en su oportunidad los ajustes correspondientes.

NOTA 18 - OTROS PASIVOS FINANCIEROS CORRIENTES Y NO CORRIENTES Al 31 de diciembre de 2014, Empresas AquaChile S.A. y subsidiarias mantienen préstamos con instituciones financieras, cuyo detalle es el siguiente: 31/12/2014 31/12/2013 Préstamos que devengan intereses (corrientes) Moneda MUS$ MUS$ Con vencimiento a menos de 12 meses Intereses por pagar bancos Swap Total

Dólar

132.690

31.199

Dólar Dólar

222 302 133.214

380 31.579

31/12/2014 31/12/2013 Préstamos que devengan intereses (no corrientes) Moneda MUS$ MUS$ Con vencimiento a más de 12 meses Total

Dólar

143.312

262.894

143.312

262.894

Información adicional sobre crédito sindicado del 24 de junio de 2011 Con fecha 24 de junio de 2011, Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias deudoras suscribieron un contrato de financiamiento por USD 150 millones, estableciendo una línea de crédito disponible por USD 70 millones para cuando los Deudores estimen conveniente utilizarla, uso que podría ser a prorrata de cada uno de los bancos o bien, a uno o algunos de ellos, según su conveniencia. A modo de resumen los principales acuerdos del financiamiento son los siguientes: a.- La deuda se divide en 3 tramos: A - B y C: Tramo A: por USD 118 millones y cuyo plazo es de 7 años, pago de intereses semestrales y amortización semestral a partir de diciembre de 2013. Tramo B: es un compromiso de financiamiento (línea de crédito) disponible por 70 millones de dólares cuyo plazo es de 4 años prorrogables. A la fecha se ha utilizado la totalidad de la línea de crédito. Tramo C: Este tramo se subdivide en dos sub tramos: -

Sub Tramo C-Uno: por USD 31,7 millones y cuyo plazo es de 7 años, pago de intereses semestrales y amortización semestral a partir de diciembre de 2013.


-

Sub Tramo C-Dos: por USD 22,6 millones cuyo plazo es de 4 años bullet y pago de intereses semestrales.

Con fecha 16 de diciembre de 2013 la sociedad suscribe un contrato de Swap de tasa de interés con IM Trust & Co Holdings S.A., por el 100% del Tramo C, con la cual fijó la tasa Libor hasta el vencimiento. El valor razonable de este contrato se presenta en el rubro Otros pasivos financieros. b.- La tasa de interés aplicada al Tramo A corresponde a la tasa que se fija semestralmente en base al costo de fondos promedio de los bancos acreedores más un spread de 1,2% anual. La tasa de interés aplicada al Tramo B puede ser determinada de dos maneras: la tasa que sea ofrecida por quien se hubiera adjudicado el crédito solicitado, o bien, el costo de fondos promedio más un spread de 1,45% anual si el desembolso de este tramo se hiciera a prorrata entre los acreedores partícipes. La tasa de interés del Sub Tramo C uno, corresponde a una tasa fija de 3,2% anual hasta el 25 de enero de 2013 y en adelante una tasa de interés en base a Libor más un spread de 2,5% anual. La tasa de interés del Sub Tramo C dos, corresponde a una tasa fija de 3,2% anual hasta el 25 de enero de 2013; y en adelante una tasa de interés en base a Libor más un spread del 2,5% anual. c.- El contrato establece posibilidades de amortizaciones anticipadas voluntarias, como asimismo ciertas obligaciones de información, de hacer y no hacer, propias de este tipo de acuerdos a favor de los bancos partícipes. d.- Asimismo se establecieron en garantía 99 concesiones de acuicultura (valor libro MUS$ 17.300 al 31 de diciembre de 2014 y MUS$ 17.300 al 31 de diciembre de 2013) de Empresas AquaChile S.A., Aguas Claras S.A., Salmones Maullín Ltda., AquaChile S.A. y Salmones Chiloé S.A. que se transforman en hipotecas. e.- Aguas Claras S.A. y Salmones Maullín Ltda. se constituyen como, fiadores y codeudores solidarios recíprocos en favor de los bancos, para garantizar el cumplimiento de las obligaciones asumidas por los deudores en los términos, condiciones y con las limitaciones establecidas en el contrato. Es necesario destacar que Salmones Chiloé S.A. no se constituyó como fiador y codeudor solidario de las demás sociedades relacionadas y las garantías que ésta constituyó a favor de los Acreedores, tienen por objeto garantizar sus propias obligaciones y no las de todos los deudores. f.- Se constituyeron en prenda las acciones de AquaChile S.A.; Salmones Maullín S.A.; Aguas Claras  S.A.; Antarfish S.A.; el 93% de las acciones de Salmones Chiloé S.A.; el 60% de las acciones de Piscicultura Aquasan

S.A. todas en favor de los acreedores para garantizar el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por éstos.

Información adicional sobre línea de crédito con DnB Group, agencia en Chile. Con fecha 8 de marzo de 2013, Empresas AquaChile S.A. contrata una línea de crédito por US$ 30 millones con el Banco DnB Group, Agencia en Chile, para el financiamiento de sus exportaciones, con vencimiento a 360 días prorrogable. La tasa de interés aplicable es de Tasa Libor de 180 días más un margen. El contrato establece posibilidades de amortizaciones anticipadas voluntarias, como asimismo ciertas obligaciones de información, de hacer y no hacer, propias de este tipo de acuerdos a favor del banco acreedor. Asimismo se establecieron garantías sobre 10 concesiones de acuicultura (valor libro MUS$ 933 al 31 de diciembre de 2014 y MUS$ 933 al 31 de diciembre de 2013) de AquaChile S.A., Salmones Chiloé S.A. y Salmones Cailín S.A.

Covenants financieros Tanto para el crédito sindicado como para el crédito con el Banco DnB se establecen los siguientes covenants: Los contratos de pasivos financieros de la compañía contemplan obligaciones financieras (covenants) calculadas sobre los Estados financieros consolidados de Empresas AquaChile S.A. al 31 de diciembre de 2011 y al treinta y uno de marzo, treinta de junio, treinta de septiembre y treinta y uno de diciembre de los siguientes años y que se refieren a mantener un nivel de endeudamiento máximo (leverage financiero neto), un nivel mínimo de cobertura de gastos financieros netos y una razón deuda financiera neta sobre EBITDA máximo. Con fecha 4 de febrero de 2015, los bancos acreedores habiendo reunido el quorum suficiente requerido, autorizan la no medición de Leverage financiero, Cobertura de intereses y Deuda financiera neta / EBITDA respecto de los Estados Financieros al 31/12/2014, no obstante lo anterior, la compañía deberá cumplir en dichos estados financieros con las siguientes obligaciones: •

Leverage financiero deberá ser menor o igual a 1,25 veces al 31/12/2014

Deuda Financiera Neta / EBITDA deberá ser menor o igual a 3,8 veces al 31/12/2014

Al 31 de diciembre de 2014, la Sociedad y las empresas deudoras han dado íntegro cumplimiento a las obligaciones establecidas y han mantenido todos sus aspectos sustanciales de declaraciones y seguridades establecidas en el Contrato de Reprogramación de Pasivos. 229


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EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS cap.02

Nota a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013

Leverage financiero < o igual a 1,25 i) Deuda neta: Total de pasivos corrientes Total de pasivos no corrientes Menos: Efectivo y equivalentes al efectivo Total deuda neta ii) Patrimonio total: Patrimonio total Deuda neta / Patrimonio total El límite de este covenant es 1,25 y por lo tanto se cumple.

Deuda Financiera Neta / EBITDA últimos doce meses < o igual a 3,8 i) Deuda Financiera Neta: Otros pasivos financieros corrientes Otros pasivos financieros no corrientes Menos: Efectivo y Equivalentes al Efectivo Total Deuda Financiera Neta ii) EBITDA (últimos doce meses): Ingresos de actividades ordinarias Costos de venta Más: Gasto de depreciación y amortización Menos: Gastos de administración Costos de distribución Total EBITDA últimos doce meses Deuda Financiera Neta / EBITDA El límite de este covenant es 3,8 y por lo tanto se cumple

230

31/12/2014 MUS$

31/12/2013 MUS$

328.405 150.089 (19.483) 459.011

221.375 268.149 (17.935) 471.589

421.408

403.478

1,09

1,17

31/12/2014 MUS$

31/12/2013 MUS$

133.214 143.312 (19.483) 257.043

31.579 262.894 (17.935) 276.538

779.106 (696.308) 30.428 (14.301) (20.481) 78.444

737.875 (747.376) 27.473 (15.384) (18.089) (15.501)

3,28

(17,84)


El desglose de los préstamos mantenidos por Empresas AquaChile y sus subsidiarias al 31 de diciembre 2014 y 2013 es el siguiente: a)

Préstamos corrientes

31/12/2014

Nombre acreedor

País

Chile Chile Chile Chile Antillas Holandesas Noruega Noruega Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Costa Rica Costa Rica Costa Rica Costa Rica Costa Rica Chile

31/12/2013 País Chile Chile Chile Chile Antillas Holandesas Noruega Noruega Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Costa Rica Costa Rica Costa Rica Panamá Costa Rica Chile

BBVA BBVA BCI BCI

Moneda US$ US$ US$ US$

Tipo de Tasa Tasa amortización efectiva Nominal Garantías Semestral 1,76% 1,76% Con Garantía Semestral 2,01% 2,01% Con Garantía Semestral 1,76% 1,76% Con Garantía Semestral 2,01% 2,01% Con Garantía

Total corriente Vencimiento Corrientes 3 a 12 al hasta 1 mes 1 a 3 meses meses 31/12/2014 MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ 8.811 8.811 29.883 29.883 4.768 4.768 16.167 16.167

Rabobank

US$

Semestral

2,86%

2,86%

Con Garantía

-

-

27.841

27.841

DNB DNB B. Chile B. Chile Santander Santander B.Itau B. Itau Corpbanca Corpbanca B. Estado B. Estado BCT (línea crédito) BNCR$ (porción circulante) BCR BCR (línea crédito) BCT - leasing porción BNCR$(porción circulante) BAP IM TRUST

US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$

Anual Trimestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Mensual

3,10% 2,77% 1,76% 2,01% 1,76% 2,01% 1,76% 2,01% 1,76% 2,01% 1,76% 2,01% 5,50%

3,10% 2,77% 1,76% 2,01% 1,76% 2,01% 1,76% 2,01% 1,76% 2,01% 1,76% 2,01% 5,50%

Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía

223

5.022 297

21 1.523 5.189 1.815 6.152 1.567 5.327 1.077 3.650 1.178 4.005 5.480

21 5.022 1.523 5.189 1.815 6.152 1.567 5.327 1.077 3.650 1.178 4.005 6.000

US$

Mensual

4,75%

4,75%

Con Garantía

-

-

604

604

US$ US$

Mensual Mensual

4,75% 9,00%

4,75% 9,00%

Con Garantía Sin Garantía

50 7

1.475 17

476 58

2.001 82

US$

Mensual

5,31%

5,31%

Con Garantía

18

57

154

229

US$

N/A

N/A

N/A

N/A Totales

298

6.868

302 126.048

302 133.214

Nombre acreedor

BBVA BBVA BCI BCI Rabobank

DNB DNB B. Chile B. Chile Santander Santander B. Itau B. Itau Corpbanca Corpbanca Corpbanca B. Estado B. Estado BCT (línea crédito) BCR (línea crédito) BCT- leasing LAFISE (línea crédito) BNCR IM TRUST SWAP

Tipo de Tasa Tasa Moneda amortización efectiva nominal Garantías US$ Semestral 2,03% 2,03% Con Garantía US$ Semestral 2,28% 2,28% Con Garantía US$ Semestral 2,03% 2,03% Con Garantía US$ Semestral 2,28% 2,28% Con Garantía US$ Semestral 2,85% 2,85% Con Garantía US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$

Anual Anual Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Mensual Mensual Mensual Mensual Mensual N/A

3,63% 2,77% 2,03% 2,28% 2,03% 2,28% 2,03% 2,28% 2,03% 2,28% 5,26% 2,03% 2,28% 5,50% 5,25% 8,50% 8,00% 8,00% N/A

3,63% 2,77% 2,03% 2,28% 2,03% 2,28% 2,03% 2,28% 2,03% 2,28% 5,26% 2,03% 2,28% 5,50% 5,25% 8,50% 8,00% 8,00% N/A

Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Sin Garantía Sin Garantía Con Garantía N/A Totales

Vencimiento Corrientes 3 a 12 hasta 1 mes 1 a 3 meses meses MUS$ MUS$ MUS$ 6.304 25 3.411 9 3.998 189 20 209

5.021 450 59 5.530

169 1.089 25 1.298 3 1.121 18 770 2 301 843 13 5.089 675 114 300 158 105 25.840

Total corriente al 31/12/2013 MUS$ 6.304 25 3.411 9 3.998 169 5.021 1.089 25 1.298 3 1.121 18 770 2 301 843 13 5.728 675 114 300 237 105 31.579

231


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EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS cap.02

Nota a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013

b)

Préstamos no corrientes Vencimiento

31/12/2014 País Chile

Nombre acreedor BBVA

Chile

BCI

Tipo de Tasa Tasa Moneda amortización efectiva nominal Garantías US$ Semestral 1,76% 1,76% Con Garantía

1a2 años MUS$ 11.304

2a3 años MUS$ 13.821

3a4 años MUS$ 7.539

4a5 años MUS$ -

Total No 5ó más corriente años al 31/12/2014 MUS$ MUS$ 32.664

US$

Semestral

1,76%

1,76% Con Garantía

6.120

7.480

4.080

-

-

17.680

US$

Semestral

1,76%

1,76% Con Garantía

7.135

8.720

4.757

-

-

20.612

1.954

2.388

1.303

-

-

5.645

2.329

2.846

1.553

-

-

6.728

2.011

2.457

1.340

-

-

5.808

Antillas Rabobank Holandesas Chile B. Chile

US$

Semestral

1,76%

1,76% Con Garantía

Chile

Santander

US$

Semestral

1,76%

1,76% Con Garantía

Chile

B. Itau

US$

Semestral

1,76%

1,76% Con Garantía

Chile

Corpbanca

US$

Semestral

1,76%

1,76% Con Garantía

1.382

1.689

921

-

-

3.992

Chile

B. Estado

US$

Semestral

1,76%

1,76% Con Garantía

1.512

1.848

1.008

-

-

4.368

Costa Rica

(Leasing)

US$

Mensual

9,00%

9,00% Con Garantía

44

19

50

51

-

164

Costa Rica

BCR

US$

Mensual

5,25%

5,25% Con Garantía

2.611

1.509

2.557

2.577

4.013

13.267

Costa Rica Noruega

BNCR DNB

US$ US$

Mensual Anual

5,31% 3,07%

5,31% Con Garantía 3,07% Con Garantía

230 30.000

767 -

1.387 -

-

-

2.384 30.000

66.632

43.544

26.495

2.628

4.013

143.312

Totales

Vencimiento 31/12/2013 País Chile

232

Nombre acreedor BBVA

Tipo de Tasa Tasa Moneda amortización efectiva nominal Garantías US$ Semestral 2,28% 2,28% Con Garantía

1a2 años MUS$ 29.860

2a3 años MUS$ -

Total No 5ó 3a4 4a5 más corriente años años años al 31/12/2013 MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ 29.860

Chile

BBVA

US$

Semestral

2,03%

2,03%

Con Garantía

8.795

11.308

13.821

7.538

-

Chile

BCI

US$

Semestral

2,28%

2,28%

Con Garantía

16.159

-

-

-

-

41.462 16.159

Chile

BCI

US$

Semestral

2,03%

2,03%

Con Garantía

4.760

6.120

7.480

4.080

-

22.440

7.135

8.720

4.757

-

48.422

Antillas Rabobank Holandesas Chile B. Chile

US$

Semestral

2,93%

2,93%

Con Garantía

27.810

US$

Semestral

2,28%

2,28%

Con Garantía

5.160

-

-

-

-

5.160

Chile

B. Chile

US$

Semestral

2,03%

2,03%

Con Garantía

1.520

1.954

2.388

1.303

-

7.165

Chile

Santander

US$

Semestral

2,28%

2,28%

Con Garantía

6.149

-

-

-

-

6.149

Chile

Santander

US$

Semestral

2,03%

2,03%

Con Garantía

1.811

2.329

2.846

1.553

-

8.539

Chile

B. Itau

US$

Semestral

2,28%

2,28%

Con Garantía

5.309

-

-

-

-

5.309

Chile

B. Itau

US$

Semestral

2,03%

2,03%

Con Garantía

1.564

2.011

2.457

1.340

-

7.372

Chile

Corpbanca

US$

Semestral

2,28%

2,28%

Con Garantía

3.649

-

-

-

-

3.649

Chile

Corpbanca

US$

Semestral

2,03%

2,03%

Con Garantía

1.075

1.382

1.689

921

-

5.067

Chile

B. Estado

US$

Semestral

2,28%

2,28%

Con Garantía

3.993

-

-

-

-

3.993

Chile

B. Estado

US$

Semestral

2,03%

2,03%

Con Garantía

1.176

1.512

1.848

1.008

-

5.544

Costa Rica

BCT (Leasing)

US$

Mensual

4,86%

4,86%

Con Garantía

-

46

46

-

-

92

Costa Rica

BCR

US$

Mensual

5,25%

5,25%

Con Garantía

627

1.357

1.507

1.673

8.756

13.920

Costa Rica

BNCR

US$

Mensual

5,23%

5,23%

Con Garantía

408

471

525

583

605

2.592

Noruega

DNB

US$

Anual

3,63%

3,63%

Con Garantía

30.000

-

-

-

-

30.000

Totales

149.825

35.625

43.327

24.756

9.361

262.894


NOTA 19 - CUENTAS COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR Los conceptos que componen este rubro son los siguientes: Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar corrientes Proveedores

Otras cuentas por pagar, no corrientes Corporación de Fomento de la Producción (Corfo) Comisión Nacional de Investigación Científica y Tecnológica (Conicyt) Innova Chile

31/12/2014 31/12/2013 MUS$ MUS$ 164.664 153.438

Retenciones del personal

1.574

1.783

Provisión de vacaciones

3.388

3.678

Remuneraciones del personal

2.168

1.012

Acreedores varios

4.533

4.020

Otros

983

3.380

Total

177.310

167.311

Total

31/12/2014 31/12/2013 MUS$ MUS$ 236 807 68

94

1.105

366

1.409

1.267

Detalle de cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar corrientes al 31 de diciembre 2014 y 2013.

Proveedores y otros acreedores con pagos al día al 31 de diciembre 2014.

Clasificación Cuentas comerciales por pagar Acreedores varios Otras cuentas por pagar Total proveedores pago al día

Hasta 30 días MUS$ 47.019 553 22.701 70.273

31-60 MUS$ 37.750 532 6.660 44.942

61-90 MUS$ 18.494 11 18.505

91-120 MUS$ 12.342 12.342

121-365 MUS$ 3.161 27 3.188

366 y más MUS$ -

Valor MUS$ 118.766 1.123 29.361 149.250

61-90 MUS$ 403 20 423

91-120 MUS$ 270 6 276

121-180 MUS$ 16 14 30

181 y más MUS$ 80 80 160

Valor MUS$ 27.866 121 73 28.060 177.310

61-90 MUS$ 23.379

91-120 MUS$ 22.207

121-365 MUS$ -

366 y más MUS$ -

Valor MUS$ 116.886

Proveedores y otros acreedores con plazos vencidos al 31 de diciembre 2014.

Clasificación Cuentas comerciales por pagar Acreedores varios Otras cuentas por pagar Total proveedores con plazos vencidos Total proveedores

Hasta 30 días MUS$ 23.369 1 73 23.443

31-60 MUS$ 3.728 3.728

Proveedores y otros acreedores con pagos al día al 31 de diciembre 2013.

Clasificación Acreedores comerciales por pagar Acreedores varios

Hasta 30 días MUS$ 36.256

31-60 MUS$ 35.044

465

-

-

-

-

-

465

Otras cuentas por pagar

30.838

1.786

101

15

-

-

32.740

Total proveedores pago al día

67.559

36.830

23.480

22.222

-

-

150.091

61-90 MUS$ 1.359

91-120 MUS$ 307

121-180 MUS$ 30

181 y más MUS$ 321

Valor MUS$ 16.534

Proveedores y otros acreedores con plazos vencidos al 31 de diciembre 2013.

Clasificación Acreedores comerciales por pagar

Hasta 30 días MUS$ 11.921

31-60 MUS$ 2.596

Acreedores varios

38

5

13

9

-

37

102

Otras cuentas por pagar

155

-

210

193

26

-

584

12.114

2.601

1.582

509

56

358

17.220

Total proveedores con plazos vencidos Total proveedores

167.311

233


memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS cap.02

Nota a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013

Clasificación por tipo de acreedor comercial al 31 de diciembre 2014 y 2013. Proveedores con pagos al día*: Montos según plazo de pago 31 de diciembre de 2014 Tipo de proveedor Productos Servicios Total

Hasta 30 días MUS$ 28.451 18.568 47.019

31-60 MUS$ 24.488 13.262 37.750

61-90 MUS$ 17.773 721 18.494

91-120 MUS$ 12.342 12.342

121-365 MUS$ 3.161 3.161

366 y más MUS$ -

Total MUS$ 86.215 32.551 118.766

181 y más MUS$ 24 56 80

Total MUS$ 17.762 10.104 27.866

Período promedio de pagos (días) * 76 44 67

Proveedores con plazos vencidos**: Montos según plazo de pago 31 de diciembre de 2014 Tipo de proveedor Productos Servicios Total   Total proveedores

Hasta 30 días MUS$ 16.508 6.861 23.369

31-60 MUS$ 970 2.758 3.728

61-90 MUS$ 230 173 403

91-120 MUS$ 30 240 270

121-180 MUS$ 16 16

146.632

Proveedores pagos al día*: Montos según plazo de pago 31 de diciembre de 2013 Tipo de proveedor Productos

Hasta 30 días MUS$ 21.417

31-60 MUS$ 24.152

61-90 MUS$ 21.964

91-120 MUS$ 21.740

121-365 MUS$ -

366 y más MUS$ -

Total MUS$ 89.273

Período promedio de pagos (días) * 75

Servicios

14.839

10.892

1.415

467

-

-

27.613

46

Total

36.256

35.044

23.379

22.207

-

-

116.886

68

181 y más MUS$ 65 256 321

Total MUS$ 6.954 9.580 16.534   133.420

Proveedores con plazos vencidos**: Montos según plazo de pago 31 de diciembre de 2013 Tipo de proveedor Productos Servicios Total Total proveedores

Hasta 30 días MUS$ 5.477 6.444 11.921

31-60 MUS$ 691 1.905 2.596

61-90 MUS$ 671 688 1.359

91-120 MUS$ 31 276 307

121-180 MUS$ 19 11 30  

(*) El período promedio de pago fue determinado de acuerdo a lo siguiente:

234

Las partidas se clasifican en los tramos definidos bajo el cuadro “Proveedores con pagos al día” considerando el plazo existente entre el saldo al 31 de diciembre de 2014 y la fecha de vencimiento de la partida.

El período promedio de pago se determina multiplicando el total por tipo de proveedor, por un promedio ponderado de los días de pago, considerando para cada tramo, el plazo máximo definido, según los rangos de vencimiento indicados en el Cuadro de “Proveedores con pago al día.”

(**) Proveedores con plazo vencido se determina en función de lo estipulado en la orden de compra u orden de servicios y/o función del acuerdo comercial pactado. Las operaciones de confirming, se registran en el rubro “Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar” del estado de situación financiera y en el estado de flujo de efectivo directo, se registran como “Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios”.


El detalle de las operaciones de confirming al 31 de diciembre de 2014, es el siguiente: Tasa de Fecha Plazo Cantidad. Descuento Aprobación (Días) Documentos Anual 10-12-2014 30 24 0,0114

Monto Operación MUS$ 1.174

Monto Tipo Intereses Fecha Vencimiento Doc. MUS$ 1 09-01-2015 Facturas

Rut Nombre Proveedor Proveedor 77.620.020-4 Agro Comercial Terramar Ltda 96.983.820-7 Corpesca S.A.

04-12-2014

36

7

0,0095

1.286

1

09-01-2015

Facturas

96.942.870-9

Kabsa S.A.

04-12-2014

43

12

0,0098

1.073

1

16-01-2015

Facturas

79.918.390-0

Trío S.A.

04-12-2014

50

16

0,0100

764

1

23-01-2015

Facturas

80.860.400-0

Blumar S.A.

19-12-2014

49

6

0,0122

383

1

06-02-2015

Facturas

96.959.470-6

DSM Nutritional 10-12-2014 Products Chile S.A. Molinera Gorbea 22-12-2014 Ltda

51

4

0,0118

680

1

30-01-2015

Facturas

53

1

0,0122

5

0

13-02-2015

Facturas

78.489.380-4

NOTA 20 - CAPITAL EMITIDO Los objetivos de Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias al administrar el capital son salvaguardar la capacidad de continuar como empresa en marcha, con el propósito de generar retornos a sus accionistas, beneficios a otros grupos de interés y mantener una estructura óptima para reducir el costo del capital. Consistente con la industria, Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias monitorean su capital sobre la base del ratio de apalancamiento. Este ratio se calcula dividiendo la deuda neta entre el capital total. La deuda neta corresponde al total del endeudamiento (incluye el endeudamiento corriente y no corriente) menos el efectivo y equivalentes al efectivo. El capital total corresponde al patrimonio, tal y como se muestra en el estado de situación consolidado. En este sentido Empresas AquaChile y subsidiarias ha combinado distintas fuentes de financiamiento tales como: flujos de la operación, créditos bancarios, entre otros. El 26 de febrero de 2013 la Junta Extraordinaria de Accionistas, aprobó el aumento en el capital social por la cantidad de 286.481.801,81 dólares de los Estados Unidos de América, correspondiente al mayor valor obtenido en la colocación de acciones emitidas con motivo del aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 11 de marzo de 2011, deducidos los costos de emisión y colocación

de dichas acciones, conforme a lo dispuesto en la Circular 1370 de la Superintendencia de Valores y Seguros. A la fecha, el capital suscrito y pagado de la Sociedad es de quinientos catorce millones cuatrocientos sesenta y dos mil novecientos cuarenta y nueve con ochenta y un centavos de dólar (US$514.462.949,81) que se divide en mil ciento cincuenta y siete millones de acciones (1.157.000.000).

a) Capital El capital emitido, suscrito y pagado de la Compañía se compone de la siguiente forma:

Serie Sin Serie Ampliación de capital Total

Movimientos Saldo Inicial al 01/01/2014 Aumento de capital Saldo al 30/09/2014

Capital suscrito MUS$ 514.463 514.463

Capital pagado MUS$ 514.463 514.463

Acciones Ordinarias Nº suscritas Acciones y pagadas Total 1.157.000.000 1.157.000.000 1.157.000.000 -

-

-

1.157.000.000 1.157.000.000 1.157.000.000

235


memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Nota a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013

cap.02

b) Política de dividendos Para efectos de la determinación de la utilidad liquida distribuibles de la Compañía a considerar para el cálculo de dividendos en lo que se refiere al período 2014, se excluirá de los resultados del período lo que sigue: 1) Los resultados no realizados vinculados con el registro a valor razonable de los activos biológicos regulados por la norma contable “NIC 41”, reintegrándolos a la utilidad liquida en el momento de su realización. Para estos efectos, se entenderá por realizada la porción de dichos incrementos de valor razonable correspondientes a los activos vendidos o dispuestos por algún otro medio. 2) Los resultados no realizados generados en la adquisición de otras entidades y, en general, aquellos resultados no realizados que se produzcan con motivo de la aplicación de los párrafos 34, 42, 39 y 58 de la norma contable “Norma Internacional de Información Financiera N° 3”, revisada, referida a las operaciones de combinaciones de negocios. Estos resultados se reintegrarán también a la utilidad líquida en el momento de su realización. Para estos efectos, se entenderán por realizados los resultados en la medida en que las entidades adquiridas generen utilidades con posterioridad a su adquisición, o cuando dichas entidades sean enajenadas. 3) Los efectos de impuestos diferidos asociados a los conceptos indicados en 1) y 2) seguirán la misma suerte de la partida que los origina. 4) Provisión de Dividendo

La Sociedad, para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2014 no presenta dividendos provisorios debido a que presenta pérdida tributaria. De acuerdo a la ley 18.046, la Sociedad al tener pérdidas acumuladas debe destinar inicialmente sus utilidades del período a absorber dichas pérdidas.

c) Distribución de Accionistas Al 31 de diciembre de 2014, las sociedades o personas naturales que poseen el 1% ó más del capital social se detallan a continuación. La concentración efectiva de ellos alcanza un 88,30%

Nombre / Razón Social RUT Inversiones Patagonia Ltda. 76.070.159-9

# % Acciones participación 382.115.000 33,03%

Holding Salmones S.A.

96.789.670-5 210.000.000

18,15%

Inversiones Acuícolas S.A.

76.932.880-7

172.115.000

14,88%

Inversiones Megeve Capital 76.072.695-8 Ltda. Drake Aurora Fund 47.003.036-4

103.452.673

8,94%

29.525.911

2,55%

BTG Pactual Chile S.A. Corredora de Bolsa Moneda S.A. AFI para Pionero Fondo de Inversión Compass Small Cap Chile Fondo de Inversión IM Trust S.A. Corredora de Bolsa Banchile Corredora de Bolsa S.A. Siglo XXI Fondo de Inversión

28.501.826

2,46%

96.684.990-8 24.616.000

2,13%

96.804.330-7

23.878.033

2,06%

96.489.000-5

15.995.267

1,38%

96.571.220-8

15.731.532

1,36%

96.514.410-2

15.711.929

1,36%

1.021.643.171

88,30%

84.177.300-4

NOTA 21 - GANANCIAS (PÉRDIDAS) ACUMULADAS Y SUPERÁVIT DE REVALUACIÓN a) La composición de la cuenta resultados acumulados es la siguiente: Resultado acumulado Saldo inicial Resultado de ingresos y gastos integrales Efecto cambio de tasa* Otras variaciones patrimoniales Total resultados acumulados

31/12/2014 MUS$ (134.960) 2.423

31/12/2013 MUS$ (126.809) (8.259)

19.601

-

(11)

108

(112.947)

(134.960)

*Corresponde al efecto en los impuestos diferidos por el cambio de tasa, de acuerdo a las disposiciones del Oficio Circular Nº 856 de la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile, que señala que las diferencias de activos y pasivos por concepto de impuestos diferidos que se produzcan por efecto directo del incremento de la tasa de impuesto a primera categoría, deberán contabilizarse en el ejercicio respectivo contra patrimonio. El efecto por este concepto asciende a MUS$19.601 (incremento), registrado en resultado acumulado, al 31 de diciembre de 2014. 236


b) El detalle de la cuenta superávit de revaluación es el siguiente. El Superávit de revaluación está dado por el cambio de criterio contable realizado por la Sociedad a partir del período 2013, que consiste en cambiar el criterio de valorización de sus terrenos incluidos en el rubro de Propiedades, plantas y equipos desde el modelo del costo al modelo de revaluación, aplicando para estos efectos las normas contenidas en la NIC 16. Para los efectos de determinar el monto de la revaluación a aplicar se han contratado los servicios de expertos externos, quienes han determinado los valores razonables de los distintos terrenos incluidos en esta clase de activos. El efecto por este concepto asciende a MUS$1.062 (decremento), registrado en Superávit de revaluación, al 31 de diciembre de 2014. Superávit de revaluación (neto 31/12/2014 31/12/2013 de impuestos diferidos) MUS$ MUS$ Saldo inicial 18.995 Superávit de revaluación de terrenos 18.995 neto de impuestos Efecto cambio de tasa (1.062) Total 17.933 18.995

c)

NOTA 22 – PARTICIPACIONES NO CONTROLADORAS Corresponde al reconocimiento del valor patrimonial y resultado de las subsidiarias que pertenecen a inversionistas minoritarios. Participaciones no controladoras Participación patrimonial Aquainnovo S.A. Grupo ACI S.A. Total participaciones no controladoras Participaciones no controladoras Participación en resultados Aquainnovo S.A. Grupo ACI S.A. Total ganancia atribuible a participaciones no controladoras

31/12/2014 % 0,12% 20,04%

31/12/2013

MUS$ % 6 0,12% 8.297 20,04% 8.303

MUS$ 6 9.299 9.305

31/12/2014

31/12/2013

% MUS$ 0,12% 20,04% (1.002) (1.002)

% MUS$ 0,12% (2) 20,04% (1.193) (1.195)

El detalle de las otras reservas es el siguiente.

Otras reservas Saldo inicial Plusvalía por fusión de sociedades Total

31/12/2014 31/12/2013 MUS$ MUS$ (4.325) (2.019) (4.325) (6.344) (4.325)

Los efectos de plusvalía generados durante el período 2013 por la adquisición de la participación de minoritarios en las sociedades subsidiarias de Piscicultura Aquasan S.A, Pesquera Antares S.A. y Aquainnovo S.A., y MUS$ 1.742 (decremento) de plusvalía de Salmones Chiloé S.A., se presentan en el patrimonio según lo requerido por la NIIF 10.

NOTA 23 - GANANCIA POR ACCIÓN Y UTILIDAD LÍQUIDA DISTRIBUIBLE 1.

Ganancia por acción

El detalle de las ganancias por acción es el siguiente: Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras Resultado disponible para accionistas Promedio ponderado de número de acciones Ganancias (Pérdidas) básicas por acción (US$/Acción)

MUS$ 2.423

MUS$ (8.259)

(1.002)

(1.195)

1.421

(9.454)

1.157.000.000 1.157.000.000 0,0012

(0,0082)

El cálculo de las ganancias (pérdidas) básicas por acción ha sido realizado dividiendo los montos de la utilidad atribuible a los accionistas por el número de acciones de la serie única. La Compañía no ha emitido deuda convertible u otros valores patrimoniales. Consecuentemente no existen efectos potencialmente diluyentes de los ingresos por acción de la Compañía.

2.

Utilidad líquida distribuible

La política de dividendos para el período 2014 consiste en distribuir como dividendo un 30% de la utilidad líquida del período que termina el 31 de diciembre de 2014, mediante el reparto de un dividendo final, que debe acordar la Junta Ordinaria de Accionistas, pagadero en la fecha que

237


memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS cap.02

Nota a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013

dicha junta designe.

NOTA 25 - OTROS INGRESOS Y OTROS GASTOS POR FUNCIÓN

En virtud de lo dispuesto en la circular N° 1945 de la SVS, de fecha 29 de septiembre de 2009, se considera como política general que la utilidad líquida para efectos del pago del dividendo mínimo obligatorio del 30%, establecido por el artículo 79 de la Ley 18.046, se podrá determinar sobre la base de la utilidad depurada de aquellas variaciones relevantes del valor razonable de los activos y pasivos que no estén realizados, las cuales deberán ser reintegradas al cálculo de la utilidad líquida del período en que tales variaciones se realicen. Los dividendos adicionales serán determinados en base a los mencionados criterios, según el acuerdo que adopte al respecto la Junta de Accionistas. En consecuencia, para los efectos de la determinación de la utilidad líquida distribuible de la Compañía, esto es, la utilidad líquida a considerar para el cálculo del dividendo mínimo obligatorio en lo que se refiere al período 2014, se podrá excluir de los resultados del período los siguientes aspectos: i)

ii)

Los resultado no realizados, vinculados con el registro a valor razonable de los activos biológicos regulados por la norma contable “NIC 41”, reintegrándolos a la utilidad líquida en el momento de su realización. Para estos efectos, se entenderá por realizada la porción de dichos incrementos de valor razonable correspondientes a los activos vendidos o dispuestos por algún otro medio. Los resultados no realizados generados en la adquisición de otras entidades y, en general, aquellos resultados no realizados que se produzcan con motivo de la aplicación de las operaciones de combinaciones de negocios. Estos resultados se reintegrarán también a la utilidad líquida en el momento de su realización. Para estos efectos se entenderán por realizados los resultados en la medida que las cantidades adquiridas generen utilidades con posterioridad a su adquisición, o cuando dichas entidades sean enajenadas.

iii) Los efectos de impuestos diferidos asociados a los conceptos indicados en ii) seguirán la misma suerte de la partida que los origina.

NOTA 24 - INGRESOS ORDINARIOS

31/12/2013 MUS$ 607.057

73.494

86.219

Venta Alimento

41.623

42.046

Total

238

31/12/2014 MUS$ 660.520

Venta Tilapia Ventas Otros

Recuperación de gastos

3.469

2.553

779.106

737.875

31/12/2014 MUS$ 516

31/12/2013 MUS$ 321

45

25

Ventas de activos

360

501

Arriendos de activos

420

858

Aporte empresa Ley 19728 Reintegro ley 18708 Servicios de administración

6

31

167

305

28

37

Dividendos recibidos

1.256

1.185

Reverso provisión bonos y otros

1.241

-

Ajuste impuestos diferidos

183

-

Otros

834

300

Total

5.056

3.563

Otros gastos por función Impuestos, multas e intereses Ajuste por reclasificación impuesto diferidos Castigo y degradación de existencias Mortalidad extraordinaria alza de mareas centro James 1 Bajas de activos fijos Aportes y donaciones Etapa investigación ensayo peces Gastos o ingresos deducibles para efectos del impuesto de la renta Siniestro existencias producto terminado Honorarios juicios extraordinarios Siniestro Planta Hueñocoihue (*)

31/12/2014 MUS$ (130)

31/12/2013 MUS$ (165)

(60)

(2.955)

(2.334)

(743)

-

(6.005)

(385)

(309)

(32)

(57)

(67)

(86)

(278)

-

-

(23)

-

(12)

(5.018)

-

Pérdida Aquasea

(982)

-

Pérdida administradora de acuicultura Otros

(284)

-

Total

La composición de los ingresos del Grupo es la siguiente: Ingresos ordinarios Venta Salmón y Trucha

Otros ingresos por función Recuperación por siniestro

(1.353)

(1.694)

(10.923)

(12.049)

* La Compañía ha reconocido, con cargo a los resultados del presente ejercicio, la totalidad de las pérdidas de infraestructura e inventarios por un monto ascendente a MUS$ 5.018, pérdidas ocasionadas por el incendio que sufrió la planta de procesos de la sociedad relacionada Procesadora Hueñocoihue SpA, siniestro ocurrido con fecha 2 de noviembre de 2014. Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad ha iniciado todos los procesos administrativos y legales necesarios, para solicitar a la aseguradora Compañía de Seguros RSA, la liquidación de los seguros que estaban vigentes al momento de producirse el siniestro señalado.


NOTA 26 – GASTOS DE ADMINISTRACIÓN Y GASTO DE DISTRIBUCIÓN 1)

Gastos de administración

Gastos de administración Gastos del personal

31/12/2014 MUS$ (8.463)

31/12/2013 MUS$ (8.628)

Servicios de terceros

(2.532)

(2.841)

Gastos generales

(2.776)

(3.394)

Depreciación y amortización Total

2)

(530)

(521)

(14.301)

(15.384)

Gastos del personal

Los gastos del personal se detallan a continuación: Gasto del personal Remuneraciones del personal Gastos del personal Total

31/12/2014 MUS$ (7.686)

31/12/2013 MUS$ (7.821)

(777)

(807)

(8.463)

(8.628)

Depreciación y amortización contenido en el gasto de administración. La depreciación y amortización se detallan a continuación: Depreciación y amortización Depreciación Amortización Total

3)

4) Detalle de los principales costos y gastos de operación y administración de la sociedad al 31 de diciembre del 2014 y 2013.

31/12/2014 MUS$ (526)

31/12/2013 MUS$ (520)

(4)

(1)

(530)

(521)

31/12/2013 MUS$ (747.376)

(7.686)

(7.821)

(777)

(807)

Servicios de terceros

(2.532)

(2.841)

Gastos generales

(2.776)

(3.394)

Remuneraciones y otros del personal Gastos por depreciación

(13.771)

(14.863)

(526)

(520)

Gastos por amortización Depreciaciones y amortizaciones Promoción y marketing

(4)

(1)

(530)

(521)

(853)

(344)

(4.318)

(4.554)

Gastos de almacenamiento

(7.854)

(6.958)

Gastos de comercialización

(4.560)

(3.507)

Otros gastos de venta

(2.896)

(2.726)

Gastos de embarque

Total

(20.481)

(18.089)

(731.090)

(780.849)

NOTA 27 – INGRESOS Y COSTOS FINANCIEROS Los ingresos financieros tienen el siguiente detalle:

A continuación se presentan los principales gastos de distribución que mantiene la Sociedad al cierre de cada ejercicio: 31/12/2014 MUS$ (853)

31/12/2013 MUS$ (344)

Gastos de embarque

(4.318)

(4.554)

Gastos de almacenamiento

(7.854)

(6.958)

Gastos de comercialización

(4.560)

(3.507)

Otros gastos de venta

(2.896)

(2.726)

(20.481)

(18.089)

Total

31/12/2014 MUS$ (696.308)

Gastos del personal

Costos de distribución

Costo de distribución

Costos de distribución Promoción y marketing

Conceptos Peces, alimentos, energía, procesos y otros Remuneraciones al personal

Ingresos financieros Intereses bancarios

31/12/2014 MUS$ 595

Ajuste valor justo forward Total

31/12/2013 MUS$ 516

-

73

595

589

Los costos financieros tienen el siguiente detalle:

Costos financieros Intereses financieros

31/12/2014 MUS$ (7.602)

Comisiones bancarias

(796)

(524)

Otros gastos

(245)

(503)

(8.643)

(9.269)

Total

31/12/2013 MUS$ (8.242)

239


memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS cap.02

Nota a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013

NOTA 28 - DIFERENCIAS DE CAMBIO DE ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA a) Diferencia de cambios reconocida en resultados Las diferencias de cambio generadas al 31 de diciembre de 2014 y 2013 por saldos de activos y pasivos en monedas extranjeras, distintas a la moneda funcional, fueron abonadas (cargadas) a resultados según el siguiente detalle: Diferencia de cambio Activos en moneda extranjera

31/12/2014 MUS$ (5.401)

31/12/2013 MUS$ (5.493)

Pasivos en moneda extranjera

9.944

7.721

Total

4.543

2.228

31/12/2014 MUS$ 311 4.796 14.044 332 19.483 671 279 1.439 2.389 18.715 87.842 106.557 19.938 19.938 67.872 67.872

31/12/2013 MUS$ 998 2.989 13.528 420 17.935 958 240 65 1.263 21.703 66.481 88.184 23.910 23.910 54.946 54.946

b) Activos y pasivos en moneda extranjera Clases de activos corrientes Efectivo y equivalentes al efectivo

Subtotal efectivo y equivalentes al efectivo Otros activos no financieros, corrientes

Subtotal otros activos no financieros, corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes

Moneda Pesos reajustables Pesos no reajustables Colones costarricenses Dólares Yenes Euros Pesos reajustables Pesos no reajustables Colones costarricenses Dólares Yenes Euros

Pesos reajustables Pesos no reajustables Colones costarricenses Dólares Yenes Euros Subtotal deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes Pesos reajustables Pesos no reajustables Colones costarricenses Dólares Yenes Euros Subtotal cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes Inventarios Pesos reajustables Pesos no reajustables Colones costarricenses Dólares Yenes Euros Subtotal inventarios

240


Clases de activos corrientes Activos biológicos, corrientes

31/12/2014 MUS$ -

Moneda Pesos reajustables Pesos no reajustables

-

Colones costarricenses

-

-

-

259.489

277.942

Yenes

-

-

Euros

-

-

259.489

277.942

1.542

1.450

Pesos no reajustables

-

-

Colones costarricenses

-

-

3.155

4.377

Dólares

Subtotal activos biológicos, corrientes Activos por impuestos, corrientes

31/12/2013 MUS$ -

Pesos reajustables

Dólares Yenes

-

-

Euros

-

-

Subtotal activos por impuestos, corrientes

4.697

5.827

Total activos corrientes

480.425

469.657

Clases de activos no corrientes Otros activos financieros no corrientes

31/12/2014 MUS$ -

Moneda Pesos reajustables Pesos no reajustables

-

Colones costarricenses

-

-

11.378

11.378

Yenes

-

-

Euros

-

-

11.378

11.378

Pesos reajustables

-

-

Pesos no reajustables

-

-

Colones costarricenses

-

-

Dólares

Subtotal otros activos financieros no corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar no corrientes

Dólares

150

150

-

-

Euros

-

-

150

150

Pesos reajustables

-

-

Pesos no reajustables

-

-

Colones costarricenses

-

-

737

1.013

-

-

Dólares Yenes Euros

-

-

737

1.013

Pesos reajustables

-

-

Pesos no reajustables

-

-

Subtotal otros activos no financieros, no corrientes Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, no corrientes

-

Yenes Subtotal deudores comerciales y otras cuentas por cobrar no corrientes Otros activos no financieros, no corrientes

31/12/2013 MUS$ -

Colones costarricenses

-

-

3.454

2.222

Yenes

-

-

Euros

-

-

3.454

2.222

Dólares

Subtotal cuentas por cobrar a entidades relacionadas, no corrientes

241


memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS cap.02

Nota a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013

Clases de activos no corrientes Moneda Inversión en asociadas contab. por el método de la participación Pesos reajustables

-

-

974

1.413

Yenes

-

-

Euros

-

-

974

1.413

-

-

Pesos no reajustables

-

-

-

-

40.949

40.728

Yenes

-

-

Euros

-

-

40.949

40.728

Pesos reajustables

-

-

Pesos no reajustables

-

-

Subtotal activos intangibles distintos de la plusvalía

Colones costarricenses Dólares Yenes Euros

54.989

-

-

-

54.989

Pesos reajustables

-

-

Pesos no reajustables

-

-

Colones costarricenses

-

-

222.239

234.017

-

-

Dólares Yenes Euros

-

-

222.239

234.017

Pesos reajustables

-

-

Pesos no reajustables

-

-

Colones costarricenses

-

-

24.425

26.251

Yenes

-

-

Euros

-

-

Subtotal propiedades, planta y equipo

Dólares

Subtotal activos biológicos, no corrientes

24.425

26.251

Pesos reajustables

-

-

Pesos no reajustables

-

-

Colones costarricenses

-

-

61.924

51.184

Yenes

-

-

Euros

-

-

Dólares

242

53.247

53.247

Subtotal plusvalía

Activos por impuestos diferidos

-

Pesos reajustables

Dólares

Activos biológicos, no corrientes

Auditado -

-

Colones costarricenses

Propiedades, planta y equipo

No Auditado -

Colones costarricenses

Subtotal inversión en asociadas contab. por el método de la participación

Plusvalía

31/12/2013 MUS$

Pesos no reajustables Dólares

Activos intangibles distintos de la plusvalía

31/12/2014 MUS$

Subtotal activos por impuestos diferidos

61.924

51.184

Total activos no corrientes

419.477

423.345


Clases de pasivos corrientes Otros pasivos financieros, corrientes

31/12/2014 MUS$ -

Moneda Pesos reajustables Pesos no reajustables

-

Colones costarricenses

-

31.579

Yenes

-

-

Euros

-

-

133.214

31.579

Subtotal otros pasivos financieros, corrientes

Pesos reajustables Pesos no reajustables Colones costarricenses Dólares

9.252

5.110 105.253 -

Euro

-

-

177.310

167.311

Pesos reajustables

-

-

91

119

-

-

17.244

20.221

Yenes

-

-

Euro

-

-

17.335

20.340

Pesos reajustables

-

-

Pesos no reajustables

-

-

Dólares

Subtotal cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes

Colones costarricenses

-

-

39

1.896

Yenes

-

-

Euro

-

-

39

1.896

Dólares

Subtotal pasivos por impuestos, corrientes

Pesos reajustables

-

-

507

249

Colones costarricenses

-

-

Dólares

-

-

Yenes

-

-

Euro

-

-

507

249

Pesos reajustables

-

-

Pesos no reajustables

-

-

Colones costarricenses

-

-

Dólares

-

-

Yenes

-

-

Euro

-

-

Pesos no reajustables

Subtotal provisiones corrientes por beneficios a los empleados Otros pasivos no financieros, corrientes

56.948

-

Colones costarricenses

Provisiones corrientes por beneficios a los empleados

-

65.180 102.878

Pesos no reajustables

Pasivos por impuestos, corrientes

-

Yenes Subtotal cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes

-

133.214

Dólares

Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes

31/12/2013 MUS$ -

Subtotal otros pasivos no financieros, corrientes

-

-

Total pasivos corrientes

328.405

221.375

243


memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS cap.02

Nota a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013

Clases de pasivos no corrientes Otros pasivos financieros, no corrientes

Subtotal otros pasivos financieros, no corrientes Otras cuentas por pagar, no corrientes

Subtotal otras cuentas por pagar, no corrientes Cuentas por pagar a entidades relacionadas, no corrientes

MONEDA Pesos reajustables Pesos no reajustables Colones costarricenses Dólares Yenes Euro Pesos reajustables Pesos no reajustables Colones costarricenses Dólares Yenes Euro  

Pesos reajustables Pesos no reajustables Colones costarricenses Dólares Yenes Euro Subtotal cuentas por pagar a entidades relacionadas, no corrientes Pasivo por impuestos diferidos Pesos reajustables Pesos no reajustables Colones costarricenses Dólares Yenes Euro Subtotal pasivo por impuestos diferidos Total pasivos no corrientes

NOTA 29 - CONTINGENCIAS a) Cauciones obtenidas de terceros La Sociedad matriz al cierre de este balance no ha recibido cauciones de terceros relevantes.

b) Juicios u otras acciones legales. b.1) A continuación se indican las causas más significativas que enfrenta la Sociedad, incluyendo todas aquellas que presentan un grado mínimo de posibilidad de ocurrencia de pasivos y cuyos montos reclamados son superiores a MUS$ 100. También se consideran aquellas en que los montos reclamados se encuentran indeterminados. 1. 244

JUICIOS PESQUEROS.

De la sociedad matriz: 1)

“Sernapesca con Empresas AquaChile S.A.”, rol Nº 45-2014, Juzgado Letras de Aysén. Materia: infracción LGPA y reglamento. Cuantía: 50

31/12/2014 MUS$ 143.312 143.312 1.409 1.409 1.575 1.575 3.327 466 3.793 150.089

31/12/2013 MUS$ 262.894 262.894 1.267 1.267 3.550 438 3.988 268.149

a 3.000 UTM. Estado actual: pendiente resolución de incidente de nulidad de todo lo obrado. Resultado incierto. 2) “Sernapesca con Empresas AquaChile S.A.”, rol Nº 73-2014, Juzgado Letras de Quellón. Materia: infracción LGPA y reglamento. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: con fecha 15 de octubre de 2014 se dictó sentencia absolutoria; Sernapesca interpuso recurso de apelación ante la Corte de Apelaciones de Puerto Montt, encontrándose pendiente (rol Nº 887-2014). Resultado incierto. 3) “Sernapesca con AquaChile S.A.”, rol Nº 620-2014, Primer Juzgado Letras de Puerto Montt. Materia: infracción LGPA y reglamento. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendiente término probatorio. Resultado incierto. 4) “Sernapesca con Empresas AquaChile S.A.”, rol 586-2013, Juzgado de Letras de Puerto Aysén. Materia: infracción Resolución 72/03 y D.S. 319. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: con fecha 9 de diciembre de 2014 tribunal de oficio declara nulidad de todo lo obrado. Pendiente se notifique audiencia de descargos. Resultado incierto.


5) “Sernapesca con Empresas AquaChile S.A.”, rol 134-2013, Juzgado Letras de Aysén. Materia: infracción LGPA y reglamento. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: 23 de diciembre de 2014 se dicta sentencia de primera instancia, pendiente de notificación. Resultado incierto. 6) “Sernapesca con Empresas AquaChile S.A.”, rol 71-2012, Juzgado de Letras y Garantía de Puerto Aysén. Materia: Infracción a RAMA y RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: 6 de enero de 2015 se dicta sentencia de primera instancia, pendiente de notificación. Resultado incierto 7) “Sernapesca con Empresas AquaChile S.A.”, rol 767-2012, Juzgado de Letras y Garantía de Puerto Aysén. Materia: Infracción a RAMA y RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendiente se dicte sentencia. Resultado incierto. 8) “Sernapesca con Empresas AquaChile S.A.”, rol 805-2012, Juzgado de Letras y Garantía de Puerto Aysén. Materia: Infracción a RAMA y RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: con fecha 29 de octubre de 2014 se dictó sentencia absolutoria; Sernapesca interpuso recurso de apelación ante la Corte de Apelaciones de Coyhaique (rol 168-2014), que se encuentra pendiente. Resultado incierto. De las subsidiarias:

AQUACHILE S.A. 9) “Sernapesca con AquaChile S.A.”, rol 205-2012, Juzgado de Letras y Garantía de Puerto Aysén. Materia: Infracción a RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: sentencia condenó al pago de 50 UTM; se interpuso recurso de apelación de la sentencia como del rechazo del incidente de nulidad de todo lo obrado. Corte de Apelaciones de Coyhaique acogió incidente y declaró nulidad de todo lo obrado, retrotrayendo la causa al estado de notificar la denuncia (rol Nº 832014). Pendiente notificación de la denuncia. Resultado incierto.

SALMONES MAULLÍN LIMITADA 10) “Sernapesca con Salmones Maullín Ltda.”, rol 3.863-2011, 1° Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Infracción a RAMA, RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: sentencia condenó al pago de 50 UTM. Interpuesto recurso de apelación, Corte de Apelaciones de Puerto Montt anuló todo lo obrado retrotrayendo la situación al estado de notificación de la denuncia. Pendiente notificación de resolución que recibe la causa a prueba. Resultado incierto. 11) “Sernapesca con Salmones Maullín Limitada y Empresas AquaChile S.A.”, rol 617-2012, Juzgado de Letras y Garantía de Puerto Aysén. Materia: Infracción a RAMA y RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendiente certificación término probatorio vencido. Resultado incierto. 12) “Sernapesca con Salmones Maullín Limitada y Empresas AquaChile S.A.”, rol 742-2012, Juzgado de Letras y Garantía de Puerto Aysén.

Materia: Infracción a RAMA y RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendiente se cite a oír sentencia. Resultado incierto. 13) “Sernapesca con Salmones Maullín Limitada”, rol 2.317-2013, 2° Juzgado de Letras de Puerto Montt. Materia: Infracción a RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: se dictó sentencia absolutoria el 9 de octubre de 2014, pendiente de notificación. Resultado incierto.

AGUAS CLARAS S.A. 14) “Sernapesca con Aguas Claras S.A.”, rol 307-2012, Juzgado de Letras y Garantía de Puerto Aysén: Infracción a LGPA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: interpuesto incidente de nulidad por falta de emplazamiento, pendiente de resolución. Resultado incierto. 15) “Sernapesca con Aguas Claras S.A.”, rol 6.933-2010, 1° Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Infracción a RAMA. Cuantía: 3 a 300 UTM. Estado actual: sentencia condenó al pago de 3 UTM, recurso de apelación interpuesto ante Corte de Apelaciones de Puerto Montt por ambas partes (rol 631-2014); por resolución de 20 de octubre de 2014 la Corte invalidó la sentencia por no haberse emplazado al denunciado jefe de centro, invalidó el procedimiento y dispuso retrotraer la causa al estado de citarse a una nueva audiencia de estilo. Solicitada fecha y hora para audiencia está pendiente su realización. Resultado incierto. 16) “Sernapesca con Aguas Claras S.A.”, rol 4.908-2011, 1° Juzgado de Letras de Puerto Montt. Materia: Infracción a RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendiente término probatorio. Resultado incierto. 17) “Sernapesca con Aguas Claras S.A.”, rol 223-2013, Juzgado Letras de Castro. Materia: Infracción a RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: por sentencia de 14 de julio de 2014 se rechazó la denuncia y se absolvió a la denunciada. Sernapesca apeló la sentencia y se encuentra pendiente vista y fallo en la Corte de Apelaciones de Puerto Montt (rol Nº 1006-2014). Resultado incierto. 18) “Sernapesca con Aguas Claras S.A.”, rol 5.246-2012, 1° Juzgado de Letras de Puerto Montt. Materia: Infracción a RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: se realizó audiencia de descargos, pero sin la presencia del jefe de centro por no estar notificado. Pendiente se notifique nueva audiencia de descargos. Resultado incierto. 2.

JUICIOS CIVILES.

De la sociedad matriz: 1)

“Servicios Marítimos Yatac Limitada con Empresas AquaChile S.A.”, rol 3.662-2014, 2º Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: designación de árbitro. Cuantía: indeterminada. Se solicitó designación de árbitro para que conozca de demanda relativa a reajuste de los valores acordados en contrato de prestación de servicios suscrito el 1 de junio de 2008; tribunal efectuó el nombramiento, el que fue impugnado ante la Corte de Apelaciones de Puerto Montt (rol Nº 522-14), la

245


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EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS cap.02

Nota a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013

que dispuso que deben ser notificados los árbitros designados en el contrato, lo que se encuentra pendiente. Resultado: se estima que la demanda no prosperará consecuencia de prescripción de parte de períodos respecto de los que se pretende demandar y de aplicación que las partes han dado siempre al contrato de prestación de servicios.

AquaChile S.A., Antarfood S.A., Salmones Chiloé S.A. y AquaChile S.A., respectivamente, imputando incumplimientos de normativa ambiental respecto de medidas establecidas en resoluciones de calificación ambiental, correspondientes a hechos ocurridos varios meses anteriores. En todos los casos se presentaron programas de cumplimiento, de conformidad a lo dispuesto en el art. 42 de la Ley Nº 20.417, los que se encuentran pendientes de aprobación; de conformidad a la norma vigente, aprobado los programas de cumplimiento, se suspenden los procesos sancionatorios, y cumplidos, se dan por concluidos los procedimientos sancionatorios. En consideración a lo expresado, estos procedimientos sancionatorios no significarán pasivos para la Compañía.

2) “Empresas AquaChile S.A. con Comercializadora de Productos del Mar Feng-Shui Limitada”, rol 24.204-2014, 19º Juzgado Civil de Santiago. Materia: demanda ordinaria de cobro. Cuantía: $217.217.307. Se trata de facturas impagas derivadas de ventas de salmón. Estado actual: pendiente de notificación. 3) “ACF Capital con Empresas AquaChile S.A.”, rol 6695-2014, 2º juzgado civil de Puerto Montt. Cuantía: $ 23.412.865. Empresa de factoring demandó pago de facturas cedidas por contratista Unelen Ingeniería EIRL. Se trata de facturas correspondientes a servicios de buceo, cuyos montos fueron retenidos por la empresa de acuerdo a las disposiciones sobre subcontratación y pagados en juicios laborales interpuestos por sus trabajadores; en conformidad a ello se opusieron excepciones; tribunal las declaró admisibles y recibió la causa a prueba. Estado actual: pendiente término probatorio relativo a las excepciones opuestas. De las subsidiarias:

AGUAS CLARAS S.A. 4) “Oliva con Aguas Claras S.A.”, rol 2.139-2007, 2º Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Juicio ordinario civil de indemnización de perjuicios. Cuantía: $140.500.000. Solicitan indemnización de perjuicios por daños causados en las instalaciones de centro de mitílidos de los demandantes. Por sentencia de primera instancia dictada el 2 de diciembre de 2013, se rechazó la demanda por no haberse determinado el origen y responsabilidad de los daños sufridos; demandante interpuso recurso de casación en la forma y de apelación ante la Corte de Apelaciones de Puerto Montt (rol 358-2014), que se encuentra pendiente de resolución. Abogados a cargo del juicio estiman resultado favorable para la Compañía.

3.

JUICIOS LABORALES

1) “Uribe con Servicios Marítimos y Comercializadora MGS S.A. y Empresas AquaChile S.A.”, rit O-440-2014, Juzgado del Trabajo de Puerto Montt. Materia: indemnización por accidente del trabajo, despido indebido y otras prestaciones. Cuantía: $52.315.801. Estado actual: pendiente realización de audiencia preparatoria. Resultado: incierto.

4. ASUNTOS ADMINISTRATIVOS 1) 246

Procedimientos sancionatorios de Superintendencia de Medio Ambiente: en causas administrativas roles D-19-2014, D-21-2014, D-22-2014 y F-62-2014, la Superintendencia formuló cargos a Empresas

5.

JUICIOS TRIBUTARIOS

1) “Empresas AquaChile S.A. con Servicio de Impuestos Internos”, RUC 14-9-001397, Tribunal Tributario y Aduanero de Región de Los Lagos. Se trata de un reclamo contra Resolución Ex. Nº 59/2014 del Servicio, de 30 de abril de 2014, en la parte que se pronunció sobre costos directos e indirectos dentro del proceso de determinación de renta líquida imponible. Pendiente se dicte sentencia. 2) “Piscicultura Aquasan S.A. con Servicio de Impuestos Internos”, Rol Nº 16160-2014, Recurso Administrativo Voluntario, Dirección Regional de Los Lagos del Servicio de Impuestos Internos. Reclamo contra Liquidaciones Nº 29.903 y 23.904 y Resolución Nº 3.633, todas 2014. Pendiente fallo. Debido al estado de las causas mencionadas y a lo incierto de su resolución, la Sociedad y sus subsidiarias no han registrado provisiones por estos conceptos, a excepción del caso número 2 de juicios civiles sobre el cual la Sociedad ha registrado la correspondiente provisión.

NOTA 30 - SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS Las partes vinculadas comprenden las siguientes entidades e individuos: a) Accionistas con posibilidad de ejercer el control b) Subsidiarias y miembros de subsidiarias c)

Partes con un interés en la entidad que les otorga influencia significativa sobre la misma

d) Partes con control conjunto sobre la entidad e) Asociadas f)

Intereses en negocios conjuntos

g) Personal directivo clave, de la entidad o de su dominante h) Familiares cercanos de los individuos descritos en los puntos anteriores


i)

Una entidad que se controla, o se controla de forma conjunta o sobre la que tiene influencia significativa por parte de cualquiera de los individuos descritos en los dos puntos anteriores.

1) Cuentas por cobrar y pagar a entidades relacionadas En general, las transacciones con empresas relacionadas son de pago o cobro inmediato y no están sujetas a condiciones especiales. Estas operaciones se ajustan a lo establecido en los artículos Nº 44 y N°49 de la Ley Nº 18.046, sobre Sociedades Anónimas y a lo establecido en la NIC 24. Los traspasos de fondos de corto plazo desde y hacia la matriz o entre empresas relacionadas, que no correspondan a cobro o pago de servicios, se estructuran bajo la modalidad de cuenta corriente mercantil. Las cuentas por cobrar y cuentas por pagar a entidades relacionadas al 31 de diciembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013 respectivamente, se detallan a continuación: Cuentas por cobrar, corriente Sociedad Salmones Chaicas S.A. * Administradora de Acuicultura Biomar Aquacorporation Products Biomar Group A/S Biomar Chile S.A. Centrovet Total

RUT 76.125.666-1 Extranjero Extranjero Extranjero 96.512.650-3 86.510.400-6

País de origen Chile Costa Rica Costa Rica Dinamarca Chile Chile

Tipo de relación Asociada Indirecta Operación conjunta Indirecta Indirecta Accionistas comunes

Moneda Dólares Dólares Dólares Dólares Dólares Dólares

31/12/2014 MUS$ 6.978 279 556 821 11.297 7 19.938

31/12/2013 MUS$ 6.025 332 1.197 1.185 15.171 23.910

* Corresponde principalmente a anticipos para la provisión de ovas de salmón atlántico libre de enfermedades. Cuentas por cobrar, no corriente País de Sociedad RUT origen Víctor Hugo Puchi Acuña 6.680.823-8 Chile Aquasea de Costa Rica S.A. Extranjero Costa Rica Biomar Aquacorporation Products Extranjero Costa Rica Total

Tipo de relación Indirecta Indirecta Operación conjunta

Moneda Dólares Dólares Dólares

31/12/2014 MUS$ 500 1.379 1.575 3.454

31/12/2013 MUS$ 500 1.722 2.222

247


memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS cap.02

Nota a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013

2)

Cuentas por pagar a entidades relacionadas

Las cuentas por pagar corrientes a entidades relacionadas al 31 de diciembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013, respectivamente, se detallan a continuación: Documentos y cuentas por pagar con entidades relacionadas, corriente Sociedad Centro Veterinario y Agric. Ltda.

País de RUT origen 86.510.400-6 Chile

Tipo de relación Accionistas comunes

Moneda Dólares

31/12/2014 MUS$ 4.005

31/12/2013 MUS$ 7.582

Inversiones Aéreas Patagonia

77.758.740-4

Chile

Accionistas comunes

Pesos

42

Inmobiliaria e Inv. Aleph

76.023.270-K Chile

Accionistas comunes

Pesos

2

-

Administradora de Acuicultura

Extranjero Costa Rica

Indirecta

Colones

-

68

El Pelón de la Bajura

Extranjero Costa Rica

Indirecta

Dólares

240

275

Hacienda La Pacífica S.A.

Extranjero Costa Rica

Indirecta

Dólares

4

-

Biomar Aquaculture Corporation S.A. Biomar Chile S.A.

Extranjero Costa Rica

Indirecta

Dólares

2.206

1.856

96.512.650-3 Chile

Indirecta

Dólares

1.466

2.362

Biomar Group A/S

Extranjero Dinamarca

Indirecta

Dólares

180

13

Asociación de empleados de Aqua

Extranjero Costa Rica

Indirecta

Dólares

95

295

Salmones Chaicas S.A.

76.125.666-1

Chile

Accionistas comunes

Dólares

Roblencinas Servicios Ltda

77.645.140-1

Chile

Indirecta

Pesos

Alitec Pargua S.A.

76.591.150-8

Chile

Operación conjunta

Dólares

Total

13

-

335

47

106

9.048

7.435

17.335

20.340

Cuentas por pagar, no corriente

Sociedad Biomar Group A/S Total

248

País de RUT origen Extranjero Dinamarca

Tipo de relación Indirecta

Moneda Dólares

31/12/2014 MUS$ 1.575 1.575

31/12/2013 MUS$ -


3)

Transacciones con relacionadas y sus efectos en resultados

Se presentan las operaciones y sus efectos en resultados por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2014 y 2013:

Sociedad Ganadera Río Cochrane Ltda.

Rut 77.029.880-6

País de origen Chile

Inversiones Patagonia Dos Ltda.

76.179.337-3

Chile

Inversiones Patagonia Dos Ltda.

76.179.337-3

Chile

Inmobiliaria Aleph Ltda.

76.023.270-k

Chile

Centro Veterinario y Agrícola Ltda.

86.510.400-6

Chile

Inv. Áreas Patagonia Ltda.

77.758.740-4

Chile

Estacionamientos SBT

96.994.490-1

Chile

Sociedad de rentas inmobiliaria Ltda.

78.648.070-1

Chile

Inversiones Santa Cecilia S.A. Roblencinas Servicios Ltda.

96.529.050-8 77.645.140-1

Chile Chile

Salmones Chaicas S.A.

76.125.666-1

Chile

Salmones Chaicas S.A.

76.125.666-1

Chile

Salmones Chaicas S.A.

76.125.666-1

Chile

Salmones Chaicas S.A.

76.125.666-2

Chile

Salmones Chaicas S.A.

76.125.666-1

Chile

Salmones Chaicas S.A.

76.125.666-1

Chile

Salmones Chaicas S.A.

76.125.666-2

Chile

Salmones Chaicas S.A.

76.125.666-1

Chile

Salmones Chaicas S.A.

76.125.666-1

Chile

Salmones Chaicas S.A.

76.125.666-1

Chile

Salmones Chaicas S.A.

76.125.666-1

Chile

Salmones Chaicas S.A.

76.125.666-1

Chile

Alitec Pargua S.A.

76.591.150-8

Chile

Biomar Aquacorporation Products S.A. Extranjero Costa Rica Biomar Aquaculture Corporation S.A. Extranjero Costa Rica Biomar Chile S.A. 96.512.650-3 Chile Biomar Chile S.A.

96.512.650-3

Chile

Biomar Chile S.A. Biomar Chile S.A.

96.512.650-3 96.512.650-3

Chile Chile

31/12/2014 31/12/2013 Efecto en Efecto en Naturaleza de Descripción de Tipo de Monto Resultados Monto Resultados la relación la relación Moneda MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ Accionista Arriendo de Pesos 61 (61) 67 (67) comunes piscicultura Accionista Arriendo de Pesos 134 (134) 44 (44) comunes instalaciones Accionista Venta edificio Pesos 1.268 comunes Accionista Arriendo de Pesos 4 (4) 4 (4) comunes instalaciones Accionista Compra de Dólar 16.271 - 19.008 comunes medicamentos Accionista Servicios aéreos Pesos 640 (640) 1.243 (1.243) comunes Accionista Servicio Pesos 9 (9) 3 (3) comunes estacionamiento Accionista Arriendo de Pesos 30 (30) comunes oficinas Indirecta Compra insumos Pesos 9 Indirecta Servicios de Pesos 348 348 532 532 mantención Accionista Compra y venta Dólar 1.277 6.506 comunes de ovas Accionista Compra smolt Dólar 4.270 comunes Accionista Compra de Dólar 303 comunes materia prima Compra alevines Dólar 294 Accionista comunes y ovas Accionista Servicios de Dólar 26 37 comunes administración Accionista Servicios de Dólar 451 comunes genética Accionista Servicio maquila Dólar 170 90 comunes Accionista Compra de Dólar 12 23 comunes insumos Accionista Servicios Dólar 3 comunes veterinarios Accionista Servicios de Dólar 90 15 comunes diagnósticos Accionista Asesoría de Dólar 71 comunes laboratorio Accionista Royalty por Dólar 182 comunes mejora genética Operación Compra alimento Dólar 67.506 - 78.329 conjunta Indirecta Préstamo Dólar 3.510 Indirecta Préstamo Dólar 203 Indirecta Compra y venta Dólar 64.835 69.418 alimento Indirecta Venta materia Dólar 17.508 14.340 Prima Indirecta Venta insumos Dólar 468 380 Indirecta Compra materia Dólar 27.770 - 22.650 prima

249


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EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS cap.02

Nota a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013

Empresas AquaChile y sus subsidiarias, tienen como política informar todas las transacciones que efectúa con partes relacionadas durante el período, con excepción de los dividendos pagados y aportes de capital recibidos, los cuales no se entienden como transacciones con partes relacionadas.

4) Remuneraciones y honorarios del Directorio y Comité de Directores y remuneraciones de ejecutivos clave

a) Matriz: Proyecto 1:

Empresas AquaChile S.A. (Individual) Gestión de residuos

Monto desembolsado en el período: Reconocimiento contable:

MUS$ 815 (MUS$ 977 a Diciembre 2013) Gasto

Proyecto 2:

Medioambiental

Las dietas, remuneraciones y asesorías financieras, comerciales y de gestión percibidas por los miembros del Directorio en el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2014 ascienden a MUS$ 657 (MUS$ 708 al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2013).

Monto desembolsado en el período: Reconocimiento contable:

MUS$ 632 (MUS$ 812 a Diciembre 2013) Gasto

Proyecto 3:

Análisis y Certificaciones

Empresas AquaChile y sus subsidiarias mantienen un sistema de incentivos basados en el resultado operacional de la compañía que consiste en un bono anual aplicable a sus principales ejecutivos y otros trabajadores que, a juicio de la compañía, son elegibles para su participación. El sistema de compensaciones busca motivar, reconocer y fidelizar a los ejecutivos y trabajadores a través de un esquema formal que premia el buen desempeño individual así como el trabajo en equipo.

Monto desembolsado en el período: Reconocimiento contable:

MUS$ 486 (MUS$ 526 a Diciembre 2013) Gasto

Montos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3: Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3: Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3:

-

Asimismo, la Compañía destinó 43 millones de acciones del total del aumento de capital realizado por 430 millones de acciones acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 11 de marzo de 2011, a un plan de incentivos para trabajadores de la compañía. Este plan aún está en su fase de diseño e implementación, y hasta la fecha no han sido asignadas opciones de suscripción de acciones, ni se han establecido reglas y condiciones definitivas para su asignación y otorgamiento. La remuneración bruta total percibida por los ejecutivos de Empresas AquaChile y subsidiarias que incluye estos incentivos, al 31 de diciembre de 2014 alcanzó a MUS$ 5.234 (MUS$ 5.763 al 31 de diciembre de 2013).

NOTA 31 - MEDIOAMBIENTE Para Empresas AquaChile y sus subsidiarias, el cuidado y respeto por el medio ambiente es parte prioritaria de su estrategia de gestión, hecho que se traduce en una serie de acciones y mejores prácticas adoptadas con el objetivo de aumentar la eficiencia de las operaciones y reducir el impacto ambiental de estas en forma significativa y sustentable. Dichas acciones en pro del medio ambiente, involucran inversión en mejora de los procesos productivos y aumento de monitoreo y control en los aspectos relacionados con el impacto ambiental.

250

El detalle de la Información de Desembolsos Relacionados con el Medioambiente, es el siguiente:

Proyecto 4: Monto desembolsado en el período: Reconocimiento contable:

31-Dic-14 Estudios de corrientes, profundidad, oxigenación y de contenido de algas en los centros; confección de INFA (informes medio ambientales) y certificaciones externas de éstas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de residuos en cada una de las etapas de producción, las que además son exigencias de los organismos legales pertinentes.

Ensilaje, Retiro Mortalidad MUS$ 1.390 (MUS$ 1.354 a Diciembre 2013) Gasto

Montos comprometidos en el futuro: Fecha estimada de 31-Dic-14 finalización: Proyecto 5: Inversión Ensilaje Monto desembolsado en el período: Reconocimiento contable:

MUS$ 160 (MUS$ 622 a Diciembre 2013) Propiedad, Planta y Equipos

Montos comprometidos en el futuro: Fecha estimada de finalización: Concepto del desembolso, proyecto 4- 5:

31-Dic-14 Inversión en instalaciones, plataformas de mortalidad y equipos necesarios para cumplir con la Ley Ambiental para el retiro adecuado de la mortalidad del Salmón desde los centros de cultivo hacia las plantas de tratamiento.


b) Subsidiaria: Proyecto 1:

Alitec S.A. Medioambiental

Monto desembolsado en el MUS$ 145 (MUS$ 204 a Diciembre 2013) período: Reconocimiento contable: Gasto Proyecto 2:

Análisis y Certificaciones

Monto desembolsado en el MUS$ 684 (MUS$ 795 a Diciembre 2013) período: Reconocimiento contable: Gasto Montos comprometidos en el futuro, Proyectos 1- 2: Fecha estimada de finalización, Proyecto 1- 2: Concepto del desembolso, proyecto 1- 2:

c) Subsidiaria: Proyecto 1:

-

Proyecto 3:

Montos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3: Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3: Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3:

31-Dic-14 Certificaciones, retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de residuos en cada una de las etapas de producción, que corresponden a exigencias de los organismos legales pertinentes.

Grupo ACI S.A. Gestión de residuos

Análisis y Certificaciones

Monto desembolsado en el MUS$ 47 (MUS$ 47 a Diciembre 2013) período: Reconocimiento contable: Gasto

e) Subsidiaria: Proyecto 1:

31-Dic-14

Análisis y certificaciones externas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de residuos en cada una de las etapas de producción, las que además son exigencias de los organismos legales pertinentes.

Aguas Claras S.A. (Actualmente absorbida por Aguas Claras S.A.) Gestión de residuos

Monto desembolsado en el MUS$ 100 (MUS$ 55 a Diciembre 2013) período: Reconocimiento contable: Gasto Proyecto 2:

Medioambiental

Monto desembolsado en el MUS$ 26 (MUS$ 34 a Diciembre 2013) período: Reconocimiento contable: Gasto

Monto desembolsado en el MUS$ 418 (MUS$ 265 a Diciembre 2013) período: Reconocimiento contable: Gasto

Proyecto 2:

Proyecto 3:

Medioambiental

Análisis y Certificaciones

Monto desembolsado en el MUS$ 10 (MUS$ 10 a Diciembre 2013) período: Reconocimiento contable: Gasto

Monto desembolsado en el MUS$ 202 (MUS$ 224 a Diciembre 2013) período: Reconocimiento contable: Gasto

Proyecto 3:

Montos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3: Fecha estimada de 31-Dic-14 finalización, Proyectos 1-2-3: Concepto del desembolso, Estudios de corrientes, profundidad, oxigenación y de contenido de algas en los centros; confección de Proyecto 1-2-3:

Análisis y Certificaciones

Monto desembolsado en el MUS$ 128 (MUS$159 a Diciembre 2013) período: Reconocimiento contable: Gasto Montos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3: Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3: Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3:

d) Subsidiaria: Proyecto 1:

-

INFA (informes medio ambientales) y certificaciones externas de éstas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de residuos en cada una de las etapas de producción, las que además son exigencias de los organismos legales pertinentes.

31-Dic-14

Certificaciones, retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de residuos en cada una de las etapas de producción, que corresponden a exigencias de los organismos legales pertinentes.

Antarfood S.A. Gestión de residuos

Monto desembolsado en el MUS$ 74 (MUS$ 111 a Diciembre 2013) período: Reconocimiento contable: Gasto Proyecto 2: Medioambiental Monto desembolsado en el MUS$ 8 (MUS$ 0 a Diciembre 2013) período: Reconocimiento contable: Gasto

Proyecto 4:

Ensilaje, Retiro Mortalidad

Monto desembolsado en el MUS$ 755 (MUS$ 505 a Diciembre 2013) período: Reconocimiento contable: Gasto Montos comprometidos en el futuro: Fecha estimada de 31-Dic-14 finalización: Proyecto 5: Inversión Ensilaje Monto desembolsado en el MUS$ 16 (MUS$ 4 a Diciembre 2013) período: Reconocimiento contable: Propiedad, Planta y Equipos Montos comprometidos en el futuro: Fecha estimada de finalización: Concepto del desembolso, proyecto 4-5 :

31-Dic-14 Inversión en instalaciones, plataformas de mortalidad y equipos necesarios para cumplir con la Ley Ambiental para el retiro adecuado de la mortalidad del Salmón desde los centros de cultivo hacia las plantas de tratamiento.

251


memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS cap.02

Nota a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013

f) Subsidiaria: Proyecto 1: Monto desembolsado en el período: Reconocimiento contable: Proyecto 2: Monto desembolsado en el período: Reconocimiento contable: Proyecto 3: Monto desembolsado en el período: Reconocimiento contable: Montos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3: Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3: Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3:

g) Subsidiaria: Proyecto 1: Monto desembolsado en el período: Reconocimiento contable: Proyecto 2: Monto desembolsado en el período: Reconocimiento contable: Proyecto 3: Monto desembolsado en el período: Reconocimiento contable: Montos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3: Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3: Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3:

252

Procesadora Aguas Claras Ltda. Gestión de residuos MUS$ 63 (MUS$ 51 a Diciembre 2013) Gasto Medioambiental MUS$ 8 (MUS$ 16 a Diciembre 2013) Gasto Análisis y Certificaciones MUS$ 87 (MUS$ 57 a Diciembre 2013) Gasto 31-Dic-14

Análisis y certificaciones externas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de residuos en cada una de las etapas de producción, las que además son exigencias de los organismos legales pertinentes.

Salmones Chiloé S.A. (Hoy Aguas Claras S.A) Gestión de residuos MUS$ 10 (MUS$ 21 a Diciembre 2013) Gasto Medioambiental MUS$ 55 (MUS$ 42 a Diciembre 2013) Gasto Análisis y Certificaciones MUS$ 2 (MUS$ 11 a Diciembre 2013) Gasto 31-Dic-14

Estudios de corrientes, profundidad, oxigenación y de contenido de algas en los centros; confección de INFA (informes medio ambientales) y certificaciones externas de éstas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de residuos en cada una de las etapas de producción, las que además son exigencias de los organismos legales pertinentes.

Proyecto 4:

Ensilaje, Retiro de Mortalidad

Monto desembolsado en el período: Reconocimiento contable: Montos comprometidos en el futuro: Fecha estimada de finalización: Conceptos del desembolsos proyecto 4:

MUS$ 4 (MUS$ 72 a Diciembre 2013)

h) Subsidiaria: Proyecto 1: Monto desembolsado en el período: Reconocimiento contable: Proyecto 2: Monto desembolsado en el período: Reconocimiento contable: Proyecto 3: Monto desembolsado en el período: Reconocimiento contable: Montos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3: Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3: Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3:

Gasto 31-Dic-14 Cumplimiento con la ley ambiental para el retiro adecuado de la mortalidad del salmón desde los centros de cultivo hacia las plantas de tratamiento de éstas.

Piscicultura Aquasan S.A. Gestión de residuos MUS$ 200 (MUS$ 149 a Diciembre 2013) Gasto Medioambiental MUS$ 115 (MUS$ 24 a Diciembre 2013) Gasto Análisis y Certificaciones MUS$ 106 (MUS$ 60 a Diciembre 2013) Gasto 31-Dic-14

Estudios de corrientes, profundidad, oxigenación y de contenido de algas en los centros; confección de INFA (informes medio ambientales) y certificaciones externas de éstas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de residuos en cada una de las etapas de producción, las que además son exigencias de los organismos legales pertinentes.


i) Subsidiaria: Proyecto 1: Monto desembolsado en el período: Reconocimiento contable: Proyecto 2: Monto desembolsado en el período: Reconocimiento contable: Proyecto 3: Monto desembolsado en el período: Reconocimiento contable: Montos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3: Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3: Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3:

Procesadora Hueñocoihue SpA Gestión de residuos MUS$ 48 (MUS$ 18 a Diciembre 2013) Gasto Medioambiental MUS$ 5 (MUS$ 12 a Diciembre 2013) Gasto Análisis y Certificaciones MUS$ 44 (MUS$ 33 a Diciembre 2013) Gasto 31-Dic-14 Análisis y certificaciones externas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de residuos en cada una de las etapas de producción, las que además son exigencias de los organismos legales pertinentes.

j) Subsidiaria: Proyecto 1:

Salmones Cailín S.A. Gestión de residuos

Monto desembolsado en el período: Reconocimiento contable: Proyecto 2:

MUS$ 55 (MUS$ 44 a Diciembre 2013) Gasto Medioambiental

Monto desembolsado en el período: Reconocimiento contable: Proyecto 3:

MUS$ 18 (MUS$ 10 a Diciembre 2013) Gasto Análisis y Certificaciones

Monto desembolsado en el período: Reconocimiento contable:

MUS$ 69 (MUS$ 42 a Diciembre 2013) Gasto

Montos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3: Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3: Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3:

31-Dic-14 Confección de INFA (informes medio ambientales) y certificaciones externas de estas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de residuos en cada una de las etapas de producción, y además son exigencias de los organismos legales pertinentes.

k) Subsidiaria: Proyecto 1:

AquaChile S.A. Gestión de residuos

Monto desembolsado en el período: Reconocimiento contable:

MUS$ 100 (MUS$ 198 a Diciembre 2013) Gasto

Proyecto 2:

Medioambiental

Monto desembolsado en el período: Reconocimiento contable:

MUS$ 124 (MUS$ 127 a Diciembre 2013) Gasto

Proyecto 3:

Análisis y Certificaciones

Monto desembolsado en el período: Reconocimiento contable:

MUS$ 277 (MUS$ 355 a Diciembre 2013) Gasto

Montos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3: Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3: Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3:

-

Proyecto 4: Monto desembolsado en el período: Reconocimiento contable:

31-Dic-14 Estudios de corrientes, profundidad, oxigenación y de contenido de algas en los centros; confección de INFA (informes medio ambientales) y certificaciones externas de éstas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de residuos en cada una de las etapas de producción, las que además son exigencias de los organismos legales pertinentes.

Ensilaje, Retiro Mortalidad MUS$ 103 (MUS$ 103 a Diciembre 2013) Gasto

Montos comprometidos en el futuro: Fecha estimada de finalización: Proyecto 5:

31-Dic-14

Monto desembolsado en el período: Reconocimiento contable:

MUS$ 58 (MUS$ 7 a Diciembre 2013) Propiedad, Planta y Equipos

Montos comprometidos en el futuro: Fecha estimada de finalización: Concepto del desembolso, proyecto 4 y 5:

-

Inversión Ensilaje

31-Dic-14 Inversión en instalaciones, plataformas de mortalidad y equipos necesarios para cumplir con la Ley Ambiental para el retiro adecuado de la mortalidad del Salmón desde los centros de cultivo hacia las plantas de tratamiento.

253


memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS cap.02

Nota a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013

l) Subsidiaria: Proyecto 1: Monto desembolsado en el período: Reconocimiento contable: Montos comprometidos en el futuro: Fecha estimada de finalización: Concepto del desembolso, Proyecto 1:

Salmones Australes S.A. Medioambiental MUS$ 3 (MUS$ 17 a Diciembre 2013)

m) Subsidiaria: Proyecto 1: Monto desembolsado en el período: Reconocimiento contable: Montos comprometidos en el futuro: Fecha estimada de finalización: Concepto del desembolso, Proyecto 1:

Laboratorio Antares S.A. Gestión de residuos MUS$ 1 (MUS$ 0 a Diciembre 2013)

Gasto 31-Dic-14 Análisis y certificaciones externas; las que son exigencias de los organismos legales pertinentes.

Gasto 31-Dic-14 Retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de residuos en cada una de las etapas de producción, las que además son exigencias de los organismos legales pertinentes.

n) Subsidiaria: Aquainnovo S.A. Proyecto 1: Gestión de residuos Monto desembolsado en el MUS$ 13 (MUS$ 12 a Diciembre 2013) período: Reconocimiento contable: Gasto Proyecto 2: Medioambiental Monto desembolsado en el MUS$ 7 (MUS$ 32 a Diciembre 2013) período: Reconocimiento contable: Gasto Proyecto 3: Monto desembolsado en el período: Reconocimiento contable: Montos comprometidos en el futuro: Fecha estimada de finalización: Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3:

Análisis y Certificaciones MUS$ 12 (MUS$ 0 a Diciembre 2013)

Proyecto 4:

Inversión en Ensilaje

Gasto -

o) Subsidiaria: Proyecto 1: Monto desembolsado en el período: Reconocimiento contable: Proyecto 2:

Salmones Maullín Ltda. Gestión de residuos MUS$ 40 (MUS$ 64 a Diciembre 2013)

Monto desembolsado en el período: Reconocimiento contable: Proyecto 3:

MUS$ 43 (MUS$ 55 a Diciembre 2013)

Monto desembolsado en el período: Reconocimiento contable: Montos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3: Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3: Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3:

254

Gasto Análisis y Certificaciones MUS$ 59 (MUS$ 67 a Diciembre 2013) Gasto -

31-Dic-14

Estudios de corrientes, profundidad, oxigenación y de contenido de algas en los centros; confección de INFA (informes medio ambientales) y certificaciones externas de éstas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de residuos en cada una de las etapas de producción, las que además son exigencias de los organismos legales pertinentes.

Proyecto 4:

Ensilaje, Retiro Mortalidad

Monto desembolsado en el período: MU$ 11 (MU$ 18 a Diciembre 2013) Reconocimiento contable: Montos comprometidos en el futuro: Fecha estimada de finalización: Concepto del desembolso, proyecto 4:

MUS$ 0 (MUS$ 18 a Diciembre 2013)

Gasto 31-Dic-14 Inversión en instalaciones, plataformas de mortalidad y equipos necesarios para cumplir con la Ley Ambiental para el retiro adecuado de la mortalidad del Salmón desde los centros de cultivo hacia las plantas de tratamiento.

31-Dic-14 Análisis y certificaciones externas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de residuos en cada una de las etapas de producción, las que son exigencias de los organismos legales pertinentes.

Medioambiental: está relacionado con los siguientes estudios: 1.

Batimetría: determinar las profundidades de una concesión.

2.

Correntometría: Determinar la dinámica de las corrientes en el sector concesionado. Con esto, es posible conocer la o las direcciones predominantes de la corriente, además de su frecuencia y velocidades.

3.

INFAs: Informes ambientales que se realizan en los centros de mar y lago, los cuales son revisados por Sernapesca. Este Informe se realiza en los que están en operación en los plazos establecidos por resolución.

Monto desembolsado en el MUS$ 0 (MUS$ 3 a Diciembre 2013) período: Reconocimiento contable: Montos comprometidos en el futuro: Fecha estimada de finalización: Concepto del desembolso, proyecto 4:

Gasto Medioambiental

Propiedad, Planta y Equipos 31-Dic-14 Inversión en instalaciones, plataformas de mortalidad y equipos necesarios para cumplir con la Ley Ambiental para el retiro adecuado de la mortalidad del Salmón desde los centros de cultivo hacia las plantas de tratamiento.

4. INFAs Preoperación: Informes ambientales que se realizan antes que un centro entre en operación y que lleve más de un año de descanso.


5. Perfiles de oxígeno: Monitoreos para determinar la cantidad de oxígeno que se encuentra en la columna de agua en los centros de cultivo de mar y lago, los cuales se realizan cada 2 meses. 6. Monitoreo de Fitoplancton: análisis que se realizan a las muestras de agua de los centros de cultivo mar principalmente para determinar si existe presencia de algas nocivas que afecten el comportamiento normal de los peces. 7.

Muestreo y Análisis Agua grises y negras de las plantas de tratamiento pontones: se deben realizar monitoreos al agua que sale de las plantas de tratamiento de los pontones, esto de acuerdo a las exigencias de la Autoridad marítima.

Gestión de residuos Gestionar el tratamiento de residuos inorgánicos, orgánicos y residuos peligrosos en cada una de las unidades productivas de la empresa. - 1.

NOTA 33 - HECHOS POSTERIORES A LA FECHA DEL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA a) Los estados financieros consolidados de la Sociedad correspondientes al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2014, fueron aprobados por el Directorio en sesión de fecha 26 de marzo de 2015. b) Con fecha 19 de enero de 2015 se envía Hecho Esencial comunicando que la Compañía ha suscrito un memorándum de entendimiento (el “CTA”) con la compañía noruega Marine Harvest ASA (“Marine Harvest”) con el objeto de avanzar en los acuerdos y diligencias necesarios para fusionar Marine Harvest Chile S.A. (“Marine Harvest Chile”), filial chilena de Marine Harvest, con Empresas AquaChile S.A. (“AquaChile”), siendo esta última la entidad sobreviviente (en adelante la “Operación”), de conformidad con los términos y condiciones estipulados en el CTA.

En virtud de la Operación, Marine Harvest Chile se fusionaría por incorporación en AquaChile incluyendo los activos recientemente adquiridos de Acuinova. Inmediatamente después de la potencial fusión, los actuales accionistas de Empresas AquaChile S.A. serían dueños del 57,2% de las acciones de la entidad combinada y Marine Harvest sería dueño del 42,8% de las acciones de dicha entidad.

En el contexto de la potencial fusión, Marine Harvest ha aceptado mantener su participación accionaria en la entidad combinada hasta el 15 de junio de 2016. Posteriormente, desde el 15 de junio de 2016 y hasta el 15 de junio de 2017, Marine Harvest tendrá la opción de adquirir un porcentaje mayor de acciones de AquaChile a través de una oferta pública de adquisición de acciones (“OPA”) que como mínimo le permita llegar a un 55% del total de acciones de AquaChile. El precio de dicha OPA será el que resulte mayor entre US$0,8856 por acción y el precio de mercado de la acción de AquaChile al momento de la OPA. El precio mínimo de US$0,8856 por acción representa un premio de aproximadamente 41% respecto del promedio ponderado de la acción de AquaChile durante los últimos 30 días anteriores a esta fecha. Por su parte, Inversiones Patagonia Limitada, Holding Salmones S.A. e Inversiones Acuícolas S.A., vehículos a través de los cuales las familias Puchi y Fischer tienen actualmente un 33,03% de AquaChile, cada una, han aceptado el compromiso de vender en la OPA un número suficiente de acciones que asegure a Marine Harvest el 55% de la entidad combinada, si es que dicha OPA es lanzada. Después del 15 de junio de 2017, las respectivas obligaciones de mantener participación accionaria de Marine Harvest y de venta en OPA de Inversiones Patagonia Limitada, Holding Salmones S.A. e Inversiones Acuícolas S.A., terminarán.

Adicionalmente, Marine Harvest ASA, Inversiones Patagonia Limitada, Holding Salmones S.A. e Inversiones Acuícolas S.A. suscribirán documentación definitiva por medio de la cual, hasta el 15 de junio de 2017, Inversiones Patagonia Limitada y Holding Salmones S.A. e Inversiones Acuícolas S.A. tendrán derecho a votar la cantidad de

Tratamiento de riles: Lodos: gestión en retiro y disposición final de lodos que se generan en las pisciculturas y plantas de proceso. La empresa que realiza el retiro y disposición final debe contar con todos los permisos sanitarios y ambientales de acuerdo a la normativa ambiental.

2. Monitoreo y análisis RILES: los monitoreos y análisis se realizan a los residuos líquidos industriales que descargan las pisciculturas y plantas, resultados que son enviados a la Superintendencia de Servicios Sanitarios (SISS) y Autoridad Marítima según corresponda. Estos análisis se realizan de acuerdo a lo establecido en el D.S. 90/2001. Certificaciones medioambientales -

Análisis de laboratorio externos – certif.: Los análisis que solicitamos a los laboratorio son:

-

INFAs y pre- INFAs

- RILES -

Monitoreo plantas de tratamiento pontones

-

Agua potable

NOTA 32 - OTRA INFORMACIÓN El número de empleados de Empresas AquaChile y subsidiarias por categoría es el siguiente: Dotación Gerentes y ejecutivos Administrativos y técnicos

31/12/2014

31/12/2013

48

53

679

862

Trabajadores

4.951

5.081

Total

5.678

5. 996

255


memoria empresas aquachile

EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS Nota a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013

cap.02

acciones de propiedad de Marine Harvest que sean necesarias para que elijan a la mayoría de los directores de la entidad combinada. En virtud de esta disposición Marine Harvest, Inversiones Patagonia Limitada, Holding Salmones S.A. e Inversiones Acuícolas S.A. serán miembros de un grupo controlador con acuerdo de actuación conjunta. Adicionalmente, el señor Víctor Hugo Puchi se mantendrá como Presidente de la entidad combinada y liderará a los actuales equipos de administración en el proceso de potencial fusión y combinación de negocios.

Conforme al CTA, la potencial fusión ha quedado sujeta -además del respectivo acuerdo de la junta de accionistas de Empresas AquaChile S.A.-, a que se llegue a acuerdo entre las partes en relación con la documentación definitiva para la Operación; a la aprobación de sus respectivos directorios -y en el caso de Empresas AquaChile S.A. también de sus accionistas-; a un proceso de due diligence recíproco de ambas Compañías; y, a la aprobación de las autoridades relevantes. Las partes esperan que la Operación se materialice durante el tercer trimestre de 2015.

c) Entre el 31 de diciembre de 2014 y la fecha de emisión de los presentes estados financieros, no existen otros hechos posteriores que pudieran afectar significativamente la interpretación de los mismos.

***

256


ESTADOS FINANCIEROS de SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS Capítulo 3

Los Estados Financieros de las filiales Inversión Salmones Australes Ltda., Grupo ACI S.A. y AquaChile Inc. podrán ser encontrados en el CD adjunto y en la página WEB de la compañía. Adicionalmente, éstos se encuentran a disposición del público en las oficinas de la sociedad y de la Superintendencia de Valores y Seguros.

257


SUSCRIPCIÓN DE LA MEMORIA Los abajo firmantes se declaran responsables respecto de la veracidad de la información incorporada en la presente memoria referida al 31 de diciembre de 2014 de Empresas AquaChile S.A.

Víctor Hugo Puchi Acuña Presidente 6.680.823-8

Humberto Fischer Llop Director 6.687.633-0

Mario Humberto Puchi Acuña Director 6.270.533-7

Claudio Fischer Llop Director 7.378.806-4

Piero Solari Donaggio Director 9.585.725-6

Alejandro Pérez Rodríguez Director 5.169.389-2

Pilar Lamana Gaete Directora 8.538.550-k

Torben Petersen Gerente General 9.580.565-5

Memoria anual 2014  
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