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LEADER 8042 Zürich                         Auflage 6x jährlich 11'533

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13.06.2007

Zusammenspiel von_FUhrung und Uberwachung schailL Mehrwert Die Corporate Governance steht irn Zentrum der Modernisierung des Schweizer Linternehrnensrechts. Viel wichtiger als die Regulierung aber ist die Frage nach der Unternehmenspraxis: Wie 1st es, gut lUnf Jahre apost Enron, urn die Corporate Governance in der Schweiz besteilt?

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usserhaib

des angelsachsischen

Raums war der Begriff der Corporate Governance his in die 90cr Jahre alles

andere als gelaufig. Dies anderte sich 2000, in jenem Jahr, in dern es zu spektakulären Unternehmenszusarnmenbruchen karn — die Firmennamen Enron und WorldCorn sind zu Metaphem dafur geworden.

Seither sind die Offentlichkeit und die Finanzwelt für das Thema sensibilisiert. 2002 publizierte die econorniesuisse den Expertenbericht <<Corporate Governance in der Schweiz>' und den "Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance>'.

Im gleichen Jahr trat die

<<Richtlinie

betreffend Informationen zur Corporate Governance>> der Schweizer Borse SWX in Kraft. An regulatorischen Bestirnmun-

gen mangelt es nicht. Aber wie weit ist der Prozess der Urnsetzung der Richtlinien

in der Schweizer Wirtschaft vorangeschritten? Die "Studie zur praktischen Urnsetzung der Corporate GovernanceRichtlinie", die das Institut für Rechnungswesen und Controlling der Universität Zurich im Auftrag der SWX Swiss

Exchange durchgefuhrt hat, stellte der Schweizer Wirtschaft bereits 2003 hierzu gutes Zeugnis aus. Die Untersuchung em

zeigt, dass der durchschnittliche Urnsetzungsgrad der <'Richtlinie hetreffend Informationen zur Corporate Governance>>

bei den 265 befragten Unternehmen hei 85 Prozent lag. 110 Gesellschaften er-

reichten eincn Umsetzungsgrad von rnindestens 90 Prozent. Weitere Regulierung verhindern Die Umsetzung von Richtlinien ist das eine — wird aber auch der Mehrwert

erkannt, den em gutes Zusamrnenspiel von Fuhrung und Uberwachung für das Unternehrnen generiert? In der Praxis besteht in dieser Hinsicht noch Verbesserungspotenzial. Wir denken, dass wir in der Schweiz und international genugend Regulierung haben. Erfahrungen aus anderen Bereichen zeigen: Der beste Weg, Ziel zu erreichen — hier die geordnete em Unternehrnensfuhrung —, ist, sich nicht allein arn Buchstahen des Gesetzes zu on-

entieren, sondern aktiv und hewusst das zugrunde liegende Prinzip zu verfolgen. Daruber hinaus bieten die kontinuierliche und proaktive Suche nach den optimalen '<Checks and Balances>> und das transparente Berichterstatten für viele Schweizer

Unternehrnen grosse Chancen — und Potenzial für zusätzliche Wertgenerierung. Gerade Letzteres — Transparenz — ist empirisch nachgewiesenermassen em starker Treiher für den Aktienkurs. Und em guter Aktienkurs ist den beste Schutz vor Ubernahrnen.

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Die Interessen des Unternehmens

im Fokus

Notwendigkeit guter Corporate Governance wird heute in der Mehrzahl der Fälle aus dern Blickwinkel des Die

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Aktionärsschutzes begrundet. Dies 1st eine

stark von Gesetzgehern und anderen Regulatoren gepragte Sichtweise. Betriebswirtschaftlich solite das Interesse des Un-

ternehmens im Vordergrund stehen. Und gerade aus diesem Blickwinkel sprechen starke Argumente für eine aktiv hetriehene, laufende Optimierung der Corporate Governance: die Maximierung der Transparenz, die Minimierung der wirtschaftlichen Risiken, die Forderung der nachhaltigen finanziellen Entwicklung und nicht zuletzt die Erhohung der Reputation. Eine gute Corporate Governance kommt also nicht '<nur>> den Aktionären als Anspruchsgruppe zugute, sondern nUtzt letztlich auch dern Management und dern Verwaltungsrat — also dem Unternehinen

selhst. Und damit den Aktionren und anderen Stakeholdern. Wenn der Mehrwert einer guten Corporate Governance vor allem in der Reputation liegt, migen Kritiker anmerken, das sei wenig. Das Gegenteil ist der Fall! Reputation ist mehr als Ansehen — sic geht mit gekiwerten

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Grundsätze zu heachten: 1. Eine ausgeWogene FUhrungsorganisation, die em G k'ich-

gewicht zwischen Fuhrung und Uherwachung (Checks and Balances") herstellt, ist die Grundvoraussetzung für eine gute Corporate Governance. In der Literatur wird diese Balance mit dem inneren und äusseren Dreieck der Corporate Governance veranschaulicht. Das innere Dreieck verdeutlicht die Balance zwischen der Führungs-, der Uherwachungs- und der

Revisionsfunktion; das iussere [)reieck das Kraftegleichgewicht zwischen dem Unternehmen, dem Kapitalmarkt und weiteren Stakeholdern. Massgeblich ist auch der Tone at the Top>>: Die obersten Führungsebenen müssen ihre Grundsatze

und Erwartungen kiar bekunden und in deren Umsetzung beispielhaft vorangehen. 2. Die Führungsorganisation muss konsequent in sämtlichen operativen Prozessen verankert sein. Für die Definition

und die Kontrolle der Prozesse kommt dem internen Kontrolisystem (IKS) zentrale Bedeutung zu. Entscheidend ist, dass

Vorteilen einher: Das Vertrauen der Investoren in die UnternehrnensfUhrung

letztlich der Verwaltungsrat die Verantwortung für die Funktionsfahigkeit des

und in eine funktionierende Uherwachung hringt Finanzierungsvorteile am

IKS tragt. 3. Der Wille zu Transparenz. Die

Kapitalrnarkt. Em

guter Name>> ist

em

komparativer Vorteil, wenn es darum geht, die hesten Mitarheiter und Geschaftspartner zu gewinnen und zu halten, Nicht zuletzt sorgt eine gute Reputation für einen Vertrauensvorschuss in den

besten internen Strukturen können kein Vertrauen schaffen, wenn sie nicht nach aussen vermittelt werden. Offenlegung

widerspricht nicht dem Interesse des Unternehmens, sondern stärkt dessen

Fuhrungsorganisat ion.

Position in der Offentlichkeit und auf dem Kapitalmarkt. Neben der Unternehmensfuhrung bildet die Unternehmensaufsicht die zweite Komponente einer guten Corporate Governance. Für deren Funktionsfahigkeit spielt es nur eine untergeordnete Rolle, ob das Aufsichtsorgan — wie in gewissen Ländern ühlich — ausschliesslich mit Kontrollaufgahen betraut ist (Aufsichtsrat) oder auch strategische Fuhrungs-

Es brauchi starke Persönlichkeiten

aufgaben wahrnimmt (Verwaltungsrat,

Für die UnternehmenslUhrung gilt es, drei

Board). Wichtig ist, wie das Aufsichtsor-

Medien und der Offentlichkeit. Unternehrnen soliten daher aus Eigeninitiative und nicht auf regulatorischen Druck hin eine gute Corporate Governance unisetzen. Zu dieser Umsetzung gehoren: klare Grundsätze zur Unternehmensfuhrung

und -üherwachung sowie eine starke

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gan zusaininengeserzr ist: von der Qualifi-

kation liber die zeitliche Disponihilitar bis hin zur charakcerlichen Starke der Mit-

glieder. Sie mussen in der Lage und willens scm, das Management kritisch zu him

terfragcn und ihm stratcgische Visionen zu unrerbreiten.

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Trarrsparenz prägerx die Unremehrnenskukur, Verlasslichkeit und Offenheit — beides wichtige Fiemente einer gwen Corporate Governance — bildea die Voraussetzungen, urn das Vertrauen nach innen tind nch aussen zu festigen. Zum Unternehmenserfolg gehort heute rnehr als Rentabilithr: Glauhwiirdigkeit und Ver-

Die Revision in doppeltor folio Der externen Revision kommt rn Rah-

antwortungsbewusstsein sind zu enrscheidenden ErIoiiaktoren geworden. Eine ge-

der Corporate Governance eine dop peire Funktion in: Nach innen untersturzr sk den Verwaltungsrac in der Wahmehmung seiner (Jberwachungsaufgaben, insbesondere im finan,ieflen Bereich, Nach

lebte Corporate Governance trägt wesentlich darn bei.

aussen informiert sic die Stakeholder jiber die Ergehnisse der Prulling der fin.nziellen

Corporate Governance liegt daher im Inreresse des Unrernehrnens sclbst, denn

Berichrerstarrung. Die Bedeutung der

sic schaift und sic hewahrr Wert,

men

Corporate Governance starkt das Vertrau-

en der Anspruchsgruppen und erhohr die Reputation des Unternehmens. Eine gute

Revisionsstelle als Tell der Corporate Governance wird sogar weiter zunebmen:

Mit lnkrafttreten des revidierten Obligationenrechts — was voraussichtlich MiRe wird — wird die Uberprufung der Exisrenz eines IKS Gegenstand der ordentlichen Revision. dieses Jahres der Fall scm

Emne ausgewogene Fuhrungsorgar.isarion,

die Verankening der Fiihnirigsphilosophie in den Prozessen und die Bereirschaft zur

PETER OCHSNER

Betriebsokonom H ond diplomierter Winscbaftsprufer. ist sit I92 Partoer von Pricewaterhousecoopors. Leitor des Gescliáftz-

boreichs Wirtscliaftspriifung ond Mitgli.d Or Gesahiftsleiturng.

Konlaki: Tel. 058 192 44 00

Fax 0581924410 peter. o Cli sri e r© oh p w C corn

www.pwc.ch

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Zusammenspiel von Führung und Überwachung schafft Mehrwert