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I. Breve exposição de motivos: “Uma SDUQ dos Sócios” Os Estatutos da AAC-OAF apenas conferem poderes à Direcção para promover e propor à sua Assembleia Geral a constituição de sociedades desportivas (artigo 70.º, n.º 2, dos Estatutos). É competência da Assembleia Geral, fixada pela alínea h) do artigo 63º dos Estatutos, a constituição de sociedades desportivas. Tendo presente que a Direcção da AAC/OAF constituiu a “Académica de Coimbra, Futebol – SDUQ, Lda.,” sem ter, previamente, submetido à Assembleia Geral a sua aprovação, um grupo alargado de associados requereu, na última Assembleia Geral da AAC-OAF (de 25 de Julho de 2013), ao Senhor Presidente da Mesa da AG, a realização de uma Assembleia Geral Extraordinária, tendo em vista a alteração e a aprovação do contrato de sociedade da “Académica de Coimbra, Futebol - SDUQ, Lda. O deferimento desse requerimento por parte da Mesa da Assembleia Geral comprova, por um lado, que o referido contrato de sociedade deveria obrigatoriamente ter sido aprovado pelos sócios e, por outro, legitima os signatários, tal como os demais sócios, a proporem alterações ao pacto social, ao abrigo do direito de participação legal e estatutariamente reconhecido aos sócios da AAC/OAF. Foi neste enquadramento que um conjunto de sócios redigiu o presente documento, beneficiando do contributo de dezenas de outros sócios que se associaram a esta causa. A elaboração do projecto de alteração do contrato de sociedade da (hoje designada) “Académica de Coimbra – Futebol, SDUQ Lda.”, obedeceu a três premissas fundamentais: a) Devolução dos poderes de decisão aos sócios O contrato de sociedade unilateralmente aprovado e registado pela actual Direcção é fortemente lesivo dos mais elementares direitos dos sócios, retirando-lhes a possibilidade de deliberarem sobre matérias tão decisivas como a aprovação do orçamento da sociedade, do relatório e contas, a alteração do contrato de sociedade, a alienação e oneração de bens imóveis, designação e destituição dos membros dos órgãos de fiscalização, designação da comissão de remuneração dos gerentes, entre outras. 1


Nesse sentido, propõem os signatários, atendendo ao objectivo supra enunciado, a alteração dos actuais artigos 4.º, n.º 2, 8.º, n.º 2, 9.º, 11.º, n.º 2, 18.º, n.º 1, al. b) e 22.º, n.ºs 1 e 2, reservando-se para a Assembleia Geral da Associação Académica de Coimbra/OAF, a competência para proferir deliberações nessas matérias, de harmonia com os próprios Estatutos da AAC/OAF. b) Maior transparência no processo de transferência dos direitos e obrigações do clube para a sociedade e nas relações entre estas O artigo 22.º do DL 10/2013 estabelece que “ 1. O clube fundador pode transferir para a sociedade desportiva, no ato de constituição desta, ou em momento posterior, a totalidade ou parte dos direitos e obrigações de que é titular que se encontrem afetos à participação nas competições desportivas profissionais da modalidade ou modalidades que integram o objeto da sociedade. 2 - Para efeitos do disposto no número anterior, o clube fundador deve elaborar um inventário dos direitos e obrigações objeto da transferência, o qual deve constar de documento escrito, que figura em anexo ao ato constitutivo da sociedade e que é verificado e avaliado por revisor oficial de contas. 3 - A transferência de passivos deve ser acompanhada de transferência de ativos, devidamente avaliados nos termos do número anterior, de valor, pelo menos, equivalente àqueles”. Um inventário rigoroso, com discriminação de todos os activos fixos tangíveis do Clube, incluindo os respectivos direitos e obrigações afectos à participação nas competições desportivas profissionais, com a relação do pessoal, dos atletas, dívidas a clientes e outros credores directamente relacionados com a competição desportiva profissional do futebol, era um indispensável instrumento de transparência contabilística e financeira, e que a actual Direcção não respeitou. Nesse sentido, e em obediência ao que resulta do regime jurídico das sociedades desportivas, propõese a introdução de um novo artigo 8.º - A, assim como um novo artigo 22.º sob a epígrafe “gestão e transparência financeira”. Por outro lado, e para assegurar a intencionada transparência nas relações entre o clube e a sociedade, pretende-se também salvaguardar que a cedência onerosa do gozo e fruição da (hoje designada) Academia Dolce Vita e do Pavilhão Eng. Jorge Anjinho, dependa de deliberação prévia da Assembleia Geral dos sócios da AAC/OAF, mediante análise concreta dos termos e condições da referida cedência.

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De referir, por último, a consagração, neste âmbito, de um conjunto de deveres de informação, como resulta do novo n.º 3 do artigo 11.º e do recém introduzido artigo 11.º - A. c) “Academização” do contrato de sociedade e defesa dos interesses do clube fundador Foi igualmente um vector fundamental da presente proposta de alteração do contrato de sociedade, a introdução de preceitos tendentes a conferir uma maior “academização” ao referido documento e salvaguardar o mais possível os interesses do clube fundador. Tendente à prossecução de tal desiderato, propõe-se, desde logo, a alteração do artigo 1.º, de maneira a que a designação societária seja “Associação Académica de Coimbra, Futebol – SDUQ, Lda.”. Neste sentido, reformula-se também o artigo 2.º, por forma a harmonizar a nova sociedade com a missão e a história desportiva da AAC/OAF. Por outro lado, e em consonância com este artigo, propõe-se a introdução de um novo artigo 20.º, respeitante ao (agora criado) Conselho Consultivo, que terá por missão colaborar na definição da estratégia a adoptar pela sociedade, atentos os seus objectivos e a missão que lhe é conferida, bem como emitir pareceres técnicos. Integram este órgão entidades de enorme relevo institucional, como a Câmara Municipal, Instituto Politécnico de Coimbra, AAC, a Universidade de Coimbra, a AAC/OAF, Conselho Académico, Núcleo de Veteranos, Casas da Académica e Associações de adeptos da AAC/OAF legalmente constituídas. Conclusão: Foram alterados treze artigos, aditados cinco e revogados três, permanecendo inalterados dez dos actuais artigos do contrato de sociedade. Esta profunda reformulação teve subjacente, fundamentalmente, mais do que qualquer questão técnico-jurídica, uma filosofia, uma perspectiva, uma visão da Académica diferente da que se encontra vertida pela actual Direcção neste pacto social. Entendemos que, mesmo sob a capa societária, a Briosa deverá permanecer sempre fiel ao seu ideário e à sua matriz, conforme determinação dos seus Estatutos. E porque a Briosa é dos sócios, é neles que deverá estar concentrado o poder de decisão. Serão eles, em última instância, a julgar acerca da dignidade do presente projecto e da sua aptidão para poder ser adoptado como figurino societário da actual SDUQ, razão pela qual submeteremos este documento à sua douta apreciação, na Assembleia Geral extraordinária convocada para o próximo mês de Novembro. 3


II. Projecto

de alteração ao contrato de

sociedade

comercial

desportiva

unipessoal por quotas “Académica de Coimbra- Futebol SDUQ, Lda.” I.

Entidade sujeita a registo:

a) -------b) Proposta de alteração: Firma: “Associação Académica de Coimbra – Futebol SDUQ, Lda.” c) -------II.

Sócio: -----------

III.

Cláusulas do contrato de sociedade:

Capítulo Primeiro Firma e símbolos

Artigo 1.º (Firma) Proposta de alteração: “A sociedade, que tem o NIPC 510715036, adopta a firma «Associação Académica de Coimbra-Futebol SDUQ, Lda.» ”

Artigo 2.º (Símbolos) Proposta de alteração:

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1. A «Associação Académica de Coimbra-Futebol SDUQ, Lda.», tem por missão prosseguir a história desportiva da ex-secção de futebol da Associação Académica de Coimbra, do seu sócio único Associação Académica de Coimbra/OAF, preservando os seus valores e princípios e assegurando a ligação à Universidade e à cidade de Coimbra. 2. (Antigo artigo 2.º) A sociedade adopta e fará obrigatoriamente uso dos símbolos, bandeira e equipamentos, cuja descrição consta dos artigos 8.º, 9.º e 10.º dos respectivos estatutos.

Capítulo Segundo Natureza, Objecto, Sede e Duração

Artigo 3.º (Natureza) 1. (Sem alterações) 2. (Sem alterações) 3. Proposta de alteração: “A sociedade sucede à «Associação Académica de Coimbra – Organismo Autónomo de Futebol» nas relações com a Federação Portuguesa de Futebol, com a Liga Portuguesa de Futebol Profissional e com a UEFA, no âmbito da competição desportiva profissional na modalidade de futebol”.

Artigo 4.º (Objecto) 1. Proposta de alteração: “A sociedade tem por escopo principal o fomento e a prática do futebol federado, nas suas diferentes categorias e escalões, a gestão de equipamentos desportivos e exploração comercial de espaços e direitos inerentes à finalidade desportiva, a gestão e exploração do jogo do Bingo e a promoção e organização de espectáculos desportivos”. 5


2. Proposta de alteração: “A sociedade, ocorrendo prévia autorização da assembleia-geral do sócio único, pode adquirir participações em sociedades de responsabilidade limitada, com objecto diferente do seu, mesmo que reguladas por leis especiais, e associar-se com outras pessoas para, nomeadamente, formar agrupamentos complementares de empresas, novas sociedades, consórcios, ou quaisquer outros tipos de associações de carácter temporária ou permanente”.

Artigo 5.º (Sede) 1. (Sem alterações) 2. (Sem alterações) 3. (Sem alterações)

Artigo 6.º (Duração) (Sem alterações)

Capítulo Terceiro Proposta de alteração: Capital social, Prestações acessórias, Entradas em espécie, Prestações suplementares e atribuição de outros direitos

Artigo 7.º (Capital social) 1. (Sem alterações) 2. (Sem alterações) 3. Proposta de alteração (novo n.º 3): “Nos aumentos de capital participa exclusivamente o sócio único”.

Artigo 8.º 6


(Prestações Acessórias) 1. Proposta de alteração: “O sócio único poderá ceder à sociedade o gozo e a fruição da (hoje designada) “Academia Dolce Vita” e do (designado) “Pavilhão Engenheiro Jorge Anjinho”. 2. Proposta de alteração (novo n.º 2): “As cedências referidas no número anterior, que têm de carácter de prestações acessórias, serão a título oneroso e ocorrerão nos termos e nas condições contratuais que vierem a ser aprovadas em sede de Assembleia Geral do sócio único. Artigo 8.º-A (Novo artigo) (Entradas em espécie) Proposta: 1. O clube fundador transfere para a sociedade, no acto de constituição desta, a totalidade dos direitos e obrigações de que é titular que se encontram

afectos

à

participação

nas

competições

desportivas

profissionais da modalidade de futebol e que integram o objecto da sociedade. 2. Para efeitos do disposto no número anterior, o sócio único deverá obrigatoriamente elaborar um inventário rigoroso e integral dos direitos e obrigações objecto da transferência, constante de documento escrito, que figura em anexo ao acto constitutivo da sociedade e que deverá reproduzir, rigorosa e integralmente. 3. A transferência de passivos será acompanhada de transferência de activos devidamente avaliados nos termos do número anterior, de valor, pelo menos, equivalente àqueles. 4. A transferência dos direitos e obrigações do sócio único não depende de consentimento da contraparte contratual, sendo a sociedade desportiva Associação Académica de Coimbra – Futebol, SDUQ, Lda., responsável perante os credores do clube pela diminuição da garantia patrimonial que vier a resultar da transferência, em seu favor, da posição contratual do clube em quaisquer contratos.

Artigo 9.º 7


(Prestações suplementares)

Proposta de alteração: “Mediante deliberação prévia de aceitação da Assembleia Geral do sócio único, poderão ser-lhe exigidas prestações suplementares até ao montante máximo de cinco milhões de euros”.

Artigo 10.º (Direitos Desportivos) 1. (Sem alterações) 2. (Sem alterações) Capítulo Quarto Órgãos Sociais

Secção I Proposta de alteração: Sócio Único

Artigo 11.º (Competências) 1. (Sem alterações) a) - (Sem alterações) b) – (Sem alterações) c) – (sem alterações) d) – (sem alterações) e) – (sem alterações) f) – (sem alterações) g) – (sem alterações) h) – (sem alterações) i) – (sem alterações) j) – (sem alterações) k) – (sem alterações) l) – (sem alterações) 8


2. Proposta de alteração: A declaração de vontade do sócio único inerente ao exercício das competências enunciadas no número anterior, pese embora dever ser emitida pelo presidente da direcção do sócio único, carece de deliberação prévia da Assembleia Geral da Associação Académica de Coimbra/OAF, exceptuando o caso previsto na alínea b). 3. (Proposta de alteração) Novo n.º 3: “O direito à informação a que se refere o artigo 214.º do Código das Sociedades Comercias, é deferido a todos os associados do sócio único, devendo, porém, o respectivo pedido, ser subscrito por um número de sócios do sócio único não inferior a vinte cinco”. 4. (Proposta de alteração) Novo n.º 4: “As decisões do sócio único compreendidas no âmbito do n.º 1, devem constar obrigatoriamente de acta.

Artigo 11.º - A (Novo Artigo) (Dever de Informação) Sem prejuízo do direito à informação dos associados do sócio único previsto no n.º 3 do artigo anterior, a Associação Académica de Coimbra-Futebol

SDUQ,

Lda.

deve

facultar,

ao

Presidente

da

Assembleia Geral do sócio único, de forma completa e atempada, todos os elementos necessários à formação da vontade da Assembleia para o exercício das suas competências, previstas nos termos do presente pacto social.

Artigo 12.º (Mesa) (Revogado)

Artigo 13.º (Regras de convocação) (Revogado) 9


Secção II Gerência

Artigo 12.º (antigo artigo 14.º) (Composição)

(Proposta de alteração): 1. Proposta de alteração: “A gerência da sociedade terá entre três a cinco membros, cabendo a sua designação ao sócio único, no exercício das competências da assembleia geral, que, por lei, lhe são atribuídas”. 2. (Sem alterações) 3. (Sem alterações) 4. (Sem alterações)

Artigo 13.º Novo artigo (Incompatibilidades)

Proposta de redacção: Não podem ser gestores da sociedade desportiva: a) Os titulares de órgãos sociais de federações ou associações desportivas de clubes da mesma modalidade; b) Os praticantes desportivos profissionais, os treinadores e árbitros, em exercício, da respectiva modalidade; c) Todos aqueles que contrariarem o disposto no regime de incompatibilidades estabelecidas para os dirigentes desportivos, previstas na lei geral e em normas especiais para a modalidade de futebol profissional.

Artigo 14.º (anterior artigo 15.º) (Remuneração) 1. (Sem alterações) 10


2. (Sem alterações) 3. (Sem alterações)

Artigo 15.º (anterior artigo 16.º) (Duração do mandato) 1. (Sem alterações) 2. (Sem alterações) 3. (Sem alterações) 4. (Sem alterações) 5. (Sem alterações)

Artigo 16.º (anterior artigo 17.º) (Funcionamento) 1. Proposta de alteração: “Os gerentes deliberam em colégio, composto por todos eles, sendo Presidente o gerente que é presidente da direcção do sócio único; em caso de impedimento temporário ou definitivo deste, a direcção do sócio único designará, entre os gerentes, quem dele fará as vezes”. 2. (Sem alterações) 3. (Sem alterações) 4. (Sem alterações) 5. (Sem alterações) 6. (Sem alterações) 7. (Sem alterações) 8. (Sem alterações)

Artigo 17.º (anterior artigo 18.º) (Competência) 1. Proposta de alteração: a) (Sem alterações) b) (Proposta de alteração): “Elaborar o orçamento da sociedade para aprovação nos termos da al. K) do n.º 1 do artigo 11.º”; c) (Sem alterações) 11


d) (Sem alterações) e) (Sem alterações) f) (Sem alterações) g) (Sem alterações) h) (Sem alterações) i) (Sem alterações) 2. Proposta de alteração: Carecem de autorização da assembleia geral os actos que, implicando despesa, excedam, globalmente, em 20% as previsões de despesa inscritas no orçamento. 3. (Sem alterações)

Artigo 18.º (anterior artigo 19.º) (Vinculação) (Sem alterações)

Secção III Fiscalização

Artigo 19.º (anterior artigo 20.º) (Fiscal único) 1. (Sem alterações) 2. (Sem alterações) 3. Novo n.º 3: “Compete ao fiscal único comunicar imediatamente, por carta registada, ao sócio único, os factos que considere reveladores de graves dificuldades na prossecução do objecto da sociedade, com efeitos previstos nos números 2 a 4 do artigo 262.º - A do CSC”.

Artigo 20.º Novo artigo (Conselho Consultivo)

1. Compõem o Conselho Consultivo um representante das seguintes entidades: 12


a) A Câmara Municipal de Coimbra; b) A Universidade de Coimbra; c) O Instituto Politécnico de Coimbra; d) A Associação Académica de Coimbra; e) A Associação Académica de Coimbra-Organismo Autónomo de Futebol; f) O Núcleo de Veteranos da Associação Académica de Coimbra – Organismo Autónomo de Futebol; g) O Conselho Académico; h) A Casa da Académica de Lisboa; i) Qualquer outra Casa da Académica, que venha a ser constituída e obedeça ao estatutariamente previsto pelo Sócio Único; j) A Mancha Negra e de qualquer outra associação de adeptos legalmente constituída da Associação Académica de Coimbra/OAF. 2. Compete ao Conselho Consultivo: a) Colaborar na definição da estratégia a adoptar pela sociedade, atentos os objectivos e a missão que lhe é conferida. b) Emitir parecer técnico sobre determinados assuntos ou proposta de relevo para a sociedade sempre que isso lhe seja requerido pelos demais órgãos sociais.

Capítulo Quinto Elaboração de contas anuais, apreciação das mesmas e aplicação de resultados

Artigo 21.º (Exercício social) (Sem alterações) Artigo 22.º Novo artigo (Gestão e Transparência Financeira)

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1. A AAC-OAF, Futebol SDUQ, Lda. rege-se pelos princípios da transparência financeira, sendo a sua contabilidade organizada de forma a permitir a identificação de fluxos financeiros entre ela e a Associação Académica de Coimbra – Organismo Autónomo de Futebol. 2. A AAC-OAF, Futebol SDUQ, Lda. deve apresentar resultados anuais equilibrados.

Artigo 23.º (anterior artigo 22.º) (Relatório e contas)

1. Proposta de alteração: Relativamente a cada exercício social, a gerência elaborará o balanço, a demonstração de resultados e o anexo ao balanço, os quais, conjuntamente com o relatório sobre o estado e evolução dos negócios e a proposta de aplicação de resultados serão apresentados ao fiscal único e à assembleia geral do sócio único, nos termos da al. K) do n.º 1 do artigo 11.º 2. Proposta de alteração: Sem prejuízo do disposto no número anterior, a gerência poderá elaborar, sempre que considere útil e para efeitos de consolidação

de

contas,

documentos

de

prestação

de

contas

intercalares referentes ao termo da época profissional de futebol, os quais serão apresentados ao fiscal único e à assembleia geral do sócio único.

Capítulo Sexto Cláusulas finais e transitórias

Artigo 24.º (anterior artigo 23.º) (Atletas de formação e cooperação) (Sem alterações)

Artigo 25.º (anterior artigo 24.º) (Proibição de subscrição ou aquisição de participações) (Sem alterações) 14


Artigo 26.º (anterior artigo 25.º) (Dissolução) (Sem alterações)

Anterior artigo 26.º (Normas transitórias) - revogado

III.

Contrato de Sociedade Comercial Desportiva Unipessoal por Quotas (redacção proposta)

Cláusulas do Contrato de Sociedade

Capítulo Primeiro Firma e símbolos

Artigo 1.º (Firma) A sociedade, que tem o NIPC 510715036, adopta a firma «Associação Académica de Coimbra-Futebol SDUQ, Lda.»

Artigo 2.º (Símbolos) 1. A «Associação Académica de Coimbra-Futebol SDUQ, Lda.», tem por missão prosseguir a história desportiva da ex-secção de futebol da Associação Académica de Coimbra, do seu sócio único Associação 15


Académica de Coimbra/OAF, preservando os seus valores e princípios e assegurando a ligação à Universidade e à cidade de Coimbra. 2. A sociedade adopta e fará obrigatoriamente uso dos símbolos, bandeira e equipamentos, cuja descrição consta dos artigos 8.º, 9.º e 10.º dos respectivos estatutos.

Capítulo Segundo Natureza, Objecto, Sede e Duração

Artigo 3.º (Natureza) 1. A sociedade tem a natureza de sociedade unipessoal por quotas. 2. A sua constituição obedece ao disposto na alínea c) do artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 10/2013, de 25 de Janeiro, sendo por isso feita através da personalização jurídica da equipa da Associação Académica de Coimbra – Organismo Autónomo de Futebol, que participa nas competições profissionais de futebol. 3. A sociedade sucede à «Associação Académica de Coimbra – Organismo Autónomo de Futebol» nas relações com a Federação Portuguesa de Futebol, com a Liga Portuguesa de Futebol Profissional e com a UEFA, no âmbito da competição desportiva profissional na modalidade de futebol.

Artigo 4.º (Objecto) 1. A sociedade tem por escopo principal o fomento e a prática do futebol federado, nas suas diferentes categorias e escalões, a gestão de equipamentos desportivos e exploração comercial de espaços e direitos inerentes à finalidade desportiva, a gestão e exploração do jogo do Bingo e a promoção e organização de espectáculos desportivos. 2. A sociedade, ocorrendo prévia autorização da assembleia-geral do sócio único, pode adquirir participações em sociedades de responsabilidade 16


limitada, com objecto diferente do seu, mesmo que reguladas por leis especiais, e associar-se com outras pessoas para, nomeadamente, formar agrupamentos complementares de empresas, novas sociedades, consórcios, ou quaisquer outros tipos de associações de carácter temporária ou permanente.

Artigo 5.º (Sede) 1. A sociedade tem sede na freguesia de Santo António dos Olivais, concelho de Coimbra, na Rua Infanta D. Maria, 23, 3030-330 Coimbra. 2. A mudança da sede é da exclusiva competência da assembleia geral da sociedade. 3. A gerência da sociedade pode criar ou extinguir sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação.

Artigo 6.º (Duração) A sociedade durará por tempo indeterminado.

Capítulo Terceiro Capital Social, Prestações Acessórias, Entradas em Espécie, Prestações Suplementares e Atribuição de Outros Direitos

Artigo 7.º (Capital social) 1. O capital social é de 250.000,00 € (Duzentos e cinquenta mil euros), representado por uma quota única, indivisível e intransmissível, e cujo titular é a Associação Académica de Coimbra – Organismo Autónomo de Futebol.

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2. A entrada do sócio único é realizada em dinheiro; metade do respectivo montante (€ 125.000,00) encontra-se já liberado, diferindo-se, nos termos da lei, a liberação do restante pelo prazo máximo de 2 anos. 3. Nos aumentos de capital participa exclusivamente o sócio único.

Artigo 8.º (Prestações Acessórias) 1. O sócio único poderá ceder à sociedade o gozo e a fruição da (hoje designada)

“Academia

Dolce

Vita”

e

do

(designado) “Pavilhão

Engenheiro Jorge Anjinho 2. As cedências referidas no número anterior, que têm de carácter de prestações acessórias, serão a título oneroso e ocorrerão nos termos e nas condições contratuais que vierem a ser aprovadas em sede de Assembleia Geral do sócio único.

Artigo 8.º-A (Entradas em espécie) 1. O clube fundador transfere para a sociedade, no acto de constituição desta, a totalidade dos direitos e obrigações de que é titular que se encontram

afectos

à

participação

nas

competições

desportivas

profissionais da modalidade de futebol e que integram o objecto da sociedade. 2. Para efeitos do disposto no número anterior, o sócio único deverá obrigatoriamente elaborar um inventário rigoroso e integral dos direitos e obrigações objecto da transferência, constante de documento escrito, que figura em anexo ao acto constitutivo da sociedade e que deverá reproduzir, rigorosa e integralmente. 3. A transferência de passivos será acompanhada de transferência de activos devidamente avaliados nos termos do número anterior, de valor, pelo menos, equivalente àqueles. 4. A transferência dos direitos e obrigações do sócio único não depende de consentimento da contraparte contratual, sendo a sociedade desportiva 18


Associação Académica de Coimbra – Futebol, SDUQ, Lda., responsável perante os credores do clube pela diminuição da garantia patrimonial que vier a resultar da transferência, em seu favor, da posição contratual do clube em quaisquer contratos.

Artigo 9.º (Prestações suplementares) Mediante deliberação prévia de aceitação da Assembleia Geral do sócio único, poderão ser-lhe exigidas prestações suplementares até ao montante máximo de cinco milhões de euros.

Artigo 10.º (Direitos Desportivos) 1. Em cumprimento do disposto no artigo 24.º do Decreto-Lei n.º 10/2013, de 25 de Janeiro, são transferidos do sócio único para a sociedade os direitos de participação no quadro competitivo em que o primeiro estava inserido. 2. Ainda em cumprimento do mesmo preceito legal, são transferidos para a sociedade os contratos de trabalho desportivos e os contratos de formação desportiva relativos a praticantes da modalidade de futebol, que constitui o objecto da sociedade, e dos quais o sócio único é parte.

Capítulo Quarto Órgãos Sociais

Secção I Sócio Único

Artigo 11.º (Competências)

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1. O sócio único exerce todas as competências que, segundo a lei, cabem à assembleia geral da sociedade, nomeadamente, as que a seguir se enumeram: a) A chamada e a restituição de prestações suplementares; b) A designação e a destituição de gerentes; c) A designação e a destituição dos membros do órgão de fiscalização; d) A designação da comissão de remunerações; e) A aprovação do relatório de gestão e das contas de exercício, a atribuição de lucros e o tratamento dos prejuízos; f) A exoneração da responsabilidade dos gerentes ou membros do órgão de fiscalização; g) A proposição de acções pela sociedade contra gerentes, membros do órgão de fiscalização, e bem assim a desistência e transacção nessas acções; h) A alteração do contrato de sociedade; i) A participação da sociedade em outras sociedades ou associações, que tenham as características referidas no artigo quarto, número dois, deste contrato; j) A transformação e a dissolução da sociedade; k) A aprovação do orçamento da sociedade; l) A alienação e a oneração de bens imóveis.

2. A declaração de vontade do sócio único inerente ao exercício das competências enunciadas no número anterior, pese embora dever ser emitida pelo presidente da direcção do sócio único, carece de deliberação prévia da Assembleia Geral da Associação Académica de Coimbra/OAF, exceptuando o caso previsto na alínea b). 3. O direito à informação a que se refere o artigo 214.º do Código das Sociedades Comercias, é deferido a todos os associados do sócio único, devendo, porém, o respectivo pedido ser subscrito por um número de sócios do sócio único não inferior a vinte cinco. 4. As decisões do sócio único compreendidas no âmbito do n.º 1 devem constar obrigatoriamente de acta. 20


Artigo 11.º - A (Dever de Informação) Sem prejuízo do direito à informação dos associados do sócio único previsto no n.º 3 do artigo anterior, a Associação Académica de Coimbra-Futebol

SDUQ,

Lda.

deve

facultar,

ao

Presidente

da

Assembleia Geral do sócio único, de forma completa e atempada, todos os elementos necessários à formação da vontade da Assembleia para o exercício das suas competências, previstas nos termos do presente pacto social.

Secção II Gerência

Artigo 12.º (Composição) 1. A gerência da sociedade terá entre três a cinco membros, cabendo a sua designação ao sócio único, no exercício das competências da assembleia geral, que, por lei, lhe são atribuídas. 2. O Presidente do sócio único será, por inerência, gerente da sociedade. 3. Em cumprimento do disposto do artigo 15.º do Decreto-lei n.º 10/2013, de 25 de Janeiro, pelo menos um dos gerentes exercerá as funções de gestor executivo, dedicando-se a tempo inteiro à gestão da sociedade. 4. A sociedade comunicará anualmente às entidades organizadoras das competições desportivas profissionais a identidade dos respectivos gestores executivos, nos termos em que vierem a ser definidos.

Artigo 13.º (Incompatibilidades) Não podem ser gestores da sociedade desportiva: a) Os titulares de órgãos sociais de federações ou associações desportivas de clubes da mesma modalidade; 21


b) Os praticantes desportivos profissionais, os treinadores e árbitros, em exercício, da respectiva modalidade; c) Todos aqueles que contrariarem o disposto no regime de incompatibilidades estabelecidas para os dirigentes desportivos, previstas na lei geral e em normas especiais para a modalidade de futebol profissional.

Artigo 14.º (Remuneração) 1. Os gerentes, que sejam gestores executivos, serão remunerados; os restantes gerentes só terão direito a remuneração se for essa a decisão do sócio único, tomada no exercício das competências da assembleia geral que, por lei, lhe são atribuídas. 2. O montante da remuneração dos gestores executivos e, se for esse o caso, a dos outros gerentes será fixada por uma comissão de remunerações,

designada

pelo

sócio

único,

no

exercício

das

competências da assembleia geral que, por lei, lhe são atribuídas. 3. Na fixação da remuneração dos gerentes, a comissão de remunerações atenderá, quer ao trabalho prestado, quer à situação da sociedade, mas sempre com observância do limite que estiver fixado para a remuneração dos membros da direcção do sócio único.

Artigo 15.º (Duração do mandato) 1. O mandato dos gerentes é de três anos, e coincide com o dos membros dos órgãos sociais do sócio único. 2. O mandato dos gerentes, referido no número anterior, pode ser renovado por uma ou mais vezes, co, base em decisão nesse sentido, tomada pelo sócio único, no exercício das competências da assembleia geral que, por lei, lhe são atribuídas. 3. Sem prejuízo do disposto no número 1, a cessação, por qualquer causa, do mandato dos membros da direcção do sócio único acarreta, só por si, a cessação do mandato de todos os gerentes da sociedade. 22


4. A cessação do mandato, referida na parte final do número anterior, não confere aos gerentes o direito a qualquer indemnização. 5. Os gerentes que viram o seu mandato cessado mantêm-se em funções até designação dos que lhes sucederem no cargo.

Artigo 16.º (Funcionamento) 1. Os gerentes deliberam em colégio, composto por todos eles, sendo Presidente o gerente que é presidente da direcção do sócio único; em caso de impedimento temporário ou definitivo deste, a direcção do sócio único designará, entre os gerentes, quem dele fará as vezes. 2. O colégio deve reunir, pelo menos, uma vez em cada mês; se as datas dessas reuniões estiverem pré-fixadas, fica o presidente dispensado de delas fazer convocação. 3. Sem prejuízo do disposto no número anterior, o colégio reúne sempre que for convocado pelo seu presidente ou por um gerente com funções de gestor executivo. 4. Os gerentes devem ser convocados por escrito, com a antecedência adequada. 5. O colégio não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros; um gerente só pode fazer-se representar por outro gerente, bastando para o efeito uma carta dirigida ao presidente do colégio, da qual hão-de constar o dia e a hora da reunião a que a representação respeita. 6. Entre os gerentes, com cuja presença ou representação se alcança a maioria referida no número anterior, ter-se-á que contar com o gerente que é Presidente da direcção do sócio único, aplicando-se, se for caso disso, o disposto na segunda parte do n.º 1. 7. Se os gerentes presentes, ou representados, constituindo a maioria nos termos do número anterior, forem em número par, o presidente do colégio terá voto de qualidade em todas as deliberações.

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8. Nenhum gerente pode votar em assunto que tenha, por conta própria ou de terceiro, um interesse em conflito com o da sociedade; em caso de conflito, o gerente deve informar o presidente sobre ele.

Artigo 17.º (Competência) 1. Sem prejuízo de outras particulares atribuições decorrentes da lei ou do contrato, compete à gerência assegurar a gestão de todos os negócios sociais e efectuar todas as operações relativas ao objecto social, sendolhe para o efeito conferidos os mais amplos poderes, nomeadamente: a) Representar a sociedade, em juízo e fora dele, propor e contestar acções, transigir e desistir das mesmas e comprometer-se em arbitragens, podendo delegar poderes num mandatário constituído para o efeito; b) Elaborar o orçamento da sociedade para aprovação nos termos da al. K) do n.º 1 do artigo 11.º; c) Adquirir, alienar e onerar bens móveis e direitos de inscrição de atletas; d) Celebrar contratos de trabalho desportivo e contratos de formação e proceder à sua rescisão, tanto unilateral como mútuo acordo; e) Adquirir bens imóveis; f) Contrair

empréstimos

financeiros

no

mercado

nacional

e

internacional e aceitar a fiscalização dos mutuantes; g) Designar as pessoas individuais e colectivas, que exercerão os cargos sociais, cuja titularidade caiba à sociedade por força da sua participação em outras sociedades ou associações; h) Constituir

mandatários

ou

procuradores

para

a

prática

de

determinados actos ou categorias de actos, definindo a extensão dos respectivos mandatos; i) Celebrar contratos de locação. 2. Carecem de autorização da assembleia geral os actos que, implicando despesa, excedam, globalmente, em 20% as previsões de despesa inscritas no orçamento. 24


3. A autorização referida no número anterior pressupõe a existência de uma deliberação da assembleia geral do sócio único que a suporte.

Artigo 18.º (Vinculação) A sociedade vincula-se: a) Em actos de mero expediente, com a assinatura de qualquer dos seus gerentes; b) Em actos que não sejam da categoria referida na alínea anterior, com a assinatura de três gerentes, sendo uma do gerente que é presidente do sócio único e as duas restantes de gerentes executivos.

Secção III Fiscalização

Artigo 19.º (Fiscal único) 1. A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único, que será um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas, designado pelo sócio único, no exercício das competências da assembleia geral que, por lei, lhe são atribuídas. 2. O fiscal único exercerá o cargo por um período de três anos, podendo ser reconduzido uma ou mais vezes com base em decisão nesse sentido, tomada pelo sócio único, no exercício das competências da assembleia geral que, por lei, lhe são atribuídas. 3. Compete ao fiscal único comunicar imediatamente, por carta registada, ao sócio único, os factos que considere reveladores de graves dificuldades na prossecução do objecto da sociedade, com efeitos previstos nos números 2 a 4 do artigo 262.º - A do CSC.

Artigo 20.º (Conselho Consultivo) 25


1. Compõem o Conselho Consultivo um representante das seguintes entidades: a) A Câmara Municipal de Coimbra; b) A Universidade de Coimbra; c) O Instituto Politécnico de Coimbra; d) A Associação Académica de Coimbra; e) A Associação Académica de Coimbra-Organismo Autónomo de Futebol; f) O Núcleo de Veteranos da Associação Académica de Coimbra – Organismo Autónomo de Futebol; g) O Conselho Académico; h) A Casa da Académica de Lisboa; i) Qualquer outra Casa da Académica, que venha a ser constituída e obedeça ao estatutariamente previsto pelo Sócio Único; j) A Mancha Negra e de qualquer outra associação de adeptos legalmente constituída da Associação Académica de Coimbra/OAF. 2. Compete ao Conselho Consultivo: a) Colaborar na definição da estratégia a adoptar pela sociedade, atentos os objectivos e a missão que lhe é conferida. b) Emitir parecer técnico sobre determinados assuntos ou proposta de relevo para a sociedade sempre que isso lhe seja requerido pelos demais órgãos sociais.

Capítulo Quinto Elaboração de contas anuais, apreciação das mesmas e aplicação de resultados

Artigo 21.º (Exercício social) O exercício tem início no dia 1 de Julho de cada ano e termo no dia 30 de Junho do ano subsequente. 26


Artigo 22.º (Gestão e Transparência Financeira) 1. A AAC-OAF, Futebol SDUQ, Lda. rege-se pelos princípios da transparência financeira, sendo a sua contabilidade organizada de forma a permitir a identificação de fluxos financeiros entre ela e a Associação Académica de Coimbra – Organismo Autónomo de Futebol. 2. A AAC-OAF, Futebol SDUQ, Lda. deve apresentar resultados anuais equilibrados.

Artigo 23.º (Relatório e contas)

1. Relativamente a cada exercício social, a gerência elaborará o balanço, a demonstração de resultados e o anexo ao balanço, os quais, conjuntamente com o relatório sobre o estado e evolução dos negócios e a proposta de aplicação de resultados serão apresentados ao fiscal único e à assembleia geral do sócio único, nos termos da al. K) do n.º 1 do artigo 11.º 2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, a gerência poderá elaborar, sempre que considere útil e para efeitos de consolidação de contas, documentos de prestação de contas intercalares referentes ao termo da época profissional de futebol, os quais serão apresentados ao fiscal único e à assembleia geral do sócio único.

Capítulo Sexto Cláusulas finais e transitórias

Artigo 24.º (Atletas de formação e cooperação) A sociedade poderá estender a sua actividade aos atletas da formação da Associação Académica de Coimbra-Organismo Autónomo de Futebol, nos termos em que forem permitidos por lei, ou colaborar com 27


este nesse sentido, assim como cooperar com os clubes satélite, seus ou do sócio único.

Artigo 25.º (Proibição de subscrição ou aquisição de participações) A sociedade não pode participar no capital social de outras sociedades com objecto idêntico ao seu.

Artigo 26.º (Dissolução) A sociedade dissolve-se nos casos e termos previstos na lei.

Os sócios signatários:

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N.º sócio

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N.º sócio

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Projecto alteracao pacto social sduq estatutos  
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