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DESARROLLO TALLER ADQUISICIONES, FUSIONES, EXCISIONES

ANA CAROLINA GRANADA VEGA MÓNICA ALEJANDRA SIERRA CRISTIAN ANDRÉS GALLEGO CLAUDIA LIZETH ROMERO

TRABAJO PRESENTADO A Wbillmer Grajales Puentes

UNIVERSIDAD DEL QUINDÍO FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS Y ADMINISTRATIVAS ADMINISTRACIÓN DE NEGOCIOS ANÁLISIS Y VALORACIÓN DE EMPRESAS ARMENI, QUINDIO 2013


TALLER

1. ¿Qué Es una adquisición? Se define como una negociación directa, en la que una empresa compra los activos o acciones de otra empresa, sin realizar una fusión de sus patrimonios, y en la que los accionistas de la compañía adquirida dejan de ser los propietarios de la misma. Se considera que una adquisición se ha concretado en el momento que una organización tiene suficiente control sobre la otra compañía, según las condiciones bajo las cuales se origine una adquisición, éstas pueden ser: Amistosas: cuando la oferta inicial es aceptada. Contestada: cuando existe más de una oferta a considerar. Hostil: cuando se obtiene el control de la compañía objetivo sin el apoyo de su administración ni del consejo directivo. La oferta de compra puede ser pública, para todo el mercado, conocida también como Oferta Pública De Acciones; o privada, la cual se ofrece a un grupo privado de accionistas. 2. ¿Qué tipos de adquisiciones existen y explique brevemente cada uno de ellos adquisiciones? 1. Compra de establecimientos de comercio es el conjunto de activos organizados por el empresario para los fines para los cuales se construyo la empresa. 2. Compra de acciones y cuotas acciones no inscritas en bolsa se realiza mediante una negociación entre el accionista dispuesto a venderlas y los posibles compradores, es de la naturaleza de las sociedades anónimas.


3. Compra de activos la negociación de compra del contrato de compra de activos tiene lugar entre el comprador y el representante legal de la compañía y debe contener una lista detallada de los activos que serán transferido, junto con su precio y la forma en que serán traspasados y pagados. 3. ¿Qué es fusión? La fusión es una modalidad de negocio en la cual una o más sociedades se disuelven sin liquidarse y traspasan sus activos, pasivos y patrimonio; para ser absorbidas por otra u otras sociedades o para crear una nueva, es aprobada por los participantes en la integración de la asamblea o junta de socios y es efectiva una vez la superintendencia respectiva la apruebe mediante una resolución. Una vez que se celebra el contrato de fusión, la compañía que absorbe, o la nueva que ha sido creada, asume los derechos y obligaciones de aquella(s) que han sido disueltas con el fin desarrollar una actividad en común y crear una sinergia. 4. ¿Cuál es el procedimiento a seguir en un proceso de fusión? La decisión de fusión y el contenido del contrato de fusión, deben ser aprobados por el órgano competente de la compañía, con el quórum establecido en los estatutos. En su defecto, la decisión deberá ser aprobada con el quórum previsto en los estatutos para la disolución anticipada. En el evento en que los estatutos nada dispongan, se deberá tener en cuenta que la fusión, al ser una reforma estatutaria deberá ser aprobada por la mayoría de los votos presentes en la reunión en la que se decida la aprobación de la fusión. El compromiso de fusión debe contener, entre otros, las razones por las cuales tendrá lugar la fusión y las condiciones para la celebración, los datos contables de las compañías interesadas en fusionarse, la valoración de los activos y pasivos de todas las compañías que participarán en la operación, un anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del intercambio de partes de interés, cuotas o acciones que implique la operación, y las copias certificadas de los balances generales de las compañías participantes. Del compromiso de fusión aprobado se dará conocimiento al público mediante un aviso que deberá ser publicado en un diario, y desde esa fecha correrán 30 días en los cuales los acreedores de la sociedad absorbida podrán exigir las garantías suficientes y necesarias para el pago de sus créditos.


Una vez cumplidos por las partes los requisitos legales para cumplir la fusión, es necesario elevar a escritura pública los documentos ante notario la cual deberá ser registrada posteriormente ante la Cámara de Comercio del domicilio de la sociedad absorbente. 5. ¿Cuáles son los efectos de la fusión? Celebrada la fusión, la compañía absorbente adquiere los activos y los derechos de las absorbidas, tomando a su cargo el pago de los pasivos internos y externos. Para efectos fiscales, no se considera enajenación la fusión. Como consecuencia de lo anterior, el pago de impuestos como renta, IVA, ganancias ocasionales, industria y comercio, retención en la fuente y registro no se genera por el hecho de la operación. La compañía absorbente, o la nueva, es responsable de los impuestos, pagos anticipados, retenciones, sanciones y sus intereses y de las restantes obligaciones fiscales de las compañías fusionadas o absorbidas. 6. ¿Qué es una fusión impropia? Fusión impropia se da cuando se forma una nueva sociedad que continuara los negocios de una sociedad disuelta, sin que se presenten variaciones sobre el giro de sus negocios y si la operación se celebra dentro de los seis meses siguientes en la fecha de disolución de la primera. En estos casos tiene que seguirse el procedimiento de fusión anteriormente mencionado. 7. ¿Cuál es la diferencia entre fusión ordinaria y fusión impropia? FUSIÓN IMPROPIA FUSIÓN ORDINARIA No existe en realidad la fusión entre Consiste en que la disolución

o

compañías, sino la creación de una liquidación de la compañía es anterior a la compañía nueva.

fusión.

8. Explique la fusión para sucursales extranjeras en Colombia. Es importante aclarar que las sucursales de sociedades extranjeras en Colombia no son objeto de fusión, habida cuenta de que son consideradas, para todos sus efectos, establecimientos de comercio, y por tanto no gozan de personería jurídica independiente. De


esta forma las sucursales de sociedades extranjeras, operará una integración patrimonial, siempre y cuando sus oficinas principales en el exterior se fusiones. Los actos de fusión en el exterior, que tengan efectos en Colombia deberán cumplir, tanto con la legislación del país donde se lleva a cabo como la legislación comercial en Colombia, en todo lo que le sea aplicable. Igualmente, los acreedores de la sucursal tendrán los mismos derechos con que cuentan los acreedores de sociedades que se fusionan en Colombia. Para que la fusión en el exterior tenga efectos en Colombia, deberán protocolizarse por medio de escritura pública las copias de las actas en que conste la aprobación del acuerdo y el balance consolidado de la sucursal de la sociedad extranjera absorbente. 9. ¿En qué consiste la escisión de sociedades? Es una reforma estatutaria por medio de la cual una sociedad (escindente) traspasa parte de sus activos y/o pasivos en bloque a una o varias sociedades ya constituidas o a una o varias que se constituyen llamadas beneficiarias. MODALIDADES. Habrá Escisión cuando: 1. Una sociedad sin disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o más sociedades existentes o las destina a la creación de una o varias sociedades. 2. Una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos o más partes, que se transfieren a varias sociedades existentes o se destinan a la creación de nuevas sociedades. La sociedad o sociedades destinatarias de las transferencias resultantes de la escisión, se denominarán sociedades beneficiarias. Los socios de la sociedad escindida participarán en el capital de las sociedades


beneficiarias en la misma proporción que tengan en aquella, salvo que por unanimidad de las acciones, cuotas sociales o partes de interés representadas en la asamblea o junta de socios de la escindente, se apruebe una participación diferente. 10. ¿Cuál es el procedimiento para efectuar una escisión de sociedad vigilada por supersociedad? Las sociedades sujetas a la vigilancia y control de la superintendencia de sociedades o las vigiladas por otras superintendencias que no tengan esta facultad deben presentar una solicitud de autorización de la escisión. Una vez autorizada la operación por esta entidad, las sociedades participantes podrán informar el proyecto de escisión a terceros mediante un anuncio publicado en un diario y notificar el proyecto de escisión a los acreedores sociales.

11. ¿Qué debe de contener un proyecto de escisión? Un proyecto de escisión debe contener: •

Las razones por las cuales tendrá lugar dicha escisión.

Nombre de las compañías participantes.

Estatutos de las nuevas compañías.

La valoración de los activos y pasivos netos de todas las compañías que participan en la operación.

La repartición entre los accionistas de la compañía escindida de las acciones o cuotas de la compañía beneficiaria.

La opción que se ofrecerá a los titulares de bonos.

Los estados financieros de las compañías que participan en la escisión.

Fecha a la cual deberá considerarse que las operaciones de las compañías disueltas han sido celebradas por las compañías que las absorben.

12. ¿Cuáles son los efectos de una escisión?


La transferencia a los beneficiarios de los activos y pasivos de la empresa escindida operará entre las compañías participantes y ante terceros.

Las beneficiarias asumirán los pasivos acordados en el proyecto de escisión y adquirirán los títulos o derechos de los activos transferidos.

Se procederá a liquidar la compañía escindida una vez haya quedado legalmente disuelta.

La nueva compañía producto de la escisión será solidariamente responsable junto con la compañía escindida del pago de los impuestos, anticipos, retenciones, sanciones y sus intereses, y será responsable por las restantes obligaciones fiscales debidas en el momento de la escisión.

Cuando una compañía beneficiaria incumple o viola cualquiera de las obligaciones asumidas en el contrato de escisión, o si la misma compañía escindida incumple o viola las suyas propias, las restantes compañías participantes serán solidariamente responsables del cumplimiento de dicha obligación.

13. ¿Cuándo y por qué un accionista puede ejercer su derecho a retirarse de una sociedad transformada fusionada o escindida? El socio o accionista puede ejercer su derecho a retirarse dentro de los 8 días siguientes a la fecha de la reunión o la asamblea del órgano competente en la cual haya sido aprobada la fusión, escisión o transformación, comunicándolo al representante legal de la compañía. En los cinco días posteriores a la notificación de su retiro, las acciones o cuotas serán ofrecidas a los demás socios o accionistas durante 15 días para que estos las adquieran a su participación en el capital de la sociedad. Las que no sean adquiridas por ellos serán compradas por la compañía si cuenta con las utilidades y reservas necesarias. En caso de que las acciones no puedan ser vendidas el precio de éstas será reembolsado al socio que ejerció el derecho, y el precio de las acciones o cuotas se convendrá


entre las partes y de no llegar a un acuerdo, dicho precio será establecido por un perito avaluador. Si dentro de los 60 días siguientes a la aprobación de la fusión, escisión o transformación, el órgano competente de la sociedad decide revocar la decisión, todos aquellos que hayan ejercido su derecho a retirarse recuperarán sus derechos en la compañía. El reembolso debe realizarse dentro de los dos meses siguientes al acuerdo o al dictamen pericial, a menos que la sociedad solicite a la entidad que ejerza la inspección, vigilancia y control una ampliación del término fijado hasta por un año en razón a la estabilidad económica de la sociedad. 14. ¿Cuál es la función de la superintendencia de industria y comercio respecto a la libre competencia? La superintendencia de industria y comercio, debe prevenir cualquier práctica, acuerdo o contrato restrictivo de la libre competencia e imponer las sanciones correspondientes a quienes lo violen las reglamentaciones que amparan el derecho a competir libremente. Esta está obligada a controlar y supervisar a cualquier compañía que muestre la capacidad de determinar los precios del mercado y debe pronunciarse con respecto a fusiones, consolidación, integración y adquisiciones de control de empresas.

15. ¿En qué consiste la sustitución patronal y que responsabilidades surgen de esta figura? Es cuando una persona es sometida al cambio de empleador pero asumiendo la continuidad de las actividades que este desarrollaba; además de permanecer con el mismo objeto social. Por otro lado el empleador contrae responsabilidades gracias a la sustitución patronal como lo son: •

En antiguo y el nuevo serán conjuntamente responsables de las obligaciones debidas a la fecha de sustitución.


El nuevo empleador será responsable de todas las obligaciones surgidas a la fecha de sustitución.

En los casos de jubilación mensual y de derechos pensionales adquiridos con anterioridad a la sustitución, pero adeudados con posterioridad a ella, el nuevo empleador tendrá que cumplir las obligaciones y podrá exigir el reembolso al antiguo empleador.

El antiguo empleador tendrá que acordar el pago de las cesantías con los empleados como si se tratara de un retiro voluntario, sin que ello implique la terminación de los contratos. Otra alternativa cosiste en que el antiguo empleador entregue al nuevo la suma correspondiente a dicha terminaciones.

Aquisiones, fusiones escisiones  

Este documento define los conceptos de adquisición, fusión y escisión, en qué consisten, sus diferencias.

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