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Auszug aus einem Lehrmodul der AKAD: Management Accounting Sonderbilanzen 1/3

Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) Roberto Di Nino

Impressum Management Accounting Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) Roberto Di Nino Umschlaggestaltung: dezember und juli, Wernetshausen Satz und Layout: Mediengestaltung, Compendio Bildungsmedien AG, Zürich Druck: Edubook AG, Merenschwand Redaktion und didaktische Bearbeitung: Robert Baumann Artikelnummer: 6018 ISBN: 978-3-7155-2666-9 Auflage: 1. Auflage 2008 Ausgabe: N0068 Sprache: DE Code: MAC 961 Alle Rechte, insbesondere die Übersetzung in fremde Sprachen, vorbehalten. Das Werk und seine Teile sind urheberrechtlich geschützt. Jede Verwertung in anderen als den gesetzlich zugelassenen Fällen bedarf der vorgängigen schriftlichen Zustimmung von Compendio Bildungsmedien AG. Copyright © 2008, Compendio Bildungsmedien AG, Zürich


Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) Modulübersicht

Modulübersicht Das Modul «Sonderbilanzen» ist wie folgt aufgebaut: Lerneinheit 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1)

Lerneinheit 2/3 Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 2) Lerneinheit 3/3 Krisen- und Liquidationsbilanzen

2

Diese Lerneinheit behandelt die Gründung und einen ersten Teil der Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz, nämlich die Umwandlung und die Fusion: • Gründung • Umwandlung • Fusion Diese Lerneinheit geht auf die weiteren Formen der Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz ein, nämlich auf: • Spaltung • Vermögensübertragung Diese Lerneinheit richtet den Blick auf Bilanzen im Rahmen von Unternehmenskrisen bzw. bei der Liquidation: • Sanierung • Liquidation • Exkurs: Konkurs, Nachlass


Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) Inhaltsverzeichnis

Inhaltsverzeichnis Einleitung und Lernziele

4

1

Gründung

6

1.1

Begriff und Wesen der Gründung

6

1.2

Besonderheiten der Gründungsbilanz

6

1.3

Gründungsbilanzen von Einzelunternehmen und Personengesellschaften

8

1.3.1

Gründung eines Einzelunternehmens

1.3.2

Gründung von Personengesellschaften

8 10

1.3.3

Eintritt eines neuen Gesellschafters in eine Personengesellschaft

11

1.4

Gründungsbilanzen von juristischen Personen

14

1.4.1

Die Bedeutung von juristischen Personen

14

1.4.2

Die Gründung der AG

14

1.4.3

Gründungsbilanz und Besonderheiten der Sacheinlage

16

1.5

Sonderfragen der Gründungsbilanz bei juristischen Personen

18

1.5.1

Gründung mit teilweiser Liberierung

18

1.5.2

Gründung mit Überpari-Emission

18

1.5.3

Einzahlungsverzug und Kaduzierung

20

1.5.4

Gründungskosten

22

2

Umwandlung

28

2.1

Begriff und Wesen der Umwandlung

28

2.2

Grundlagen und Vorgehen bei Umwandlungen

30

2.2.1

Bilanzen bei übertragender Umwandlung

30

2.2.2

Anforderungen an die Umwandlungsbilanz nach Fusionsgesetz

31

2.2.3

Ablauf der Umwandlung (nach Fusionsgesetz bzw. in weiteren Fällen)

32

2.3

Buchungen bei den wichtigsten Umwandlungsformen

33

3

Fusion

42

3.1

Begriff und Wesen der Fusion

42

3.2

Vorgehen bei Fusionen

45

3.2.1

Fusionsvertrag, Fusionsbericht und Prüfung

46

3.2.2

Fusionsbeschluss und Eintragung im Handelsregister

47

3.2.3

Umtausch der Anteile und Abfindung

47

3.2.4

Erleichterte Fusion von Kapitalgesellschaften

48

3.3

Ermittlung des Umtauschverhältnisses und der Kapitalerhöhung

49

3.4

Erstellen von Fusionsbilanzen

55

3.4.1

Führung des Fusionskontos

55

3.4.2

Fusionsagio und Fusionsdisagio

56

3.4.3

Fusionsgewinn und Fusionsverlust

57

3.4.4

Zeitpunkt der Fusionsbilanz

59

Gesamtzusammenfassung

67

Lösungen zu den Aufgaben

71

Stichwortverzeichnis

82

3


Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) Einleitung und Lernziele

Einleitung und Lernziele Inhalt Wie kein anderes Wort hat sich in der Rechnungslegung der Begriff der Bilanz etabliert. Im eigentlichen Sinn handelt es sich bei der Bilanz um ein Instrument, das die Aktiven (Vermögen) und die Passiven (Kapital) eines Unternehmens an einem bestimmten Stichtag ausweist. In einem weiteren Sinn wird die Bezeichnung Bilanz auch als Synonym für die vollständige Jahresrechnung verwendet. So ist z. B. klar, dass an einer «Bilanzpressekonferenz» durchaus nicht nur die Bilanz im engeren Sinn erörtert wird, sondern der gesamte Jahresabschluss. Bereits diese erste grobe Unterscheidung zeigt, dass sich mit dem Begriff der Bilanz verschiedene Vorstellungen verbinden lassen. Bilanzen können nach unterschiedlichen Merkmalen gegliedert werden: • • • • • • •

Nach den rechtlichen Vorschriften: Handelsbilanz, Steuerbilanz, spezialgesetzliche Bilanzen (öffentliche Haushalte etc.) Nach der Stellung des Bilanzempfängers: externe Bilanzen und interne Bilanzen Nach der Rechnungsperiode: Jahresbilanzen und Zwischenbilanzen Nach der rechtlichen oder wirtschaftlichen Betrachtungsweise der einbezogenen Unternehmen: Einzelbilanzen und Konzernbilanzen Nach der Wertbasis: Bilanzen zu Fortführungswerten und Bilanzen zu Veräusserungswerten Nach den Bewertungsnormen: Bilanzen zu historischen Werten (Anschaffungswerten) und Bilanzen zu aktuellen Werten (Tageswerten) Nach dem Bilanzierungsanlass: ordentliche Bilanzen und ausserordentliche Bilanzen

Ordentliche Bilanzen werden regelmässig im Rahmen von Jahresabschlüssen (bzw. Zwischenabschlüssen) erstellt. Von den ordentlichen Bilanzen sind die ausserordentlichen Bilanzen zu unterscheiden. Im Lebenszyklus eines Unternehmens können spezielle Ereignisse eintreten, die die Erstellung besonderer Bilanzen notwendig machen. Anlass dazu sind beispielsweise Vorgänge wie Gründung, Umwandlung, Fusion, Spaltungen, Vermögensübertragung, Sanierung, Liquidation. Bilanzen, die zu einem solchen Zweck aufgestellt werden, nennt man Sonderbilanzen. Sonderbilanzen zeichnen sich dadurch aus, dass sie selten zu erstellen sind und dass sie zum Teil recht komplexe Vorgänge abbilden. Meist geht es um langfristige, strukturelle Auswirkungen. Zur Komplexität trägt namentlich bei, dass vielfältige Interdependenzen rechtlicher, steuerlicher, finanzieller und betriebswirtschaftlicher Art zu beachten sind. Rechtsgrundlagen für Sonderbilanzen sind neben dem Obligationenrecht (OR) das Fusionsgesetz (FusG) sowie das Schuldbetreibungs- und Konkursrecht (SchKG). Wir folgen in diesem Modul in etwa einem möglichen Lebenszyklus von Unternehmen. Am Anfang steht die Gründung. Diverse Umstrukturierungen sind im Lebenszyklus eines Unternehmens denkbar, wie die Umwandlung (Änderung des Rechtskleides), Fusion (Verschmelzung mit einem andern Unternehmen), Spaltung (Gegenvorgang zur Fusion), Vermögensübertragung (Veräusserung von Teilen eines Unternehmens). Diese vier Vorgänge (Umwandlung, Fusion, Spaltung, Vermögensübertragung) sind Gegenstand des Fusionsgesetzes (FusG). Schliesslich dürfen auch Krisen bzw. die Auflösung eines Unternehmens nicht ausser Acht gelassen werden. Stichworte dazu: die Sanierung bzw. die freiwillige oder erzwungene Liquidation. Jedes Thema wird zunächst im rechtlichen und/oder betriebswirtschaftlichen Kontext erläutert, bevor wir es aus der Optik des Rechnungswesens vertiefen.

4


Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) Einleitung und Lernziele

Diese erste Lektion behandelt zunächst die Gründung, einen Vorgang, den Sie sehr wahrscheinlich bereits einmal behandelt haben und der rein buchungstechnisch keine besonderen Probleme bereitet. Eine vertiefte Auseinandersetzung mit dem Thema ist aufgrund von Bewertungsfragen im Zusammenhang mit Gründungen angezeigt. Nach der Gründung nimmt die Lektion Vorgänge auf, die im Fusionsgesetz geregelt sind, d. h. die Umwandlung und die Fusion.

Aufbau Das Kapitel 1 zeigt kurz das Prinzip der Gründung und geht dann auf Besonderheiten bei verschiedenen Rechtsformen ein (Einzelunternehmen, Personengesellschaften, juristische Personen). Das Kapitel 2 hat die Umwandlung zum Thema. Unter Umwandlung wird die Änderung der Rechtsform verstanden. Im Fusionsgesetz ist eine Reihe von Umwandlungen vorgesehen, die ohne Auflösung der bisherigen Unternehmung vollzogen werden können. Vereinfacht geht es bei der Umwandlung um einen Abschluss im alten Rechtskleid und um einen Neubeginn in einem neuen Rechtskleid. Dieser Übergang ist im Rechnungswesen zu dokumentieren. Das Kapitel 3 behandelt einen weiteren Umstrukturierungsvorgang nach dem Fusionsgesetz, nämlich die Fusion. Sie erfahren, wie die im Fusionsgesetz geregelte Fusion eine unter verschiedenen Möglichkeiten von Unternehmensverbindungen ist (nämlich eine Verschmelzung ohne Liquidation der Unternehmen). Bei der Fusion nach dem FusG sind bestimmte Schritte zu beachten; sie werden dargestellt. Berechnungen zum Umtauschverhältnis sowie zur Kapitalerhöhung und die buchhalterische Abwicklung der Fusion bilden den Kern des Kapitels.

Lernziele Nach der Bearbeitung dieser Lektion können Sie … • • • •

• • •

• •

5

die wesentlichen Phasen eines Gründungsvorgangs mit eigenen Worten umschreiben. Besonderheiten der Gründung bei verschiedenen Rechtsformen erkennen und insbesondere die strengeren Verfahrensvorschriften bei juristischen Personen nennen. Gründungsvorgänge unter Berücksichtigung von wichtigen Bewertungsfragen sicher verbuchen. die Umwandlungsmöglichkeiten nach dem Fusionsgesetz erläutern und den Unterschied zwischen einer rechtsformändernden Umwandlung (ohne Liquidation) und einer übertragenden Umwandlung (mit Liquidation) darlegen. den Ablauf einer Umwandlung wiedergeben und die Begriffe Übergabebilanz bzw. Übernahmebilanz richtig einordnen. die wichtigsten Umwandlungsformen aufgrund von vorgegebenen Beispielen sicher verbuchen. die Fusion nach dem Fusionsgesetz richtig in die verschiedenen Möglichkeiten von Kooperationen und Unternehmensvereinigungen einordnen und die Fusionsmöglichkeiten nach dem Fusionsgesetz erläutern. das Vorgehen bei einer Fusion (nach FusG) wiedergeben, die einzelnen Schritte des Vorgehens sowie wichtige Erleichterungen mit eigenen Worten umschreiben. die Umtauschverhältnisse und die erforderliche Kapitalerhöhung bei einer Fusion berechnen.


Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) 3 Fusion

3

Fusion

3.1

Begriff und Wesen der Fusion

Um in einer wachsenden Wirtschaft konkurrenz- und damit langfristig lebensfähig zu bleiben, muss ein Unternehmen seine Aktivitäten stetig weiterentwickeln. Es ist darauf angewiesen, am Wachstum der relevanten Märkte teilzunehmen. Man unterscheidet internes und externes Wachstum: • •

Internes Wachstum: Die betrieblichen Kapazitäten werden aufgrund der steigenden Nachfrage ausgebaut. Externes Wachstum: Die unternehmerischen Aktivitäten werden mit denen von anderen Unternehmungen zusammengelegt.

Externes Wachstum wird somit durch einen Unternehmenszusammenschluss verwirklicht. Der Zusammenschluss kann unterschiedliche Ausprägungen haben. [3-1]

Formen von Unternehmenszusammenschlüssen

MAC961BEBAde.eps

Unternehmenszusammenschlüsse

Ohne finanzielle Beteiligung

Mit finanzieller Beteiligung

Unternehmungskauf (Barabgeltung)

Kauf von Aktiven und Passiven

Fusion im weitesten Sinn (Abgeltung mit Aktien/PS)

Der geringste Intensitätsgrad des Zusammenschlusses basiert auf einer lediglich vertraglichen Grundlage, d.h. ohne finanzielle Beteiligung. Darunter fallen beispielsweise Partizipationen (Arbeitsgemeinschaften), Konsortien (so etwa Banken- oder Baukonsortien, die nach aussen zwecks Abwicklung eines Grossauftrags gemeinsam in Erscheinung treten), Interessengemeinschaften (wie etwa strategische Allianzen in der Luftfahrtbranche) oder Kartelle (in der Form von zwischenbetrieblichen Preis-, Mengen- und Gebietsabsprachen). Beim Zusammenschluss mit finanzieller Beteiligung sind verschiedene Formen möglich. •

Beteiligungserwerb: Gegenstand ist ein Unternehmenskauf durch Erwerb der Beteiligungsrechte. Die erworbene Tochtergesellschaft behält ihre rechtliche Selbstständigkeit. Wirtschaftlich steht sie jedoch unter der Leitung der Muttergesellschaft (= Konzern). Käufliche Übernahme von Aktiven und Passiven: Dies kommt infrage, wenn nicht ganze Unternehmen, sondern nur Teile davon übernommen werden sollen oder wenn rechtsformbedingt keine anderen Möglichkeiten für einen Zusammenschluss zur Verfügung stehen. Fusion: Gegenstand der Fusion ist die Vereinigung der Unternehmungen. Es handelt sich deshalb um den engsten möglichen Zusammenschluss.

Der betriebswirtschaftliche Begriff der Fusion geht dabei jedoch weiter als der rechtliche Begriff der Fusion. Anders ausgedrückt ist die Fusion im Sinne des FusG nur eine von mehreren Möglichkeiten, wie eine Vereinigung von Unternehmen verwirklicht werden kann. Dazu die folgende Grafik.

42


Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) 3 Fusion

[3-2]

Unternehmensvereinigungen aus betriebswirtschaftlicher und rechtlicher Sicht

MAC961BIBAde.eps

Unternehmensvereinigung

Ohne Verschmelzung (Quasifusion)

Mit Verschmelzung

Rechtliche Fusion (FusG)

Absorption/ Annexion

Auflösung mit Liquidation

Kombination

Die Quasifusion ist ein Zusammenschluss auf der Basis eines Aktientauschs, wobei die übernommene Gesellschaft zur Tochtergesellschaft der übernehmenden Gesellschaft wird. Die Quasifusion ist damit im Grunde genommen ein Beteiligungserwerb, wobei der Übernahmepreis in Aktien und nicht – wie beim konventionellen Beteiligungserwerb – bar bezahlt wird. Gegenstand der Quasifusion ist die Sacheinlage einer Beteiligung gegen Anteilsrechte der aufnehmenden Gesellschaft. Beim Zusammenschluss mit Verschmelzung kann die Unterscheidung getroffen werden, wonach die Auflösung der untergehenden Gesellschaft mit Liquidation oder ohne Liquidation erfolgt. Bei der Variante mit Liquidation geht das Vermögen der übernommenen Gesellschaft im Rahmen einer Ausschüttung («Liquidationsdividende») an die Muttergesellschaft. Rechtlich ist dieses Verfahren jedoch nicht sehr attraktiv (Singularsukzession). Merkmal der handelsrechtlichen Fusion ist demgegenüber, dass zwei oder mehrere Gesellschaften zu einer einzigen vereinigt werden, wobei alle Aktiven und Passiven ohne Liquidation von der übertragenden auf die übernehmende Gesellschaft übergehen (Universalsukzession). Die bisherigen Anteilsinhaber oder Mitglieder der übertragenden Unternehmung werden zu Anteilsinhabern oder Mitgliedern der übernehmenden Unternehmung. Fusionen sind in rechtlicher Hinsicht in FusG 3–28 geregelt. Die Bestimmungen sind folgendermassen strukturiert: • • • • • • •

43

Allgemeine Bestimmungen (Grundsatz, zulässige Fusionen, Einschränkungen bei Gesellschaften in Liquidation, mit Kapitalverlust bzw. Überschuldung) Anteils- und Mitgliedschaftsrechte (Wahrung, Abfindung) Kapitalerhöhung (bei Absorption), Neugründung (bei Kombination), Zwischenbilanz Fusionsvertrag (Abschluss, Inhalt), Fusionsbericht, Prüfung (Vertrag und Bericht), Einsichtsrecht, Mitteilungspflicht über wesentliche Änderungen in Aktiven bzw. Passiven Fusionsbeschluss und Eintragung ins Handelsregister Erleichterte Fusion von Kapitalgesellschaften (Voraussetzungen und Erleichterungen) Gläubiger- und Arbeitnehmerschutz


Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) 3 Fusion

Im Fusionsgesetz sind folgende Möglichkeiten für eine Fusion vorgesehen:

Komm.-Ges.

AG

Komm.-AG

GmbH

Gen. m/ AK

Gen. o/ AK

Kollektiv-Ges.

F

F

F

F

F

F

F

Kommandit-Ges.

F

F

F

F

F

F

F

AG

F

F

F

F

F

Kommandit-AG

F

F

F

F

F

GmbH

F

F

F

F

F

Gen.schaft m/ AK

F

F

F

F

F

Gen.schaft o/ AK

F

F

F

F

F

F*

Verein

F*

F*

F*

F*

F*

F

Stiftung

Verein

Übertragender Rechtsträger

Koll.-Ges.

Übernehmender Rechtsträger

Vors.einr.

Fusionen im Fusionsgesetz

Stiftung

[3-3]

F

Vorsorgeeinrichtung

AK F F*

F

Anteilscheinkapital (m/ mit bzw. o/ ohne, bei der Genossenschaft) Zulässige Fusionen im Fusionsgesetz Zulässige Fusionen im Fusionsgesetz -> Eintrag im Handelsregister Voraussetzung (für Verein, der mit anderer Rechtsform fusioniert wird) bzw. erforderlich (für Fusion zwischen Genossenschaft o/ AK und Verein)

Für die Fusion sieht das Gesetz zwei Möglichkeiten vor: • •

Absorptionsfusion (oder Annexion): Fusion durch Übernahme einer Unternehmung Kombinationsfusion: Fusion durch Bildung einer neuen Gesellschaft

[3-4]

Absorptionsfusion und Kombinationsfusion

MAC961BOBAde.eps

Absorptionsfusion Verschmelzung durch Aufnahme: A übernimmt die Unternehmung B A

Kombinationsfusion Verschmelzung durch Neugründung einer Unternehmung C B

A

C

B

Der Normalfall ist die Absorptionsfusion. Bei diesem Verfahren nimmt eine bestehende Gesellschaft eine andere in sich auf. Es ist den fusionierenden Gesellschaften freigestellt, welche als aufnehmende und welche als untergehende Gesellschaft auftreten soll. Aktiven und Passiven der untergehenden Gesellschaft werden gesamthaft (Universalsukzession) auf die übernehmende Gesellschaft übertragen. Die übernehmende Gesellschaft tritt in alle Verpflichtungen der untergehenden Gesellschaft als Schuldnerin ein. Seltener ist die Kombinationsfusion. Dabei gehen zwei oder mehrere bestehende Gesellschaften in einer neu zu gründenden Gesellschaft auf. Diese neu gegründete Gesellschaft hat die gleiche Stellung wie die übernehmende Gesellschaft bei der Absorptionsfusion. Auch bei der Kombinationsfusion gehen Aktiven und Passiven der untergehenden Gesellschaften durch Universalsukzession auf die neue Gesellschaft über.

44


Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) 3 Fusion

Im Falle einer Fusion zwischen einer Mutter- und einer Tochtergesellschaft besteht ebenfalls ein Wahlrecht, welche Gesellschaft als übernehmende und welche als untergehende Gesellschaft auftreten soll. Man spricht in diesem Zusammenhang von einem • •

«up-stream merger», wenn die Muttergesellschaft die Tochtergesellschaft übernimmt, und einem «down-stream merger», wenn die Tochtergesellschaft die Muttergesellschaft übernimmt.

Beim «up-stream merger» treten bei der Muttergesellschaft anstelle der Beteiligung die Aktiven und Passiven der Tochtergesellschaft; da die Muttergesellschaft bereits die Aktien besitzt, entfällt dafür eine Entschädigung. Beim «down-stream merger» kommt die Tochtergesellschaft durch den Übertrag der Aktiven und Passiven in den Besitz aller eigenen Aktien. Die Tochtergesellschaft tauscht die eigenen Aktien gegen die Aktien der Muttergesellschaft. Die beiden Formen können grafisch wie folgt veranschaulicht werden. [3-5]

Vergleich von «up-stream merger» und «down-stream merger»

MAC961BUBAde.eps

Tochterabsorption «up-stream merger»

Mutterabsorption «down-stream merger»

Aktionäre

Aktionäre

Mutter AG

Mutter AG Vermögen

Tochter AG Vermögen

Tochter AG

Die übernehmende Gesellschaft (Mutter AG) ist fett hervorgehoben. Die Aktiven und Passiven der übertragenden Gesellschaft (Tochter AG) werden in die Mutter AG integriert und ersetzen dort die Beteiligung (der Mutter AG an der Tochter AG).

Die übernehmende Gesellschaft (Tochter AG) ist fett hervorgehoben. Die Aktiven und Passiven der übertragenden Gesellschaft (Mutter AG) werden von der Tochter AG aufgenommen, die so in den Besitz ihrer eigenen Aktien gelangt. Die Tochter AG tauscht mit den Aktionären die eigenen Aktien gegen die Aktien der Mutter AG, die nach deren Auflösung vernichtet werden. Die bisherigen Aktionäre der Mutter AG sind nun zu Aktionären der Tochter AG geworden.

Je nachdem, ob die Mutter- oder die Tochtergesellschaft als übernehmende Gesellschaft auftritt, ergeben sich Unterschiede in Bezug auf die Fusionsbilanz; die entsprechenden Auswirkungen werden später im Rahmen einer Aufgabe (Aufgabe 12, S. 62) präsentiert.

3.2

Vorgehen bei Fusionen

Die (handelsrechtliche) Fusion wickelt sich in folgenden Phasen ab: • • •

Fusionsvertrag, Fusionsbericht und Prüfung Fusionsbeschluss und Eintragung im Handelsregister Aktienumtausch und Abfindung

Zudem sind unter bestimmten Voraussetzungen Erleichterungen für die Fusion von Kapitalgesellschaften vorgesehen.

45


Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) 3 Fusion

3.2.1

Fusionsvertrag, Fusionsbericht und Prüfung

Zwischen den obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen der beteiligten Gesellschaften wird der Fusionsvertrag abgeschlossen. Das oberste Leitungs- und Verwaltungsorgan ist bei der Aktiengesellschaft der Verwaltungsrat, bei der GmbH die Geschäftsführung, bei der Genossenschaft die Verwaltung, bei Kollektiv- und Kommanditgesellschaften die unbeschränkt haftenden Gesellschafter (soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht) und beim Verein der Vorstand. Der Fusionsvertrag bedarf der schriftlichen Form und der Zustimmung der Generalversammlung beziehungsweise der Gesellschafterinnen und Gesellschafter; FusG 18 hält die dafür erforderlichen Mehrheiten fest. Der Fusionsvertrag enthält alle für das Zustandekommen der Fusion wesentlichen Punkte, so unter anderem: • • • • •

Name oder Firma, Sitz und Rechtsform der beteiligten Gesellschaften oder – bei der Kombinationsfusion – der neuen Gesellschaft Umtauschverhältnis und gegebenenfalls Höhe von Ausgleichszahlungen Rechte, die übernehmende Gesellschaft dem Inhaber von Sonderrechten etc. neu gewährt Modalitäten für den Umtausch der Anteile Etc.

Der konkrete Inhalt ist in FusG 13 geregelt. Die obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane der beteiligten Gesellschaften müssen einen schriftlichen Bericht über die Fusion erstellen; dieser Bericht kann auch gemeinsam verfasst werden. In diesem Fusionsbericht sind die wichtigen Grundlagen der Fusion rechtlich und wirtschaftlich zu erläutern und zu begründen (FusG 14 III), so zum Beispiel: • • • • • • •

Der Zweck und die Folgen der Fusion Der Fusionsvertrag Das Umtauschverhältnis und gegebenenfalls die Höhe von Ausgleichszahlungen Die Höhe der Abfindung und die Gründe, weshalb anstelle von Anteils- oder Mitgliedschaftsrechten nur eine Abfindung gewährt werden soll Besonderheiten bei der Bewertung der Anteile im Hinblick auf die Festsetzung des Umtauschverhältnisses Die Höhe der Kapitalerhöhung der übernehmenden Gesellschaft Etc.

Fusionsvertrag, Fusionsbericht und die der Fusion zugrunde liegende Bilanz (vgl. dazu später Kapitel 3.4, S. 55) müssen von einem zugelassenen Revisionsexperten geprüft werden. Gemäss FusG 15 IV nimmt der zugelassene Revisionsexperte in einem schriftlichen Prüfungsbericht zu den folgenden Fragen Stellung: •

• • • •

Genügt die vorgesehene Kapitalerhöhung beziehungsweise das Kapital (bei Kombinationsfusion) der übernehmenden Gesellschaft zur Wahrung der Rechte der Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft? Ist das Umtauschverhältnis für die Anteile beziehungsweise die Abfindung vertretbar? Nach welcher Methode wurde das Umtauschverhältnis bestimmt? Aus welchen Gründen ist die angewandte Methode angemessen? Welche relative Bedeutung wurde gegebenenfalls verschiedenen angewandten Methoden für die Bestimmung des Umtauschverhältnisses beigemessen? Welche Besonderheiten waren bei der Bewertung der Anteile im Hinblick auf die Festsetzung des Umtauschverhältnisses zu beachten?

Im Rahmen des Einsichtsverfahrens muss anschliessend jede an der Fusion beteiligte Gesellschaft Einsicht gewähren in Fusionsvertrag, Fusionsbericht, Prüfungsbericht sowie in die Jahresrechnungen und Jahresberichte der letzten drei Geschäftsjahre und gegebe-

46


Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) 3 Fusion

nenfalls in die Zwischenbilanz. Diese Einsicht ist den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern am Sitz der beteiligten Gesellschaft während 30 Tagen vor der Beschlussfassung zu gewähren (FusG 16 I). Kleinere und mittlere Unternehmen (Definition vgl. FusG 2 Bst. e) können auf den Fusionsbericht, die Fusionsprüfung und das Einsichtsverfahren verzichten1], sofern alle Gesellschafter zustimmen (FusG 14 II, 15 II, 16 II). Wenn zwischen dem Abschluss des Fusionsvertrags und der Beschlussfassung durch die Generalversammlung wesentliche Änderungen im Vermögen eintreten, muss das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan der betreffenden Gesellschaft die obersten Leitungsoder Verwaltungsorgane der anderen beteiligten Gesellschaften darüber informieren. Es ist zu entscheiden, ob der Fusionsvertrag abgeändert werden muss oder ob auf die Fusion zu verzichten ist. Trifft dies zu, muss der Antrag auf Genehmigung zurückgezogen werden; andernfalls ist der Generalversammlung zu begründen, warum der Fusionsvertrag keiner Anpassung bedarf.

3.2.2

Fusionsbeschluss und Eintragung im Handelsregister

Bei Kapitalgesellschaften, Genossenschaften und Vereinen muss das oberste Leitungsoder Verwaltungsorgan den Fusionsvertrag der Generalversammlung zur Beschlussfassung unterbreiten. Die erforderlichen Mehrheiten sind in FusG 18 I Bst. a–e geregelt. Bei Kollektiv- und Kommanditgesellschaften bedarf der Fusionsvertrag der Zustimmung aller Gesellschafter. Der Gesellschaftsvertrag kann jedoch vorsehen, dass die Zustimmung von mindestens drei Vierteln der Gesellschafter genügt (FusG 18 II). Einige Besonderheiten des Zustimmungserfordernisses sind zudem in FusG 18 III – 18 VI enthalten. Der Fusionsbeschluss muss öffentlich beurkundet werden (Ausnahme: Fusion von Vereinen). Sobald der Fusionsbeschluss aller an der Fusion beteiligten Gesellschaften vorliegt, müssen deren oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgane dem Handelsregister die Fusion zur Eintragung anmelden. Im Falle einer notwendigen Kapitalerhöhung sind dem Handelsregister zusätzlich die geänderten Statuten und die erforderlichen Feststellungen über die Kapitalerhöhung zu unterbreiten. Mit der Eintragung der Fusion im Handelsregister wird die übertragende Gesellschaft gelöscht; auf diesen Zeitpunkt gehen alle Aktiven und Passiven der übertragenden Gesellschaft von Gesetzes wegen auf die übernehmende Gesellschaft über.

3.2.3

Umtausch der Anteile und Abfindung

Wenn die Auflösung der untergehenden Gesellschaft im Handelsregister eingetragen wurde, kann der Umtausch der Anteile (und gegebenenfalls die Abfindung) erfolgen. Die Grundlagen für den Umtausch sind im Fusionsvertrag festgelegt worden und müssen somit an dieser Stelle lediglich noch umgesetzt werden. Grundsätzlich besteht ein Anspruch der Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft, dass die erhaltenen Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte an der übernehmenden Gesellschaft unter Berücksichtigung des Vermögens der beteiligten Gesellschaften, der Vertei-

1]

Neben den Verfahrenserleichterungen für KMU sieht das FusG noch weitere Erleichterungen vor (vgl. dazu später Abb. 3-6, S. 49).

47


Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) 3 Fusion

lung der Stimmrechte sowie aller anderen relevanten Umstände ihren bisherigen Anteilsoder Mitgliedschaftsrechten entsprechen (vgl. dazu später Kapitel 3.3). Bei der Festlegung des Umtauschverhältnisses für Anteile kann eine Ausgleichszahlung vorgesehen werden, die den zehnten Teil des wirklichen Werts der gewährten Anteile nicht übersteigen darf. Der Fusionsvertrag kann auch vorsehen, dass die Gesellschafter zwischen Beteiligungsrechten und einer Abfindung wählen können. Von einem «squeeze-out» spricht man demgegenüber dann, wenn für die Aktionäre nur eine Abfindung vorgesehen ist. Beim «squeeze-out» steht der Wunsch der Muttergesellschaft beziehungsweise der Konzernleitung nach einem grösseren Handlungsspielraum und damit verbunden die Vermeidung von Interessenkonflikten mit Minderheitsaktionären der Tochtergesellschaft im Vordergrund. Oft ist das «squeeze-out» die letzte Phase eines in Etappen verlaufenden Übernahmeprozesses. Für das «squeeze-out» ist für den Fusionsbeschluss an der Generalversammlung der übertragenden Gesellschaft ein Quorum von 90 % der Stimmrechte erforderlich (FusG 18 V).

3.2.4

Erleichterte Fusion von Kapitalgesellschaften

FusG 23 sieht gewisse Erleichterungen im Fusionsverfahren vor, sofern •

die übernehmende Kapitalgesellschaft sämtliche stimmberechtigten Anteile der übertragenden Kapitalgesellschaft besitzt (Mutter-Tochter-Fusion) (Ref.-Nr. 3 der Abb. 3-6, S. 49) oder ein Rechtsträger, eine natürliche Person oder eine gesetzlich oder vertraglich verbundene Personengruppe alle stimmberechtigten Anteile der an der Fusion beteiligten Kapitalgesellschaften besitzt (Schwesternfusion) (Ref.-Nr. 4 der Abb. 3-6, S. 49).

In diesen Fällen muss der Fusionsvertrag die Angaben gemäss FusG 13 I Bst. b, c, d und e nicht enthalten. Die an der Fusion beteiligten Kapitalgesellschaften müssen keinen Fusionsbericht erstellen, den Fusionsvertrag nicht prüfen lassen, das Einsichtsverfahren nicht durchführen und den Vertrag nicht der Generalversammlung zur Beschlussfassung unterbreiten (in diesem Fall entfällt folglich eine öffentliche Beurkundung). Erleichterungen im Fusionsverfahren sind zudem vorgesehen, wenn die übernehmende Gesellschaft nicht alle, jedoch mindestens 90 % der stimmberechtigten Anteile besitzt (Ref.-Nr. 5 der Abb. 3-6, S. 49). Damit die verfahrensmässigen Vereinfachungen in Anspruch genommen werden können, müssen jedoch noch folgende zusätzlichen Anforderungen erfüllt sein: • •

die Minderheitsaktionäre haben ein Wahlrecht zwischen Anteilsrechten und einer Abfindung ihrer Anteile zum wirklichen Wert1]; aus der Fusion darf weder eine Nachschusspflicht noch eine andere persönliche Haftung erwachsen.

In diesen Fällen können im Fusionsvertrag die Angaben gemäss FusG 13 I Bst. c, d und e entfallen. Im Übrigen muss kein Fusionsbericht erstellt werden und der Fusionsvertrag nicht der Generalversammlung zur Beschlussfassung unterbreitet werden. Das Einsichtsrecht muss mindestens 30 Tage vor der Anmeldung der Fusion zur Eintragung im Handelsregister gewährt werden. Im Übrigen ist es auch möglich, die bereits erwähnten Erleichterungen für KMU (Ref.-Nr. 6 der Abb. 3-6, S. 49, sowie Kapitel 3.2.1, S. 46) mit diesen Erleichterungen zu kombinieren. Weitere Vereinfachungen sind im Gesetz vorgesehen, wenn die übernehmende

1]

In der Lehre ist teilweise umstritten, ob die Vereinfachungen auch zulässig sind, wenn nur eine Abfindung vorgesehen ist.

48


Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) 3 Fusion

Gesellschaft keine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft mit Anteilscheinen ist (Wegfall der Prüfpflicht) (Ref.-Nr. 2 der Abb. 3-6, S. 49) oder bei der Fusion von Vereinen (kurzer Fusionsvertrag und ggf. Wegfall der öffentlichen Beurkundung und des Handelsregistereintrags) (Ref.-Nr. 7 der Abb. 3-6, S. 49). Folgende Darstellung vermittelt einen Überblick über die Vereinfachungen. [3-6]

Übersicht über Verfahrensvereinfachungen1]

2

Übernehmende Ges. ist keine Kapitalgesellschaft+ Art. 15

V

Kurz*

Kurz* u. lit. b

KMU u. Einstimmigkeit (Art. 14 Abs. 2, 15 Abs. 2, 16 Abs. 2)

V

Fusion zwischen Vereinen (Art. 13 Abs. 2, 14 Abs. 1, 15 Abs. 1)

Kurz* u. lit. b, ohne lit. f

✓**

✓**

3

4

5

6

7

100 % Tochter in Mutter Art. 23 Abs. 1 lit. a Einheitlich kontrollierte Schwestern Art. 23 Abs. 1 lit. b 90 % Tochter in Mutter u. Voraussetz. a) u. b) lt. Art. 23 Abs. 2

Ko n Ar sulta be tio itn n eh me r

AB HR /SH

sowie, wenn Arbeitnehmer vorhanden

es c GV -B

ht Ein

V

sic

Pr

Ordentliche Fusion

üfu n

Be ric

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h lu ss

h lu ss es c VR -B

1

Alle RF Kapitalgesellschaften

Ve rtr

ag (V )

MAC961DABAde.eps

+ bzw. ist keine Genossenschaft mit Anteilscheinen. *

Nur Elemente gemäss Art. 13 Abs. 1 lit. a und f–i.

** Öffentliche Beurkundung fällt weg, HR-Anmeldung entfällt, wenn alle Vereine nicht im HR eingetragen sind.

Die Tabelle zeigt in der ersten Reihe die Elemente und Verfahrensschritte, die bei einer ordentlichen Fusion notwendig sind. In den weiteren Reihen (Nr. 2 bis 7) stehen die verschiedenen vom FusG vorgesehenen Erleichterungen.

3.3

Ermittlung des Umtauschverhältnisses und der Kapitalerhöhung

Anlässlich der Fusion müssen die Aktionäre des übertragenden Unternehmens ihre Aktien gegen Aktien des aufnehmenden Unternehmens umtauschen. Die Aktien der beteiligten Unternehmen haben jedoch in aller Regel nicht den gleichen Wert (wäre dies der Fall, könnten die Aktien einfach im Verhältnis 1:1 getauscht werden). Daher muss ein Umtauschverhältnis ermittelt werden, das dem unterschiedlichen Wert der beteiligten Gesellschaften und damit dem Wert der Anteile möglichst objektiv Rechnung trägt. Gemäss FusG 7 I haben Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft Anspruch auf Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte an der übernehmenden Gesellschaft, die unter Berück-

1]

Gemäss von Salis, Ulysses, Fusionsgesetz, Zürich 08/2004, fusionsgesetz.ch, Ziffer [II-17].

49


Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) 3 Fusion

sichtigung des Vermögens der beteiligten Gesellschaften, der Verteilung der Stimmrechte sowie aller anderen relevanten Umstände ihren bisherigen Anteils- oder Mitgliedschaftsrechten entsprechen. Das wichtigste und entscheidende Kriterium für den Umtausch ist das Vermögen. Gemeint ist damit der Wert des Unternehmens. Eine gewisse – jedoch nicht die entscheidende – Rolle spielen dabei die Bilanz und die Erfolgsrechnung. Diese stellen letztlich die Datenquelle für die Ermittlung des Werts des Unternehmens dar. Unternehmensbewertungen können nach verschiedenen Verfahren vorgenommen werden. Anhaltspunkt ist beispielsweise der Kurswert, der Substanzwert, der Ertragswert, der DCF-Wert oder zumeist eine Kombination von verschiedenen Werten. Das Vorgehen für die Ermittlung des Umtauschverhältnisses kann mit folgender Grafik veranschaulicht werden. Umtauschverhältnis für Anteilsrechte1]

[3-7] MAC961DEBAde.eps

Übertragende U1

Bilanz

Übernehmende U2

Erfolgsrechnung

Bilanz Unternehmenszahlen U1

Unternehmenszahlen U2

Erfolgsrechnung

+ Annahmen + Bewertungsformel (entsprechend gewählter Bewertungsmethode)

Verhältnis der inneren Werte

=

=

Unternehmenswert U1

Unternehmenswert U2

Unternehmenswert U1 Anzahl Anteile U1

Unternehmenswert U2 Anzahl Anteile U2

Umtauschverhältnis (Anteile U1 : Anteile U2)

x

:

y

Die Abbildung zeigt das Prinzip der Ermittlung des Umtauschverhältnisses. Aus den Unternehmenszahlen (u. a. Bilanz/ER) ergeben sich unter Berücksichtigung von Annahmen und Bewertungsformeln die Unternehmenswerte. Aus diesen und der Anzahl der Anteile berechnet sich schliesslich das Umtauschverhältnis.

Es ist naheliegend, dass die Unternehmensleitungen bei der Ermittlung des Unternehmenswerts einen erheblichen Ermessenspielraum haben. Zur Wahrung der Mitgliedschaftsrechte sind verschiedene Schutzmechanismen vorgesehen. Im Fusionsbericht muss zu diesen Fragen Stellung genommen werden, so nach welcher Methode das Umtauschverhältnis bestimmt wurde und weshalb diese Methode angemessen sei; die Vertretbarkeit des Umtauschverhältnisses ist ebenfalls Gegenstand der Fusionsprüfung. Im Übrigen steht den Gesellschaftern ein Anfechtungsrecht zu.

1]

Gemäss von Salis, Ulysses, Fusionsgesetz, Zürich 08/2004, fusionsgesetz.ch, Ziffer [II-5].

50


Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) 3 Fusion

Aufgrund der Bewertung der einzelnen Gesellschaften und der Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte kann das Umtauschverhältnis berechnet werden. Dabei wird der Wert der zu übertragenden Gesellschaft ins Verhältnis zum Wert der übernehmenden Gesellschaft gesetzt. In diesem Verhältnis müssen die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft nach der Fusion Anteile an der übernehmenden Gesellschaft halten. Dazu sind zwei Fälle denkbar, nämlich eine Fusion mit Kapitalerhöhung und eine Fusion ohne Kapitalerhöhung. Wenn die übernehmende Gesellschaft die für den Umtausch benötigten Aktien durch Kapitalerhöhung beschaffen muss, stellt sich die Frage, wie viele Aktien der übernehmenden Gesellschaft aufgrund des im Fusionsvertrag festgelegten Umtauschverhältnisses der Anzahl Aktien der untergehenden Gesellschaft entsprechen. Das Umtauschverhältnis kann grundsätzlich bezogen werden: •

auf den inneren Wert je Aktie (dabei sind Informationen über die Anzahl der Aktien erforderlich), auf den inneren Wert in Geldeinheiten des Nominalkapitals (innerer «Kurswert», wobei Informationen über die Anzahl der Aktien ausgeblendet bleiben können).

Wir zeigen beide Berechnungswege am gleichen Beispiel. Beispiel

Umtauschverhältnis bei Annexionsfusion A AG / B AG (bezogen auf den inneren Wert je Aktie) Die A AG und die B AG wollen fusionieren. Vor der Fusion präsentieren sich die wichtigsten Eckdaten wie folgt. [3-8]

Eckdaten von A AG / B AG vor Fusion

Posten Aktienkapital total Anzahl Aktien Nennwert je Aktie Innerer Wert der Gesellschaft Innerer Wert je Aktie

A AG

B AG

3 000 000

1 000 000

6 000

10 000

500

100

15 000 000

6 250 000

2 500

625

Es ist eine Annexionsfusion geplant, anlässlich welcher die A AG die B AG übernimmt. Der innere Wert je Aktie zwischen der A AG und der B AG steht in einem Verhältnis von 4 zu 1 (beziehungsweise Fr. 2 500.– zu Fr. 625.–). Mit anderen Worten müssen die Aktionäre der B AG für 4 Aktien 1 Aktie der A AG erhalten. Für den Umtausch der insgesamt 10 000 Aktien der B AG müssen demzufolge 2 500 neue Aktien der A AG ausgegeben werden. Es resultiert folglich eine Kapitalerhöhung im Nennwert von Fr. 1 250 000.– (25 000 neue Aktien im Nennwert von je Fr. 500.–). Zur Verdeutlichung dieses Gedankens kann folgende Darstellung herangezogen werden.

51


Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) 3 Fusion

[3-9]

Skizze zur Ermittlung von Umtauschverhältnis und Kapitalerhöhung A AG / B AG (bezogen auf den inneren Wert je Aktie)

Position

A AG (= aufnehmende Gesellschaft)

B AG (= übertragende Gesellschaft)

Aktienkapital

3 000 000

1 000 000

Anzahl Aktien

6 000

10 000

500

100

15 000 000

6 250 000

2 500

625

Verhältnis der inneren Werte pro Aktie

4

1

Umtauschverhältnis (bezogen auf Aktien)

1

4

Umzutauschende Aktien bei B AG

10 000

2 500

1 250 000

Nennwert je Aktie Innerer Wert der Gesellschaft Innerer Wert je Aktie

Erforderliche Aktien bei A AG (durch Kapitalerhöhung zu schaffen) Erforderliche Kapitalerhöhung bei A AG (2 500 neue Aktien · 500 Nennwert)

Die erforderliche Kapitalerhöhung kann auch formelmässig berechnet werden. Die erste Formel ermittelt die notwendige Anzahl der neuen Aktien, die zweite Formel berechnet das Umtauschverhältnis und in der dritten Formel wird schliesslich die erforderliche Kapitalerhöhung bestimmt. [3-10]

Formeln zur Ermittlung von Kapitalerhöhung und Umtauschverhältnis A AG / B AG

⎛ Anzahl zu über- ⎞ ⋅ ⎛ Umtauschwert je Aktien der ⎞ ⎝ nehmender Aktien⎠ ⎝ übernommenen Gesellschaft⎠ Notwendige Anzahl = -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------neuer Aktien ⎛ Umtauschwert je Aktie der ⎞ ⎝ übernehmenden Gesellschaft⎠ 000 ⋅ 625- = 2 500 = 10 --------------------------------2 500 Notwendige Anzahl Aktien ⎞ ⎛ ⎝ der übernehmenden Gesellschaft⎠ = ------------------------------------------------------------------------------------------------Anzahl Aktien der verhältnis ⎛ ⎞ ⎝ übernommenen Gesellschaft⎠

Umtausch-

2 500- = 1 : 4 = -----------------10 000 Notwendige Anzahl Aktien ⎞ ⎛ Nennwert Aktie der ⎞ = ⎛⎝ ⋅⎝ ⎠ der übernehmenden Gesellschaft übernehmenden Gesellschaft⎠ erhöhung Kapital-

= 2 500 ⋅ 500 = 1 250 000 Die Informationen über die Anzahl der Aktien können ausgeblendet sein (z. B. bei Aufgabenmaterial) oder sie stehen nicht zur Verfügung. In diesem Fall ist auf den inneren «Kurswert» abzustellen, d. h. auf den inneren Wert der Gesellschaft beispielsweise pro 100 Geldeinheiten Nominalkapital. Wir zeigen das am gleichen Beispiel.

52


Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) 3 Fusion

Beispiel

Umtauschverhältnis bei Annexionsfusion A AG / B AG (bezogen auf den inneren Wert je 100 GE Nominalkapital) Gleiche Situation wie im vorherigen Beispiel: Die A AG und die B AG wollen fusionieren. Allerdings sind dieses Mal nur folgende Eckdaten bekannt (d. h. Eckdaten unter Ausblendung von Angaben zur Anzahl Aktien). [3-11]

Eckdaten von A AG / B AG vor Fusion

Posten Aktienkapital total Innerer Wert der Gesellschaft

A AG

B AG

3 000 000

1 000 000

15 000 000

6 250 000

Die Ermittlung des Umtauschverhältnisses und der Kapitalerhöhung präsentiert sich nun wie folgt: [3-12]

Skizze zur Ermittlung von Umtauschverhältnis und Kapitalerhöhung A AG / B AG (bezogen auf den inneren Wert je 100 GE Nominalkapital)

Position

A AG (= aufnehmende Gesellschaft)

B AG (= übertragende Gesellschaft)

Aktienkapital

3 000 000

1 000 000

Innerer Wert der Gesellschaft

15 000 000

6 250 000

500

625

Verhältnis der inneren «Kurswerte» pro 100 GE Aktienkapital

4

5

Umtauschverhältnis (bezogen auf 100 GE Nominalkapital)

5

4

Umzutauschendes Aktienkapital bei B AG

1 000 000

1 250 000

Innerer «Kurswert» je 100 GE Aktienkap.

Erforderliche Kapitalerhöhung bei A AG (1 000 000 Aktienkapital · 5/4 Umtauschverhältnis)

Hinweis

Wir verwenden im Folgenden die beiden Berechnungsweisen situativ (überlegen Sie jeweils kurz, «in welchem Film Sie sitzen»). Wenn Ihnen in einer Aufgabe oder einem Beispiel gar nur ein Umtauschverhältnis vorgegeben wird (ohne irgendwelche Angaben zur Anzahl von Aktien), dann ist dieses Umtauschverhältnis auf den inneren «Kurswert» (z. B. auf 100 GE des Nominalkapitals) zu beziehen.

Wir sind im einführenden Beispiel (A AG / B AG) davon ausgegangen, dass zwischen beiden Unternehmen bisher keine kapitalmässige Verflechtung besteht, und auch davon, dass keine der Gesellschaften eigene Anteile hält. Die Berechnungen müssen entsprechend modifiziert werden, wenn die fusionierenden Unternehmen entweder eigene Anteile und/oder Anteile am anderen Unternehmen halten. Dazu folgendes Beispiel. Beispiel

Annexionsfusion mit eigenen und wechselseitigen Anteilen zwischen C und D Die Unternehmungen C und D fusionieren. Beide Gesellschaften verfügen sowohl über eigene Aktien als auch über Aktien der anderen Gesellschaft. Die Unternehmung C soll die Unternehmung D aufnehmen. Das Aktienkapital von C beträgt Fr. 500 000.– und das Aktienkapital von D beträgt Fr. 300 000.–. Das Umtauschverhältnis wird mit 2 zu 3 festgelegt. Pro Fr. 300.– Aktienkapital bei D werden Fr. 200.– Aktienkapital bei C getauscht. Ohne eigene Aktien beziehungsweise Aktien am anderen Unternehmen wäre die erforderliche Kapitalerhöhung bei C Fr. 200 000.– (2/3 von Fr. 300 000.–).

53


Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) 3 Fusion

Der Sachverhalt stellt sich indessen nun wie folgt dar: [3-13]

Verminderte erforderliche Kapitalerhöhung bei eigenen und wechselseitigen Anteilen

Ausgangslage

Unternehmen C

Eigene Aktien: Nennwerte Beteiligungen: Nennwerte

Unternehmen D

50 000 an D

40 000

Ermittlung der tatsächlich erforderlichen Kapitalerhöhung bei C

20 000 an C

60 000

Werte

Umzutauschendes gezeichnetes Kapital D

300 000

– Eigene Aktien D

– 20 000

– Beteiligung C am D

– 40 000

= Tatsächlich nur umzutauschendes Kapital D

240 000

Dafür sind 2/3 C-Kapital aufzuwenden

160 000

– Eigene Aktien C

– 50 000

– Beteiligung D an C

– 60 000

= Tatsächlich erforderliche Kapitalerhöhung C

50 000

Die Aufstellung zeigt zunächst die Daten bei C und D hinsichtlich der eigenen Aktien bzw. Beteilungen. In einem ersten Schritt sind die Anteile bei D abzusetzen, die nicht umzutauschen sind, was das tatsächlich umzutauschende Kapital bei D ergibt. Davon ist im Umtauschverhältnis (2/3) C-Kapital aufzuwenden. Von diesem Betrag sind wiederum die eigenen Aktien bei C sowie die Beteiligung von D an C in Abzug zu bringen, um auf die tatsächlich erforderliche Kapitalerhöhung bei C zu gelangen.

Im konkreten Einzelfall kann ein unpraktikables Umtauschverhältnis entstehen. Dieses kann dadurch ausgeglichen werden, dass im Rahmen der Fusion eine Ausgleichszahlung vorgesehen wird. Eine andere Möglichkeit ist, durch entsprechende Massnahmen das Umtauschverhältnis zu beeinflussen. Von praktischer Bedeutung sind dabei Massnahmen, die den Aktienwert herabsetzen (das Gegenstück, die Erhöhung des Aktienwerts beispielsweise durch freiwillige Zuzahlungen, ist dagegen kaum durchführbar und in der Praxis deshalb irrelevant). Die Beeinflussung des Umtauschwerts durch Herabsetzung des Aktienwerts kann auf verschiedene Arten erfolgen. Beispiele sind: • • • •

Barausschüttung zulasten der offenen Reserven Ausgabe von Gratisaktien (Kapitalerhöhung durch Umwandlung von offenen Reserven in Grundkapital) Ausgabe von neuen Aktien an die bisherigen Aktionäre unter dem Börsenkurs beziehungsweise unter dem inneren Wert (Kapitalverwässerung) Aktienkapitalherabsetzung durch Reduktion des Nennwerts mit Barauszahlung des Herabsetzungsbetrags

So viel zum Aktientausch mit Kapitalerhöhung. In folgenden Fällen erfolgt dagegen der Aktientausch ohne Kapitalerhöhung: • • •

54

Die übernehmende Gesellschaft besitzt bereits genügend Vorratsaktien, d.h. eigene Aktien, die sich in ihrem Besitz befinden. Mutter-Tochter-Fusion: Die Aktien der untergehenden Gesellschaften werden nicht getauscht, sondern vernichtet. Die untergehende Gesellschaft besitzt Aktien der übernehmenden Gesellschaft, die bei der Fusion auf diese übergehen und von ihr zur Abfindung verwendet werden.


Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) 3 Fusion

3.4

Erstellen von Fusionsbilanzen

3.4.1

Führung des Fusionskontos

Sämtliche Fusionsvorgänge werden über ein spezielles Fusionskonto gebucht, das die Funktion als Abrechnungs- und Verbindungskonto wahrnimmt. Inhalt des Fusionskontos ist somit einerseits der Aktientausch und andererseits die Übernahme beziehungsweise Übergabe der Aktiven und Passiven. Beispiel

Annexionsfusion Alpha AG / Beta AG Ausgangslage Die Alpha AG übernimmt auf dem Wege der Annexionsfusion die Beta AG. Beide Gesellschaften verfügen über keine stillen Reserven; der Bilanzwert entspricht dem Substanzwert beziehungsweise dem inneren Wert. Aufgrund besonderer Umstände wird ein vom inneren Wert der Aktien abweichendes Umtauschverhältnis von 1 : 2 vereinbart. Für die Fusion gelten die folgenden Grundlagen. [3-14]

Ausgangsdaten zur Fusion von Alpha AG und Beta AG

Position

Alpha AG

Beta AG

Diverse Aktiven

800 000

400 000

Fremdkapital

300 000

200 000

Eigenkapital gemäss Bilanz

500 000

200 000

davon Aktienkapital

200 000

180 000

davon Reserven

300 000

20 000

200

200

Aktien

Anzahl

Nennwert

1 000

900

Innerer Wert je Aktie

2 500

1 000

1

2

Umtauschverhältnis

Das Umtauschverhältnis beträgt 1 : 2, d.h. für 200 Aktien der Beta AG müssen bei der Alpha AG 100 neue Aktien (200 Aktien Beta · 1/2 = 100 Aktien Alpha) ausgegeben werden. Die Kapitalerhöhung beträgt somit im Nennwert Fr. 100 000.– (100 Aktien zu 1 000). Buchungen Die Fusion schlägt sich in folgenden Buchungen nieder. [3-15] Nr.

Buchungen Alpha AG Geschäftsfall

Buchungssatz

Betrag

Soll

Haben

1

Kapitalerhöhung

Fusion Beta

Aktienkapital

100 000

2

Verschmelzung Aktiven

Aktiven

Fusion Beta

400 000

3

Verschmelzung Fremdkapital

Fusion Beta

Fremdkapital

200 000

55


Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) 3 Fusion

[3-16] Nr.

Buchungen Beta AG Geschäftsfall

Buchungssatz

Betrag

Soll

Haben

1

Verschmelzung Aktiven

Fusion Alpha

Aktiven

400 000

2

Verschmelzung Fremdkapital

Fremdkapital

Fusion Alpha

200 000

3

Übertrag Aktienkapital

Aktienkapital

Fusion Alpha

180 000

4

Übertrag Reserven

Reserven

Fusion Alpha

20 000

[3-17]

Bilanz Alpha AG (nach Fusion Beta AG, vor Verbuchung Saldo Fusionskonto)

Aktiven

Bilanz Alpha AG

Diverse Aktiven

Total

1 200 000

1 200 000

Passiven

Fremdkapital

500 000

Aktienkapital

300 000

Reserven

300 000

Fusionskonto

100 000

Total

1 200 000

Bei einem «up-stream merger» unterscheidet sich der buchmässige Ablauf. In diesen Fällen findet kein Aktienumtausch statt, da die Muttergesellschaft bereits sämtliche Aktien an der Tochtergesellschaft hält. Ferner stellt der Gegenposten für den Aktivenüberschuss der Buchwert der Beteiligung dar; dieser ist dem Fusionskonto zu belasten (vgl. dazu später Aufgabe 12, S. 62).

3.4.2

Fusionsagio und Fusionsdisagio

Beim Saldo des Fusionskontos handelt es sich um die Differenz zwischen dem Buchwert des eingebrachten Reinvermögens (= Aktivenüberschuss) der übertragenden Gesellschaft und dem Nennwert der Kapitalerhöhung bei der übernehmenden Gesellschaft. Diesen Wert bezeichnet man als • • Beispiel

Fusionsagio (➔ Aktivenüberschuss > Kapitalerhöhung) oder als Fusionsdisagio (➔ Aktivenüberschuss < Kapitalerhöhung)

Annexionsfusion Alpha AG / Beta AG (Fortsetzung) Im Fallbeispiel der Annexionsfusion zwischen der Alpha AG und der Beta AG präsentiert sich dieses Bild wie folgt: [3-18]

Ermittlung des Fusionsagios bei Fusion von Alpha AG und Beta AG

Position Aktiven Beta AG

Betrag 400 000

– Fremdkapital Beta AG

– 200 000

= Reinvermögen Beta AG

= 200 000

– Aktienkapitalerhöhung Alpha AG

– 100 000

= Fusionsagio (weil Reinvermögen Beta AG > Kapitalerhöhung Alpha AG)

= 100 000

Das Fusionsagio bringt die Ausgabe von Aktien über dem Nennwert – also mit einem Agio – zum Ausdruck (vgl. dazu auch Kapitel 1.5.2, S. 18). Das Fusionsagio ist dementsprechend den Reserven zuzuweisen. Die Verwendung zu Abschreibungen – als eine weitere Mög-

56


Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) 3 Fusion

lichkeit – widerspricht den Grundsätzen ordnungsmässiger Rechnungslegung und ist deshalb abzulehnen. Beispiel

Annexionsfusion Alpha AG / Beta AG (Fortsetzung) Die Buchung des Fusionsagios schlägt sich wie folgt nieder: [3-19] Nr.

4

Buchungen Alpha AG Geschäftsfall

Zuweisung Agio

[3-20]

Betrag

Soll

Haben

Fusion Beta

Reserven

100 000

Bilanz Alpha AG (nach Fusion Beta AG inklusive Verbuchung Saldo Fusionskonto)

Aktiven

Bilanz Alpha AG

Diverse Aktiven

Total

Buchungssatz

1 200 000

1 200 000

Passiven

Fremdkapital

500 000

Aktienkapital

300 000

Reserven

400 000

Total

1 200 000

Im umgekehrten Fall – also bei einem Disagio – ist der Buchwert des eingebrachten Reinvermögens kleiner als der Nennwert der Kapitalerhöhung. Dieser Fall ist nicht mit einer handelsrechtlich verbotenen Unterpari-Emission gleichzusetzen. Buchmässig kann das Disagio wie folgt behandelt werden: • •

Verbuchung zulasten der freien Reserven Aktivierung als Goodwill

Bei einer Verbuchung zulasten der freien Reserve wird «spiegelbildlich» die gleiche Betrachtung angewendet wie bei der Behandlung eines Fusionsagios. Die Aktivierung als Goodwill erfordert im Rahmen der Bilanzierung jeweils eine Überprüfung der Werthaltigkeit: Wertverminderungen sind durch Abschreibungen oder Wertberichtigungen Rechnung zu tragen. Ein Fusionsagio oder Fusionsdisagio entsteht auch bei Fusionen ohne Kapitalerhöhung (Mutter-Tochter-Fusionen). In diesem Fall geht es um den Unterschiedsbetrag zwischen dem Beteiligungsbuchwert bei der Muttergesellschaft und dem buchmässigen Reinvermögen der Tochtergesellschaft. Die Verbuchung richtet sich nach den gleichen Grundlagen wie bereits erörtert: Ein Fusionsagio ist den Reserven zuzuweisen und ein Fusionsdisagio ist entweder den freien Reserven zu belasten oder als Goodwill zu aktivieren.

3.4.3

Fusionsgewinn und Fusionsverlust

Die Begriffe Fusionsgewinn und Fusionsverlust werden in der Praxis unzutreffenderweise häufig als Synonyme für die Begriffe Fusionsagio und Fusionsdisagio verwendet. Hier geht es jedoch nicht um eine rein buchhalterische Fragestellung, sondern um ein betriebswirtschaftliches Problem. Fusionsgewinn und Fusionsverlust drücken die Beziehung zwischen dem Verhältnis der Umtauschwerte und dem Verhältnis der inneren Werte der beiden Gesellschaften aus (jeweils als Quotient des Werts der übernommenen Gesellschaft über dem Wert der übernehmenden Gesellschaft). Sofern das Verhältnis der Umtauschwerte dem Verhältnis der inneren Werte entspricht, entsteht weder ein Fusionsgewinn noch ein Fusionsverlust. In diesen Fällen ist der innere Wert der Aktien vor und nach der Fusion identisch. Die Zusammenhänge sind wie folgt:

57


Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) 3 Fusion

Umtauschwert der übernommenen Gesellschaft ------------------------------------------------------------------------------Umtauschwert der

Innerer Wert der =

übernehmenden Gesellschaft

Innerer Wert der Aktie vor der Fusion

übernommenen Gesellschaft ------------------------------------------------------------------------------Innerer Wert der übernehmenden Gesellschaft

=

Innerer Wert der Aktie nach der Fusion

Wenn zwischen übernommener und übernehmender Gesellschaft das Verhältnis der Umtauschwerte kleiner ist als das Verhältnis der inneren Werte, dann liegt ein Fusionsgewinn vor. In diesem Fall wird bei der übernehmenden Gesellschaft der innere Wert nach der Fusion grösser als der innere Wert vor der Fusion. Es kommt zu einer fusionsbedingten Kapitalverdichtung (dem Verhältnis der inneren Werte steht ein kleineres Verhältnis der Umtauschwerte gegenüber, wodurch der innere Wert neu auf eine kleinere Basis bezogen ist und somit pro Einheit grösser wird). Es gelten folgende Zusammenhänge: Umtauschwert der

Innerer Wert der

übernommenen Gesellschaft ------------------------------------------------------------------------------Umtauschwert der

übernommenen Gesellschaft ------------------------------------------------------------------------------Innerer Wert der

<

übernehmenden Gesellschaft

Innerer Wert der Aktie vor der Fusion

übernehmenden Gesellschaft

<

Innerer Wert der Aktie nach der Fusion

Im Gegensatz dazu ist bei einem Fusionsverlust das Verhältnis der Umtauschwerte grösser als das Verhältnis der inneren Werte. In diesem Fall wird bei der übernehmenden Gesellschaft der innere Wert nach der Fusion kleiner als vor der Fusion. Es kommt zu einer fusionsbedingten Kapitalverwässerung (dem Verhältnis der inneren Werte steht ein grösseres Verhältnis der Umtauschwerte gegenüber, wodurch der innere Wert neu auf eine grössere Basis bezogen ist und somit pro Einheit kleiner wird). Der Zusammenhang dazu lautet wie folgt: Umtauschwert der übernommenen Gesellschaft ------------------------------------------------------------------------------Umtauschwert der

Innerer Wert der >

übernehmenden Gesellschaft

Innerer Wert der Aktie vor der Fusion Beispiel

übernommenen Gesellschaft ------------------------------------------------------------------------------Innerer Wert der übernehmenden Gesellschaft

>

Innerer Wert der Aktie nach der Fusion

Fusion Alpha AG und Beta AG (Fortsetzung) Aufgrund der Relationen zwischen den Umtauschwerten und den inneren Werten der Alpha AG und der Beta AG führt diese Fusion zu einem Fusionsverlust. Es gilt folgender Zusammenhang: 100 000 (100 neue Aktien Alpha AG) ----------------------------------------------------------------------------------------------------200 000 (200 alte Aktien Alpha AG)

>

200 000 (innerer Wert Beta AG) ------------------------------------------------------------------------------------------500 000 (innerer Wert Alpha AG)

0,5

>

0,4

Die Höhe des Fusionsverlusts kann wie folgt nachgewiesen werden: [3-21]

Ermittlung des Fusionsverlusts

Position bei der Alpha AG

Vor Fusion

Nach Fusion

Aktiven

800 000

1 200 000

Fremdkapital

300 000

500 000

58


Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) 3 Fusion

Position bei der Alpha AG Reinvermögen (hier auch: innerer Wert) Verteilt auf Anzahl Aktien Innerer Wert der Aktien Alpha AG

Vor Fusion

Nach Fusion

500 000

700 000

200

300

2 500

2 333

Der innere Wert der Aktien Alpha AG hat sich von Fr. 2 500.– auf Fr. 2 333.– reduziert. Der Fusionsverlust je Aktie der Alpha AG beträgt demzufolge Fr. 167.–.

Damit Aktionäre nicht durch ein zu ungünstiges Umtauschverhältnis geschädigt werden, sind im Fusionsgesetz verschiedene Schutzmechanismen vorgesehen. Die Besonderheiten anlässlich der Bewertung der Anteile im Hinblick auf die Festsetzung des Umtauschverhältnisses müssen im Fusionsbericht dargelegt werden; der Fusionsprüfer muss anschliessend im Prüfbericht zu verschiedenen Aspekten des Umtauschverhältnisses (vgl. FusG 15 IV Bst. b–e) Stellung nehmen.

3.4.4

Zeitpunkt der Fusionsbilanz

In der Regel wird die ordentliche Jahresbilanz als Fusionsbilanz herangezogen. Wenn hingegen bei Abschluss des Fusionsvertrags mehr als sechs Monate zurückliegen oder seit Abschluss der letzten Bilanz wichtige Änderungen in der Vermögenslage der an der Fusion beteiligten Gesellschaften eingetreten sind, ist eine Zwischenbilanz zu erstellen. Wie für die Umwandlungsbilanz können für diese Zwischenbilanz folgende Vereinfachungen in Anspruch genommen werden: • •

Eine körperliche Bestandesaufnahme ist nicht notwendig. Die in der Bilanz vorgenommenen Bewertungen sind nur nach Massgabe der Bewegungen in den Geschäftsbüchern zu verändern.

Abschreibungen, Wertberichtigungen und Rückstellungen sowie wesentliche, aus den Büchern nicht ersichtliche Veränderungen der Werte müssen jedoch berücksichtigt werden.

Die Fusion die engste mögliche Form eines Unternehmenszusammenschlusses. Fusionen sind in FusG 3–28 geregelt. Merkmal einer Fusion ist die Verschmelzung von zwei oder mehreren Gesellschaften ohne Liquidation (Universalsukzession). Das FusG sieht zwei Möglichkeiten vor: Die Absorptionsfusion und die Kombinationsfusion. Bei der Fusion zwischen einer Mutter- und einer Tochtergesellschaft spricht man von einem «up-stream merger» (Muttergesellschaft übernimmt Tochtergesellschaft) oder einem «down-stream merger» (Tochtergesellschaft übernimmt Muttergesellschaft). Die obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane der beteiligten Gesellschaften müssen einen Fusionsvertrag abschliessen und einen Fusionsbericht erstellen. Fusionsvertrag, Fusionsbericht und die der Fusion zugrunde liegende Bilanz müssen von einem zugelassenen Revisionsexperten geprüft werden. Bei Kapitalgesellschaften, Genossenschaften und Vereinen bedarf der Fusionsvertrag der Zustimmung der Generalversammlung beziehungsweise bei Kollektiv- und Kommanditgesellschaften der Zustimmung der Gesellschafter. Der Fusionsbeschluss ist öffentlich zu beurkunden (Ausnahme: Fusion von Vereinen). Danach muss die Fusion im Handelsregister eingetragen werden. Anschliessend erfolgt der Umtausch der Anteile und gegebenenfalls die Abfindung. Unter bestimmten Voraussetzungen können im Fusionsverfahren verschiedene Erleichterungen in Anspruch genommen werden.

59


Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) 3 Fusion

Das Umtauschverhältnis drückt aus, in welchem Verhältnis die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft für ihre bisherigen Anteile neue Anteile an der aufnehmenden Gesellschaft erhalten. Das Umtauschverhältnis trägt damit den unterschiedlichen inneren Werten der beteiligten Gesellschaften beziehungsweise deren Anteilen Rechnung. Wenn die aufnehmende Gesellschaft die für den Umtausch benötigten Aktien durch eine Kapitalerhöhung beschaffen muss, bestimmt das Umtauschverhältnis auch das Ausmass der erforderlichen Kapitalerhöhung. Eigene sowie wechselseitige Anteile zwischen den fusionierenden Unternehmen reduzieren die erforderliche Kapitalerhöhung. Um ein unpraktikables Umtauschverhältnis zu vermeiden, sind verschiedene Massnahmen zur Beeinflussung des Aktienwerts möglich (Reserveausschüttung, Ausgabe von Gratisaktien, Ausgabe von neuen Aktien an bisherige Aktionäre unter deren Wert, Kapitalherabsetzung mit Nennwertreduktion). In bestimmten Fällen ist es auch möglich, dass der Aktientausch ohne Kapitalerhöhung erfolgt. Dies wenn die übernehmende Gesellschaft genügend Vorratsaktien besitzt, bei Mutter-Tochter-Fusionen oder wenn die untergehende Gesellschaft entsprechend Aktien der aufnehmenden Gesellschaft besitzt. Für die buchhalterische Abwicklung der Fusion wird ein spezielles Fusionskonto geführt. Über dieses Konto werden der Aktienumtausch und die Verschmelzung der Aktiven und Passiven gebucht. Einen Haben-Saldo in diesem Konto bezeichnet man als Fusionsagio und einen Soll-Saldo als Fusionsdisagio. Ein Fusionsagio ist den Reserven zuzuweisen. Ein Fusionsdisagio kann den Reserven belastet oder als Goodwill aktiviert werden. Wenn der innere Wert der Aktien nach der Fusion steigt, wird ein Fusionsgewinn erzielt (fusionsbedingte Kapitalverdichtung). Wenn der innere Wert der Aktien nach der Fusion sinkt, liegt ein Fusionsverlust vor (fusionsbedingte Kapitalverwässerung). In der Regel wird die ordentliche Jahresbilanz als Fusionsbilanz herangezogen. Wenn dieser Bilanzstichtag bei Abschluss des Fusionsvertrags mehr als 6 Monate zurückliegt oder wenn inzwischen wichtige Änderungen in der Vermögenslage eingetreten sind, ist eine Zwischenbilanz erforderlich.

Aufgabe 14

Welche drei grundsätzlichen Formen für einen Unternehmenszusammenschluss mit finanzieller Beteiligung unterscheidet man?

Aufgabe 3

Worin liegt der massgebende Unterschied zwischen einem Beteiligungserwerb und einer Quasifusion?

60


Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) 3 Fusion

Aufgabe 6

Vervollständigen Sie die nachstehenden Sätze: A] Bei der …………………… nimmt eine bestehende Gesellschaft eine andere in sich auf. B] Bei der …………………… gehen die fusionierenden Gesellschaften in einer neu zu gründenden Gesellschaft auf. C] Wenn bei der Mutter-Tochter-Fusion die Tochtergesellschaft die Muttergesellschaft übernimmt, spricht man von einem ……………………. D] Die für das Zustandekommen der Fusion wesentlichen Punkte werden in einem …………………… geregelt und die wichtigen Grundlagen der Fusion werden in einem …………………… rechtlich und …………………… erläutert und begründet. E] Neben dem Umtausch der Anteile kann für die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft eine …………………… vorgesehen werden; wenn gar kein Umtausch der Anteile vorgesehen ist, spricht man von einem …………………….

Aufgabe 9

Ergänzen Sie die nachstehenden Lücken mit dem richtigen Inhalt: A] Den Saldo des Fusionskontos bezeichnet man entweder als …………………… oder als ……………………. B] Bei der Konstellation «Aktivenüberschuss < Kapitalerhöhung» handelt es sich um ein ……………………. C] Das Gegenstück der fusionsbedingten Kapitalverdichtung ist die fusionsbedingte …………………… (oder kurz: ……………………). D] Bei einer fusionsbedingten Kapitalverdichtung (oder kurz: ……………………) gilt folgende Regel: …………………………………………

………………………………………… …………………………………………

… …

…………………………………………

…………………………………………

1]

…………………………………………

………………………………………… 1]

61

< (kleiner als) oder > (grösser als)

…………………………………………


Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) 3 Fusion

Aufgabe 12

Die Kapitalstruktur und die Bilanzen der Gamma AG und der Delta AG präsentieren sich wie folgt: Kapitalstruktur und Bilanzen der Gamma AG und der Delta AG Position

Gamma AG

Delta AG

Aktien

Anzahl

1 000

200

Nennwert

1 000

1 000

Aktienkapital total

1 000 000

200 000

Anzahl eigene Aktien (zum Anschaffungswert bilanziert)

Aktiven Diverse Aktiven

Total

Bilanz Gamma AG 3 000 000

3 000 000

Aktiven

2 000 000

Total

2 000 000

Passiven

Fremdkapital

500 000

Aktienkapital

1 000 000

Allgemeine Reserven

1 500 000

Total

3 000 000

Bilanz Delta AG

Diverse Aktiven

20

Passiven

Fremdkapital

1 000 000

Aktienkapital

200 000

Allgemeine Reserven

700 000

Reserve eigene Aktien

100 000

Total

2 000 000

Heinrich Meissner besitzt 180 Aktien der Delta AG. Diese verkauft er nun der Gamma AG zu einem Preis von Fr. 1 200 000.–. Den Preis für das Aktienpaket bezahlt die Gamma AG aus ihren Liquiditätsreserven (hier Konto Diverse Aktiven). Nach dem Beteiligungserwerb will die Gamma AG mit der Delta AG fusionieren. A] Erstellen Sie die Buchungen für den Beteiligungserwerb sowie die anschliessende Fusion für einen «up-stream merger» und erstellen Sie die Bilanz nach der Fusion. Zielsetzung ist, das Kapital der fusionierten Gesellschaft so hoch wie möglich auszuweisen. Buchungen Gamma AG Nr.

Buchungssatz Soll

62

Kurztext Haben

Betrag


Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) 3 Fusion

Buchungen Delta AG Nr.

Buchungssatz Soll

Kurztext

Betrag

Haben

Bilanz Gamma AG (nach Fusion) Aktiven

Bilanz Gamma AG (nach Fusion)

Passiven

B] Erstellen Sie die Buchungen für den Beteiligungserwerb sowie die anschliessende Fusion für einen «down-stream merger» und erstellen Sie die Bilanz nach der Fusion. Buchungen Gamma AG Nr.

Buchungssatz Soll

Kurztext

Betrag

Kurztext

Betrag

Haben

Buchungen Delta AG Nr.

Buchungssatz Soll

Haben

Bilanz Delta AG (nach Fusion) Aktiven

63

Bilanz Delta AG (nach Fusion)

Passiven


Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) 3 Fusion

Aufgabe 16

Die «AG für Hypotheken» übernimmt durch Absorptionsfusion die «Spar- und Leihkasse Rohr AG». Die Bilanzen vor der Fusion lauten: Bilanzen (vor Fusion)

Spar- und Leihkasse Rohr AG

AG für Hypotheken

AKTIVEN Kasse, Post

260 000

1 900 000

50 000

2 450 000

250 000

1 920 000

Kontokorrentdebitoren

2 700 000

25 300 000

Darlehen

1 500 000

10 800 000

13 800 000

148 000 000

1 020 000

9 600 000

Immobilien

204 000

1 450 000

Sonstige Aktiven

410 000

2 700 000

20 194 000

204 120 000

Bankendebitoren Wechsel

Hypothekaranlagen Wertschriften

Total Aktiven PASSIVEN Bankenkreditoren

450 000

1 620 000

Kontokorrentkreditoren

1 800 000

20 100 000

Spareinlagen

9 240 000

86 000 000

Kassenobligationen

3 690 000

49 650 000

Pfandbriefdarlehen

2 750 000

28 450 000

519 000

3 330 000

1 000 000

10 000 000

650 000

4 300 000

Sonstige Passiven Aktienkapital Reserven Gewinn Total Passiven

Anzahl Aktien

95 000

670 000

20 194 000

204 120 000

2 000

50 000

Weitere Angaben

1.

2.

64

Die Spar- und Leihkasse Rohr AG verwendet ihren Gewinn vor der Fusion wie folgt: • Zuweisung an die Reserve Fr. 12 000.– • Dividende 6 % brutto • Rest als Rückstellung für Fusionskosten und Gebühren Sie überweist die Verrechnungssteuer von 35 % durch die Post an die Eidg. Steuerverwaltung. (Zur Vereinfachung sehen wir hier von den übrigen Steuern ab.) Dividendencoupons im Betrage von Fr. 50 000.– werden an Aktionäre bar ausbezahlt. Die Aktien werden laut Fusionsvertrag wie folgt umgetauscht: Die Aktionäre der Spar- und Leihkasse Rohr AG erhalten für je zwei Aktien zum Bilanzwert, der sich nach der Gewinnverteilung ergibt, fünf Aktien der AG für Hypotheken zum Börsenkurs ohne Dividende. Der Aktienkurs der AG für Hypotheken beläuft sich vor der Gewinnverteilung auf Fr. 310.–; es ist mit einer Dividende von brutto 5 % zu rechnen. Die AG für Hypotheken erhöht ihr Grundkapital um die Zahl der Aktien, die zum Umtausch notwendig sind. Ferner zahlt sie den Aktionären der Spar- und Leihkasse Fr. 80.– in bar aus.


Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) 3 Fusion

3. 4.

Aus dem Fusionsagio ist vorweg im Umfang des Fusionsgewinns eine Rückstellung für Fusionskosten zu bilden; im Übrigen ist das Fusionsagio den Reserven gutzuschreiben. Die Annexion ist zu buchen. Die AG für Hypotheken gelangt durch die Fusion in den Besitz von 100 eigenen Aktien. Diese werden vom Verwaltungsratspräsidenten für Fr. 32 000.– gegen Barzahlung übernommen.

A] Wie lautet der Bilanzwert einer Aktie der Spar- und Leihkasse Rohr AG? B] Wie lautet der Umtauschkurs einer Aktie der AG für Hypotheken? C] Wie wird nun der Umtausch der Aktien der Spar- und Leihkasse Rohr AG und der AG für Hypotheken abgewickelt? Stellen Sie in einer Auflistung die Umtauschwerte sowie die Ausgleichszahlung dar. D] Wie lauten die Journalbuchungen bei der Spar- und Leihkasse Rohr AG? Nr.

65

Soll

Haben

Betrag


Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) 3 Fusion

E] Wie lauten die Journalbuchungen bei der AG für Hypotheken? das Unternehmen in der bisherigen Rechtsform noch eine Gründungsbilanz in der neuer Rechtsform das

Nr.

Soll

Haben

Betrag

F] Wie lautet die Bilanz der AG für Hypotheken nach der Fusion? Aktiven

66

Bilanz der AG für Hypotheken (nach Fusion)

Passiven


Sonderbilanzen 1/3 Gr端ndung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) Gesamtzusammenfassung

Zusammenfassung

Gesamtzusammenfassung

67


Zusammenfassung

Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) Gesamtzusammenfassung

Fusion Wachstum ist ein entscheidender Erfolgsfaktor für ein Unternehmen, um konkurrenzfähig und damit langfristig lebensfähig bleiben zu können. Man unterscheidet internes Wachstum (Ausbau der betrieblichen Kapazitäten) und externes Wachstum (Zusammenlegung der betrieblichen Aktivitäten mit anderen Unternehmungen). Externes Wachstum führt damit zu Unternehmenszusammenschlüssen. Dies kann ohne finanzielle Beteiligung (d.h. auf einer rein vertraglichen Grundlage) oder mit einer finanziellen Beteiligung erfolgen. Die finanzielle Beteiligung dokumentiert sich in einem Beteiligungserwerb, der käuflichen Übernahme von Aktiven und Passiven oder in einer Fusion. Die Fusion ist die engste mögliche Form des Zusammenschlusses. Fusion bedeutet Vereinigung von zwei oder mehreren Unternehmen. Wie die Umwandlung hat auch der Begriff der Fusion eine rechtliche und eine betriebswirtschaftliche Bedeutung. Hauptmerkmal der rechtlichen Fusion ist, dass zwei oder mehrere Gesellschaften zu einer einzigen vereinigt werden, wobei alle Aktiven und Passiven ohne Liquidation

69


Zusammenfassung

Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) Gesamtzusammenfassung

von der übertragenden auf die übernehmende Gesellschaft übergehen. Betriebswirtschaftlich steht dagegen nur das Ziel der Unternehmensvereinigung im Vordergrund: Eine Fusion in diesem Sinne schliesst nicht aus, dass für das übertragende Unternehmen eine Liquidation durchgeführt wird oder dass der Zusammenschluss lediglich auf der Basis eines Aktientausches erfolgt (sogenannte Quasifusion). Die handelsrechtliche Fusion ist in FusG 3–28 geregelt. Möglich ist eine Fusion auch zwischen Unternehmen mit unterschiedlichen Rechtsformen. Eine Fusion zwischen Personengesellschaften und juristischen Personen ist jedoch nur möglich, wenn die Personengesellschaft als übertragendes und die juristische Person als übernehmendes Unternehmen auftritt. Einzelunternehmen können an einer Fusion nicht teilnehmen. Für eine Fusion bestehen zwei Möglichkeiten: die Absorptionsfusion und die Kombinationsfusion. Bei der Absorptionsfusion nimmt eine bestehende Gesellschaft eine andere in sich auf; nur die übertragende Gesellschaft wird demnach aufgelöst. Bei der Kombinationsfusion gehen dagegen die bestehenden Gesellschaften in einer zu gründenden Gesellschaft auf. Bei einer Mutter-Tochter-Fusion hat man ebenfalls zwei Möglichkeiten, je nachdem, wer die übernehmende Gesellschaft ist: Wenn die Muttergesellschaft die Tochtergesellschaft übernimmt, spricht man von einem «up-stream merger» und im umgekehrten Fall (Tochtergesellschaft übernimmt Muttergesellschaft) von einem «down-stream merger». Das Fusionsverfahren wickelt sich in folgenden Schritten ab: Die obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane der beteiligten Gesellschaften schliessen einen Fusionsvertrag ab und erstellen einen Fusionsbericht. Fusionsvertrag, Fusionsbericht und Fusionsbilanz werden von einem zugelassenen Revisionsexperten geprüft. Die Generalversammlung (beziehungsweise die Gesellschafter) beschliessen die Fusion durch die Genehmigung des Fusionsvertrags. Anschliessend ist die Fusion durch das oberste Leitungs- und Verwaltungsorgan dem Handelsregister zur Eintragung anzumelden. Danach erfolgt der Umtausch der Anteile und gegebenenfalls die Abfindung. Für den Umtausch der Anteile muss das Umtauschverhältnis ermittelt werden. Mit dem Umtauschverhältnis wird das Verhältnis ausgedrückt, in welchem die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft für ihre bisherigen Anteile neue Anteile an der aufnehmenden Gesellschaft erhalten. Das Umtauschverhältnis wird durch den inneren Wert der involvierten Gesellschaften beziehungsweise deren Anteilen bestimmt. Soweit für die Fusion neue Aktien ausgegeben werden, bestimmt das Umtauschverhältnis auch das Ausmass der erforderlichen Kapitalerhöhung. Ein unpraktikables Umtauschverhältnis kann durch unterschiedliche Massnahmen (Reserveausschüttung, Ausgabe von Gratisaktien, Ausgabe von neuen Aktien an bisherige Aktionäre unter deren Wert, Kapitalherabsetzung mit Nennwertreduktion) beseitigt werden. Eine Kapitalerhöhung anlässlich der Fusion kann bei verschiedenen Tatbeständen, im Hauptfall bei der Mutter-Tochter-Fusion, entfallen. Die Fusionsbuchungen bestehen aus dem Aktienumtausch und der Verschmelzung der Aktiven und Passiven und werden über ein spezielles Fusionskonto abgewickelt. Als Saldo im Fusionskonto resultiert entweder ein Fusionsagio (Zuweisung zu den Reserven) oder ein Fusionsdisagio (Belastung der Reserven oder Aktivierung als Goodwill). Davon sind begrifflich der Fusionsgewinn und Fusionsverlust klar zu unterscheiden. Ein Fusionsgewinn drückt aus, dass der innere Wert der Aktien nach der Fusion steigt (= fusionsbedingte Kapitalverdichtung). Das Gegenstück ist der Fusionsverlust, d.h., der innere Wert der Aktien sinkt nach der Fusion (= fusionsbedingte Kapitalverwässerung). Als Fusionsbilanz kann die ordentliche Jahresbilanz herangezogen werden, wenn der Bilanzstichtag nicht mehr als sechs Monate zurückliegt oder wenn nicht inzwischen wichtige Änderungen in der Vermögenslage eingetreten sind. Andernfalls ist die Erstellung einer Zwischenbilanz erforderlich, wobei jedoch bestimmte Vereinfachungen (wie bei der Zwischenbilanz bei Umwandlungen) in Anspruch genommen werden können.

70


Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) Lösungen zu den Aufgaben

Lösungen zu den Aufgaben

Seite 60

Bei der Quasifusion wird der Übernahmepreis durch Aktien der übernehmenden Gesellschaft getilgt, während bei einem «normalen» Beteiligungserwerb die Aktien durch Geldmittel bezahlt werden.

6

Seite 61

Die Ergänzungen sind im Folgenden hervorgehoben:

Lösungen

3

A] Bei der Absorptionsfusion nimmt eine bestehende Gesellschaft eine andere in sich auf. B] Bei der Kombinationsfusion gehen die fusionierenden Gesellschaften in einer neu zu gründenden Gesellschaft auf. C] Wenn bei der Mutter-Tochter-Fusion die Tochtergesellschaft die Muttergesellschaft übernimmt, spricht man von einem «down-stream merger». D] Die für das Zustandekommen der Fusion wesentlichen Punkte werden in einem Fusionsvertrag geregelt und die wichtigen Grundlagen der Fusion werden in einem Fusionsbericht rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet.

71


Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) Lösungen zu den Aufgaben

Lösungen

E] Neben dem Umtausch der Anteile kann für die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft eine Abfindung vorgesehen werden; wenn gar kein Umtausch der Anteile vorgesehen ist, spricht man von einem Squezzeout.

72


Lösungen

Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) Lösungen zu den Aufgaben

73


Lösungen

Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) Lösungen zu den Aufgaben

9

Seite 61

Die gesuchten Ergänzungen sind hervorgehoben: A] Der Saldo des Fusionskontos bezeichnet man entweder als Fusionsagio oder als Fusionsdisagio. B] Bei der Konstellation «Aktivenüberschuss < Kapitalerhöhung» handelt es sich um ein Disagio. C] Das Gegenstück der fusionsbedingten Kapitalverdichtung ist die fusionsbedingte Kapitalverwässerung (oder kurz: Fusionsverlust). D] Bei einer fusionsbedingten Kapitalverdichtung (oder kurz: Fusionsgewinn) gilt folgende Regel: Umtauschwert der übernommenen Gesellschaft-------------------------------------------------------------------------------Umtauschwert der übernehmenden Gesellschaft

74

<

Innerer Wert der übernommenen Gesellschaft-------------------------------------------------------------------------------Innerer Wert der übernehmenden Gesellschaft


Lösungen

Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) Lösungen zu den Aufgaben

75


Lösungen

Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) Lösungen zu den Aufgaben

12 Seite 62

Aufgrund der Daten der Ausgangslage präsentieren sich die Buchungen und die Bilanz für den «up-stream merger» bzw. den «down-stream merger» wie folgt. A] Buchungen und Bilanz «up-stream merger»: Um das Kapital der fusionierten Gesellschaft möglichst hoch auszuweisen, wird das Fusionsdisagio als Goodwill aktiviert und nicht den Reserven belastet. Buchungen Gamma AG Nr.

Buchungssatz

Kurztext

Betrag

Soll

Haben

1

Beteiligung

Div. Aktiven

Erwerb Beteiligung

1 200 000

2

Fusion Delta AG

Beteiligung

Hingabe Beteiligung

1 200 000

3

Div. Aktiven

Fusion Delta AG

Verschmelzung Aktiven

2 000 000

4

Fusion Delta AG

Fremdkapital

Verschmelzung Fremdkapital

1 000 000

5

Fusion Delta AG

Div. Aktiven

Eigene Aktien Delta AG

100 000

6

Goodwill

Fusion Delta

Verwendung Fusionsdisagio

300 000

Kommentar: Der Beteiligungserwerb wird vorerst in der Bilanz aktiviert (Buchung 1). Bei der fusionsbedingten Hingabe der Aktien wird der Buchwert über das Fusionskonto abgeschrieben (Buchung 2). Die Verschmelzung der Aktiven und des Fremdkapitals wird über das Fusionskonto abgewickelt (Buchungen 3 und 4). Da die eigenen Aktien der Delta AG im Zuge der Fusion vernichtet werden, sind auch diese über das Fusionskonto abzuschreiben (Buchung 5). Gemäss der Aufgabenstellung wird das Fusionsdisagio hier nun als Goodwill aktiviert (Buchung 6).

76


Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) Lösungen zu den Aufgaben

Buchungen Delta AG Buchungssatz

Kurztext

Betrag

Soll

Haben

1

Fusion Gamma AG

Div. Aktiven

Übertrag Aktiven

2 000 000

2

Fremdkapital

Fusion Gamma AG

Übertrag Fremdkapital

1 000 000

3

Aktienkapital

Fusion Gamma AG

Übertrag Aktienkapital

200 000

4

Allg. Reserve

Fusion Gamma AG

Übertrag Allg. Reserve

700 000

5

Res. eigene Aktien

Fusion Gamma AG

Übertrag Res. eigene Aktien

100 000

Aktiven

Bilanz Gamma AG (nach Fusion)

Diverse Aktiven Goodwill

Total

Passiven

3 700 000

Fremdkapital

1 500 000

300 000

Aktienkapital

1 000 000

Allgemeine Reserven

1 500 000

Total

4 000 000

4 000 000

B] Buchungen und Bilanz «down-stream merger» Buchungen Gamma AG Nr.

Buchungssatz

Kurztext

Betrag

Soll

Haben

1

Beteiligung

Div. Aktiven

Erwerb Beteiligung

1 200 000

2

Fusion Delta AG

Div. Aktiven

Übertragung Aktiven

3 000 000

3

Fremdkapital

Fusion Delta AG

Übertragung Fremdkapital

4

Aktienkapital

Fusion Delta AG

Übertrag Aktienkapital

1 000 000

5

Allg. Reserve

Fusion Delta AG

Übertrag Reserve

1 500 000

500 000

Buchungen Delta AG Nr.

Buchungssatz

Kurztext

Betrag

Soll

Haben

1

Div. Aktiven

Fusion Gamma AG

Verschmelzung Aktiven

2

Fusion Gamma AG

Fremdkapital

Verschmelzung Fremdkapital

3

Fusion Gamma AG

Div. Aktiven

Beteiligung

1 200 000

4

Fusion Gamma AG

Allg. Reserven

Fusionsagio

1 300 000

3 000 000 500 000

Kommentar: Der wesentliche Unterschied des «down-stream merger» zum «up-stream merger» kann hier an der Buchung 3 bei der Delta AG festgemacht werden. Grundlage dieser Buchung ist der Tausch der eigenen Aktien der Delta AG mit den Aktien der Gamma AG, die nach deren Auflösung vernichtet werden. Dieser Vorgang wird buchmässig so behandelt, dass der Beteiligungs-Buchwert zulasten des Fusionskontos ausgebucht wird. Ein weiterer Unterschied zum «up-stream merger» betrifft auch die eigenen Aktien: Da die Delta AG weiter existiert, verbleiben deren eigene Aktien unverändert im Eigentum der Gesellschaft und werden dementsprechend weiterhin in der Bilanz ausgewiesen.

77

Lösungen

Nr.


Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) Lösungen zu den Aufgaben

Aktiven Diverse Aktiven

Bilanz Delta AG (nach Fusion) 3 800 000

Fremdkapital

1 500 000

Aktienkapital

200 000

Allgemeine Reserven Reserve eigene Aktien 3 800 000

Total

2 000 000 100 000 3 800 000

Lösungen

Total

Passiven

14 Seite 60

Man unterscheidet zwischen (1) Beteiligungserwerb, (2) käuflicher Übernahme von Aktiven und Passiven sowie (3) Fusion.

78


Lösungen

Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) Lösungen zu den Aufgaben

16 Seite 64

Die «AG für Hypotheken» übernimmt durch Absorptionsfusion die «Spar- und Leihkasse Rohr AG». Lösungen zu den Teilaufgaben: A] Bilanzwert einer Aktie der «Spar- und Leihkasse Rohr AG» (in Fr.): Aktienkapital Reserven Zuweisung (gem. Angaben) Total bzw. pro Aktie

1 000 000.– 650 000.– 12 000.– 1 662 000.–

/ 2 000 Aktien = 831.–

B] Umtauschkurs einer Aktie der «AG für Hypotheken» (in Fr.): Börsenkurs 5 % Dividende von Fr. 200.– Umtauschkurs

79

310.– 10.– 300.–


Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) Lösungen zu den Aufgaben

C] Umzutauschen sind 2 000 Aktien der «Spar- und Leihkasse Rohr AG» gegen 5 000 Aktien der «AG für Hypotheken». Aufstellung (in Fr.): 2 Aktien Spar- und Leihkasse AG zu Fr. 831.–

1 662.–

5 Aktien AG für Hypotheken zu Fr. 300.–

1 500.–

Differenz

162.–

2 · Fr. 80.– in bar (Ausgleichszahlung)

160.–

Verbleibende Differenz (Verlust)

2.–

Die Aktionäre der «Spar- und Leihkasse Rohr AG» erhalten wohl rechnerisch Fr. 1.– je Aktie ihrer Kasse zu wenig. Sie nehmen diesen kleinen Verlust in Kauf, weil sie an der Fusion interessiert sind.

Lösungen

D] Journalbuchungen bei der «Spar- und Leihkasse Rohr AG»: Nr.

Soll

Haben

1

Gewinnverteilung

Reserve

12 000

Gewinnverteilung

Dividende

60 000

Gewinnverteilung

Rückstellung

23 000

Dividende

Post

21 000

Dividende

Kasse

32 500

Fusionskonto

Kasse, Post

Fusionskonto

Bankendebitoren

Fusionskonto

Wechsel

Fusionskonto

Kontokorrentdebitoren

2 700 000

Fusionskonto

Darlehen

1 500 000

Fusionskonto

Hypothekaranlagen

Fusionskonto

Wertschriften

Fusionskonto

Immobilien

204 000

Fusionskonto

Sonstige Aktiven

410 000

Bankenkreditoren

Fusionskonto

450 000

Kontokorrentkreditoren

Fusionskonto

1 800 000

Spareinlagen

Fusionskonto

9 240 000

Kassenobligationen

Fusionskonto

3 690 000

Pfandbriefdarlehen

Fusionskonto

2 750 000

Sonstige Passiven

Fusionskonto

519 000

Dividende

Fusionskonto

6 500

Rückstellungen

Fusionskonto

23 000

Aktienkapital

Fusionskonto

1 000 000

Reserve

Fusionskonto

662 000

2

3

80

Betrag

206 500 50 000 250 000

13 800 000 1 020 000


Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) Lösungen zu den Aufgaben

E] Journalbuchungen bei der «AG für Hypotheken» Nr.

Soll

Haben

1

Fusionskonto

Aktienkapital

Fusionskonto

Kasse (2 000 Akt. à 80.–)

160 000

Fusionskonto

Reserven

500 000

Fusionskonto

Rückstellungen (2 000 Akt. à 1.–)

Kasse, Post

Fusionskonto

206 500

Bankendebitoren

Fusionskonto

50 000

Wechsel

Fusionskonto

250 000

Kontokorrentdebitoren

Fusionskonto

2 700 000

Darlehen

Fusionskonto

1 500 000

Hypothekaranlagen

Fusionskonto

13 800 000

Wertschriften

Fusionskonto

1 020 000

Immobilien

Fusionskonto

204 000

Sonstige Aktiven

Fusionskonto

410 000

Fusionskonto

Bankenkreditoren

450 000

Fusionskonto

Kontokorrentkreditoren

1 800 000

Fusionskonto

Spareinlagen

9 240 000

Fusionskonto

Kassenobligationen

3 690 000

Fusionskonto

Pfandbriefdarlehen

2 750 000

Fusionskonto

Sonstige Passiven

Fusionskonto

Dividende

Fusionskonto

Rückstellungen

3

1 000 000

2 000

519 000 6 500 23 000

F] Bilanz der «AG für Hypotheken» nach der Fusion: Aktiven

Bilanz der AG für Hypotheken (nach Fusion)

Kasse, Post

1 978 500

Bankenkreditoren

Bankendebitoren

2 500 000

Kontokorrentkreditoren

Wechsel

2 170 000

Dividende

Passiven 2 070 000 21 900 000 6 500

Kontokorrentdebitoren

28 000 000

Spareinlagen

95 240 000

Darlehen

12 300 000

Kassaobligationen

53 340 000

161 800 000

Pfandbriefdarlehen

31 200 000

Hypothekaranlagen Wertschriften

10 588 000

Rückstell. f. Fusionskosten

Immobilien

1 654 000

Sonstige Passiven

Sonstige Aktiven

3 110 000

Aktienkapital

224 100 500

81

25 000 3 849 000 11 000 000

Reserve

4 800 000

Gewinn

670 000 224 100 500

Lösungen

2

Betrag


Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) Stichwortverzeichnis

Stichwortverzeichnis A Abfindung Absorptionsfusion

47 44

B Bargründungen Beteiligungserwerb Bewertung der Sacheinlagen Bilanzfähigkeit

7 42 16 17

D Down-stream merger

• mit Überpari-Emission • qualifizierte • rechtliche Entstehung • von juristischen Personen • von Personengesellschaften Gründungsbericht Gründungsbilanz Gründungsbilanz bei Sacheinlage Gründungsinventar Gründungskosten Gründungsprüfung

18 15 6 14 10 17 6, 7, 8, 14 16 7 22 17

45

K E

Stichwortverzeichnis

Einbringung Aktienkapital Einfache Gründung Eintragung im Handelsregister Einzahlungsverzug Erleichterte Fusion von Kapitalgesellschaften Errichtung Errichtungsakt

15 15 16, 47 20 48 6 16

F

Kaduzierung Kapitalerhöhung Käufliche Übernahme von Aktiven und Passiven Kombinationsfusion

20 49 42 44

L Liberierung durch Sacheinlage Liberierung durch Verrechnung

15 15

M

Formen von Unternehmenszusammenschlüssen Fusion • «down-stream merger» • «up-stream merger» • Abfindung • Absorption • Eintragung im Handelsregister • Erleichterungen • FusG 3–28 • im Fusionsgesetz • Kapitalerhöhung • Kombination • mit Liquidation • ohne Liquidation • Prüfungsbericht • Umtausch der Anteile • Umtauschverhältnis • Vorgehen Fusionsagio Fusionsbericht Fusionsbeschluss Fusionsbilanz Fusionsdisagio Fusionsgewinn Fusionskonto Fusionsverlust Fusionsvertrag

42 42 45 45 48 44 47 48 43 44 51 44 43 43 46 47 49 45 56 46 47 55, 59 56 57 55 57 46

Mindestinhalt des Errichtungsakts

16

N Neuer Gesellschafter in einer Personengesellschaft

11

O Offenlegung

17

P Prüfungsbericht

46

Q Qualifizierte Gründung Quasifusion

15 43

R Rechtliche Entstehung Rechtsformändernde Umwandlung Reine Umwandlung

6 28 29

S Sacheinlage Sacheinlagevertrag Sachgründungen Sachübernahme Squeeze-out Statuten

15 17 7 15 48 14

U

G Gemischte Umwandlung Geschäftswert Gewährung von Gründervorteilen Gründung • der AG • eines Einzelunternehmens • einfache • Errichtung • Kaduzierungsverfahren • mit teilweiser Liberierung

82

29 8 15 6 14 8 15 6 20 18

Übergabebilanz Übernahmebilanz Übertragende Umwandlung Umtausch der Anteile Umtauschverhältnis Umwandlung • Ablauf • FusG 53–68 • gemischte • im Fusionsgesetz • rechtsformändernde

30 30, 31 28 47 49 28 32 28 29 29 28


Sonderbilanzen 1/3 Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1) Stichwortverzeichnis

29 28 30 33 31 45

V Verfügbarkeit Verrechnung Verwertbarkeit

17 15 17

Stichwortverzeichnis

• reine • übertragende • Vorgehen • wichtigste Formen in der Praxis Umwandlungsbilanz (nach Fusionsgesetz) Up-stream merger

83


Die Schweizer Bildungsinstitution. Effizient. Sicher. Individuell.

Die Schweizer Bildungsinstitution. Effizient. Sicher. Individuell.

MAC 961

Management Accounting Sonderbilanzen 1/3

Roberto Di Nino

MAC 961

Roberto Di Nino, dipl. Wirtschaftsprüfer, dipl. Treuhandexperte, dipl. Experte in Rechnungslegung und Controlling Tätigkeit als Wirtschaftsprüfer und Treuhänder mit langjähriger Erfahrung in der Beratung von KMU. Inhaber der Grevag Treuhandgesellschaft. Dozent an diversen Lehrveranstaltungen im Bereich Bilanzierung, Steuerlehre und Steuerrecht. Bei Compendio Bildungsmedien ist er Verfasser weiterer Lehrmittel im Fachbereich Rechnungswesen.

Sonderbilanzen 1/3

Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1)

Rechnungswesen

K1012 – 6018 – MAC 961 ISBN 978-3-7155-2666-9

9 783715 526669


Gründung, Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz (Teil 1)