Revista volumen iv

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1. La participación en litigios: El inciso A (1) excluye del término "hacer negocios", presentar, defender, o transigir una acción de carácter civil, criminal, administrativo o investigativo. Por consiguiente, una corporación no "hace negocios" meramente por recurrir a las cortes estatales para cobrar una deuda, hacer cumplir una obligación, recobrar la posesión de propiedad personal, obtener el nombramiento de un síndico o administrador judicial, intervenir en una acción que está pendiente, depositar una fianza en un procedimiento apelativo, o procurar remedios en apelación o en alzada. Tampoco "hace negocios" una corporación foránea cuando presenta una querella ante el Comisionado de Instituciones Financieras u otra agencia gubernamental, ni cuando participa en otros procedimientos administrativos en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico. En el caso de Caguas Company, Inc. v. López, 59 D.P.R. 264 (1941), se resolvió que una corporación extranjera que no haga negocios en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, tendrá la capacidad para demandar en una acción de cobro de pagarés, de los cuales fuera tenedora; su mera tenencia de los pagarés no significa que la entidad haga negocios y esté obligada a obtener un certificado de autorización antes de presentar una demanda. 2. La participación en actos relacionados con asuntos internos de la corporación: El mero hecho de que la entidad ejecute ciertos actos relacionados con asuntos internos de la corporación en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, no significa que la corporación haga negocios dentro de esta jurisdicción. Por lo tanto, ésta podrá reunir su junta directiva o junta de accionistas, en esta jurisdicción, sin haber obtenido el certificado de autorización. La corporación foránea podrá también tener oficinas, representantes o agencias en esta jurisdicción, para el traspaso, inscripción o intercambio de sus acciones, sin haber obtenido previamente tal certificado. Lo importante es que la actividad corporativa no sea tan regular o sistemática como para ser indicativa de que la corporación mantiene una oficina de negocios en esta jurisdicción; 3. El mantenimiento de cuentas bancarias: Una corporación foránea podrá abrir cuentas, hacer depósitos y girar cheques en un banco dentro del Estado Libre Asociado de Puerto Rico sin necesidad de obtener un certificado de autorización; 4. Las transacciones interestatales: Una corporación foránea no "hace negocios", según el artículo 13.04 propuesto, cuando realiza negocios en el comercio interestatal o procura y activa órdenes que deberán ser aceptadas fuera del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, antes de que la obligación contractual sea vinculante. Estos incisos deberán ser interpretados a tenor con la Constitución de Estados Unidos y las decisiones judiciales aplicables; por consiguiente, una corporación foránea no necesitará obtener el certificado de autorización para comprar y vender bienes dentro del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, si los bienes son enviados al comprador en el comercio interestatal; tampoco necesitará obtener un certificado para hacer trabajos o ejecutar actos incidentales respecto al comercio interestatal, ni para tener vendedores en esta jurisdicción, si la compraventa no es ejecutada aquí, ni para tener una oficina que sólo se relacione con el comercio interestatal; 5. La venta por medio de contratistas independientes: El inciso A (5) hace permisible la venta en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico de los bienes de una corporación foránea, siempre que tal venta sea efectuada por un contratista independiente; 6. La creación o adquisición de deudas o cuentas por cobrar: El mero hecho de que una corporación foránea, que no se dedica al negocio de prestar dinero, conceda préstamos, no constituirá el "hacer negocios" en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico. En igual forma, una corporación foránea podrá obtener una fianza para garantizar un préstamo, y ejecutar un embargo o una fianza para el cobro de un préstamo, sin que ello constituya el "hacer negocios" en esta


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