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DICIEMBRE 2015


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CONTENIDOS DOCTRINA / OPINIÓN

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Nuevo pacto comisorio expreso y tácito Algunas implicancias tributarias del nuevo Código Civil y Comercial L.B.O. El caso Carrefour - Supermercados Norte Fallecimiento del socio fundador y “pacto de exclusión” de heredero: el blindaje de la Empresa Familiar Prenda de acciones (nominativas no endosables) de S.A. cerrada en el nuevo código: Descifrando un enigma ¿Volvió el revalúo de bienes de uso en los estados contables?

NEGOCIOS / EMPRESAS / MANAGEMENT

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La práctica legal interna: Una aventura apasionante Qué tienen en cuenta las empresas para contratar los servicios de un estudio jurídico La flexibilidad en el lugar de trabajo le ha permitido a las empresas atraer y retener a los mejores talentos Las empresas se están cansando de la Generación Y. ¿Qué pasa en los estudios jurídicos?

5 claves para crear un buen equipo de trabajo. ¿Pueden aplicarse a los estudios jurídicos? Strategic Thinking for General Counsel Great Place to Work Argentina analiza a los Millennials y los compara con los Baby Boomers ¿Qué hacer? ¿Where are all the LAWYER-CEOS?

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Nuevo pacto comisorio

expreso y tácito Cambios sustanciales que no podemos perder de vista.

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Por Pablo A. Van Thienen o Director académico CEDEF | Law & Finance

l nuevo código arranca diciendo “El contrato puede ser extinguido por una de las partes …. en los casos en que el contrato (o la ley) así lo autorizan”. No hay duda alguna que los contratos pueden resolverse, lo autorice o no el contrato. Ergo, nadie está forzado ni obligado a permanecer atado a una relación contractual. Qué quiso agregar el legislador con este dispositivo agregado al nuevo código civil y comercial? No lo sabemos. “En los contratos bilaterales, la facultad de resolver está implícita” …así lo indica el nuevo código, olvidando que el actual ofrece la misma fórmula, pero para los contratos con prestaciones recíprocas; que no es lo mismo que bilaterales. Entonces me pregunto, en los contratos plurilaterales no está implícita la facultad de resolver? Pero sin ir más lejos, es obvio que, más allá de que lo diga el código de Vélez o el actual, en todos los contratos está implícita de facultad de resolver; lo que tenemos que tener mucho cuidado es cómo resolver para no generar responsabilidad civil contractual, o en su caso, costos de salida excesivos. Veamos que dice el actual artículo 1204 del

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código de Vélez y lo comparamos con el nuevo código:

Art. 1.204. A. Pacto tácito (Intimación previa):

1. En los contratos con prestaciones recíprocas se entiende implícita la facultad de resolver las obligaciones emergentes de ellos en caso de que uno de los contratantes no cumpliera su compromiso... 2. No ejecutada la prestación, el acreedor podrá requerir al incumplidor el cumplimiento de su obligación en un plazo no inferior a quince días, salvo que los usos o un pacto expreso establecieran uno menor, con los daños y perjuicios derivados de la demora. Transcurrido el plazo sin que la prestación haya sido cumplida, quedarán resueltas, sin más, las obligaciones emergentes del contrato con derecho para el acreedor al resarcimiento de los daños y perjuicios.

B. Pacto expreso (Simple comunicación):

3. Las partes podrán pactar expresamente que la resolución se produzca en caso de que alguna obligación no sea cumplida con las modalidades convenidas; en


DOCTRINA / OPINIÓN

este supuesto la resolución se producirá de pleno derecho y surtirá efectos desde que la parte interesada comunique a la incumplidora, en forma fehaciente, su voluntad de resolver.

C. Regla general de la resolución contractual:

4. La parte que haya cumplido podrá optar por exigir a la incumplidora la ejecución de sus obligaciones con daños y perjuicios. La resolución podrá pedirse aunque se hubiese demandado el cumplimiento del contrato; pero no podrá solicitarse el cumplimiento cuando se hubiese demandado por resolución. El actual artículo 1204 ahora queda disperso en los artículos 1084, 1086, 1088 y 1077, lo que prueba a las claras el esfuerzo del actual legislador por regular este aspecto complejo de los negocios jurídicos. O sea, algo que Vélez redujo a un solo dispositivo normativo y con el cual convivimos casi 200 años, ahora el legislador lo prevé en 4 normas complejas, pésimamente redactadas y remanidas. Veamos:

1. Pacto comisorio expreso

La regla actual dice: Las partes podrán pactar expresamente que la resolución se produzca en caso de que alguna obligación no sea cumplida con las modalidades convenidas; … en este supuesto la resolución se producirá de pleno derecho y surtirá efectos desde que la parte interesada comunique a la incumplidora, en forma fehaciente, su voluntad de resolver. El nuevo artículo 1086 dice: “Las partes pueden pactar expresamente que la resolución se produzca en caso de incumplimientos genéricos o específicos debidamente identificados. En este supuesto, la resolución surte efectos a partir que la parte interesada comunica a la incumplidora en forma fehaciente su voluntad de resolver”.El cambio fundamental que introduce el nuevo código es que, ahora, los incumplimientos deberán ser genéricos o específicos (debidamente identificados). O sea, el pacto comisorio expreso debe identificar los tipos de incumplimientos para que se devengue –a favor de la parte cumplidora - la facultad de rescindir con causa y sin indemnización; o sea, sin costo de salida. ¿Cuál es la diferencia sustancial con la actual

fórmula? No advierto un cambio significativo, más allá de que tengamos que identificar en el contrato cuáles obligaciones darán derecho a la resolución automática sin interpelación previa; pudiendo aquellas ser tanto genéricas como específicas. La nueva fórmula de pacto comisorio expreso exige identificar la prestación, cuyo incumplimiento da lugar a la resolución de pleno derecho. Esa fórmula rescata la doctrina del fallo “kodak v Foto Express”. Ahora bien, el nuevo código incorpora en el artículo 1084 una fórmula que debemos leer con suma atención, pues es la columna vertebral del pacto comisorio expreso. Veamos que dice el nuevo artículo 1084: “A los fines de la resolución el incumplimiento debe ser: (i) esencial en atención a (ii) la finalidad del contrato. Se considera esencial cuando: (a) El cumplimiento estricto de la prestación es fundamental en el contexto del contrato; (b) El cumplimiento tempestivo de la prestación es condición del mantenimiento del interés del acreedor; (c) El incumplimiento priva a la parte perjudicada de lo que sustancialmente tiene derecho a esperar; (d) El incumplimiento es intencional; (e) El incumplimiento ha sido anunciado por una manifestación seria y definitiva del deudor al acreedor”. O sea, no basta con la identificación de obligaciones genéricas o específicas para dar lugar a la facultad comisoria; sino que el ejercicio de ese derecho está sujeto a que la prestación incumplida sea esencial, aún cuando sea genérica o específica. Recordemos que la nueva norma indica que el incumplimiento DEBE ser esencial y, además, dicha “esencialidad” surge de la finalidad del contrato (En doctrina del common law sería el “Material Breach”). ¿Cuál es la finalidad del contrato? Aquellas que las partes identificaron en los considerandos … del contrato. Vale la pena traer aquí que la causa-fin del contrato es el fin inmediato determinante de la voluntad común. El artículo 281 del nuevo código nos dice que integran la causa-fin los “motivos exteriorizados por las partes hayan sido incorporados al acto en forma expresa, o tácitamente”. O sea, cualquier incumplimiento que altere o modifique la causa-fin del negocio será considerado un incumplimiento esencial (Material Breach) y por lo tanto dando

“El nuevo código incorpora nuevas reglas de extinción que resultan sumamente atractivas, pero lo más interesante es que estas reglas de extinción (incluida la opción) ahora son optativas y no mandatorias”.

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“El nuevo dispositivo respeta la fórmula actual de que el que demanda extinción no puede luego exigir el cumplimiento, pero si demanda cumplimiento puede exigir la extinción. En este sentido la fórmula de opción se mantiene intacta”

lugar al derecho comisorio. Sin duda, este dispositivo normativo intenta poner un límite a los pactos comisorios expresos bajo el modelo “cut and paste” utilizados abusivamente para rescindir contratos, invocando la fórmula vaga e imprecisa de: “el incumplimiento a las obligaciones bajo este contrato dará derecho a una cualquiera de las partes a rescindir el contrato …”. Lo interesante de la nueva fórmula es que nos obligará a precisar y determinar (en el contrato) cuáles son las prestaciones esenciales para cada una de las partes pues sin duda, cada una tendrá bajo su cargo, sus propias prestaciones y exigirá del otro el cumplimiento de las esenciales. Veamos qué pasa con el pacto comisorio tácito.

2. Pacto comisorio tácito

El actual artículo 1204 dice: “No ejecutada la prestación, el acreedor podrá requerir al incumplidor el cumplimiento de su obligación en un plazo no inferior a 15 días, salvo que los usos o un pacto expreso establecieran uno menor, con los daños y perjuicios derivados de la demora. Transcurrido el plazo sin que la prestación haya sido cumplida, quedarán resueltas, sin más, las obligaciones emergentes del contrato con derecho para el acreedor al resarcimiento de los daños y perjuicios”. El nuevo artículo 1088 fija los siguientes recaudos de validez para que funciones el pacto tácito: 1) Debe haber un incumplimiento esencial; 2. El deudor debe estar en mora; 2.1. El acreedor debe emplazar al deudor, bajo apercibimiento expreso de resolución, a cumplir en un plazo no menor de 15 días, excepto que de los usos, o la índole de la prestación, resulte la procedencia de uno menor. La resolución se produce de pleno derecho al vencimiento de dicho plazo. 2.2. Dicho requerimiento no es necesario: (i) si ha vencido un plazo esencial para el cumplimiento, (ii) si la parte incumplidora ha manifestado su decisión de no cumplir, o (iii) si el cumplimiento resulta imposible. 2.3. La resolución se produce cuando: (i) el acreedor la declara y (ii) la comunicación es recibida por la otra parte. Para la resolución tácita el nuevo código nos vuelve a remitir al incumplimiento de una prestación esencial, tal como lo vimos para el pacto expreso. Respecto de la constitución en mora el nuevo código no altera demasiado el status quo respecto del plazo, pero sí innova en cuanto a que el plazo puede ser menor a 15 días si así

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resulta de la “índole de la prestación”. Si bien la fórmula dista de ser precisa entendemos que esta imprecisión normativa deberá ser cubierta por pacto expreso. La nueva norma también innova – absorbiendo jurisprudencia hoy vigente – cuando dice que la interpelación no es necesarias si se dan los supuestos allí previstos. Si bien esto puede lucir como una novedad legislativa, la jurisprudencia lo venía reconociendo. La resolución contractual se produce cuando la interpelación es recibida por el destinatario, en nuestro caso, el cocontratante incumplidor. ¿Cuál es ahora, la regla de resolución contractual?

3. Regla general de resolución de los contratos. La opción de demandar cumplimiento o resolución. En este terreno debo decir que el legislador a innovado fuertemente, y quizás, para mi gusto, demasiado. Veamos: El actual artículo 1204 dice: “La parte que haya cumplido podrá optar por exigir a la incumplidora la ejecución de sus obligaciones con daños y perjuicios. La resolución podrá pedirse aunque se hubiese demandado el cumplimiento del contrato; …no podrá solicitarse el cumplimiento cuando se hubiese demandado por resolución”. Ahora, el nuevo artículo 1077 dice: Se aplica a la extinción unilateral las siguientes reglas generales; salvo pacto en contrario:

1. La extinción es vía comunicación. 2. La extinción puede ser extrajudicial o judicial (vía acción). 3. La extinción se produce aún cuando la otra parte no pueda restituir. 4. La extinción del contrato deja vigentes: (i) las restituciones, (ii) la reparación de daños, (iii) la solución de controversias y (iv) cualquier otra cláusula que prevea derechos y obligaciones posteriores a la extinción. 5. La parte cumplidora puede oponerse a la extinción si: (i) la parte denunciante no cumple o (ii) está en situación de no poder cumplir. 6. La parte cumplidora tiene derecho a: (i) extinguir o (ii) solicitar el cumplimiento + daños. 7. Si demanda la extinción no puede reclamar cumplimiento. 8. Si demanda el cumplimiento puede reclamar la extinción (Conversión de sentencia:


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art. 1085). El nuevo dispositivo respeta la fórmula actual de que el que demanda extinción no puede luego exigir el cumplimiento, pero si demanda cumplimiento puede exigir la extinción. En este sentido la fórmula de opción se mantiene intacta. Sin embargo, el nuevo código incorpora nuevas reglas de extinción que resultan sumamente atractivas, pero lo más interesante es que estas reglas de extinción (incluida la opción) ahora son optativas y no mandatorias. En efecto, el artículo 1077 nos dice que estas reglas de extinción pueden derogarse, alterarse o modificares por acuerdo de partes, siendo ésta una norma dispositiva. Este aspecto sí es novedoso y merece ser atendido con prudencia y cuidado pues la autonomía de voluntad está llamada a cubrir este aspecto de la salida contractual, adecuándolo a los particulares intereses de las partes. Podríamos, ahora, a partir del nuevo código pactar que quien demanda la extinción … ¿puede reclamar el cumplimiento?

4. Conversión de la sentencia. El artículo 1085 del nuevo código.

El artículo 1085 también incorpora una novedad importante: “La sentencia que condena al cumplimiento lleva implícito el apercibimiento de que, ante el incumplimiento, en el trámite de ejecución, el acreedor tiene derecho a optar por la resolución …” Norma interesante.

No hay duda que este dispositivo responde a las reglas de extinción previstas en el nuevo artículo 1077: quien demanda el cumplimiento puede demandar la resolución. Y si hemos pactado otra fórmula diferente? Si pactamos que demandada la resolución, ¿PUEDO reclamar el cumplimiento?

5. Conclusiones preliminares.

El nuevo pacto comisorio expreso y tácito previsto en el nuevo código civil y comercial ha intentado recoger la jurisprudencia vigente, positivizando así una doctrina jurisprudencial muy consolidada entre nosotros. Sin duda los artículos 1077, 1087, 1088, 1086 y 1084 nos impulsan a ser más cuidadosos y creativos a la hora de redactar el pacto comisorio –cláusula esencial de todo contrato. El nuevo código nos incentiva a redactar pactos comisorios “ad-hoc” para cada cliente, cada negocio y circunstancia; rompiendo con la tendencia vernácula del “modelo para armar” o “modelo para copiar”; sin duda, una de las principales causas que llevó a los tribunales a tener que interpretar cláusulas comisorias incompatibles con el negocio, o incompatibles con la realidad del negocio subyacente. Será muy importante, a partir de la entrada en vigencia del nuevo código, definir con precisión dos cosas: (i) la causa-fin del negocio y (ii) las prestaciones esenciales. Esperamos que estas reflexiones sean de utilidad.

“Lo interesante de la nueva fórmula es que nos obligará a precisar y determinar (en el contrato) cuáles son las prestaciones esenciales para cada una de las partes pues sin duda, cada una tendrá bajo su cargo, sus propias prestaciones y exigirá del otro el cumplimiento de las esenciales”

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Algunas implicancias tributarias del nuevo Código Civil y Comercial

E

l 1º de agosto comenzó a regir el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación1, razón por la cual corresponde mencionar algunas implicancias tributarias que trae este nuevo Código de fondo. No obstante ser un Código que regula esencialmente las relaciones de derecho privado, también tendrá injerencia en aspectos y en instituciones tributa-

rias tanto para las personas físicas como para las empresas en general. A continuación se desarrollaran tres de los cambios más significativos que tendrán impacto concreto, como son la prescripción de los tributos locales; los sujetos obligados a llevar contabilidad y la regulación de las sociedades unipersonales.

I - La prescripción de los tributos locales Por Gastón Vidal Quera o Asociado a cargo del Departamento de Derecho Tributario y Aduanero. Estudio Lisicki & Litvin

La reforma del Código Civil y Comercial introdujo importantes reformas que repercutirán en la consolidada jurisprudencia de la Corte Suprema de Justicia de la Nación y que impactarán la prescripción de los tributos provinciales y municipales.

En primer lugar, cabe recordar que la prescripción liberatoria es un instituto general del derecho conforme ha sido definido hace ya muchos años por parte de la Corte Suprema de Justicia de la Nación. Ahora bien, hasta la entrada en vigencia del nuevo Código los Fiscos provinciales o municipales contaban con cinco años a los fines de ejercer sus facultades de verificación, fiscalización y recaudación de impuestos, por directa aplicación de las normas del Código Civil2. Todo ello, en atención a la sentencia de la Corte Suprema de Justicia de la Nación in re “Filcrosa c/ Municipalidad de Avellaneda” de fecha 30 de septiembre de 2003 que vino a zanjar las controversias en relación al mentado instituto respecto al plazo en relación a la materia tributaria local3. Allí se sostuvo que “la prescripción no es un instituto propio del derecho público local, sino un instituto general del derecho, lo que ha justificado que, en ejercicio de la habilitación conferida al legislador nacional por el citado art. 75, inc. 12 este no solo fijara los plazos correspondientes a las diversas hipótesis en particular, sino que dentro de ese marco estableciera un régimen destinado a comprender la generalidad de las acciones sus-

ceptibles de extinguirse por esta vía”. La reforma del Código Civil y Comercial introdujo importantes reformas que repercutirán en la consolidada jurisprudencia de la Corte Suprema de Justicia de la Nación y que impactarán la prescripción de los tributos provinciales y municipales. Así las cosas, el artículo 2532 del nuevo Código Civil y Comercial dispone que “En ausencia de disposiciones específicas, las normas de este Capítulo son aplicables a la prescripción adquisitiva y liberatoria. Las legislaciones locales podrán regular esta última en cuanto al plazo de tributos”. Es decir que si bien la Constitución Nacional establece en el Art. 75 inciso 12) que corresponde al Congreso Nacional dictar los códigos de fondo, en el tema particular del plazo de la prescripción de los tributos locales reenvía el tema a las legislaciones locales, aspecto que parece que sería el único que podrían legislar, dejando afuera la forma de cómputo y las causales de suspensión e interrupción.

Conforme Ley 27.077 (B.O. 19/12/14). Para el caso del Estado Nacional rige otra ley en la materia que es la de procedimiento tributario 11.683 (t.o. en 1998 y sus modificatorias). 3 Doctrina jurisprudencial reiterada por el Alto Tribunal en “Municipalidad de Resistencia c/Lubricom S.R.L.” 8/09/2009; “Bruno, Juan Carlos c/ Pcia.de Bs.As.” 6/10/2009. 1 2

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DOCTRINA / OPINIÓN

II – Sujetos obligados a llevar contabilidad El nuevo Código establece una regulación más detallada respecto a los sujetos obligados a llevar contabilidad. Como se unificó la materia civil y la comercial, la noción de “comerciante” o “actos de comercio” perdió vigencia siendo relevante el concepto de empresa y la actividad de tal carácter. En tal sentido, se establece la obligación de llevar contabilidad a todas las personas jurídicas privadas y a quienes realizan una actividad económica organizada o son titulares de una empresa o establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de servicios. Están excluidos de llevar contabilidad las personas humanas que desarrollen profesiones liberales o actividades agropecuarias y conexas no

ejecutadas u organizadas en forma de empresa. Se dispone que cada jurisdicción local pueda regular la eximición de llevar contabilidad cuando por el volumen de su giro, ello sea inconveniente. Un punto que se destaca es el hecho de que los consorcios de propiedad horizontal están dentro de las personas jurídicas privadas y para los que son de escaso volumen parecería que la exigencia de llevar contabilidad puede presentar inconvenientes y gastos difíciles de afrontar. Por otra parte, se confirma al igual que en el anterior Código de Comercio que los libros y registros comerciales deben conservarse por el plazo de diez años y se precisa que el plazo se cuenta desde el último asiento.

III – Las Sociedades Unipersonales La reforma realizó un importante cambió en materia de sociedades. En tal sentido se dispuso que se entiende que “Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas”. Se incorporaron las “sociedades unipersonales”, las cuales sólo podrán ser constituidas bajo la forma de sociedades anónimas. Asimismo tienen como nota característica que el capital debe ser integrado totalmente al momento del acto constitutivo y la misma debe contar con fiscalización estatal permanente mediante una sindicatura colegiada de tres síndicos.

Se advierte la controversia que genera la creación de este tipo de sociedades unipersonales las cuales en atención a sus requisitos específicos ocasionarán algunos escollos en los pequeños contribuyentes que quieran constituirlas, con lo cual parece que es un instrumento que no va a cumplir con la finalidad que tienen en otros países. Asimismo, deberán observarse el tratamiento fiscal en materia de dividendos con la retención actual del 10%, todos aspectos que además de su estructura legal compleja e impositiva, hacen que parezca que va a ser un instrumento con poca aplicación. En conclusión, el nuevo Código Unificado tiene directo impacto en cuestiones tributarias en la actividad de las empresas que deben ser analizados atento la vigencia de este nuevo cuerpo normativo.

La sociedad unipersonal, al tener la estructura de una sociedad anónima, en materia del impuesto de las ganancias liquidará conforme la tercera categoría a una alícuota del 35%.

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L.B.O. EL CASO CARREFOUR SUPERMERCADOS NORTE

Compra apalancada de acciones financiada mediante la emisión de títulos de deuda con oferta pública:

Tratamiento en el impuesto a las ganancias Por Pablo A. Van Thienen o Director académico CEDEF | Law & Finance

Caso correspondiente a los ciclos de análisis y debate de jurisprudencia que se llevan a cabo en el CEDEF.

Abstract

L

a sala V de la Cámara Nacional Contencioso Administrativo Federal dictó veredicto en el caso INC SA. Se trata de un caso sumamente atractivo pues aborda un tema poco explorado por la doctrina vernácula especializada y que tiene que ver con una operación de Leverage Buy Out – compra apalancada de acciones – de un activo argentino (Supermercados Norte como sociedad Target) que luego fue fusionada mediante absorción. Una compleja operación de M&A (adquisición + fusión) financiada bajo un esquema contractual conocido en el mercado como LBO. Esto significa que el precio pagado a los accionistas de la cadena “Supermercados Norte” fue financiado mediante un préstamo, el que luego fue cancelado mediante deuda tomada por la sociedad Target. En definitiva, el secreto de la operación de LBO es que el adquirente final de las acciones (el Exxel Group) no puso un solo centavo en esta operación. La operatoria se

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“apalancó” 100% con deuda. O sea, en una primera etapa con deuda de inversores que financiaron el pago del precio (el “Préstamo 1”), y en una segunda etapa (luego del Take-over) con otra deuda asumida por la sociedad Target (el “Préstamo 2”). Este último destinado a cancelar el Préstamo 1.

La estructura diseñada para esta operatoria fue la siguiente:

El Grupo Exxel constituyó en la República Argentina la sociedad Supermakets Acquisition SA como sociedad Holding y tomadora del Préstamo 1 para la compra de las acciones de la sociedad Target: Compañía Americana de Supermercados SA (CADESA). Luego de la adquisición del 100% de las acciones de CADESA ésta y Supermarket Acquisition SA son fusionadas siendo CADESA la sociedad absorbida, la que se disuelve para incorporar su patrimonio a la absorbente. De esta forma el pasivo tomado por la absorbente (el Préstamo 1) para la compra de las acciones

de CADESA queda compensado contablemente –luego de la fusión - con los activos de la absorbida. Luego de la fusión por absorción y reforma de los estatutos, la nueva sociedad sale al mercado a colocar deuda financiera mediante la emisión de obligaciones negociables por u$s220.000.000 (el Préstamo 2). Los fondos obtenidos por esta colocación de deuda fueron destinados a cancelar el Préstamo 1 que se encontraba contabilizado en el balance de fusión. En resumidas cuentas las ONs fueron destinadas a cancelar pasivo financiero, siendo este uno de los destinos específicamente autorizados por el artículo 36 de la ley de ONs para gozar de exenciones impositivas. Este es el nudo gordiano del debate planteado por el Fisco: ¿Corresponde admitir la deducción de los intereses de estas ONs cuando en rigor de verdad las mismas fueron destinadas a cancelar el Préstamo 1? A continuación pasamos a explicar los detalles del caso que esperamos sea de utilidad.

I. El caso INC Supermercados Norte S.A. LOS HECHOS:

1. Supermercados Norte SA emite ONs destinadas a cancelar un préstamos previamente contraído por Supermarklets Acquisitons SA (sociedad abosorbente) y cuyo préstamo fue destinado a pagar el precio de las acciones de la sociedad adquirida - emisora (Supermercados Norte SA). 2. La fusión por absorción se lleva a cabo dentro del marco del art. 77 LIG. = Implica la fusión de ambos patrimonios (el de la absorbente con el de la absorbida). El patrimonio de Supermarkets Acquisitions SA está constituido por las acciones de CADESA (activo) y el préstamo sindicado (pasivo). El patrimonio de CADESA está compuesto por los activos y pasivos generados por su actividad comercial y de retail.

RECLAMO DE LA DGI:

%Impugnación de DDJJ impositiva ejercicios 1998 y 1999. %Critica la deducción de los intereses derivados del préstamo y de las ONs emitidas para cancelarlo.

Realidad Económica: Invoca este principio (art. 12 ley 11.683). Se deben desechar aquellas estructuras jurídicas que permiten apartarse de las formas que no sean manifiestamente las que el Derecho Privado ofrezca o autorice para configurar adecuadamente la verdadera intención económica de los contribuyentes. Art. 80 y 81 LIG: Son deducibles los intereses que paga la

empresa por la obtención de fondos necesarios para obtener, mantener o conservar las ganancias gravadas, que son aquéllas que se derivaban de sus propias operaciones (es decir, de la explotación de supermercados).

DEFENSA DE INC S.A.:

% No se trata de un caso de fraude o simulación legal que implique aplicar el principio de la “realidad económica”.

% Los intereses son totalmente deducibles por aplicación

del artículo 36 y 37 de la LON que expresamente autoriza la deducción de los interese cuando las ONs poseen oferta pública y los fondos obtenidos se aplican a los destinos autorizados por la LON para obtener la franquicia impositiva.

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Art. 36. — Serán objeto del tratamiento impositivo establecido a continuación de las obligaciones negociables previstas en la presente ley, siempre que se cumplan las siguientes condiciones y obligaciones: 1. Se trate de emisiones de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública … 2. La emisora garantice la aplicación de los fondos a obtener mediante la colocación de las obligaciones negociables, a inversiones en activos físicos situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del prospecto. 3. La emisora deberá acreditar ante la Comisión Nacional de Valores, en el tiempo, forma y condiciones que ésta determine, que los fondos obtenidos fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado. Art. 37. — La entidad emisora podrá deducir en el impuesto a las ganancias en cada ejercicio la totalidad de intereses y actualizaciones devengados por la obtención de los fondos provenientes de la colocación de las obligaciones negociables que cuenten con autorización de la CNV. Asimismo serán deducibles los gastos y descuentos de emisión y colocación.

FALLO DEL TFN: 1. No aplicación del principio de realidad económica al caso concreto: En la mayoría de los casos las figuras y estructuras jurídicas que los particulares empleen en sus actividades serán los signos más seguros para conocer la verdadera significación y naturaleza de las operaciones y situaciones que les conciernen. Esto implica, en alguna medida, la excepcionalidad del apartamiento de tales estructuras, apartamiento que requiere que las formas jurídicas sean "radicalmente inapropiadas" o "manifiestamente inadecuadas". 2. La ley de ONs: La ley de ONs viene a reafirmar la posición de INC SA. El art. 36 dice "serán objeto del tratamiento impositivo establecido a continuación de las obligaciones negociables previstas en la presente ley..." lo que indica evidentemente que ha creado una suerte de régimen tributario especial para este tipo de obligaciones, régimen que se detalla en art. 36 bis (sic) de la-misma

ley. El artículo 37 establece: "la entidad emisora podrá deducir en el impuesto a las ganancias en cada ejercicio la totalidad de los intereses...”; que la existencia de un régimen especial debe entenderse prevaleciente sobre las normas de la ley del Impuesto a las Ganancias. La palabra “totalidad” utilizada parece apuntar a obviar los límites que pueden existir en la ley del gravamen a la deducibilidad de los intereses. El mismo artículo 37 crea un mecanismo específico para limitar el uso de ese beneficio impositivo”. 3. Autonomía de la voluntad y principio de realidad económica: Cabe estar a lo que las partes han plasmado jurídicamente entendiendo que ha habido una escritura de fusión por absorción entre Supermercados Norte SA y la Compañía Americana de Supermercados SA, la que en su cláusula novena incluye, dentro del objeto social de la empresa, las actividades financieras y de inversión.

II. Criterio de la Sala Voto de los Dres. Pablo Gallegos Fedriani y Guillermo F. Treacy: Confirman el fallo del TFN. Voto del Dr. Jorge Federico Alemany: 1. No son deducibles los intereses: En el caso, los intereses de los préstamos y ONs no resultan deducibles de los balances impositivos puesto que no guardan relación con la obtención, mantenimiento o conservación de las ganancias de la empresa Supermercados Norte SA (sociedad continuadora luego de la fusión) y por lo

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tanto dichos intereses están sujetos al gravamen. 2. Se deducen los intereses relacionados con la “actividad principal” y “capacidad productiva: Los intereses provenientes de los préstamos y de las ONs emitidas para cancelarlos no pueden ser deducidos del balance impositivo de la sociedad resultante de la fusión, cuyas ganancias provienen de su actividad principal, es decir, de la explotación de los supermercados, porque los préstamos en cuestión no se corresponden, para la sociedad continuadora, con las actividades productoras de ganancias, ni incrementaron su capacidad operativa. Es decir, respecto de ella, no guardan relación con la obtención de las ganancias derivadas de sus actividades propias, sujetas al gravamen.


DOCTRINA / OPINIÓN

III. Nuestro comentario A. Un fallo que consolida y afianza la operatoria de LBO, pero para las grandes ligas. Está claro que el beneficio impositivo de la colocación de deuda por oferta pública es el principal incentivo económico para emitir una obligación negociable. De no existir este incentivo tributario puntual y concreto reconocido por los artículos 36 y 37 de la LON la estructura de LBO pudo diseñarse bajo otro esquema más simple y menos costoso: contraer un préstamo privado para cancelar el Préstamo 1. O sea, el Préstamo 2 pudo contar con otra estructura legal. El fallo INC nos deja como principal enseñanza que más allá del principio general sentado por la LIG de que sólo son deducibles del balance impositivo los gastos tendientes a conservar y mantener la fuente, cuando la operatoria de LBO es financiada con ONs con oferta pública se imponen las normas especiales sobre las generales. Lo interesante de este criterio es que fue confirmado no sólo por la sala sino por el propio TFN, lo cual no es poco. Decimos que el fallo afianza para operatoria de LBO para las grandes ligas puesto que el acceso al régimen de oferta pública si bien está habilitado para las pymes quienes poseen un panel especial y un régimen particular y más sencillo de acceso al

mercado de capitales, el mercado está indicando que para este tipo de empresas el acceso al mercado de capitales sigue siendo una extrañeza. B. El LBO y las ONs no son una simulación. Otro punto a considerar en este fallo es el fuerte respaldo que tanto el TFN como la alzada le otorgaron a la autonomía de configuración contractual, despejando toda duda sobre la presunta maniobra sospechosa de la operación financiera diseñada. Sin duda un aire renovado y un sano criterio que busca poner un poco de cordura al tan dilatado concepto de la “realidad económica”. Está claro y es evidente que dentro de la estructura contractual diseñada se tuvo muy en cuenta la opción otorgada por la LON: listar las ONs en bolsa para deducir impuestos. Es el propio régimen legal quien alienta esta opción ya sea porque el Estado desea alentar y promover el mercado de capitales, o por las razones de política económica que considere conveniente a los intereses de la economía; la verdad es que esta franquicia estaba disponible, y al alcance de quienes acceden al mercado de capitales.

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El caso Jorge González y Cía SRL.

El blindaje de la Empresa Familiar Fallecimiento del socio fundador y “pacto de exclusión” de heredero

Abstract Por Pablo A. Van Thienen o Director académico CEDEF | Law & Finance

Caso correspondiente a los ciclos de análisis y debate de jurisprudencia que se llevan a cabo en el CEDEF.

La CNcom., sala A dictó veredicto en el caso Jorge González & Cía SRL. Es un caso sumamente interesante por el tópico bajo análisis: pacto de incorporación de herederos en la SRL. Si bien este precedente es una muestra más de los típicos conflictos derivados de la relación asociativa en empresas cerradas familiares, es un caso que nos permite analizar un tema poco explorado por la doctrina nacional, y que encuentra respaldo expreso en la ley de sociedades para los tipos societarios personalistas. La cláusula de incorporación de heredero es un dispositivo normativo de suma trascendencia, pues su omisión en los estatutos implicará la exclusión forzosa e imperativa del heredero. Jorge González & Cía SRL es un precedente añejo pero sumamente actual. Por esta razón merece ser leído y analizado nuevamente. El tribunal revirtió la sentencia a quo y para ello tuvo en cuenta los siguientes elementos: (1) los hechos y la conducta desplegada por los herederos forzosos (vrg., cónyuge e hijos) al fallecimiento del socio, (2) el texto de la cláusula estatutaria que preveía la exclusión, y por último, el reclamo de

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fondo: la salida de la sociedad. Más allá del fallo y de los hechos subyacentes, el caso despierta nuestra atención en otro aspecto que abordaremos más abajo. Jorge González & Cía nos plantea el siguiente interrogante: mientras en el tipo SRL la exclusión de heredero opera

por defecto (omisión en los estatutos de la cláusula de incorporación) en el tipo SA opera por efecto (expresa disposición estatutaria): Es esto así? A continuación pasamos a explicar los detalles del caso y nuestras reflexiones:

I. El caso Jorge González & Cía SRL LOS HECHOS:

A continuación una breve descripción gráfica de los hechos con sus respectivas notas aclaratorias para una mejor compresión.

1. 1987 se funda Jorge González & Cía SRL. Cláusula estatutaria: “En caso de muerte o incapacidad de alguno de los socios, la sociedad continuará con los herederos y representantes del socio fallecido o incapacitado quienes deben unificar personería. En caso de no querer incorporarse a la sociedad, se les abonará el haber que pudiera corresponderles, que surgirá del balance que a tal efecto se confeccionará”. 2. 23.10.94 = Fallece José Gulisano.

RECLAMO DE LOS HEREDEROS FORZOSOS: Resolución parcial por retiro de socio. Liquidación de la cuota social y consignación de su importe.

Argumentos para solicitar la “salida”:

1

“El contrato prevé la continuación de la calidad de socio con los herederos del socio fallecido y la posibilidad de retirarse”.

2

“La sociedad operaba en los espacios denominados Pabellón 7, puestos 2 y 4 del Mercado Central de Buenos Aires”.

3

“A mediados de 1994, prestaron colaboración material a la sociedad sin recibir por ello remuneración o cuota social alguna”.

4

“Dicha colaboración cesó cuando debieron retirarse a causa de la violenta y arbitraria conducta asumida por el González”.

5 6

Su incorporación a la sociedad nunca quedó configurada formalmente.

No pudieron jamás estudiar, analizar, pedir explicaciones adicionales, ni exhibición de libros o documentos, no se asistió a reunión de socio alguna, en definitiva, no se tuvo injerencia alguna en la vida societaria.

7

Se encuentran imposibilitados de poder concretar el ejercicio de sus derechos sociales.

DEFENSA DE GONZÁLEZ:

1 2

La firma comenzó a sufrir pérdidas económicas.

José y Marcelo Gulisano ya se habían incorporado a la actividad de la sociedad desempeñando tareas de ventas en los puestos del Mercado Central.

3

Tras el fallecimiento de su socio, los actores manifestaron su intención de incorporarse a la sociedad, lo cual de hecho hicieron.

4

Se inició el expediente N° 266/96 caratulado "Jorge Gonzalez y Cía S.R.L -cambio de titularidad por fallecimiento de socio-" ante la Corporación del Mercado Central.

5

El 31 de diciembre de 1994, los socios deciden separarse de hecho, siendo propuesto por los actores continuar ellos solos con la actividad, ofreciendo tomar en alquiler el campo sito en Corrientes y operando en los puestos 2 y 4 del Pabellón 7.

6 7 8

La disolución de hecho ya se encontraba operada, en diciembre de 1994. Se procedió a abonar las deudas existentes y a indemnizar al personal dependiente.

A fines de febrero o marzo de 1996, los herederos de Gulisano, ante el fracaso de su gestión abandonaron la actividad, dejando ociosa la explotación en la Pcia. de CONTINÚA >

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Defensa de González

9 10 11 12 13 14

Corrientes y retirándose de los puestos del Mercado Central, dejando numerosas deudas y juicios laborales y fiscales.

La incorporación de los nuevos socios no se instrumentó legalmente por circunstancias ajenas a él y exclusivamente atribuibles a la conducta de los herederos. José y Marcelo Gulisano tuvieron a su cargo la dirección, administración y representación de los puestos 2 y 4 del Pabellón 7 y la chacra ubicada en la provincia de Corrientes.

Ante la falta de instrumentación de la voluntad de incorporarse por parte de los nuevos socios a la sociedad, sumado a la depresión del giro comercial, la sociedad se disolvió de hecho. En ningún momento los actores agotaron la vía societaria, por lo cual corresponde el rechazo de la demanda. En el caso de muerte de un socio en una sociedad de responsabilidad limitada, dicho deceso no es causal de resolución parcial si ello no esta previsto en el estatuto, circunstancia que aquí no ocurrió. La resolución parcial no puede prosperar por cuanto la sociedad se encuentra sin actividad, correspondiendo en todo caso su disolución, lo cual aquí no fue solicitado.

1er Instancia:

Admite la demanda. Dispone la resolución parcial al día 23 de octubre de 1994. Pago del valor real de la participación que poseía el socio fallecido a la fecha de su deceso.

1 2

La sociedad no se encuentra disuelta de hecho como adujo González ya que no se efectuó el procedimiento previsto en los artículos 101 y ss de la LSC.

Tampoco operó la disolución de pleno derecho, ya que la carencia de actividad, si bien podría configurar un supuesto de disolución social, para que ello ocurra resulta necesario que los socios en asamblea verifiquen y ratifiquen la existencia de esta causal.

3

El artículo 155 LSC dispone que la muerte de un socio resuelve parcialmente la sociedad; cuando en su estatuto social nada se ha previsto en punto a la incorporación como socios de los herederos del causante. En definitiva el fallecimiento del socio gatilla una Opción Call (a favor de la sociedad) o una Opción Put (a favor de los herederos); salvo pacto de incorporación.

II. Criterio de la Sala. ¿Resolución por retiro del heredero o por muerte del socio? En las presentes actuaciones se accionó por resolución parcial por retiro de socio. Sin embargo la juez de grado entendió que resultaba aplicable al caso el supuesto de resolución parcial por muerte de uno de los socios (art. 155). ¿Se dan los presupuestos necesarios? (I) Art. 90 LSC: “En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato...”. (ii) Art. 155: “Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión...”. El pacto de incorporación. Oponibilidad al heredero forzoso. En los casos que existiese previsión contractual el pacto de incorporación será obligatorio para los socios supérstites y los herederos forzosos del socio fallecido, ingresando éstos a la

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sociedad. Resulta indudable que el ingreso a la sociedad como socio no depende de la voluntad del heredero sino, de lo previsto en los estatutos y en la ley. Validez del pacto. Aceptación de la herencia: En una SRL el heredero no puede repudiar su calidad de socio, ya que la aceptación de la herencia implica la forzosa aceptación de la calidad de socio. El pacto de incorporación incluía la opción de salida (Put). Momento para ejercer el Put: Si bien la cláusula octava del estatuto prevé una excepción a la incorporación inmediata de los herederos del socio fallecido posibilitando su desvinculación; esta facultad debió ser ejercida al momento del fallecimiento de Gulisano. No puede ahora ser invocada dicha causal, ya que los herederos habían manifestado su decisión de acogerse a la previsión del estatuto -incorporación a la sociedad por fallecimiento de socio- y de hecho se habían incorporado.


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¿Es posible el retiro voluntario del socio?: El retiro voluntario es la facultad de los socios de retirarse de la sociedad por su propia voluntad, pura y simple o condicionada con reembolso de su participación social. Del contenido actual de la Ley de Sociedades Comerciales no surge ninguna causal legal que autorice a un socio a separarse de la sociedad por su simple voluntad.

La opción de salida es sólo contractual: Únicamente puede ser incorporada la opción de salida mediante previsión contractual. El artículo 89 LSC sólo autoriza el retiro voluntario del socio - y la consiguiente resolución parcial de la sociedad - si tal causa se encuentra prevista especialmente en el contrato. Fuera de ese supuesto es inadmisible acceder a una solicitud de tal naturaleza.

III. Nuestro comentario. A. Análisis del artículo 155 LSC y cláusula de incorporación de heredero. El artículo 155 de la LSC dispone lo siguiente: “Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión...”. Por su parte los estatutos sociales de Jorge González & Cía SRL contenían el siguiente pacto expreso de incorporación: “En caso de muerte (…) de alguno de los socios, la sociedad continuará con los herederos (…) del socio fallecido (…). En caso de no querer incorporarse a la sociedad, se les abonará el haber que pudiera corresponderles, que surgirá del balance que a tal efecto se confeccionará”. 1. El “blindaje de la sociedad frente a los herederos” ¿El artículo 155 LSC vs el régimen sucesorio? De acuerdo con los principios generales que fundan nuestro derecho de las sucesiones todos los ciudadanos de este país entran en posesión de la herencia desde la muerte del causante. Sin embargo una leída rápida e irreflexiva del artículo 155 LSC no llevaría a la conclusión de que el legislador societario quebró con este principio priorizando el interés social por sobre el interés individual del heredero forzoso. Para mí, semejante interpretación no responde a derecho. La fórmula de blindaje societario del artículo 155 se impone sobre la fórmula sucesoria, en el sentido de que la ley de sociedades le impide al heredero adquirir la calidad de socio con el ejercicio pleno de los derechos políticos y económicos derivados de esa calidad. La fórmula de blindaje no deshereda ni le prohíbe al sucesorio heredar el fruto económico de esa hacienda comercial haciéndose del valor económico. El régimen sucesorio argentino –cuando está involucrada la sucesión de participaciones societarias- no garantiza al heredero suceder en la calidad de socio, sólo asegura suceder en el valor económico de dicha participación. Se hereda valor más no el título. Este punto es importante pues nos permite poner en su lugar al derecho de las sucesiones (mal llamado derecho de orden público) respecto del derecho de las sociedades y las empresas. Insistimos con este concepto: el heredero no está llamado a heredar cuotas o participaciones societarias, sino a heredar su valor patrimonial o sea el valor económico generado por su progenitor como gestor societario.

Por lo tanto la fórmula de blindaje del artículo 155 no se opone al régimen sucesorio sino que lo complementa y lo regula respecto de un aspecto sumamente sensible: transferir por sucesión la calidad de socio. 2. El artículo 155. Su interpretación. De lectura rápida y poco apasionada del artículo 155 uno concluye que la incorporación del heredero sólo puede funcionar con expreso pacto de incorporación; o sea que frente a la ausencia de pacto expreso el heredero queda fuera de la sociedad y sin derecho al pataleo. ¿Podría invocar los principios generales del régimen sucesorio para demandar su incorporación? El tribunal en este caso expresa y tajantemente dijo que no. Veamos: La sala A nos enseña que el pacto de incorporación es absolutamente oponible al heredero sin que sea necesario contar con su voluntad, intención o consentimiento para que la incorporación se produzca. El artículo 155 no indica que aquella sólo podrá hacerse efectiva al momento de que el heredero acredite frente a la sociedad su calidad de tal, o sea aportando la declaratoria. Si bien el artículo 155 no habla de la declaratoria de heredero la sociedad podría aceptar como acreditación de tal calidad las partidas de matrimonio, nacimiento y defunción. Sin embargo, para evitar potenciales conflictos sobre este punto sensible es altamente recomendable especificar este aspecto en los estatutos de la SRL. La sala A confirma la oponibilidad del pacto expreso de incorporación. Ergo en igual sentido nos está indicando que es absolutamente oponible al heredero el pacto tácito de exclusión, pacto que deriva de la propia ley. La fórmula legal de blindaje o pacto comisorio tácito opera de la siguiente manera: el heredero forzoso queda forzosamente excluido de la SRL, salvo pacto en contrario. Esta fórmula de blindaje pone de relieve un dato inocultable: el legislador puso el interés social por encima del interés particular de los herederos del socio fallecido haciendo caso al interés de la empresa. Ahora bien, el artículo 155 da lugar a otra interpretación, que es la siguiente: Si la omisión del pacto de incorporación gatilla la exclusión (forzosa) entonces el pacto expreso de incorporación dispara la inclusión (forzosa). O sea, en las sociedades cerradas personalistas o cuasi capitalistas como es la SRL, el pacto de incorpora-

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ción no es una invitación ni una oferta a incorporarse a la sociedad sino que dicha cláusula devenga la obligación de adherirse al negocio asociativo con todos sus activos y pasivos y su forma de gestión. Esto último suena extraño analizado desde la perspectiva del derecho sucesorio donde todos estamos llamados a entrar en posesión de la herencia sin tener que recibir una invitación; salvo repudio de la misma. 3. La cláusula de incorporación (forzosa) prevista en Jorge González & Cía SRL (Opción Put). No hay duda que el artículo 155 LSC deja abierta una puerta de doble hoja para la autonomía de configuración contractual (art. 1197 C.c.). Los socios están habilitados para diseñar el alcance de esta cláusula de la manera más justa y equitativa a sus intereses y los de la sociedad. Los socios de Jorge González & Cía SRL hicieron caso de esta habilitación legal regulando este derecho. Así las cosas plantearon una fórmula interesante: la incorporación forzosa del heredero con opción a no incorporarse. En este sentido cumplieron con la ley incluyendo en los estatutos el pacto de incorporación pero, ofreciendo a los herederos la posibilidad de repudiar la herencia ejerciendo éstos una opción de salida, en mi opinión una opción Put. Sin embargo la cláusula quedó a mitad de camino pues omitió regular aspectos sensibles para el ejercicio del derecho de salida, entre ellos: (1) plazo para ejercer la opción, (2) forma de ejercerla, (3) condiciones para ejercer la opción, (4) método de valuación de las participaciones sociales, (5) forma y plazo de pago, (6) si la opción Put devenga rescate con cargo a capital o en su caso rescate con cargo a reservas y en definitiva todo otro aspecto legal y financiero necesario para regular una salida prolija y no

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traumática donde por un lado el heredero reciba el justo precio de la participación social y por el otro la sociedad no se vea descapitalizada para hacer frente a una salida. En definitiva, evitar conductas oportunistas. Tengamos presente que bajo la cláusula diseñada en el caso que estamos analizando los herederos tenía un plazo para el ejercicio del derecho de opción sumamente dilatado pues la omisión de este aspecto troncal del pacto de opción nos lleva al plazo de prescripción comercial. En este caso estando los herederos incorporados al contrato social el plazo para el ejercicio de la opción Put se rige por las disposiciones del artículo 848 (3) del C.Com. Ahora bien, la fórmula elegida por Jorge González & Cía SRL podría perfectamente invertirse. Esto quiere decir reconocerles a los herederos del socio fallecido la opción de incorporarse a la sociedad concediéndoles una opción Call. Quedando vacante la participación societaria del socio fallecido, frente al silencio de pacto de incorporación, la sociedad está habilitada para ofrecer a los herederos la opción (más no la obligación) de incorporarse; rompiendo así con la fórmula de incorporación (forzosa). Este esquema contractual (la opción Call) presenta el siguiente interrogante: ¿Pueden los socios reconocer y conceder una opción de compra a favor de los herederos? Si entendemos que los herederos entran en lugar del causante podríamos interpretar que los herederos toman la opción por sucesión. Si entendemos que los herederos son terceros respecto de la opción, ésta deberá ser reconocida como derecho sujeto a condición suspensiva: la aceptación de la opción para su posterior ejercicio. La opción Call al igual que la opción Put del caso les da a los herederos la posibilidad de analizar y evaluar la empresa y de esa forma decidir si entran o salen.


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B. Blindaje y pacto de exclusión en el tipo S.A. Para el tipo SRL basta omitir la cláusula de incorporación en los estatutos para que el heredero quede automáticamente excluido. Respecto del tipo capitalista por excelencia como es la SA la ley nada dice; significa este silencio que la exclusión del accionista está prohibida (art. 19 CN). El pacto de exclusión en la SRL es coherente, incluso, con la posibilidad de excluir por justa causa según lo previsto en el artículo 91 de la LSC. Admitida la expulsión por grave incumplimiento a las obligaciones sociales, parece coherente admitir la no inclusión del heredero por pacto ex ante. Cuál es el escenario para las sociedades anónimas. La buena noticia es que los tribunales están comenzando a receptar la tesis doctrinaria de que es posible excluir al accionista de la SA por iguales motivos que los del 91, e incluso por otros, siendo necesario para que prospere la exclusión la existencia de un pacto expreso en los estatutos sociales. (Sugerimos al lector revisar nuestros working papers sobre este tema en

www.cedeflaw.org) Admitida la exclusión del accionista mediante pacto expreso o sea la salida forzosa de la sociedad por las causales que se acuerden en los estatutos, podemos concluir sin que nos tiemble el pulso de que también podríamos pactar una cláusula de exclusión de herederos. Recordemos a este efecto el viejo antecedente de la sala D “El Chañar” donde el tribunal comercial aceptó sin rodeos la inclusión de cláusula de blindaje en el tipo anónimo debiendo la sociedad abonar al heredero el justo precio por las acciones del causante. Es importante destacar que la cláusula de blindaje es de importante utilidad para las sociedades anónimas familiares donde la transferencia de participaciones accionarias a herederos no estratégicos suele generar conductas oportunistas donde la sociedad termina rehén de un conflicto intrafamiliar con directo perjuicio al interés social y constante destrucción de valor.

C. Conclusión El caso Jorge González & Cía SRL deja en el paladar el sabor de la buena doctrina. Este precedente, sumado a otros casos resonantes y recientes de la jurisprudencia mercantil, está ayudando a formar convicción en el mercado de que el accionista o heredero de una SA puede ser excluido; siempre y cuando medie pacto al respecto. Esto es una muy buena noticia que merece ser anunciada a los gritos y a los cuatro vientos. Esta sana doctrina va terminando con la idea de que la calidad de socio es un derecho inderogable. La verdad

es que el status socii no goza de semejante cobertura legal, ni de la ley ni de los principios que forman el derecho de sociedades. No resulta saludable al interés social que dicho interés particular posea semejante cobertura legal puesto que, si la exclusión fuera abusiva, fraudulenta, ilícita o dañosa le asiste al accionista o heredero expulsado la opción de recuperar su patrimonio por vía de la acciones civiles correspondientes. Esperamos que estas reflexiones sean de utilidad.

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Prenda de acciones (nominativas no endosables) de S.A. cerrada en el nuevo código:

Descifrando un enigma 1. Introducción.

Por Pablo A. Van Thienen o Director académico CEDEF | Law & Finance

“Me preocupa poder responder dos preguntas: Qué normas del nuevo código civil y comercial se aplican a la prenda de este tipo de acciones? ¿Y cómo opera el régimen de integración del contrato bajo el nuevo código?”

Quienes han instrumentado créditos prendarios tomando como garantía real acciones de sociedades bajo el actual código de comercio y ley de sociedades comerciales 19.550, el camino transitado resultó fácil, sencillo y plano. Sin embargo, ahora, con el texto refundido del nuevo código civil y comercial el tema no resulta tan claro y evidente; al menos, respecto de acciones de sociedades cerradas, sin oferta pública ni cotización en mercados de valores. Nadie en su sano juicio podría afirmar que el nuevo código ha derogado la prenda sobre acciones (nominativas no endosables) de sociedades anónimas; pero créame el nuevo régimen ha variado sustancialmente respecto de lo que veníamos practicando hasta ahora, y por lo tanto develar este enigma (si existiera) es la misión de estas breves reflexiones.

2. La prenda de acciones en el actual régimen.

El actual régimen comercial se ancló en dos preceptos normativos básicos: (i) el artículo 583 del código de comercio y (ii) el artículo 219 de la ley 19.550. Además de estos dispositivos normativos también jugaban otras disposiciones del código de Vélez. El nuevo texto refun-

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dido del código civil y comercial ha modificado el panorama actual. El artículo 583 del código de comercio de Acevedo nos dice: “Pueden darse en prenda bienes muebles, mercancías u otros efectos, títulos de la deuda pública, acciones de compañias o empresas, y en general cualesquiera papeles de crédito negociables en el comercio”. Por su parte el artículo 219 de la ley 19.550 (única norma que regula este derecho real de garantía) nos dice: “En caso de constitución de prenda (…), los derechos corresponden al propietario de las acciones. En tales situaciones, el titular del derecho real (…) queda obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario mediante el depósito de las acciones o por otro procedimiento que garantice sus derechos …” A no dudarlo, el régimen de prenda de la ley 19.550 es demasiado escueto debiendo ser complementado con las disposiciones previstas en el código de Vélez y el código de Acevedo. Estos cuerpos normativos cubrían – con razonable eficiencia – el vacío legal dejado en la ley de sociedades. O sea, la prenda de acciones nominativas no endosables de sociedades anónimas quedaba regulada en la ley 19550, más el código de comercio y éste complementado por el código civil. ¿Qué pasa ahora?


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3. La prenda de acciones en el nuevo código civil y comercial refundido.

El nuevo código civil y comercial regula la prenda a partir del artículo 2219 mediante una definición que, de pique, nos llena de confusiones y dudas. Y no es para menos pues el nuevo digesto no define el derecho real de prenda sino que arranca con un de los modos de constituirla: la llamada prenda con desplazamiento. En el artículo siguiente (el artículo 2220) el código se refiere a la prenda registral o prenda sin desplazamiento. O sea, el nuevo digesto define al derecho real de garantía no por su naturaleza de derecho real asegurador del crédito, o del cumplimiento de prestaciones civiles o comerciales; sino por su modalidad de constitución. Pero esto no es todo, el Capítulo IV – que regula este importante y trascendental derecho de garantía destinado a facilitar la circulación del crédito– dista mucho de la precisión conceptual que demanda y exige el crédito mercantil. Recordemos que aquí estamos hablando del derecho real de prenda sobre acciones de sociedades anónimas, o sea respecto de la constitución de derecho real de garantía sobre participaciones societarias. Siendo que la ley de nominatividad no ha sido derogada, nos referimos en concreto a las acciones nominativas no endosables (cartulares o registrales); pero esto no es todo, aquí nos referimos en forma muy específica a un tipo de acciones: las acciones de sociedades anónimas cerradas sin cotización, ni oferta pública; o sea negocios sin capital disperso. Me preocupa poder responder dos preguntas: Qué normas del nuevo código civil y comercial se aplican a la prenda de este tipo de acciones? ¿Y cómo opera el régimen de integración del contrato bajo el nuevo código? Veamos: El artículo 2231 del nuevo código dice así: “la prenda de títulos valores se rige, en lo pertinente, por la prenda de cosas”. Esta definición me lleva a tener que formular tres preguntas bien concretas: (i) qué son los títulos valores, (ii) si las acciones nominativas cartulares o escriturales son títulos valores bajo el nuevo código, y (iii) si las acciones nominativas (cartulares o escriturales) son cosas. Antes de responder estas preguntas vale la pena destacar – respecto de la ejecución de la prenda - que el nuevo artículo 2229 dice: “Si la prenda consiste en títulos u otros bienes negociables en bolsa, la venta puede hacerse en la forma habitual en tales mercados…” O sea, el nuevo código prevé una regulación espe-

cial para aquellos títulos o bienes negociables que cuenten con un mercado secundario. Está claro que este particular régimen de ejecución de prenda no es de aplicación para las acciones nominativas de sociedades anónimas cerradas. Ahora bien, no podemos pasar por alto ni perder de vista que esta norma alude expresamente a “títulos” pudiendo estos “títulos” hacer referencia a “títulos valores” o a “títulos” a secas pudiendo incluir otra especie de “títulos”. En definitiva cuáles son esos títulos. El actual código comercial en su artículo 585 es más preciso y cuidadoso en su redacción. Esta norma nos dice lo siguiente: “Si la prenda consistiese en títulos de renta, acciones de compañías u otros papeles de comercio negociables en las bolsas o mercados públicos, podrá hacerse la venta por medio de corredor, al precio de cotización al día siguiente del vencimiento”. Mientras el código de Acevedo nos habla de “acciones de compañías u otros papeles de comercio negociables” el actual Digesto no habla de “títulos” y peor aún “bienes negociables”. A esta altura no sabemos con precisión a qué “títulos” se refiere el nuevo código, y menos aún cuáles son aquellos “bienes negociables”. Parece mentira pero resulta más claro el texto de Acevedo escrito hace más de un siglo y medio que el nuevo código del siglo XXI. A pesar del gran debate académico y científico desarrollado por la doctrina nacional y extranjera durante la última mitad del siglo pasado sobre la noción de títulos valores y valores negociables, el actual código luce confuso y oscuro. El texto del actual código funde ambos conceptos (o confunde) “títulos” con “bienes”, y para colmo remata con la palabra “negociables”. Si bien podríamos compartir la tesis de que las acciones de sociedades abiertas son bienes negociables, y que las acciones de sociedades cerradas son bienes no negociables, y por lo tanto, concluir que las acciones son “bienes”, debo confesar que la redacción del nuevo artículo 2229 resulta compleja y confusa para el intérprete de a pié.

“La acción como fracción ideal del capital no otorga a su titular un derecho autónomo, sino todo lo contrario, un derecho causado en el contrato asociativo o estatuto social; y menos aún un derecho incausado…”

4. La acción de una sociedad anónima como título valor.

Hasta hoy, si yo le preguntara a usted que es una acción de una anónima, la respuesta de mercado es: “la acción es un título valor si no cotiza y un valor negociable si cotiza”. Incluso la nueva Ley de Oferta Pública (texto Decreto 677/01) toma la noción de valor negociable como noción evolutiva de los derechos participativos políticos y económicos representados en la acción como fracción ideal del capital y como reconocimiento

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“… del artículo 1850 y siguientes del nuevo código civil y comercial la acción de una mercantil, (sea cartular o escritural) no cuaja con la definición de título valor”

de la calidad de socio. Hasta hoy la acción de una sociedad anónima cerrada era sinónimo de título valor. Con el nuevo código esa noción sufre alteraciones profundas y que, a mi modo de ver, impactan de lleno en el nuevo régimen de prenda, tal como será explicado a lo largo de estas reflexiones. Vuelvo a la pregunta que me formulara párrafos arriba: qué son los títulos valores? El artículo 1815 del nuevo código dispone lo siguiente: “Los títulos valores incorporan una obligación incondicional y autónoma de una prestación y otorgan a cada titular un derecho autónomo, sujeto a lo previsto en el artículo 1816”. Apenas uno transita el artículo 1815 advierte con asombro (y cierto estupor) que las acciones nominativas de sociedades ya no calificarían como título valor. En rigor jurídico las acciones sólo representan una fracción ideal del capital social que otorga a su titular el estado de socio y le reconoce el derecho a voto o derecho económico, según sus condiciones de emisión. La acciones de sociedades no incorporan obligación alguna, y menos otorgan a su titular un derecho autónomo; sino todo lo contrario, las acciones como fracción ideal del capital - reconocen sólo derechos políticos y económicos dada la calidad de socio que revista el titular de esa fracción de capital al suscribir la acción. La acción como fracción ideal del capital no otorga a su titular un derecho autónomo, sino todo lo contrario, un derecho causado en el contrato asociativo o estatuto social; y menos aún un derecho incausado. La emisión de acciones siempre responde a una asamblea de accionistas que aprueba la emisión, suscripción e integración de las mismas, sujeta a los términos y condiciones aprobadas por la asamblea y, en su caso, delegadas en el órgano de administración. En síntesis, la acción de una anónima no calificaría como título valor. Así lo entiende el nuevo artículo 1815 del nuevo código. Siendo esto así corresponde formularnos la siguiente pregunta: ¿Las acciones nominativas (cartulares o escriturales) son títulos valores? El artículo 1830 define a los títulos valores cartulares bajo la siguiente fórmula: “Los títulos valores cartulares son necesarios para la creación, transmisión, modificación y ejercicio del derecho incorporado”. El artículo 1831 remata diciendo: “El tenor literal del documento determina el alcance y modalidad de los derechos y obligaciones consignadas en él ….” Ambos dispositivos confirman y ratifican la calidad de “necesario” y “literal” del cartular para el ejercicio de los derechos incorporados a él. Según esta definición todos los derechos y obligaciones nacen, se

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ejercer, modifican y extinguen con y dentro de los límites del cartular. Todo dentro del título cartular, nada fuera del título cartular. El artículo 1836 faculta a que los títulos valores cartulares puedan ingresar a un régimen de anotación en cuenta; o sea, a un sistema registral convirtiendo al título valor en una cuenta registral. Los gravámenes, las transferencias y los pagos surten efectos jurídicos por las anotaciones en las respectivas cuentas abiertas en caja de valores o sistemas similares. La pregunta que sigue es si este sistema implica la llamada “desmaterialización” del título valor, o un nuevo sistema doble donde conviven ambos: el cartular y el escritural. Digo esto pues unos artículos más abajo, precisamente el artículo 1850 y siguientes regulan de manera minuciosa el sistema registral para los títulos valores. Ahora bien, veamos qué dice el artículo 1850: “… cuando en el instrumento de creación se inserte una declaración expresa de voluntad de obligarse de manera incondicional e irrevocable, aunque la prestación no se incorpore a un documento, puede establecerse la circulación autónoma del derecho (…) La transmisión o constitución de derechos reales sobre el título valor, los gravámenes (…) y cualquier otra afectación de los derechos conferidos por el título valor deben efectuarse mediante asientos en registro especiales (…) A los efectos de determinar los alcances de los derechos emergentes del título valor así creado debe estarse al instrumento de creación ….” El artículo 1850 remita al título valor como instrumento que incorpora una obligación incondicional e irrevocable; por cierto algo muy lejano y absolutamente desconectado de la noción jurídica y económica de la acción de una anónima que, vale la pena reiterar, no incorpora derechos y tampoco obligaciones; sino que representa la fracción ideal del capital suscripto y confiere el título de socio o estado de socio. La acción de una anónima es, en esencia, un título participativo y más específicamente un valor negociable, según lo aceptó sin reparos nuestra más especializada doctrina en la materia. En síntesis, del artículo 1850 y siguientes del nuevo código civil y comercial la acción de una mercantil, (sea cartular o escritural) no cuaja con la definición de título valor. Ahora le toca el turno al tercer interrogante: ¿las acciones nominativas (sean cartulares o escriturales) son cosas? Me hago esta pregunta pues el artículo 2231 dice expresamente: “la prenda de títulos valores se rige, en lo pertinente, por la prenda de cosas”.


DOCTRINA / OPINIÓN

Observemos además que este artículo es intitulado de la siguiente manera: “DOCUMENTOS CON DERECHOS INCORPORADOS”. Si aceptamos que las acciones de una sociedad anónima no califican jurídicamente como título valor (según las definiciones que hemos encontrado en el nuevo código) sean los títulos valores cartulares o escriturales, en mi opinión, la acción de una mercantil no es cosa y por lo tanto no cuajaría dentro del régimen de prenda del nuevo código. Está claro y salta a la vista que la acción representativa del capital social de una sociedad anónima está muy lejos de ser un título valor con el alcance dado por el flamante Digesto. Ya hemos explicado que la acción de una sociedad anónima no incorpora derechos, no es un negocio incausado, tampoco es un título autónomo; y menos literal. Siendo esto así resta descifrar cómo funciona la prenda de acciones nominativas no endosables de sociedades anónimas cerradas, sin cotización ni oferta pública; puesto que el artículo 2229 del nuevo código reconoce en forma expresa la “prenda de títulos u otros bienes negociables en bolsa” complicando el camino del intérprete. O sea para el legislador los bienes negociables (entendido como tal las acciones de sociedades abiertas) pueden ser objeto de prenda. Sin embargo, no resulta tan claro para las acciones de sociedades cerradas. Si bien el artículo 2229 dista de tener la claridad deseada, incorpora la noción de “bien negociable”. Si consideramos que la acción de una sociedad cerrada no califica como título valor, y menos como cosa, y menos aún como bien negociable llegamos a la conclusión de que las acciones de sociedades cerradas habrían quedado huérfanas de reglamento, no sólo para la constitución de la prenda sino también, para la ejecución de dicha garantía.

5. Para el nuevo código la acción de una anónima no califica como título valor, tampoco califica como cosa. ¿Qué es? Hemos visto párrafo arriba que la acción de una anónima – tal como lo conocemos hasta hoy – ya no califica como título valor pues aquella no incorpora obligaciones incondicionales ni irrevocables, y tampoco incorpora derechos autónomos. El artículo 1815 confirmaría esta tesis: “Cuando en este código se hace mención a bienes o cosas muebles registrables, no se comprenden a los títulos valores”. Si entendemos que las acciones de una anónima son bienes, cualquiera sea la forma de su

emisión, observo que el derecho real de garantía prendaria sobre esta clase de bienes comienza a crujir en sus bases pues el marco reglamentario dista de tener la certeza deseada y, peor aún, modifica el status quo. Si estamos convencidos de que la acción de una anónima no es títulos valor y menos una cosa mueble, veremos que muchas de las disposiciones del nuevo código referidos a la prenda y su ejecución no se aplican a las acciones como derechos participativos societarios quedando por lo tanto huérfanos de una regulación específica que le dé certeza a este trascendental derecho real. Y sirva como botón de muestra el artículo 2231 que dice: “la prenda de títulos valores se rige, en lo pertinente, por la prenda de cosas”, o el el artículo 2229 dice: “El acreedor puede vender la cosa prendada en pública subasta …”; o en su caso, el artículo 1890 dice: “Los derechos reales recaen sobre cosas registrables cuando la ley requiere la inscripción de los títulos en el respectivo registro …”. En síntesis, las acciones nominativas no endosables no son títulos valores, y menos aún, una cosa mueble, registrable (o no). Lo cierto es que el propio código unificado rechaza al título valor como bien y como cosa mueble registrable; sin embargo, nos dice que la prenda de títulos valores se rige por la “prenda de cosas”. Resulta llamativamente contradictorio o, cuanto menos confuso para el intérprete.

6. ¿Cómo constituir la prenda y como ejecutarla?

Hasta hoy, el mercado no dudaba en constituir derecho real de prenda sobre acciones de una mercantil recurriendo a los dispositivos normativos del actual código de comercio y código civil, en especial, los artículos 583 y 585 del primero, complementado por el segundo. Si bien primaba la autonomía de la voluntad a la hora de constituir la prenda, los artículos 583 y 585 eran normas de apoyo ineludibles. ¿Dónde estamos hoy? Si partimos de la tesis de que las acciones de una SA, igual que la cuota de una SRL, son jurídicamente bienes con el alcance y los efectos del derecho positivo, observamos que tanto la constitución como la ejecución de la prenda tambalean en términos de certeza jurídica generando ineficiencia de mercado. ¡Nadie querrá ser el primero en arriesgarse! Recordemos por un instante que el actual código de Acevedo alude expresamente a las “acciones de compañías” o “títulos de renta” o “títulos al portador”; o sea, todas referencias que daban certeza y tranquilidad al mercado.

“…observo que el derecho real de garantía prendaria sobre esta clase de bienes comienza a crujir en sus bases pues el marco reglamentario dista de tener la certeza deseada …”

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DOCTRINA / OPINIÓN

Hoy esas certezas se desvanecen frente a un nuevo contexto. Recordemos además que en épocas del codificador la acción de una mercantil era concebida como título de crédito y luego evolucionando históricamente hasta llegar a la actual noción de valor negociable, pasando por el título valor. Pero a pesar de esta metamorfosis jurídica sufrida por la cosa luego devenida en bien, en nada empañó el régimen de prenda. Vale la pena recordar aquí también que nuestros tribunales han concebido a la acción de la mercantil como una “cosa” y, hoy entre nosotros, esa idea aún persiste. Basta como botón de muestra los precedentes “Mandataria del Plata”, “Intercargo” y “Luppino Hnos SA”. En el primero se negó el pacto de retroventa sobre acciones entendiendo que la acción de una SA es un cosa mueble, en el segundo se inició demanda quanti minoris en el convencimiento de que los pasivos ocultos en una transferencia de paquete accionario es igual a vicio oculto de la cosa y el último que admitió, recientemente, la acción reivindicatoria sobre acciones de una SA entendiendo a la acción como cosa mueble. O sea, el nuevo código trae una noción de acción más acorde a nuestros tiempos entendiendo que la misma califica jurídicamente como bien dejando atrás la noción de cosa mueble. Si aceptamos esta tesis, se abre un importante campo de acción para el pacto de retroventa y reventa sobre acciones instrumentando de esa manera contratos de opción call u opción put. Ahora bien, estas buenas noticias se ven empañadas por la falta de certeza que el nuevo código trae sobre el derecho real de prenda cuando éste debe recaer sobre bienes. El nuevo código alude sólo a la prenda con desplazamiento (inaplicable a las acciones), a la prenda con registro (aludiendo a las cosas), a la prenda de títulos valores (excluyendo la acción de la SA), y a la prenda de créditos documentados que, por supuesto, nada tienen que ver con las acciones de sociedades anónimas. Entonces, ¿dónde estamos parados? Una respuesta posible es: estamos parados frente a la autonomía de la voluntad en su manifestación más descarnada donde todo vale y el derecho real de garantía se rige por las reglas de la autonomía y libertad de configuración contractual. Si bien podría adherir a esta tesis, me cuesta creer que el mercado la acepte pues, en este tipo de derechos, ¡el mercado exige certezas! El mercado exige certeza pues la eficiencia de la garantía se juega en la celeridad de su ejecución, y la reducción en el costo del capital también. Hasta aquí la prenda siempre recayó sobre “cosas” o “derechos documentados”. La prenda es el derecho real de garantía que se constituye sobre cosas muebles o sobre derechos incorporados a documentos o títulos. Esa es la razón por la cual tanto Vélez como Acevedo incluyeron a las “acciones de compañías” dentro del catálogo de “cosas” susceptibles de ser prendadas. ¿Qué ocurre hoy bajo el nuevo código? La prenda alude expresamente y únicamente a cosas (incluidos los derechos documentados). A tal punto que el nuevo código asimila al título valor a una cosa, y más especialmente a cosa mueble. Recordemos el artículo 1815 “los títulos valores no son bienes ni cosas muebles registrables”. Ergo, la prenda sólo puede recaer sobre cosas y créditos documentados y sin muchas alternativas para incorporar dentro de ese listado a las

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acciones de sociedades anónimas. No voy a negar que el artículo 219 admite la prenda de acciones, pero tampoco voy a negar que dicha norma refiere a la prenda de acciones al portador, más no a las acciones nominativa no endosables. Basta leer ese artículo con cuidado y detenimiento para darnos cuenta que la prenda de acciones nominativas tampoco cuenta con expreso reconocimiento en la ley de sociedades 19.550. Si reconocemos que la acción de una SA (como la cuota de una SRL) ambos califican jurídicamente como bienes, no nos queda demasiado espacio para incorporarlos a la prenda; al menos si tomamos la actual redacción del nuevo código donde se elimina toda referencia a las “acciones de compañías” o “títulos de renta” o “títulos al portador”. Usted podría replicar con el siguiente argumento: si el actual código acepta la ejecución de “bienes negociables” con mercado secundario, podemos interpretar que el mismo código admite la prenda de “bienes no negociables”, y yo podría adherir a dicha réplica; pero el problema no es entre usted y yo, sino entre el mercado y el nuevo código. El problema central aquí es la reacción del mercado frente al enigma de la nueva prenda de acciones. Admito que el nuevo código es mucho más market friendly, pues a la hora de regular las formas de ejecución de la prenda el codificador optó por hacerla más expedita, barata y eficiente, habilitando al acreedor prendario puede hacerse de la “cosa” dada en prenda. Y esto es muy bueno, pero el enigma se presenta cuando la “cosa” dada en prenda son acciones nominativas no endosables de una sociedad anónima cerrada. Podremos aplicar las normas de ejecución previstas en el nuevo código para ejecutar la prenda sobre acciones? Esta pregunta hasta hoy -con el actual régimenno devenga demasiadas dudas. Esta misma pregunta – con el nuevo régimen – devenga demasiadas dudas.

7. El fideicomiso de garantía sobre acciones de SA: opción eficiente.

Está claro y es evidente que el fideicomiso de garantía encaja mucho mejor a los efectos de asegurar el cumplimiento de una obligación, si el objeto subyacente de la garantía son acciones de sociedades anónimas cerradas. El nuevo código no sólo reconoce en forma expresa el “fideicomiso de garantía” sino que además admite esta figura para todos los bienes (registrables o no); expandiendo el uso de este negocio de garantía a todos los derechos susceptibles de apreciación pecuniaria; incluso lo “bienes negociables” con mercado secundario. Frente a la opción de constituir prenda sobre acciones de una SA descontando la incertidumbre de mercado respecto del nuevo régimen, comparado con el fideicomiso de garantía; uno podría animarse a anticipar que el mercado terminará por aceptar esta última opción. En definitiva ambos son contratos y ambos anclan su esencia en la autonomía de la voluntad, pero mientras uno despierta dudas e incertidumbres, el segundo se presenta más transparente, eficaz y amigable. A partir del nuevo código se abre un interrogante: será posible constituir prenda sobre acciones de sociedades anónimas cerradas, sin cotización ni oferta pública? El veredicto final lo tendrá el mercado. Esperamos que estas reflexiones sean de utilidad.


¿Volvió el revalúo de bienes de uso en los estados contables?

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a respuesta podría ser NI. Uno de los problemas que ha generado el contexto de aumento de precios sostenido en la economía argentina de los últimos años – por lo menos 303% desde octubre 2003 a la fecha -, al no poder presentar estados contables ajustados por inflación, es la desactualización en los valores de algunos rubros del activo. Por. Juan E. Casal Recordemos que de acuerdo a las o Socio. La Vista Casal normas contables los bienes de uso Impuestos & Auditoría (excepto activos biológicos) debían únicamente valuarse a costo original menos las depreciaciones que se van acumulando. En estos años se han emitido estados contables a valores históricos con información que no siempre es útil para sus usuarios, entre otros: accionistas, directores, entidades financieras, posibles inversores. Por ejemplo, una empresa que quiere solicitar una línea de crédito bancaria debe presentar información adicional para que se considere el valor de mercado de sus activos fijos, porque el expuesto en sus balances está lejos de parecerse a los valores corrientes. En este contexto y también en el marco de un continuo acercamiento de las normas contables argentinas a las normas internacionales de información financiera (NIIF por sus siglas en ingles) que ya lo contemplaban, la profesión contable emitió en el año 2011 una nueva norma técnica donde introdujo una forma alternativa de valuación para los bienes de uso: el modelo de revaluación de bienes de uso. Conforme esta metodología las empresas podían continuar valuando sus bienes de uso por su costo original o adoptar un criterio alternativo de revaluación a partir del ejercicio 2012. Resumidamente, el modelo de revaluación de bienes de uso permite a las empresas valuar este tipo de bienes al llamado “fair value” que es el valor de mercado por el que partes independientes y debidamente informadas estarían dispuestas a comprar y vender el bien respectivamente. La norma técnica imprime una serie de requisitos y condiciones para optar por este nuevo criterio, entre otras que debe aplicarse a un grupo completo de bienes de uso de similares características y no a un bien específico. Es decir, si la compañía decide utilizar este modo de medición para un camión de transporte, debe valuar toda su flota de camiones y rodados de acuerdo al nuevo método. Por otra parte la revaluación no es de única vez, sino que la empresa deberá estar atenta a los valores de mercado en

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forma periódica para mantener sus bienes revaluados a un “fair value”. Parecería lógico que como mínimo en forma anual y antes de cada cierre de ejercicio deberá analizarse si corresponde revaluar los bienes. Otro requisito exigido es la aprobación del órgano de administración para la utilización de este método de valuación. Cabe mencionar que la resolución técnica no obliga a la empresa a utilizar servicios de terceros especialistas o tasadores, sino que lo menciona como posibilidad, como así también la utilización de personal propio. En todos los casos debe documentarse adecuadamente el trabajo, los cálculos realizados y la información utilizada. No obstante, en la Ciudad de Buenos Aires jurisdicción de contralor de sociedades de la Inspección General de Justicia (IGJ), iba a producirse una incompatibilidad de normas profesionales y legales. La IGJ había emitido desde el año 2005 su Resolución General Nro 7 donde en su artículo 275 específicamente prohibía la registración contable de revalúos técnicos de bienes de uso y sólo mencionaba la posibilidad, bajo ciertas condiciones de revelar el valor revaluado en la información complementaria. Ante esta situación en la práctica el nuevo modelo no se utilizó. Desde la profesión contable se advirtió cierta confusión entre los términos de método de revaluación contable y revalúo técnico aceptado por la IGJ, explicando que el método de revaluación es una forma de medir un grupo de activos fijos similares en forma permanente y el revalúo técnico es medir un único bien en un momento dado a valor de mercado, para luego a partir de ese momento tomar ese valor como “nuevo costo de adquisición”. A la IGJ no le convencieron estos argumentos y mantuvo su postura de no aceptar estados contables que contengan bienes de uso que hayan sido revaluados. En diciembre del año 2012 la IGJ emitió la resolución 11/2012. Se estableció como medida optativa para aquellas sociedades que sean controlantes, controladas, subsidiarias o vinculadas a las que hacen oferta pública de acciones, poder presentar sus estados contables de acuerdo a NIIF. En ese caso permitió la revaluación de


DOCTRINA / OPINIÓN

bienes de uso que tiene prevista 7/2015, norma que regirá la norma“… el órgano de contralor permite ahora a las la norma internacional específica tiva del organismo y que contiene sociedades anónimas y las SRL incluidas en el art. (NIC 16), pero con el cumplilas adecuaciones pertinentes miento de una serie de requisitos introducidas por el nuevo Código 299 de la Ley 19.550, valuar sus bienes de uso exigidos en la norma. Civil y Comercial de la Nación, a valores de mercado. Sin embargo esta decisión La incompatibilidad de normas donde expresamente impide debería ser analizada en profundidad por el continúo para todas aquellas aplicar el modelo de revaluación órgano de administración ya que implicará una sociedades, en general empresas introducido por la resolución conserie de tareas adicionales importantes y ciertos medianas y pequeñas, que no table Nro 31 y en cambio permite estaban vinculadas con sociedades el revalúo técnico con las mismas costos administrativos para la empresa, y además de oferta pública, que no tenían condiciones que había norma en su debería ser evaluado el efecto sobre la opinión de permitido utilizar el método de resolución 4/2015, es decir un molos auditores externos que pudiera generar. Dadas revaluación. delo de revalúo para todo un grupo estas circunstancias, creemos que no será un criterio de bienes de uso, de única vez y con En febrero del 2015 la Inspección emitió su RG 4/2015 en la cual requerimientos de cumplimiento adoptado por la mayoría de las empresas”. modificó el artículo 275 de la RG obligatorio. 7/05 y permitió la registración de revalúo de bienes de uso para Quedan muchas dudas en relación a la aplicación de la norma de las S.A. y las S.R.L. con capital social mayor a $ 10.000.000 sujeto IGJ, dado que la misma no permite aplicar el modelo de revaluaal cumplimiento –nuevamente- de una serie de requisitos. ción contable y únicamente acepta el revalúo técnico, que como En la modificación la norma de la Inspección tomó caractehemos visto no es igual, y si esta situación podría generar una rísticas de la norma profesional, por ejemplo la obligación de nueva incompatibilidad de normas. revaluar a todos los bienes de uso de naturaleza similar de maEn definitiva el órgano de contralor permite ahora a las sociedanera de evitar revaluaciones selectivas. Los requisitos que deben des anónimas y las SRL incluidas en el art. 299 de la Ley 19.550, cumplir las sociedades principalmente consisten en comunicar valuar sus bienes de uso a valores de mercado. Sin embargo esta previamente a la IGJ la resolución de la sociedad de revaluar decisión debería ser analizada en profundidad por el órgano de los bienes, presentando principalmente actas del órgano de administración ya que implicará una serie de tareas adicionales administración donde se apruebe la revaluación y se mencione importantes y ciertos costos administrativos para la empresa, en forma detallada los bienes, la fecha del efecto, el valor antes y además debería ser evaluado el efecto sobre la opinión de los de la revaluación y el valor resultante, la ubicación, el valor de auditores externos que pudiera generar. Dadas estas circunstanreposición y otros datos más. Asimismo se exige –a diferencia de cias, creemos que no será un criterio adoptado por la mayoría de la norma profesional- la participación de un perito profesional las empresas. independiente con título habilitante en la estimación del “fair Celebramos la adecuación de las normas profesionales y legales value”. También se solicitan informes de síndicos y de graduado sobre este punto, que permitirá reflejar en los estados contables en Ciencias Económicas con opiniones fundadas sobre razonavalores más acordes a la realidad; pero queda un sabor amargo bilidad, exposición y certeza (sic) del revalúo. Y los requisitos ante la dificultad manifiesta de los organismos reguladores de siguen… tomar criterios consensuados de forma previa y así evitar estas Este último 31 de julio la Inspección emitió la resolución Nro superposiciones de normas.

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La práctica legal interna Una aventura apasionante “Desde el punto de vista del abogado práctico no hay compartimientos estancos ni autonomías belicosas. Lo que hay son casos en que se presentan hechos en bruto, que no vienen previamente rotulados y que son simultáneamente subsumibles bajo una cantidad de reglas de diverso tipo. Por entre esos hechos, y con apoyo en algunas de esas reglas, el abogado debe abrirse paso con suficiente destreza para llegar felizmente a destino. Ello requiere, sin duda, aptitudes especiales para lidiar con problemas concretos y gran familiaridad con ellos”. Cómo Estudiar y Argumentar un Caso. GENARO CARRIO.

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enaro Carrió, quizá uno de los abogados más lúcidos que ha dado la Argentina, describía como nadie la complejidad que los abogados en general, y los abogados de negocios, sobre todo los abogados de empresas en particular, afrontan día a día para estar a tono con la dinámica de los negocios en un país como el nuestro, cuyas reglas de juego son, para decirlo de algún modo, cambiantes cuando no contradictorias o derogadas por el desuso.

Pero ese rol fundamental en la implementación de los negocios y en la prevención de los riesgos no siempre tuvo “buena prensa”. Solía vérsenos como: Por. Adrián Lerer o Abogado UBA. EMBA IAE Business School - Lerer Consultora adrian@lerer.com.ar www.gerencialegal.com.ar

• Una máquina de impedir; siempre con el “no se puede” a flor de labios. • Gente enfocada sólo a las formas y a los papeles, sin importarle el negocio • Un sector a evitar la mayor cantidad de veces posible, aún cuando se requiriera firmar algún contrato, o realizar alguna operación con determinadas salvedades • Un “agujero negro” donde los temas se paralizaban, atentando contra la dinámica de los negocios.

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NEGOCIOS | EMPRESAS | MANAGEMENT

Algunos méritos los abogados de entonces tenían, en razón de ciertas formas del ejercicio profesional que venían de décadas atrás (obviamente existían las famosas “honrosas excepciones”): • Se trabajaba “puertas adentro”, no sólo de la empresa, sino de la oficina. Como en muchos directivos, también los noabogados, la política de “puertas cerradas” campeaba. Había que concentrarse y el cartel tácito de “no molestar” colgaba de los picaportes. • Los abogados internos solían tomar también los asuntos litigiosos, por lo que las mañanas se dedicaban usualmente a “hacer Tribunales”, con la consiguiente menor presencia en las oficinas de las empresas. • La función básica de los abogados internos, en épocas además de transcripciones manuales de actas de asamblea y directorio, era la custodia y la “teneduría” de libros societarios. Yo llegué a encontrar, en 1997, libros transcriptos a

mano aún cuando los borradores de las actas ya se hacían con procesadores de texto en las computadoras. • El manejo de los tiempos de respuesta no estaba muy definido, y el enfoque “pro negocios” no era una de las características salientes de los colegas. • Había secretarias que tipeaban lo que los abogados escribían de puño y letra en borrador para escritos, contratos, etc., con la obvia duplicación de tiempos y esfuerzos. • Reinaba cierta mentalidad burocrática que enseñaba, por ejemplo frases como “a preguntas orales, respuestas orales, a preguntas escritas, respuestas escritas”. A mí me pasaron el dicho como una de esas normas clave que se transmiten de generación en generación, casi una “receta de familia”.

Resultados de todo lo señalado: decisiones apresuradas, documentos firmados que generaban contingencias y pasivos indeseados para las empresas. Sentido de “ajenidad” de las decisiones por parte de los abogados internos, que tenían entonces tendencia al “sermoneo” ex post facto, que sólo separaba más la brecha entre ellos y los “comerciales”… Por suerte, la capacidad de adaptación y supervivencia hizo que las actitudes, de ambos lados del mostrador, cambiara para bien, y se dejaran atrás esos prejuicios y pruritos. Pero no fue una tarea fácil, y necesitó -y necesita en el día a día- de una proactividad y visión colaborativa del negocio, y de “sentirse parte” del equipo directivo. Para ello, tanto estudios como departamentos internos se han tenido que adaptar a la vertiginosidad de los negocios, sin descuidar la calidad del trabajo ni la seriedad del estudio de los temas. También, una clara actitud positiva hacia poder encausar los deseos “comerciales” hacia una formalización adecuada desde el punto de vista legal y de manejo de riesgos.

Otros cambios clave que fueron ocurriendo, y que hoy marcan las características usuales de los abogados internos son: • Ya no se trabaja tanto “puertas adentro”, no sólo de la empresa, sino de la oficina. Las puertas cerradas dejaron paso a las oficinas de “puertas abiertas”, sin tener que pedir “turno” para hacer las consultas legales. • Se ganó en especialización y foco con ciertas tercerizaciones a abogados externos de asuntos que impedían a los abogados externos hacer foco en el asesoramiento y en la gestión cotidiana de cara a los clientes internos. El traspaso de los asuntos litigiosos a los estudios externos especializados en cada tipo de temas, liberó el tiempo dedicado a “hacer Tribunales”, permitiendo una mayor presencia de los abogados para dar servicio en las oficinas de las empresas. • El book-keeping (la custodia y la “teneduría” de libros societarios), que se consideraba la función básica de los abogados internos, dejó atrás -primero con copiativos, y después con impresoras láser- la tarea sin agregado de valor de hacer

transcripciones manuales de actas de asamblea y directorio. • Las herramientas que el avance de las ciencias de la administración pusieron a disposición de todos, incluidos los abogados internos, mejoraron la concientización sobre la importancia del tiempo de respuesta, de la oportunidad, del servicio al cliente interno buscando su satisfacción y del enfoque “pro negocios”. Ello se tradujo en un acompañamiento más cercano y temporáneo de la actividad de los “comerciales”. • La formación de posgrado únicamente en temas de especialización legal empezó a convivir con la formación en negocios (MBA, programas directivos), lo que permitió a los abogados empezar a entender y practicar formas de razonamiento y de toma de decisiones más allá de la defensa de una posición con la conciencia de la remanida frase “mitad de la biblioteca dice A y mitad de la biblioteca dice B”.

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La práctica legal interna

NEGOCIOS | EMPRESAS | MANAGEMENT

Todo ello tuvo y tiene como resultado una función legal distinta, cercana, preventiva esencialmente, que abandona el “te lo dije” y deja lugar al “sería bueno prever lo siguiente”, involucrándolos en las decisiones y por ende en las responsabilidades, buscando no tanto corregir errores, sino en evitarlos de antemano, en un proceso de calidad de gestión.

Como parte de la concepción de la dirección legal como una posición de negocio clave, un gerente legal debe fijarse “objetivos críticos” (financieros, de IT, de capital humano, estratégicos y logísticos) de la función; entre otros, debe contar con:

• Certeza sobre costos y retorno sobre la inversión en legales (ROI). • Gran manejo y control seguro de la Información y Datos Duros de los Asuntos Legales. • Habilidades mejoradas en la toma de decisiones. Método del caso. • Herramientas de reporte y de gestión efectivas; Indicadores clave • Gran centralización y eficiencia de las operaciones legales, aunque pueda tener gestiones geográficamente descentralizadas. • Excelencia tecnológica para el resguardo de la información y generación efectiva y on line de reportes útiles a la organización. • Procesos repetibles, medibles y defendibles de Legal Project Management. • Aliados Clave de Negocio confiables. • Gerenciamiento efectivo del Capital Humano. • Poder de referencia conservado, creciente y puesto en valor. Por lo tanto, la formación constante, la inquietud de conocer a fondo el negocio que hay detrás de cada implementación o documento legal que se nos pide, es clave para brindar cada día un mejor servicio, o como enseña el marketing actual, una “solución integral”. En eso consiste nuestra cotidiana aventura. Los invito a descubrirla a cada paso, con pasión y profesionalismo.

Ver mis artículos: “Del abogado de empresa al abogado de negocios. Primera parte” y “Del abogado de empresa al abogado de negocios. Segunda parte” www.gerencialegal.wordpress.com

Suipacha 1111, Piso 31, (C1008AAW) Buenos Aires, Argentina Tel. (54 11) 4311-4088 / Fax (54 11) 4311-9766 info@estudiotrevisan.com

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Qué tienen en cuenta las empresas para contratar

los servicios de un

estudio jurídico "En la actualidad hay más oferta que demanda, con lo que se ha derivado en una situación en la que los clientes, a diferencia de épocas pasadas, marcan las reglas del juego".

Por. Carlos García León o Fuente: Diario Expansión

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as asesorías jurídicas internas de las empresas, sobre todo de las grandes, cada vez se están sofisticando más. Normalmente, el abogado interno (in-house) de una compañía suele ser alguien que ya ha trabajado en un despacho y que conoce bien los procesos internos de una firma, así como sus métodos de facturación, el reporte de horas, los posibles márgenes y los procedimientos de asignación de trabajo. Además, en la actualidad hay más oferta que demanda, con lo que se ha derivado en una situación en la que los clientes, a diferencia de épocas pasadas, marcan las reglas del juego. ¿Pero qué tienen en cuenta las compañías para elegir bufete? Éstas son los atributos de compra más importantes, según se desprende del Estudio del Sector Legal de los Negocios de Esade Law School.

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experiencia

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NEGOCIOS | EMPRESAS | MANAGEMENT

Experiencia Acreditada

La experiencia acreditada es el atributo de compra más valorado por las compañías. Saber que tu potencial abogado ha realizado anteriormente con éxito operaciones similares dota de confianza a la decisión del asesor interno. El boca-oreja, los directorios y los resúmenes de operaciones en la prensa son buenas fuentes de información.

Precio

En la actual coyuntura económica, en la que se arrastran siete años de crisis, el precio es la segunda razón más importante en que se basan los in-house de las compañías para elegir a su asesor legal. Teniendo en cuenta que entre el abanico del que se elige una u otra firma ya hay preseleccionados un número de bufetes con alta calidad técnica y experiencia acreditada, el factor precio es uno de los que más inclina la balanza.

Reputación del abogado y de la firma

La reputación del abogado, incluso mejor valorada que la de la propia firma, confirma que el abogado crea marca propia, incluso dentro de bufetes reputados. El letrado que se consolida como referente, puede moverse con sus clientes de una firma a otra, pero para acceder a un tipo determinado de grandes operaciones siguen necesitando la cobertura de un gran despacho. El que la reputación del abogado sea superior a la de la firma refleja la importancia que dan los in-house a atributos personales como el sentido del humor, la empatía o las habilidades sociales, que influyen, por otra parte, en el proceso de compra.

Conocimiento del Negocio

El conocimiento del negocio es otra de las características de compra mejor valoradas y es de las que más se puso de manifiesto en las dinámicas y en las entrevistas realizadas a los in-house para el citado estudio. Para la mayoría de los abogados internos es un aspecto fundamental, que sigue siendo una de las asignaturas pendientes de los despachos.

Confianza

La confianza es un valor generado por la combinación de otros valores, basados en la experiencia y la reputación del abogado. En el primer proceso de compra, la confianza es aún una intuición. En cambio, es clave como valor en el atributo de satisfacción. La confianza se asocia al largo plazo e, incluso más, a la repetición de compra. En la selección se buscan criterios más objetivos.

Calidad técnica

La calidad técnica sigue siendo un importante atributo de compra, pero se ha llegado a una situación en que se presupone a un cierto nivel -en los principales despachos de la abogacía de negocios-, lo que hace que finalmente no sea un atributo diferencial.

Red

“En los últimos lugares de los atributos de compra, pero que también tienen su peso, se sitúa el tamaño del despacho, porque para muchas multinacionales la dimensión de su asesor legal es importante. También puede ser diferencial si la firma cubre la mayoría de especialidades jurídicas para ser capaces de ofrecer un servicio integral a la empresa que así lo precisa”.

La red de contactos es valorada en temas internacionales o para grandes corporaciones que quieran tener un único proveedor a escala mundial. Sólo en estos casos, es el valor que hace excluir a otros que no tengan red o bien

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solucionado su presencia o colaboraciones en el extranjero.

Trato personalizado

El trato personalizado es un valor muy tenido en cuenta. Los abogados internos pretenden conseguir un trato de confianza intentando ir un paso más allá del mero asesor de servicios jurídicos. Buscan la figura del consejero que es capaz de participar y opinar incluso en decisiones estratégicas por su sentido común y su conocimiento del negocio.

Tamaño, servicio integral y especialidades

En los últimos lugares de los atributos de compra, pero que también tienen su peso, se sitúa el tamaño del despacho, porque para muchas multinacionales la dimensión de su asesor legal es importante. También puede ser diferencial si la firma cubre la mayoría de especialidades jurídicas para ser capaces de ofrecer un servicio integral a la empresa que así lo precisa. Escuchar a los clientes. Estar totalmente presente y escuchar las necesidades, deseos y frustraciones que comparten los abogados in-house. Comunicar de forma regular y fluida. Cada vez que se comu-

Fuente: GC Excellence Report US Edition. 2015.

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nica (o no) con el cliente se aumenta o disminuye su confianza. Centrarse en las necesidades del cliente y facilitarles propuestas de solución. Hay que evitar a toda costa complejidades innecesarias. Respuestas rápidas, claras y concisas. Entender el negocio. No basta con comprender la actividad empresarial, sino también la cultura, la estructura o la tolerancia al riesgo. Sensibilidad de los costes. Ajustarse al presupuesto y evitar sorpresas. Recordar que el abogado interno también tiene clientes. Hacer seguimiento. Entender la importancia de acompañar a los clientes actuales y potenciales. Que sepan que te preocupas por ellos. Compromiso y generación de confianza. Un cliente se sentirá más seguro si el abogado del bufete tiene un sentimiento de pertenencia al equipo. Aprendizaje e innovación. Estar siempre dispuesto a aprender, estar abiertos a nuevos enfoques. Intentar marcar la diferencia. Cobertura internacional. Para asuntos que lo requieran, poder ofrecer un servicio en varias jurisdicciones, ya sea con oficinas propias, redes o alianzas. Cuidar los detalles. Cultivar al máximo la relación con los clientes. Todos deben ser y sentirse importantes, y todos los detalles cuentan.


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La flexibilidad en el lugar de trabajo le ha permitido a las empresas atraer y retener a los mejores talentos

D

e este modo, con ayuda de la tecnología, pueden contratar a personas que trabajan de forma remota, algo que antes hubiera sido imposible ya que muchas veces se encuentran en otro lugar geográfico. Del mismo modo, esta flexibilidad le ha permitido a los trabajadores de oficina estar menos atados al lugar de trabajo para disfrutar de un mejor equilibro entre vida profesional y personal. Esto, a su vez, ha beneficiado a las empresas, quienes disfrutan

del compromiso de los empleados y la productividad que generan estas medidas. El tiempo detrás del escritorio ya no es una métrica para saber que un empleado está trabajando, entonces “¿cómo pueden las empresas gestionar una fuerza laboral flexible?”, de pregunta Katy Tynan experta en cómo está cambiando el lugar de trabajo y coautora del libro Free Agent: The Independent Professional’s Guide to Self-Employment Success.

Para la experta, todo se reduce a 4 reglas sencillas: 1. Establece expectativas claras La flexibilidad en el lugar de trabajo es una calle de dos sentidos: tanto el empleador como el empleado necesitan entender los objetivos y cuál será el proceso para alcanzarlos. 2. Crea planes individuales La flexibilidad está para equilibrar las necesidades del trabajo con las necesidades del individuo. Por lo tanto, no hay una solución que le funcione a todos de la misma manera. 3. Configura herramientas de comunicación Aunque los empleados trabajen de forma remota, tienen que

estar en contacto. El uso de herramientas de comunicación, como la mensajería instantánea, chat de vídeo y todo software que mantenga las líneas de comunicación abierta, será de utilidad para el trabajo. 4. Adáptate Ser flexible significa que tendrás que adaptarte a las situaciones cambiantes. Encontrar el equilibrio adecuado requiere que intentes varias cosas diferentes hasta que funcione. Por lo que tienes que programar evaluaciones para detectar si vas por buen camino.

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w

-What's a-

millennial? Las empresas se están cansando de la Generación Y. ¿Qué pasa en los estudios jurídicos?

o Fuente: Diario Expansión

U

n ingeniero recién recibido entró a un programa de jóvenes profesionales en una multinacional de primera línea. Recibió capacitación durante ocho meses y hasta viajó a la sede central, en los Estados Unidos, como parte de su formación. Cuando terminó, se presentó en RR.HH. y renunció. Su plan es poner en marcha un proyecto personal.

Para las empresas este caso no es inusual. No es raro que los gerentes de RR.HH. se quejen de que invierten tiempo y dinero en jóvenes que los abandonan de repente y los dejan con la misión de volver a reclutar a jóvenes que esta vez realmente quieran trabajar allí, y que lo sepan fundamentar bien.

CONCEPTO ALGUNOS LOS LLAMAN GENERACIÓN Y, OTROS 'MILLENNIALS’, GENERACIÓN DEL MILENIO O INCLUSO ‘ECHO BOOMERS’.

Nicolás Brodtkorb, director de Recursos Humanos de HSCB Argentina, dice que el principal desafío que hoy tienen las empresas es que los jóvenes logren alinear sus expectativas a la realidad de la organización. No están capacitados para tomar decisiones ni dirigir equipos tan pronto como muchos desean. Esto demanda de ellos tolerancia a la frustración y madurez para superarla. “Las frustraciones a largo plazo son lo peor que le puede pasar a una carrera. Además le quitan credibilidad a la propuesta de valor de la empresa. Hay mucho trabajo para explicar a los jóvenes este tema. Lo hacemos mediante ejemplos de casos considerados buenas carreras dentro de la organización y con mentores”, explica el ejecutivo. El camino no es fácil, algo que muchos principiantes no siempre están dispuestos a aceptar. Para Diego Otero, gerente de Recursos Humanos de Philips para América del Sur, “a los nuevos talentos les cuesta entender que para aprender es necesario pasar por ciertos procesos operativos y que deben trabajar por objetivos y no depender de las directivas del jefe. Para lograrlo necesitan de flexibilidad y habilidades de comunicación. Deben ser capaces de dar y recibir feedback y comprender que éste apunta a construir un mejor desarrollo de carrera”, explica. Daniela Mora Simoes, directora del Programa de Formación Gerencial de IDEA y gerenta corporativa de Gestión y Desarrollo de Personas del Grupo Omint, percibe que “el compromiso es algo que

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cada vez cuesta más encontrar en chicos jóvenes”. Ante esa situación se impone la redefinición del concepto de compromiso por parte de las empresas. “No es que los chicos no estén comprometidos, sino que quieren encontrar un sentido a lo que hacen y eso, para las empresas, implica un liderazgo con más comunicación”, explica. Desde Cimientos, María Cortelezzi, directora de Evaluación y Desarrollo de la ONG Cimientos, que trabaja para que quienes están en situación de vulnerabilidad puedan terminar la secundaria, suma el manejo de relaciones interpersonales, la revisión personal en términos de autoeficacia y la motivación. De esta manera propone considerar en qué etapa de su vida están los jóvenes a los que se les endilga menor compromiso. “Los dos primeros años después de egresar del secundario son de transición. Están intentando identificar cuál es su proyecto y qué quieren hacer. Es una etapa de prueba, tanto en lo educativo como en lo laboral, y por ello de movilidad en el trabajo”, dice. Cada vez más las empresas piden que los nuevos ingresos exhiban competencias interpersonales o blandas -además de las cognitivas y técnicas- que no se enseñan específicamente en las escuelas. El problema, según indica un informe local de IDEA y otro regional del BID, es que estas características actitudinales se desarrollan durante la infancia y adolescencia -en época escolar- y son más difíciles de generar de adultos. “Lo más difícil de encontrar para las empresas son las competencias actitudinales que no se desarrollan en el aula y deben empezar a forjarse en el ámbito educativo y en la familia”, dice Mora Simoes. Con esa visión coincide un estudio del BID realizado entre 1200 empresas argentinas, chilenas y brasileñas. Dice que el puntaje asignado por los entrevistados a las habilidades socioemocionales es casi el doble que el de las de conocimiento y cerca de cuatro veces el que se otorga a las específicas de un sector. Y agrega que sólo el 12% de las empresas no tuvo dificultades para encontrar las destrezas blandas requeridas entre los egresados del secundario. Según IDEA, las competencias más buscadas y menos encontradas son, además del compromiso y la responsabilidad, la proactividad, flexibilidad y el liderazgo. “No hay una única causa para rechazar a un candidato joven -dice Gustavo Buezas, gerente de Recursos Humanos de Cablevisión-. A veces me da pena la gente que no mira hacia adelante y no aprovecha las oportunidades de hacer preguntas y mostrar sus sueños y proyectos en lugar de hacer reclamos. Cuando uno tiene actitud y vocación de servicio es más fácil aprender los conocimientos técnicos.” El principal problema en la búsqueda lo tienen las pymes, especialmente cuando requieren perfiles con ciertas competencias de personalidad para puestos de JP: el 81% tiene dificultades para dar con el candidato la mayoría de las veces. Este inconveniente es menor entre las grandes empresas, ya que sólo el 51% dijo no tener problemas. La dificultad de encontrar competencias blandas para puestos técnicos junior se presenta en el 78% de las pymes y en el 62% de las grandes empresas.

“La clave es la motivación. La nueva generación quiere saber para qué hace lo que hace, más allá del dinero que recibe” QUÉ OFRECEN Las mismas empresas reconocen que tienen un rol en el cierre de la brecha entre las competencias pedidas y encontradas. Para Buezas el desbalance tiene que ver con la propuesta de valor de las compañías. “Nosotros tratamos de ser flexibles en los horarios que ofrecemos porque los postulantes necesitan avanzar con sus carreras universitarias -ejemplifica-. En el Contact center tenemos teletrabajo durante dos días. Con una propuesta de valor de este tipo se puede buscar con más

exigencia porque los jóvenes se sienten atraídos.” Los canales de ingreso para jóvenes a Cablevisión son el Contact Center y los puestos de técnicos de instalaciones; en menor medida se ofrecen pasantías. En todos los casos se busca integridad, vocación de servicio y flexibilidad e innovación. Otero coincide en que las empresas tienen responsabilidad en la amplitud de la brecha. “En los últimos años hicimos más esfuerzo por estar cerca

de las universidades y eso nos permitió que aumente la cantidad de postulantes y, así, tener una mejor relación entre las habilidades de los candidatos y lo que buscamos. Ahora nos cuesta menos que antes”, señala el gerente. El canal de ingreso de los jóvenes a la compañía de origen holandés es mediante un programa de pasantías que dura un año y medio. En la última edición hubo 6000 postulantes e ingresaron 25 pasantes. La clave es la motivación. La nueva generación quiere saber

para qué hace lo que hace, más allá del dinero que recibe. Los expertos coinciden en que hoy hay una nueva manera de lograr que los jóvenes se pongan la camiseta y es entender plenamente las nuevas tecnologías que para ellos son de una enorme importancia, transmitir una cultura y valores en los que la compañía va más allá de las ganancias para hacer un aporte a la sociedad, tener una comunicación fluida y entrenar a los líderes para integrarse a los nuevos talentos.

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claves para

5 crear un buen equipo de

trabajo ¿Pueden aplicarse a los

estudios jurídicos? Formar un buen equipo de trabajo no depende sólo de seleccionar a los más capacitados, sino, además, se tiene que pensar en la sinergia de sus habilidades. Con esto se busca tener un equilibro entre destrezas, motivación, creatividad e innovación.

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omo dijo Michael Jordan: “el talento gana partidos, el trabajo en equipo y la inteligencia ganan campeonatos”. Y esto aplica también en el ambiente laboral. Por lo que es importante que los especialistas en recursos humanos colaboren en la formación de grupos participativos y comprometidos con los objetivos de la organización. Existen distintas técnicas de formación de grupos, pero al momento de elegir una buena estrategia es importante evitar situaciones que puedan tornarse invasivas o forzadas para los participantes.

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Un equipo de trabajo no implica necesariamente amistad, sino la capacidad de empatía para cuidarse entre sí y no verse como un simple engranaje dentro de la maquinaria de la compañía. Según un estudio del Laboratorio de Dinámica Humana del Instituto de Tecnología de Massachusetts (MIT), el éxito de un gran equipo está basado en cómo se comunican durante las reuniones informales. Los equipos que se comunican en una relación cara a cara con mayor continuidad, logran mayor compromiso y conexiones con otros grupos de interés, teniendo más posibilidades de alcanzar sus objetivos.


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Las dinámicas de formación de equipos pueden ayudar a los empleados a sentirse valorados y motivados para dar lo mejor

1

de su potencial. Meta4 presenta las estrategias que han demostrado los mejores resultados para la unión de un equipo:

VOLUNTARIADO

Las mejores actividades son aquellas que despierten un sentimiento de orgullo entre los participantes. La generación de los millennials se muestra muy interesada en las empresas con iniciativas de responsabilidad social y ambiental claras. Según un informe de Cía. de Talentos sobre los jóvenes de América Latina, el 71 % afirmó que conoce los valores y creencias de la empresa de sus sueños.

2

DEPORTE

Permite a los empleados unirse, más allá de las tareas diarias laborales, de una manera entretenida. El fútbol sala es uno de los preferidos en América Latina y por tradición es fuente de anécdotas en las oficinas. Incentiva actividades dentro y fuera de la oficina, incluso pequeñas competencias con otras empresas, para despertar el espíritu de equipo.

3

VIAJES

Son una de las mejores oportunidades para la unión de un grupo, especialmente cuando existe un objetivo común como, por ejemplo, la presentación de resultados ante un cliente o ganar uno nuevo. Además del tiempo compartido en una oficina, en estos momentos cada persona tiene su oportunidad de demostrar su potencial y ser valorados por sus propios compañeros directamente en situaciones de gran importancia para la organización.

4 5

WORKSHOPS

Workshops de calidad pueden dar la oportunidad a los equipos para mantenerse actualizados con la educación y desarrollar relaciones profesionales en un nuevo contexto. Además, permite conectarse con otros equipos y facilitar la innovación de una empresa.

DÍAS ESPECIALES

Aniversarios de trabajo en la compañía, cumpleaños, día del amigo u otras efemérides son excelentes oportunidades para unir a las personas en una celebración y permitir un mejor conocimiento del equipo en una situación cómoda y distendida. Además de la unión de un equipo es esencial que cada participante comprenda su rol específico en la generación del éxito, se sienta conectado al objetivo final y sepa aprovechar las fortalezas.

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Strategic Thinking

for General Counsel Por. Stewart Hirsch

o Fuente: The Inside Counsel

A

s the time for decision-making becomes compressed and the implications of decisions become amplified, strong legal counseling skills are no longer sufficient for general counsel. My recent series on “Directions to the GC seat” identified key competencies, including strategic thinking, business and financial acumen, executive presence and the ability to lead and inspire. This column is intended to take a deep dive into strategic thinking. ¿What is “strategic thinking?” Many pieces discuss how leaders can become strategic thinkers, what their skills and habits are and how to create a strategic mindset. Yet, in practice, the topic gets a bit fuzzy. After discussions with in-house and firm lawyers, it's clear to me that the meaning of “strategic thinking” is contextually subjective. I would like to suggest a definition of “strategic thinking” and discuss what some may consider strategic: Traditionally, strategic thinking involves identifying and finding ways to mitigate risk, including legal/litigation/regulatory risk, business risk, political risk and reputational risk, as well as other risks specific to your organization. A more expansive view of strategic thinking should include the ability to view situations from multiple vantage points and from an enterprise perspective. This broader view of strategic thinking would involve anticipating events and trends, and includes identifying opportunities to create competitive advantage. As I started this exploration, I spoke with David Jaffe, a former GC who now provides special-situations counsel to GCs and companies. He says the key is asking critical questions of all the right players in any given situation so you can gather the information you need to think strategically. You may think the examples below are strategic. Others may see them as tactical and already part of the GC role. Anticipate issues based on your company's goals

Jaffe suggests that an acquisition or a significant change in a product, marketing strategy or business model gives a GC an opportunity to demonstrate strategic thinking. Example: Your company is considering an acquisition. You prepare filings and documents for regulatory review and are ready for labor and employment issues if you consolidate facilities. Amanda Wait, an antitrust partner with Hunton & Williams, says that asking questions such as, “Who might be opposed to your deal?” can help identify issues ripe for strategic thinking. She suggests that if you anticipate political opposition, consider involving your government affairs team and contact politicians and other stakeholders early to address concerns before opposition hits the media and affects the company's reputation. Jaffe adds that by strategizing early, you can include permissions to speak with government officials in an agreement. Identify risks and opportunities embedded in uncertainty Uncertainty in the marketplace is difficult because you do not know what you do not know. Example: The relatively recent rule requiring reporting use of “conflict minerals” presented an opportunity to think strategically. Non-legal and unanticipated risks the new rule posed could have included shareholder activism, supplier or customer backlash or employee morale. Asking, “What else could we do?” could have helped identify additional strategic opportunities for your company. As GC, you could have suggested that the company engage in education on the issue, or work to find other mineral sources. While the responsibility for addressing these issues may fall elsewhere, as GC you may have the first glimpse of the issue and can connect the dots. GCs who can anticipate risks before those risks become known, or can identify an opportunity, increase their value to their companies.

“GCs who can anticipate risks before those risks become known, or can identify an opportunity, increase their value to their companies”

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¿Qué es el talento disruptivo

y cómo detectarlo? E o Fuente: Mundoejecutivo.com

xiste una nueva categoría para encasillar a aquellos empleados más complicados: "talentos disruptivos". Richard Branson, el dueño de la Aerolínea Virgin y uno de los magnates de Reino Unido, explica de qué se trata esta nueva ascepción de talento previamente ignorada. Branson se considera a sí mismo una persona con este talento y asegura que si estuviese al mando de otro jefe, éste debería aceptar que su manera de actuar no sería la convencional. Y agregó: "De todas maneras tendría que ser amable conmigo, cuidarme, respetarme. Porque, si no, yo podría crear mi propio negocio, y mi compañía quizás termine compitiendo con la suya". Tanto Branson como otros hombres de negocios, consideran que éste tipo de personalidades inconformistas e irreverentes deberían ser contratados a menudo por las pequeñas y medianas empresas, a pesar de que al principio generen cierto fastidio en el clima laboral. Estos especialistas, están convencidos que los mismos que generan el dolor de cabeza lo justificarían con creces gracias a sus grandes aportes. Este nuevo concepto, fue bautizado por la consultora psicológica empresarial OE Cam, con sede en la ciudad británica de Cambridge. Es el socio de esta compañía, Martyn Sakol, quien habla de las contribuciones que pueden llegar a hacer los talentos disruptivos:

"Yo lo definiría como un sujeto que piensa y actúa de forma diferente, es innovador, cuestiona el saber convencional, descubre tendencias, ve oportunidades comerciales y, de un modo tenaz, trata de encontrar caminos para alcanzar el éxito". Sin embargo, estos talentos pueden traer conflictos por los que deben encontrar contención tanto individual como grupal. Una de las empresas que ha adoptado este término es la firma británica AB Agri, dedicada a los alimentos para los animales. Su director, David Yiend, afirmó que incorporaron desde la compañía a varios empleados con este perfil. Yiend dice que a este tipo de personalidades "se los mantiene aparte". Pero hay que tener en en cuenta que muchas veces este talento genera el efecto contrario, y en vez de obtener mayores beneficios, son mayores los costos. El psicólogo Stuart Duff, aconseja que este riesgo debe ser considerado por las empresas. "El término talento disruptivo es una nueva forma de etiquetar a personas con una forma de ser muy identificable, gente con la que en realidad hemos trabajado durante muchos años para tratar de entender el impacto que tienen en los otros", agrega el especialista. "Lo que comúnmente sucede es que otras personas en la organización no pueden lidiar con el antagonismo y la disrupción que provocan esos empleados perturbadores", concluye Duff. Es por eso que por la dificultad que conlleva integrarlos a un ámbito laboral, muchos de estos talentos disruptivos hacen sus propios caminos, abriendo sus propios negocios, tal como lo hizo el propio Richard Branson.

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Great Place to Work Argentina analiza a los Millennials y los compara con los Baby Boomers

¿Qué hacer?

L

os miembros de la Generación Y, es decir, los nacidos entre la década del ochenta y la primera mitad de los '90, son una masa crítica en la población de cualquier empresa hoy en día, y son también un grupo que a los managers les resulta difícil de comprender. Los "Millennials" tienen valores y pretensiones diferentes a las generaciones anteriores -la Generación X (35 a 44 años) y los "Baby Boomers" (55 años o más)- que ya están modificando las prácticas laborales en todo el mundo. Según el último relevamiento de la organización Great Place to Work Argentina, una de las características que

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principalmente distingue a estos jóvenes de entre 18 y 35 años es la alta rotación laboral que experimentan. Al ser consultados si querían trabajar en la empresa en la que se desempeñan por mucho tiempo, un 74% respondió que si, mientras que entre sus predecesores, un 84% dijo lo mismo. La proporción es mayor entre los "Baby Boomers", que en un 95% prefieren quedarse en donde están. "La generación Y tiende a pensar que el crecimiento profesional se da más rápido con cambios laborales que esperando promociones internas. Si bien esto puede ser cierto, este fenómeno encierra otra realidad pocas veces vista", indicó a través de un comunicado Great Place to Work Argentina. El otro aspecto que presenta una gran diferencia de la generación Y frente al resto tiene que ver con el gusto por ir al trabajo. Ante la pregunta sobre si a las personas les gusta venir a trabajar, las respuestas afirmativas de los Millennials son inferiores en 7 puntos porcentuales respecto de la Generación X y llega a 14 puntos de diferencia respecto de los Baby Boomers. "Ello podría estar relacionado, en parte, con la demanda de esta generación de manejar sus tiempos de manera flexible, sin sentir la obligación permanente de ir a trabajar a un

espacio físico y en un rango de horas determinados", apuntaron desde la entidad que realizó el estudio. Por otra parte, sólo un 67% de los "Millennials" dan a su empleo una importancia especial que trasciende el trabajo, muy por debajo de lo que consideran los empleados mayores. Por último, al ser consultados acerca de si consideran a la compañía en la que se desempeñan como un excelente lugar para trabajar, un 77% respondió afirmativamente. En este punto se acorta la distancia con los empledos de mayor trayectoria: un 83% de los encuestados de la Generación Y respondieron lo mismo, y la población asciende a 91% en el caso de los mayores de 55 años. Los "Excelentes lugares para trabajar" encuentran estrategias de abordaje al tema generacional para tratar de obtener lo mejor de todos los integrantes del equipo, indicaron al respecto desde Great Places to Work. El trabajo en aspectos como la relación con los jefes, la cultura organizacional, las oportunidades de crecimiento profesional y el salario emocional tiene como consecuencia aminorar significativamente el riesgo de rotación. El relevamiento de Great Place to Work Argentina incluyó a 80 mil colaboradores, de los cuales un 55% son de la Generación Y.

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WHERE ARE ALL THE

LAWYER-CEOS?

"GCs are quick to trumpet their intimate understanding of business needs". Por. Edward Smith GC., Telefonica UK o Fuente: GC Magazine

H

ow is your maths? According to 2013 research by recruitment firm Robert Half (quoted in Management Today), 52% of FTSE 100 CEOs have a finance background, 21% have an engineering background, 9% are from retail or hospitality, 8% are from marketing or advertising and 4% are from technology. If you are the stereotypical in-house lawyer, it’s likely you are scratching your head to establish the remainder. To put you out of your misery, this leaves 6%. Perhaps there are lawyers in that 6%? However, the typical FTSE 100 CEO is a 53-yearold accountant. You probably know him (yes, as a rule they are male). If you are anything like me, working directly for him as his general counsel probably represented the pinnacle of your ambition. It’s true that some CEOs have law degrees. They are not lawyers, but they have studied law seriously, and it seems not to have dampened their ambitions. Practising lawyers working in business, on the other hand, settle for career second best

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and we settle for it gladly, whereas accountants can plausibly expect to become the boss, or at least for the boss to rise from their ranks. The FTSE 100 doesn’t matter that much. There are lots of great organisations outside it, not least the FTSE 250, VC-backed businesses and foreign-owned businesses. I would love to see evidence of lawyer-CEOs in any of these organisations, but I know of only three. This notwithstanding that in 19 years of practice I have met hundreds (maybe thousands) of lawyers working in businesses, and they tend to be keenly intelligent, well trained and driven. Is it something about practising the law or being an in-house lawyer that creates a poverty of ambition and opportunity? Why do other professionals outperform lawyers in the career stakes?

Here are some explanations that I dislike: It’s the pervasive nature of what accountants do. Numbers and


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money flow through all parts of a business and this allows accountants precious insight, making it easy for them to succeed. I hear lawyers say this a lot and it sounds plausible but there are two problems with it. First, lawyers in business also have pervasive access to their organisations (if you don’t, speak to your GC) and second, if it is true, then how are the 48% non-finance CEOs making it? There is professional apartheid and a bias against the appointment of lawyers as CEOs. It’s not that I don’t buy this one (in fact I think it is completely plausible) but, rather, if that prejudice exists, it’s entirely our fault because we have not demanded to be considered as CEOs.

Here are some explanations that I like: The stereotypical lawyer’s love of words and language, and hatred of numbers, is so great that it is considered acceptable to admit near-innumeracy. I wince when I hear lawyers say this because I know it means that they are only half the lawyers

they should be in their current roles, and they are excluding themselves from serious senior management debate, and thereby limiting their potential to become more than just lawyers. If you can’t add up or understand any accounting principles, at least have the decency not to admit it in public! Lawyers tend to be unwilling to leave behind their skills. They believe that by taking on general management responsibilities, their legal skills will start to rust. Lawyers need to check once in a while whether their training and experience have actually become a career millstone. We see ourselves, and others see us, as detached. We love to play the critical friend who is set apart from the business. Although this is necessary from time to time for professional purposes, lawyers tend to over-egg it. Think about it for a minute. It hardly endears us to others when we destroy an idea with dispassionate, clinical precision, without staying in the room to suffer with non-lawyers as they scramble for an alternative. Put another way, we congratulate ourselves too much for knowing

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the real meaning of the word ‘disinterest’.

Here is the explanation that I like the most:

We use the ‘in-house’ tag mindlessly, and in doing so we sleepwalk through a career-long analysis of ‘success’ that never moves beyond a comparison with private practice lawyers. If we represent a better, cheaper and quicker alternative, then we are successful. There are two problems with this constant comparison: First, let’s say you come out on the right side of this analysis consistently throughout your career. Does this make you CEO material? Hardly. Comparing well in this test is very easy. Once you have been a senior business lawyer for a short while, if you can’t demonstrate that your legal team represents a better, cheaper and quicker alternative to wheeling in external firms, you are a cretin. Second, where’s the ‘in-house’ accountancy department, or the ‘in-house’ marketing team? They don’t exist, and that’s precisely because other professionals are less worried about comparisons with their former selves or external providers, less concerned about leaving their old skills behind and learning new ones, and more centred on contributing to general business success. This fuels the personal ambition that is missing among lawyers.

Why is it important for lawyers to aspire to become CEOs?

Lawyers can do extremely well in business, so maybe it doesn’t matter much that the top job is beyond their reach. I would argue it does for three reasons. First, poverty of ambition creates a self-fulfilling cap on progression for those of us who have left private practice. Second, when trying to hire a talented lawyer for our business, we are hamstrung because we can’t have a plausible discussion about the stratospheric career possibilities that might exist if we were instead recruiting an accountant, an engineer or a marketeer. Finally, this matters to the UK’s boardrooms because an entire professional skill set is missing from the very top echelon of UK business. Maybe the next question I ask a candidate for a lawyer role in my business should be ‘What’s your plan to become CEO?

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Un CEO pierde productividad después del 4to año en su puesto. ¿Y el director de legales? Un estudio elaborado por la Universidad Temple de Filadelfia en Estados Unidos reveló datos interesantes sobre el tiempo promedio de permanencia de los CEO en sus respectivas empresas, así como su productividad en ellas. La encuesta "¿Qué tanto importa la permanencia de un CEO?" realizada a más de 500 compañías alrededor del mundo reveló que el tiempo promedio de permanencia de los CEO es de 9,7 años. Sin embargo, lo que pudiera dar muestras de un mayor compromiso laboral de los directores ejecutivos actuales con sus empresas, en realidad puede resultar problemático para la compañía: según el mismo estudio, el tiempo de vida productiva óptima de un CEO es de 4,8 años. Las conclusiones, publicadas por el portal Business Insider, afirman que luego de cinco años de trabajo en esta posición, los CEO suelen apoyarse más en su red interna en lugar de buscar información externa que provenga de los mercados. Esta tendencia a enfocarse en el trabajo interno de la compañía puede hacer perder la perspectiva de lo que pasa externamente y ser perjudicial para el crecimiento productivo de la empresa, según indica el estudio. Para Charles Wardell, CEO de la firma de reclutamiento de altos ejecutivos Witt/Kiefer, son tres las principales razones por las que un CEO se retira de su cargo: renuncia por falta de entusiasmo y para asumir nuevos retos, por cambios intempestivos en el mercado que obligan virar la conducción a otro sentido y por decisión arbitraria del directorio. Finalmente, el estudio no recomienda despedir a los CEO llegados los 4,8 años. "Si la compañía reestructura el trabajo del CEO con el fin de llegar a más consumidores, pueden encontrarse buenos resultados", concluye.


Abogados in House - Nº 1  

Esperamos que esta edición cumpla tus expectativas y que las notas y artículos de doctrina sean de tu interés. Te animamos a que nos acompañ...

Abogados in House - Nº 1  

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