Boardroom 37

Vol. 37

Issue 6/2014 Nov - Dec ISSN

Internal Audit Topics for Audit Committee Consideration

The Challenging in Nominating Independent Directors

Thai Directors Compensation Survey 2014

THE CHALLENGES OF

AUDIT COMMITTEE IN THAILAND

Research Alliance Dialogue on Corporate Governance

Content

คณะกรรมการ ประธานกิตติมศักดิ์ ศ.หิรัญ รดีศรี ศ.ดร. โกวิทย์ โปษยานนท์ คุณหญิงชฎา วัฒนศิริธรรม ประธานกรรมการ นายเกริกไกร จีระแพทย์ รองประธาน นายประพัฒน์ โพธิวรคุณ นายปลิว มังกรกนก นายสิงห์ ตังทัตสวัสดิ์ กรรมการผู้อำ�นวยการ ดร. บัณฑิต นิจถาวร กรรมการ นางเกศรา มัญชูศรี นายฉัตรชัย วีระเมธีกุล นายชูศักดิ์ ดิเรกวัฒนชัย นายดอน ปรมัตถ์วินัย นางทองอุไร ลิ้มปิติ นางนวลพรรณ ล่ำ�ซำ� นางภัทรียา เบญจพลชัย ดร. วรพล โสคติยานุรักษ์ นายวีระศักดิ์ โควสุรัตน์ ศ.ดร. สุรพล นิติไกรพจน์

Research Alliance Dialogue on Corporate Governance

Internal Audit Topics for Audit Committee Consideration

12 The Challenging in Nominating Independent Directors

Thai DirectorsCompensation Survey 2014l of the Board

31

> 06 Board Welcome > 07 CEO Reflection > 10 Cover Story

• Internal Audit Topics for Audit Committee Consideration • Special Interview

> 31 Board Briefing

36

42

> 50 Chartered Director Corner

• Asst. Prof. Krit Umpote : Registered Chartered Director of the Thai-IOD (No. 34)

> 52 Board Opinions • Men Ego

> 56 Anti-Corruption Update • The Challenging in Nominating > 58 Board Review Independent Directors • Thai Directors Compensation Survey 2014 • Listed Companies Mark Solid CG Scores Despite More Demanding Criteria to Meet ASEAN Standard • Research Alliance Dialogue on Corporate Governance

> 46 Board Development

• Nike and its Strategy for S u s t a i n a b l e G r ow t h & Development

• The Audit Committee Handbook, Fifth Edition

> 60 Board Activities

• IOD Golf Challenge Cup 11/2014 • IOD Activities • The Risks of Director • Legal Risks for Directors Arising from Foreign Operations

> 66 Welcome New Member

วัตถุประสงค์ 1. เพื่อเป็นการเผยแพร่เกี่ยวกับการกำ�กับดูแลกิจการที่ดีให้กับสมาชิกสมาคมฯ 2. เพื่อเป็นการเผยแพร่ข้อมูลกิจกรรมของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ให้กับสมาชิกสมาคมฯ 3. เพื่อเป็นการเผยแพร่บทความและกิจกรรมของสมาคมให้สมาชิกรับทราบ 4. สรุปประเด็นด้านกฎหมาย กฎระเบียบใหม่ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการทำ�หน้าที่กรรมการ

คณะผู้จัดทำ� / เจ้าของ สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย กองบรรณาธิการ นางวิไลรัตน์ เน้นแสงธรรม นางสาวศิริพร วาณิชยานนท์ นางวีรวรรณ มันนาภินันท์ นางสาวสาริณี เรืองคงเกียรติ สำ�นักงานติดต่อ อาคารวตท. อาคาร 2 ชั้น 3 2/9 หมู่ที่ 4 (โครงการนอร์ธปาร์ค) ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงทุ่งสองห้อง เขตหลักสี่ กรุงเทพฯ 10210 โทรศัพท์ (66) 2955-1155 โทรสาร (66) 2955- 1156-7 E-Mail : sarinee@thai-iod.com Website : http://www.thai-iod.com Board of Directors Honorary Chairman Prof. Hiran Radeesri Prof. Kovit Poshyanand Khunying Jada Wattanasiritham Chairperson Mr.Krirk-Krai Jirapaet Vice Chairman Mr.Praphad Phodhivorakhun Mr.Pliu Mangkornkanok Mr.Singh Tangtatswas President & CEO Dr.Bandid Nijathaworn Director Mr.Chatchai Virameteekul Mr.Chusak Direkwattanachai Mr.Don Pramudwinai Mrs.Kesara Manchusree Mrs.Nualphan Lamsam Mrs.Patreeya Benjapolchai Prof. Dr. Surapon Nitikraipot Mrs.Tongurai Limpiti Dr.Vorapol Socatiyanurak Mr.Weerasak Kowsurat Owner Thai Institute of Directors Association Editor Mrs. Wilairat Nensaengtham Ms. Siriporn Vanijyananda Mrs. Wirawan Munnapinun Ms. Sarinee Ruangkongkiat Contact CMA Building 2, 2/7 Moo4 Northpark Project, Vibhavadi-Rangsit Road, Thung SongHong, Laksi, Bangkok 10210 Tel : 0-2955-1155 Fax : 0-2955-1156-7 E-mail : sarinee@thai-iod.com Website : http://www.thai-iod.com

> Board Welcome

BOARD WELCOME Over the past 12 months, IOD organized a variety of activities, including seminars, meetings, parties and sport events, for members to network and gain knowledge at the same time and at the end of year, it published several interesting surveys and research reports, such as the Corporate Governance Report, the Compensation Survey, the Board Governance Evolution and the Audit Committee Survey on Internal Control.

The Audit Committee Survey is a part of Audit Committee Forum, which was organized to discuss issues pertaining to the duty of those handling internal controls in an organization. The focus was on the audit committee due to its important role in governing an organization. The cover story of this issue contains summaries from the seminars and an interview with a leading consultancy group. In both the seminars and the interview, the participants shared their opinions about the duty of the audit committee.

In 2015, IOD plans to organize more activities that will be very beneficial to its members. During the beginning of the year, IOD will hold the annual Thailand Economic Outlook to give members the opportunity to listen to experts discuss the trend of the Thai economy. Additionally, IOD is organizing activities and research that will help members carry out their duties as directors. Information on these events will be posted on the various media channels of IOD.

For this year, IOD would like to thank our members and sponsors for creating corporate governance in the private sector. It hopes to continue to be part of the development of corporations in Thailand and support its members.

ตลอด 12 เดือนทีผ่ า่ นมา IOD จัดกิจกรรมหลายประเภท ทัง้ งานสัมมนา การประชุม งานเลีย้ งสังสรรค์ การแข่งขันกีฬา เพือ่ ให้สมาชิก ได้สานสัมพันธ์ระหว่างกันพร้อมกับได้รบั สาระความรูค้ วบคู่กนั ไป และในช่วงปลายปีน้ี IOD มีการเผยแพร่ขอ้ มูลผลส�ำรวจและงานวิจยั หลายชิน้ ทีน่ ่ าสนใจและจัดท�ำมาอย่างต่อเนื่องทุกปี อาทิ รายงาน ผลส�ำรวจการก�ำกับดูแลกิจการบริษทั จดทะเบียนไทย (CGR) รายงาน ผลการส�ำรวจค่าตอบแทนกรรมการ (Compensation Survey) พัฒนาการของความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board Governance Evolution) และผลส�ำรวจความคิดเห็นของกรรมการตรวจสอบเกีย่ วกับ หน่วยงานตรวจสอบภายใน

ผลส�ำรวจของคณะกรรมการตรวจสอบนี้ เ ป็ น ส่วนหนึ่ ง ของงาน Audit Committee Forum ซึง่ จัดขึน้ เพือ่ รับฟงั และพูดคุย กันในประเด็นต่างๆ อย่างลงลึกในเนื้อหาเกีย่ วกับการท�ำหน้าทีข่ อง หน่วยงานตรวจสอบภายในทีส่ นับสนุนการท�ำงานของกรรมการตรวจ สอบ เนื่องจาก IOD เห็นว่าคณะกรรมการตรวจสอบมีบทบาทส�ำคัญใน การก�ำกับดูแลองค์กร คอลัมน์ Cover Story ฉบับนี้นอกจากจะรวบรวม บทสรุปจากการสัมมนาแล้ว ยังมีบทสัมภาษณ์จากกลุม่ บริษทั ทีป่ รึกษา ด้านการตรวจสอบชัน้ น�ำ ร่วมให้ความคิดเห็นในแง่มมุ ต่างๆ เกีย่ วกับ ั บนั อีกด้วย การท�ำงานของคณะกรรมการตรวจสอบในปจจุ

ในปี 2558 IOD ยัง คงวางแผนที่จ ะจัด กิจ กรรมอย่า ง ต่อเนื่อง พร้อมกับการพัฒนาให้เกิดประโยชน์สงู สุดแก่สมาชิกทุกท่าน และเป็นประจ�ำในช่วงต้นปี IOD มีแผนจะจัดงาน Thailand Economic ั Outlook เพือ่ ให้สมาชิกทุกท่านได้มโี อกาสรับฟงแนวคิ ดและทิศทางของ เศรษฐกิจไทยจากผูเ้ ชีย่ วชาญระดับประเทศ และยังมีอกี หลายกิจกรรม และงานวิจยั ทีจ่ ะน� ำเสนอแก่สมาชิก เพื่อน� ำไปประยุกต์ใช้กบั การ ท�ำหน้าทีก่ รรมการอย่างมีประสิทธิภาพ สามารถติดตามข่าวสารได้จาก ทุกช่องทางการติดต่อของ IOD

ส�ำหรับปี 2557 นี้ IOD ต้องขอขอบคุณสมาชิกและผูส้ นับสนุน ทุกท่าน ทีร่ ว่ มสร้างการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ใี ห้เกิดขึน้ ในภาคเอกชน อย่างต่อเนื่อง และ IOD ขอเป็นส่วนหนึง่ ของการพัฒนาและร่วมเติบโต ไปกับองค์กรของท่านตลอดไป

Editor บรรณาธิการ

 <

Board Welcome

> CEO Reflection

Thought on

“Independent Director” ข้อคิดเกี่ยวกับ

“กรรมการอิสระ”

Another year is gone and this is the final issue of Boardroom magazine for the year. This year has been another significant year for the IOD as it marked the first year of our current 3-year plan to turn the IOD into a truly member-driven institution, with a focus on promoting professional directorship and good corporate governance. One of the crucial tasks initiated by the IOD to this end has been the policy advocacy implemented through our bi-monthly dissemination of summaries on policy issues, rules and regulations relevant to directors. The advocacy also includes provision of opinions and views on the new or proposed amendments to legislations that affect directors' duties and roles, such as the recent proposed amendments of the Public Company Act. The IOD intends to continue performing this task, not least because we expect a series of new legislations to be launched next year.

Specifically, we plan to continue to gather views of members for advocacy: to ensure that IOD opinion fairly represents the view of our membership.

This edition of Boardroom magazine features articles on independent director, which is a key challenge for listed Thai companies and for the Thai society as a whole.

This is due in part to the fact that the patronage system, in various forms, still plays an influential role in the Thai society in general. And for some companies, this has been a constraint to finding the right professional independent director; some such appointments are still perceived to have close links with the owners or major shareholders. Recently, however, there has been a positive development as business owners and major shareholders begin to recognize the necessity of competent independent directors amid tougher business conditions. Passing of ownership from the pioneering generation to the new generation is also a contributing factor as the younger generation management tends to be more familiar with systemic and professional working style and less susceptible to patronage influences. Additionally, the continuous development of directorship in Thailand has helped boost a supply of professional directors who are ready to commit themselves as independent directors, with sufficient

ปีน้ีผา่ นไปค่อนข้างเร็ว และนิตยสาร Boardroom ฉบับนี้ ก็เป็ นฉบับสุดท้ายของปี ในแง่งานสถาบันปีน้ีถอื ว่าเป็ นอีกปีทส่ี ำ� คัญ ของ IOD เพราะเป็นปีแรกของแผนสามปีของสถาบันทีจ่ ะพัฒนา IOD ให้เป็ นสถาบันกรรมการทีข่ บั เคลื่อนโดยสมาชิก เพื่อการท�ำหน้าที่ กรรมการอย่างมืออาชีพตามแนวการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ี และงาน หนึ่งทีไ่ ด้เริม่ ปี น้ีกค็ อื การเสนอความเห็นเชิงนโยบายในประเด็นที่ กระทบการท�ำหน้าทีข่ องกรรมการ หรือ Advocacy ซึง่ ทาง IOD ได้ ออกบทสรุปประเด็นด้านนโยบาย หลักเกณฑ์ กฎระเบียบ ทีจ่ ะส�ำคัญ ต่อการท�ำงานของกรรมการทุกๆ สองเดือนในปีน้ี รวมถึงให้ความเห็น ในพ.ร.บ. ใหม่ทจ่ี ะกระทบการท�ำหน้าทีก่ รรมการ เช่น พ.ร.บ. มหาชน ซึง่ IOD คงท�ำหน้าทีใ่ นลักษณะนี้ต่อไป โดยเฉพาะปีหน้าทีค่ าดว่าจะ มีกฎหมายใหม่ๆ ออกมามาก โดยกระบวนการให้ความเห็นนี้จะมา จากการมีสว่ นร่วมของสมาชิก ทีท่ างสถาบันจะเชิญมาให้ความเห็น เพือ่ ให้สาระทีอ่ อกไป สะท้อนความเห็นของกรรมการให้มากทีส่ ดุ

นิตยสาร Boardroom ฉบับนี้ มีบทน� ำในเรื่องกรรมการ อิสระ ซึง่ เป็ นความท้าทายส�ำคัญของบริษทั จดทะเบียนไทย และของ สังคมไทย เพราะโดยพืน้ ฐานแล้ว สังคมเราต้องยอมรับว่ายังมีระบบ อุปถัมภ์เป็ นพฤติกรรมส�ำคัญของสังคม และระบบอุปถัมภ์ ก็เป็ น ข้อจ�ำกัดส�ำคัญอันหนึ่งในการสรรหากรรมการอิสระทีเ่ ป็ นมืออาชีพ ให้กบั บริษทั ธุรกิจ เห็นได้จากมีการแต่งตัง้ พวกพ้องเจ้าของบริษทั มา เป็ นกรรมการอิสระ อย่างไรก็ตามปญั หานี้กำ� ลังมีแนวโน้มดีขน้ึ ส่วน หนึ่งมาจากโจทย์ธรุ กิจทีย่ ากขึน้ ทีเ่ จ้าของต้องการคนเก่งเข้ามาช่วย งาน จึงมองหามืออาชีพเข้ามาเป็นกรรมการอิสระ อีกส่วนหนึ่งมาจาก การเปลีย่ นมือของเจ้าของจากรุน่ บุกเบิก คือรุน่ พ่อมาสูร่ นุ่ ลูก ซึง่ เป็ น เจ้าของรุน่ ใหม่ทท่ี นั สมัยกว่า ไม่ยดึ ติดกับระบบอุปถัมภ์ โตและคุน้ เคย มากับการท�ำงานทีเ่ ป็นระบบ แบบมืออาชีพ จึงต้องการกรรมการอิสระ ทีม่ คี วามสามารถมานังอยู ่ ใ่ นคณะกรรมการบริษทั เพือ่ ช่วยงานของ บริษทั และอีกส่วนหนึ่งก็มาจากการพัฒนากรรมการในประเทศไทย ที่ มีมาต่อเนื่องท�ำให้เรามีกรรมการมืออาชีพมากขึน้ ทีพ่ ร้อมจะท�ำหน้าที่ กรรมการอิสระเต็มเวลา มีทงั ้ ความรูใ้ นเรือ่ งธุรกิจ และการก�ำกับดูแล กิจการทีด่ ี ท�ำให้ทงั ้ อุปสงค์และอุปทานของกรรมการมืออาชีพ ขณะนี้ ก�ำลังเติบโต และน�ำไปสูแ่ นวโน้มการเปลีย่ นแปลงทีด่ ขี น้ึ ตามทีก่ ล่าว

ส�ำหรับบริษทั จดทะเบียน ความท้าทายเรือ่ งกรรมการอิสระ

CEO Reflection

> 

> CEO Reflection knowledge and skills on both business and corporate governance. The parallel growth of the demand for and the supply of professional directors has led to the aforementioned positive developments.

Essentially, there remain two major challenges for listed companies on independent directors. The first is how to find the right candidate for independent director who will be able to provide suggestions, oversight, and counter arguments in a useful way when they see things developing that could damage the company. The second is how to foster an environment that would allow independent directors to perform their duties to the full potentials without interference or limitation from the major shareholders.

To overcome these two challenges, a proper vote of the Chairman of the board is therefore most crucial to ensure that the company appoints competent independent directors and support them through an accommodative working and board environment. The openness and spirit of the Chairman will be a key determinant how the company would benefit fully from independent directorship. In the Thai society, it is normal that the position of the Chairman is such that few are willing and bold enough to engage and challenge the Chairman in most issues. Only chairpersons who are known to be open and transparent could attract competent professional independent directors to work for the company and help strengthen the overall board decisions.

Finally, I would like to take this opportunity to thank all members for supporting the IOD throughout the year and wish you all a very happy new year. I look forward to working with you again in the coming year.

 <

CEO Reflection

มีสองประเด็น หนึ่ง จะสรรหาบุคคลทีเ่ หมาะสมทีไ่ ม่ใช่พวกพ้องหรือ คนรูจ้ กั เข้ามาเป็ นกรรมการอิสระได้อย่างไร ทีต่ รงกับความต้องการ ของบริษทั ทีส่ ามารถแนะน�ำ กลันกรอง ่ และท้วงติง เมือ่ เห็นว่าส่วนที่ ั กรรมการก�ำลังท�ำอยูอ่ าจท�ำให้บริษทั เสียหาย นี่คอื ปญหาของเจ้ าของ ทีต่ อ้ งสรรหามืออาชีพเข้ามาเป็นกรรมการอิสระ และสอง ก็คอื เมือ่ ได้ กรรมการอิสระแล้ว จะท�ำอย่างไรให้กรรมการอิสระทีไ่ ด้มาสามารถท�ำ หน้าทีไ่ ด้อย่างเต็มความสามารถ ปลอดจากการครอบง�ำของเจ้าของ หรืออิทธิพลของผูถ้ อื หุน้ ใหญ่

ทัง้ สองประเด็นนี้ ค�ำตอบจะอยูท่ ป่ี ระธานกรรมการบริษทั ทีต่ อ้ งมีบทบาทมากพอควร เพือ่ ให้ได้มาซึง่ กรรมการอิสระทีม่ คี วาม รู้ความสามารถตรงกับ ความต้องการของบริษัท พร้อมกับสร้าง บรรยากาศการท�ำงานให้กรรมการอิสระสามารถท�ำหน้ าที่ได้เต็ม ที่ ประธานกรรมการบริษทั จึงเป็ นตัวตัดสินส�ำคัญว่าบริษทั จะได้ ประโยชน์จากกรรมการอิสระมากหรือน้อย ซึง่ จะขึน้ อยูอ่ ย่างส�ำคัญ กับการท�ำหน้ าทีข่ องประธานตามแนวปฏิบตั ทิ ่ดี ี และการมีสปิ รติ เปิ ดกว้างของประธานบริษทั ต่อการมีสว่ นร่วมจากภายนอกและจาก กรรมการคนอื่นๆ เรื่องนี้ส�ำคัญเพราะในสังคมไทยทีค่ ุน้ กับระบบ อุปถัมภ์และระบบอ�ำนาจเป็ นใหญ่ มักจะไม่คอ่ ยมีใครอยากถกเถียง กับผู้ใหญ่ หรือประธาน ดังนัน้ ประธานที่มวี ธิ ที �ำงานที่เปิ ดกว้าง โปร่งใส อย่างมืออาชีพ จะท�ำให้บริษทั มีกรรมการอิสระทีเ่ ป็นมืออาชีพ เข้ามาร่วมงาน ซึง่ จะช่วยสร้างความเข้มแข็งให้กบั กรรมการทัง้ คณะ และเปิดโอกาสให้กรรมการอิสระสามารถท�ำงานให้กบั บริษทั ได้อย่าง เต็มความสามารถ

ท้ายสุดนี้กต็ อ้ งขอขอบคุณสมาชิกทุกท่านทีส่ นับสนุ นงาน ของ IOD มาตลอดในปีน้ี และขอส่งความสุขอวยพรปีใหม่ให้กบั ทุก ท่าน ก่อนทีเ่ ราจะกลับมาร่วมงานกันอีกในปีหน้า

> Cover Story

The Challenges of

Audit Committee in Thailand

The audit committee is considered to be a key board committee as well as an important tool to help support the company's board of directors 's governance and oversight activities - in regards to financial reporting, internal controls systems, risk management procedures, and overall compliance to the applicable laws and regulations. As such, according to the announcement of the Capital Market Supervisory Board (Tor Jor 28/BE2551) relating to the "Application and Approval for an IPO of new shares and listing": it is required that a company applying to be listed will be approved for such listing and allowed to offer for sale its newly issued shares only on the condition that it has in place an audit committee as part of its board structure and composition. Therefore, all companies must place great importance in ensuring that only qualified, knowledgeable and capable persons are nominated and included as members of their audit committee.

Therefore, the "cover story" section in this issue of the boardroom is devoted to putting together various aspects of the audit committee of a company, so that readers can better understand the key role and responsibilities of the members of this committee. The cover story will begin with a summary of the audit committee Forum, held by the Thai-IOD on October 29, 2014, under the theme of "Internal Audit Topics for Audit Committee Consideration", at which event the Thai-IOD presented, for discussions and exchange of ideas, the findings of its recent survey of the opinions of Members of various companies' audit committees regarding the activities of their respective Internal audit units.

Additionally, apart from presenting a summary of the audit committee forum, the boardroom's editorial team also interviewed leaders of the 5 business advisory and consulting firms, who work closely with their client's audit committee, to get their views regarding what key trends should be given great importance by the audit committee going forward as

 <

Cover Story

คณะกรรมการตรวจสอบถือเป็ นคณะกรรมการชุดย่อยที่ เป็นกลไกส�ำคัญในการช่วยสนับสนุนคณะกรรมการในการก�ำกับดูแล กิจการทัง้ ในแง่ของการก�ำกับดูแลเกีย่ วกับรายงานทางการเงิน ระบบ การควบคุมภายใน การก�ำกับดูแลด้านความเสีย่ ง และการปฏิบตั ติ าม กฎระเบียบและกฎหมาย ซึง่ ตามประกาศคณะกรรมการก�ำกับตลาด ทุน ทจ. 28/2551 เรือ่ งการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขาย หุน้ ทีอ่ อกใหม่ ได้ก�ำหนดไว้ว่า ผูข้ ออนุ ญาตเป็ นบริษทั จดทะเบียน จะได้รบั อนุ ญาตให้เสนอขายหุน้ ทีอ่ อกใหม่ ก็ต่อเมื่อในโครงสร้าง คณะกรรมการได้จ ดั ให้ม คี ณะกรรมการตรวจสอบ ดัง นัน้ บริษัท ต่าง ๆ จึงต้องให้ความส�ำคัญกับการสรรหาคณะกรรมการชุดนี้ ให้ได้ คนทีม่ คี วามรูค้ วามสามารถมาร่วมงาน

คอลัมน์ Cover Story ในนิตยสาร Boardroom เล่มนี้จงึ รวบรวมเรือ่ งทีเ่ กีย่ วข้องกับคณะกรรมการตรวจสอบเพือ่ ให้ผอู้ า่ นทุก ท่านเข้าใจบทบาทหน้าทีแ่ ละความส�ำคัญของคณะกรรมการชุดนี้มาก ยิง่ ขึน้ โดยคอลัมน์จะเริม่ ด้วยบทสรุปการประชุม Audit Committee Forum ที่ IOD จัดขึน้ เป็ นครัง้ แรกเมือ่ วันที่ 29 ตุลาคมทีผ่ า่ นมา ใน หัวข้อ “Internal Audit Topics for Audit Committee Consideration” ซึง่ IOD ได้มกี ารจัดท�ำแบบส�ำรวจความคิดเห็นของคณะกรรมการ ตรวจสอบต่อหน่วยงานตรวจสอบภายใน และได้น�ำผลจากการส�ำรวจ มาจัดประชุมแลกเปลีย่ นความคิดเห็น

นอกเหนือจากบทสรุปจากการประชุม ทีมบรรณาธิการได้ ไปสัมภาษณ์บริษทั ทีป่ รึกษาทางธุรกิจ 5 แห่งทีท่ ำ� งานใกล้ชดิ กับคณะ กรรมการตรวจสอบ เพือ่ ดูแนวโน้มของสิง่ ทีค่ ณะกรรมการตรวจสอบ ควรให้ความส�ำคัญ และแนวทางในการเพิม่ ประสิทธิภาพการท�ำงาน

well as to seek their opinions regarding guidelines to improve the working effectiveness of the audit committee together with how the internal audit unit can best support the audit committee. All these interviewees expressed a commonly shared view that the audit committee has an extremely important and key role; and thus those, who accept the nomination to become a member of the audit committee, must be well-versed with the business of that company, fully independent, and courageous in asking the required questions, as well as must genuinely devote their time to the role and face many challenging situations in discharging their responsibilities

The Thai-IOD, as a directors' institute and association, places great importance to the ongoing development of the effectiveness of the audit committee, through developing and holding specific training programs dedicated to members of the audit committee - such as, the Advanced Audit Committee Program (AACP), which is a program that defines the framework for the role and activities of the audit committee, so as to be able to meet the expectations of various stakeholders.

Further, it is apparent that even more expectations are being placed on this key board committee by the various regulatory authorities -- such as, the issuing, in 2008, of the Securities and Stock Exchange Act (4th Edition) that defines the new role of the audit committee. Section 89/25 of this act requires that, in the event an auditor comes across any suspicious activities or irregularities, the auditor must immediately report such suspicions to the audit committee for further immediate investigations; whereby a report of the investigations together with related findings must be then submitted to the SEC and the external auditor within 30 days from receiving the initial report of the alleged suspicious activity and, if there is non-compliance with or a breach of this strict requirement, then penalties will be imposed. Further, the SEC together with the SET have improved the required criteria and specified qualifications for independent directors and the audit committee, which revised requirements significantly affect the structure, composition, qualifications, as well as the role and responsibilities of both independent directors and the audit committee.

ของคณะกรรมการชุดนี้รวมถึงการท�ำงานของหน่ วยงานตรวจสอบ ภายในทีจ่ ะให้การสนับสนุน ผูใ้ ห้สมั ภาษณ์ทกุ ท่านมองเห็นตรงกันว่า คณะกรรมการตรวจสอบมีบทบาทหน้าทีท่ ส่ี ำ� คัญมาก ผูท้ ร่ี บั ต�ำแหน่ง นี้ควรจะมีความเข้าใจในธุรกิจ เป็ นผูท้ ม่ี คี วามเป็ นอิสระ มีความกล้า ในการถามค�ำถาม และเป็นผูท้ อ่ี ทุ ศิ เวลาให้กบั การท�ำงานอย่างแท้จริง และมีความท้าทายอย่างมากเรือ่ งความเป็ นอิสระในการท�ำงาน

IOD ในฐานะสถาบันกรรมการได้ให้ความส�ำคัญกับการ พัฒนาประสิทธิภ าพของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีการจัด หลักสูตรโดยเฉพาะส�ำหรับคณะกรรมการตรวจสอบ (Advanced Audit Committee Program – AACP) ซึง่ หลักสูตรได้วางกรอบ บทบาทหน้าทีข่ องคณะกรรมการตรวจสอบเพือ่ ให้เป็ นไปตามความ คาดหวังของผูท้ ม่ี สี ว่ นได้เสีย และจากการทีค่ ณะกรรมการชุดนี้ได้รบั คาดหวังเพิม่ ขึน้ มากจากหน่วยงานก�ำกับดูแล เช่น ในปี 2551 ได้ม ี การออกพระราชบัญญัตหิ ลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) มีบทบัญญัตกิ ล่าวถึงบทบาทใหม่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ตาม มาตรา 89/25 โดยให้ผสู้ อบบัญชีทพ่ี บพฤติการณ์อนั น่ าสงสัยว่าจะ เป็ นการกระท�ำผิดทางกฎหมายมีหน้าทีต่ ้องแจ้งให้คณะกรรมการ ตรวจสอบทราบเพือ่ ด�ำเนินการตรวจสอบทันที และมีหน้าทีร่ ายงาน ผลการตรวจสอบไปยังส�ำนักงาน ก.ล.ต. และผูต้ รวจสอบบัญชีทราบ ภายใน 30 วัน นับแต่วนั ทีไ่ ด้รบั แจ้งจากผูส้ อบบัญชี ทัง้ นี้หากฝา่ ฝืน หรือไม่ปฏิบตั ติ าม จะมีบทลงโทษ และส�ำนักงาน ก.ล.ต. ร่วมกับ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ทำ� การปรับปรุงหลักเกณฑ์และ ข้อก�ำหนดของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ ซึง่ หลักเกณฑ์ และข้อก�ำหนดนัน้ มีผลกระทบกับ องค์ประกอบ คุณสมบัติ และหน้าที่ ของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ IOD จึงได้วางโครงสร้าง หลักสูตรให้คณะกรรมการตรวจสอบมีความเข้าใจในหลักเกณฑ์ ต่าง ๆ มากยิง่ ขึน้ ซึง่ หวังว่าจะท�ำให้ทกุ บริษทั มีการก�ำกับดูแลกิจการ ทีด่ ซี ง่ึ จะส่งผลต่อความยังยื ่ นของภาคเอกชนและของประเทศต่อไป

As such, the Thai-IOD has incorporated in its audit committee training programs various sections aimed at helping attending members of the audit committee to more fully understand such new rules and regulatory requirements, so that these training programs will, hopefully, enable all companies to implement improved good corporate governance practices, which then will result in ongoing and sustainable development of the private sector businesses and the country as a whole.

Cover Story

> 

> Cover Story

Internal Audit Topics

for Audit Committee

Consideration

On October 29, 2014 the Thai-IOD held its annual "Audit Committee Forum - 2014" event with the theme of "Internal Audit Topics for Audit Committee Consideration", with the kind sponsorship of PricewaterhouseCoopers Thailand. At the start of the Forum, Ms. Waratchya Srimachand, assistant secretary general of the SEC, gave a presentation on "Expectations of the SEC on the role and duites of the audit committee".

In its 'sustainability developmen' plans for listed companies, that focus on ESG (Environment, Social and Governance) Development, the SEC has place greater importance on promoting the activities of company's board directors - especially the board's audit committee in this regards, through guidelines aimed at enhancing the standards of practices of the audit committee for the following 3 key aspects:

1. Improving of the role and duties of the audit committee, so as to be consistent with the current international standards of practices; whereby the SEC has created a 'check list' of the expected duties and responsibilities of the audit committee for review, reference and acknowledgement by nominees before signing up to accept their appointment as a member of the audit committee, as well as to be used for updating existing audit committee handbooks.

2. Promoting full independence of audit committee in undertaking their duties; and improving the required qualifications of prospective committee members, whereby at least 1 member of the audit committee must be a qualified financial expert, as follows: Possessing knowledge and full understanding of generally accepted international standards and principles of accounting, as well as of the latest current principles for financial reporting; Possessing knowledge and full understanding of the principles of internal controls and procedures for preparing financial statements; and Possessing actual working experience in at least one of the following roles:

- Currently is or has been a CFO, or director/manager of Finance/Accounting, or other positions with equivalent responsibilities for at least of 3 years,

- Being a qualified CPA or CIA,

- Currently in or has been in a position responsible for the preparation of accounts, financial statements, and analysis of

 <

Cover Story

เมือ่ วันที่ 29 ตุลาคม 2557 IOD ได้จดั การประชุม Audit Committee Forum 2014 ในหัวข้อ “Internal Audit Topics for Audit Committee Consideration” โดยได้รบั การสนับสนุนจาก ไพร้วอเตอร์ เฮาส์คเู ปอร์ส ประเทศไทย ซึง่ ในช่วงเริม่ ต้นของงาน นางสาววรัชญา ศรีมาจันทร์ ผูช้ ว่ ยเลขาธิการ ก.ล.ต. ได้มาน�ำเสนอถึง “ความคาดหวัง ของ ก.ล.ต. ต่อบทบาทหน้าทีข่ องคณะกรรมการตรวจสอบ” ซึง่ จาก การจัดท�ำแผนพัฒนาความยังยื ่ นส�ำหรับบริษทั จดทะเบียนทีม่ งุ่ เน้น การพัฒนา Environmental, Social and Governance (ESG) ก.ล.ต. ได้ให้ความส�ำคัญกับการส่งเสริมการปฏิบตั หิ น้าทีข่ องกรรมการ โดย เฉพาะคณะกรรมการตรวจสอบ โดยก�ำหนดแนวทางในการยกระดับ การปฏิบตั หิ น้าทีข่ องคณะกรรมการตรวจสอบ 3 ด้าน ได้แก่

1. การปรับปรุงบทบาทหน้ าที่ของคณะกรรมการตรวจ สอบให้มคี วามสอดคล้องกับมาตรฐานสากล โดย ก.ล.ต. จะจัดท�ำ checklist เพื่อให้กรรมการตรวจสอบพิจารณาถึงภาระหน้าทีข่ อง คณะกรรมการตรวจสอบก่อนเซ็นรับทราบในการแต่งตัง้ เป็นกรรมการ ตรวจสอบ และปรับคูม่ อื คณะกรรมการตรวจสอบ

2. การส่งเสริมเรือ่ งความเป็นอิสระในการปฏิบตั หิ น้าทีข่ อง กรรมการตรวจสอบและปรับปรุงคุณสมบัตขิ องกรรมการตรวจสอบ โดยคณะกรรมการตรวจสอบต้องมีกรรมการอย่างน้อย 1 คนทีเ่ ป็ น Financial Expert ดังนี้

• มีความรูค้ วามเข้าใจในหลักการบัญชีทร่ี บั รองโดยทัวไป ่ และรายงานทางการเงินทีเ่ ป็ นปจั จุบนั

• มีค วามรู้ค วามเข้า ใจในหลัก การควบคุ ม ภายในและ กระบวนการจัดท�ำงบการเงิน และ

• มีประสบการณ์อย่างน้อยข้อใดข้อหนึ่ง ดังนี้ - เป็ นหรือเคยเป็ น CFO ผูอ้ ำ� นวยการหรือผูจ้ ดั การฝา่ ย การเงิน/บัญชี ต�ำแหน่ งอื่นใดที่มกี ารปฏิบตั หิ น้ าที่เทียบเท่าอย่าง น้อย 3 ปี - เป็ น CPA หรือ CIA - ท� ำ หน้ า ที่ห รือ เคยท� ำ หน้ า ที่จ ัด ท� ำ บัญ ชี จัด ท� ำ งบ การเงิน วิเคราะห์งบการเงิน หรือตรวจสอบทางด้านการบัญชีให้กบั บจ. หรือกิจการอืน่ ทีม่ ขี นาดใหญ่ และมีความหลากหลาย หรือมีความ ซับซ้อนทางด้านบัญชี เทียบเท่ากับ บจ. อย่างน้อย 3 ปี

- เป็ นอาจารย์หรือนัก วิช าการทางด้า นการบัญชีห รือ การเงินในปจั จุบนั

3. การจัดให้มเี ครือ่ งมือทีช่ ว่ ยคณะกรรมการตรวจสอบใน การปฏิบตั หิ น้าที่ ดังนี้

• คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีขอ้ มูล / ความรูเ้ พียงพอ

- บริษทั จดทะเบียนต้องให้อำ� นาจคณะกรรมการตรวจ สอบเข้าถึงข้อมูล เรียกเจ้าหน้าทีม่ าให้ขอ้ มูลได้

- สามารถจ้างทีป่ รึกษาทางการเงินหรือผูเ้ ชีย่ วชาญจาก ภายนอกให้ความเห็นเพิม่ เติมได้

• คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีตวั ช่วยทีม่ คี วามสามารถ เพียงพอ

- คณะกรรมการต้องดูแลให้มรี ะบบควบคุม ตรวจสอบ ภายในเพียงพอ

- คณะกรรมการตรวจสอบอาจจ้างผูเ้ ชีย่ วชาญภายนอก มาประเมินฝา่ ยตรวจสอบภายใน

financial statements; or for auditing the accounts of a company or a large business organization having various types of accounts or a complex accounting structure that is comparable to that of a company for at least 3 years,

- Currently being a professor or academic in the subject of accounting or finance.

3. Making available various tools to assist the Audit Committee to carry out its duties as follows: The audit committee must have adequate information and sufficient knowledge, whereby

- Listed companies are required to empower the audit committee to access and review relevant information, as well as able to request the company's staff for information as required

- The audit committee is able to engage external financial consultants or experts to give additional opinions The audit committee must have effective tools and capable assistance

- The board of directors must ensure that adequate internal controls and audit procedures are in place

- The audit committee may need to engage external experts to assess and evaluate the internal audit unit The opinions of the audit committee should have an impact on the decisions of the board; whereby in the event that the board disagrees with the opinions of the audit committee, then the respective opinion and reasons of each board member must recorded on an individual basis.

After the above presentation Dr. Bandid Nijathaworn, President & CEO of the Thai-IOD, gave a presentation on 'Summary of the survey on the opinions, points of views, and expectations of the audit committee in regards to the Internal Audit (or IA) Unit'; which findings are summarized as follows:

1. Creating/Establishing an internal audit unit: 83% of the respondents have an IA unit; while 17% do not, but have outsourced the IA activities.

2. Required knowledge (or 'hard skills') for the Internal audit unit staff : the 3 top priority currently required key 'hard skil s' are :

- 1st priority - knowledge about the business : 34 % (of respondents)

- 2nd priority - accounting and finance skills

: 21 %

- 3rd priority - risks management skills

: 16 %

Further, 68% of the respondents are of the opinion that their respective internal audit unit staff still need to further develop such required key 'hard skills' (as shown in the left hand column of the chart below), that, at present, are only at a 'medium' level of competence.

• ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบควรมี impact ต่อการ ตัดสินใจ

- ถ้าคณะกรรมการไม่เห็นด้วยกับความเห็นของคณะ กรรมการตรวจสอบ ต้องบันทึกความเห็นของกรรมการเป็ นรายคน

หลังการบรรยายดังกล่าว ดร. บัณฑิต นิจถาวร กรรมการ ผูอ้ ำ� นวยการ IOD ได้น�ำเสนอ “สรุปผลส�ำรวจความคิดเห็น มุมมอง และความคาดหวังทีค่ ณะกรรมการตรวจสอบมีต่อหน่ วยงานตรวจ สอบภายใน”

1. การจัดตัง้ หน่วยงานตรวจสอบภายใน พบว่าส่วนใหญ่ ร้อยละ 83 ระบุวา่ มีการจัดตัง้ ส่วนอีกร้อยละ 17 นัน้ คือ ไม่มกี ารจัดตัง้ เป็ นหน่วยงานเฉพาะ แต่ใช้วธิ ี outsource

2. ทักษะทางด้านความรู้ หรือ Hard Skill พบว่า ทักษะทาง ด้านความรู้ (Hard Skill) ของบุคลากรในหน่วยงานตรวจสอบภายใน ทีผ่ ตู้ อบแบบส�ำรวจเห็นว่า เป็ นทักษะทีม่ คี วามส�ำคัญในปจั จุบนั 3 อันดับแรก ได้แก่

อันดับที่ 1 ความรูใ้ นธุรกิจ ร้อยละ 34 อันดับที่ 2 บัญชีและการเงิน ร้อยละ 21 อันดับที่ 3 การบริหารความเสีย่ ง ร้อยละ 16

โดยส่วนใหญ่รอ้ ยละ 68 ระบุวา่ ปจั จุบนั บุคลากรในหน่วย งานตรวจสอบภายในของตนนัน้ ยังต้องพัฒนาทักษะทางด้านความรู้ (Hard Skill) ทีส่ ำ� คัญในระดับปานกลาง

ส่วนทักษะทางด้านความรู้ (Hard Skill) ของบุคลากรใน หน่วยงานตรวจสอบภายในทีผ่ ตู้ อบแบบส�ำรวจเห็นว่า ควรให้ความ ส�ำคัญในอนาคต 1-2 ปีขา้ งหน้า (ด้านขวามือ) 3 อันดับแรก ได้แก่

อันดับที่ 1 ความรูใ้ นธุรกิจ อันดับที่ 2 การบริหารความเสีย่ ง

ร้อยละ 28 ร้อยละ 23

Cover Story

> 

> Cover Story อันดับที่ 3 การป้องกันการทุจริตคอร์รปั ชัน ร้อยละ 18

ซึ่งร้อยละ 53 ระบุว่า บุคลากรในหน่ วยงานตรวจสอบ ภายในของตนนัน้ มีทกั ษะทางด้านความรู้ (Hard Skill) ทีร่ องรับกับ ทักษะทีใ่ ห้ความส�ำคัญในอนาคตในระดับปานกลาง และอีกร้อยละ 42 ระบุวา่ อยูใ่ นระดับมากถึงมากทีส่ ดุ

3. การแต่งตัง้ โยกย้าย เลิกจ้างและประเมินผลงาน พบว่า ร้อยละสูงสุดของผูต้ อบแบบส�ำรวจนี้ คือ ร้อยละ 45 ทัง้ ในส่วนของผูม้ อี ำ� นาจในการแต่งตัง้ โยกย้าย เลิกจ้างและประเมิน ผล ระบุวา่ เป็ นของคณะกรรมการตรวจสอบ

As for the 3 top priority key 'hard skills' for internal audit staff that respondents believe will be required for the future (ie: 1 - 2 years from now) (as shown in the right hand column of the chart above) are:

- 1st priority - knowledge about the business

: 28 % (of respondents)

- 2nd priority - risk management skills : 23 %

- 3rd priority - knowledge about anti-corruption/ fraud

: 18 %

As such, 53% of the respondents stated that of those key 'hard skills' required for the future that their internal audit staff currently have are at a 'medium' level of competence, while 42% stated that such 'hard skills' on the part of their IA staff are at a 'high' to 'very high' level of competence.

3. Power of appointment, transfer, termination of employment, and performance evaluation (of the IA staff): the majority - or 45% - of the respondents stated that all such powers are vested in their audit committee.

4. (IA) Staff development is separated into 2 issues, namely:

4.1 Training and skills development : 51% of the respondents stated that they have in place specific policies; however, varying guidelines or procedures are used in determining such policies; however, 39% stated that they do not have any specific policies in place, but allow opportunities for their IA staff to attend various training and skills development programs as appropriate,

4.2 Succession planning for the Head of the IA unit: similarly, various procedures are used in this regards, with the majority - or 43% - of the respondents stating that they do not have any specific procedures in place, but presently this matter is under consideration.

5. Actual role and duties of the IA Unit: 74% of the respondents stated that currently the activities of their IA Unit in effectively supporting the duties of the audit committee meet their expectations to a ,good, to ,very good, degree. As such, in regard to proposing various recommendations aimed at developing internal audit procedures and processes that will achieve the company,s established strategic objectives, 49% of the respondents stated that, in the past, their IA unit have satisfactorily given advice and various recommendations to further develop the Internal Audit procedures and processes so as to achieve the established strategic objectives of the company; whereby the IA Unit has performed this task, and has met the expectations of the audit committee to a 'medium' degree of satisfaction.

 <

Cover Story

4. การพัฒนาบุคลากร แบ่งเป็ น 2 เรือ่ ง คือ

4.1 การฝึกอบรมและพัฒนา พบว่า ร้อยละ 51 มีนโยบาย ในเรือ่ งนี้ แต่มแี นวทางในการก�ำหนดนโยบายทีห่ ลากหลาย โดยมี ผูต้ อบระบุวา่ ไม่มกี ารก�ำหนดเป็ นนโยบายชัดเจน แต่เปิดโอกาสให้ ไปรับการฝึกอบรมและพัฒนาตามความเหมาะสม ร้อยละ 39

4.2 การจัดท�ำแผนสืบทอดต�ำแหน่งของหัวหน้าตรวจสอบ ภายใน พบว่ามีความหลากหลายเช่นกัน โดยร้อยละ 43 ซึง่ เป็นร้อยละ สูงสุดของผูต้ อบระบุวา่ ไม่ม ี แต่อยูร่ ะหว่างการศึกษา

5. การแสดงบทบาทหน้าทีข่ องหน่วยงานตรวจสอบภายใน พบว่า ร้อยละ 74 ของผูต้ อบแบบส�ำรวจระบุวา่ ปจั จุบนั การด�ำเนิน งานของหน่ วยงานตรวจสอบภายในสามารถสนับสนุ นงานของคณะ กรรมการตรวจสอบได้ตรงตามความคาดหวังในระดับมากถึงมาก ทีส่ ดุ ทัง้ นี้ในแง่การแนะน�ำเพือ่ พัฒนากระบวนการด�ำเนินงานภายใน บริษทั ให้บรรลุวตั ถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ทก่ี ำ� หนดไว้ ซึง่ ผูต้ อบร้อยละ 49 ระบุวา่ ทีผ่ า่ นมา หน่วยงานตรวจสอบภายในมีการให้คำ� ปรึกษา แนะน�ำเพือ่ พัฒนากระบวนการด�ำเนินงานภายในของบริษทั ให้บรรลุ วัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์การด�ำเนินงานของหน่ วยงานตรวจสอบ ภายในตามความคาดหวังของกรรมการตรวจสอบ สามารถปฏิบตั ิ ได้ในระดับปานกลาง

6. ปญั หาหลักของหน่ วยงานตรวจสอบภายใน 3 อันดับ แรกทีผ่ ตู้ อบแบบส�ำรวจเห็นว่า เป็ นปญั หาหลักของหน่วยงานตรวจ สอบภายใน ได้แก่

อันดับ 1 จ�ำ นวนของบุ ค ลากรในหน่ ว ยงานตรวจสอบ ภายใน ร้อยละ 30 อันดับ 2 ความรู้ ความเชีย่ วชาญของบุคลากรในหน่วยงาน ตรวจสอบภายใน ร้อยละ 28 อันดับ 3 การจัด ท� ำ แผนสืบ ทอดต� ำ แหน่ ง ของหัว หน้ า ตรวจสอบภายใน ร้อยละ 15

7. เรือ่ งทีค่ ณะกรรมการตรวจสอบและหน่วยงานตรวจสอบ ภายในให้ความส�ำคัญกับ การตรวจสอบทัง้ ในปจั จุบนั และอนาคต พบว่าเรือ่ งทีค่ ณะกรรมการตรวจสอบและหน่วยงานตรวจสอบภายใน ให้ความส�ำคัญกับการตรวจสอบในปจั จุบนั 3 อันดับแรก ได้แก่

อันดับที่ 1 เรือ่ ง Operational ร้อยละ 41 อันดับที่ 2 1. Compliance/Regulatory ร้อยละ 15 2. Financial

3. Risk Management Effectiveness

อันดับที่ 3 1. Anti-Corruption ร้อยละ 5 2. Fraud 3. Corporate Governance

ทัง้ นี้ เ รื่อ งที่ค ณะกรรมการตรวจสอบและหน่ ว ยงาน ตรวจสอบภายในให้ความส�ำคัญกับการตรวจสอบในอนาคต 1-2 ปี ข้างหน้า 3 อันดับแรก ได้แก่

6. In the opinion of the survey respondents, the top 3 key issues relating to the IA Unit are:

1 the number of people in the IA Unit

: 30 % (of respondents)

2 the level of knowledge and expertise of the people in the IA Unit

: 28%

3 succession planning for the Head of the IA Unit

: 15 % 7. Key issues to which the Audit Committee and the IA Unit should give importance at the present time and in the future : It was found that the top 3 current and future key issues, to which the Audit Committee and the IA Unit should give importance in their review activities (as shown in the left hand column of the chart below) are: 1st priority - operational issues : 41 % (of respondents) 2nd priority - 1) compliance and regulatory issues : 15 %

2) financial issues

3) risk management effectiveness 3rd priority - 1) anti-corruption issues : 5%

2) fraud issues

3) corporate governance issues

อันดับที่ 1 Risk Management Effectiveness ร้อยละ 28 อันดับที่ 2 Operational ร้อยละ 23 อันดับที่ 3 Corporate Governance ร้อยละ 13

จากผลการส�ำรวจทีไ่ ด้น�ำเสนอนัน้ IOD มีขอ้ สังเกตใน 3 ประเด็น ดังนี้

1. เรือ่ ง Operational และ Risk Management Effectiveness ยังคงเป็ นเรือ่ งทีค่ ณะกรรมการตรวจสอบและหน่วยงานตรวจ สอบภายในให้ความส�ำคัญกับการตรวจสอบทัง้ ปจั จุบนั และ อนาคต โดยเฉพาะเรือ่ ง Risk Management Effectiveness จะให้ความส�ำคัญ มากขึน้ ทัง้ นี้มคี วามสอดคล้องกับความเห็นของผูต้ อบแบบส�ำรวจทีว่ า่ 2 อันดับแรกของทักษะทีบ่ คุ ลากรของหน่วยงานตรวจสอบภายในควร จะมีในอนาคต ได้แก่ ความรูใ้ นธุรกิจ และการบริหารความเสีย่ ง

2. เรือ่ ง Corporate Governance และ Business Strategy จะได้รบั ความส�ำคัญในการตรวจสอบมากขึน้ แต่ในความเห็นของ ผูต้ อบแบบส�ำรวจเกีย่ วกับทักษะทีบ่ ุคลากรของหน่วยงานตรวจสอบ ภายในควรจะมีในอนาคตในเรื่อง Corporate Governance และ Business Strategy ยังได้รบั ความส�ำคัญไม่มากนัก

As such, the top 3 key priority issues for the future, to which the Audit Committee and the IA Unit should give importance in their review activities (as shown in the right hand column of the chart above) are: 1st priority - risk management effectiveness : 28 % 2nd priority - operational issues

: 23 % 3rd priority - corporate governance issues : 18 %

Furthermore, based on the survey findings, the Thai-IOD has the following observations regarding the top 3 key priority issues:

1. Operational issues and risk management effectiveness will remain a current as well as future key issue, to which the audit committee and the IA unit give great importance especially in regards to the issue of risk management effectiveness, which will be given increasing importance. As such, this is fully consistent with the majority of opinion expressed in the survey that the top 2 most important 'hard skills'required of those working on the IA unit are: knowledge about the business and risk management.

2. Corporate Governance and Business Strategy issues will also be given greater importance in the review activities. However, in the opion of the survey respondents, presently

3. แม้ผตู้ อบแบบส�ำรวจนี้จะให้ความส�ำคัญกับทักษะทาง ด้านความรูข้ องบุคลากรในหน่วยงานตรวจสอบภายในอนาคตในเรือ่ ง Anti-Corruption ค่อนข้างสูง แต่เมือ่ ให้พจิ ารณาว่าเรื่องใดที่ คณะ กรรมการตรวจสอบและหน่ วยงานตรวจสอบภายในให้ความส�ำคัญ กับการตรวจสอบในอนาคตกลับได้รบั ความส�ำคัญค่อนข้างน้อยลง

ก่อนเข้าสู่ช่วงของการอภิปราย นางวารุณี ปรีดานนท์ หุน้ ส่วน ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คเู ปอร์ส ได้ให้เกียรติมาบรรยายในหัวข้อ “สิง่ ทีค่ ณะกรรมการตรวจสอบควรทราบเกีย่ วกับหน่วยงานตรวจสอบ ภายใน” ซึง่ สามารถแบ่งสาระส�ำคัญออกเป็ น 3 ส่วน ได้แก่

1. Model for effective audit committee oversight of internal audit ซึง่ คณะกรรมการตรวจสอบสามารถก�ำกับดูแลการ ปฏิบตั หิ น้าทีข่ อง หน่วยงานตรวจสอบภายในได้ ดังนี้

• Trust based relationship between audit committee and internal audit คือ การสร้างความสัมพันธ์ระหว่างกรรมการตรวจ สอบกับผูต้ รวจสอบภายใน ให้สามารถพูดคุยและยกประเด็นต่างๆ ที่ เป็ น sensitive issue ขึน้ มาพูดคุยกับคณะกรรมการตรวจสอบได้

• Clear roles and responsibilities คือ คณะกรรมการ ตรวจสอบต้องก�ำกับดูแลให้บทบาทของผูต้ รวจสอบภายในสามารถ ตอบสนองความต้องการของผูม้ สี ว่ นได้เสียทุกฝา่ ย โดยเฉพาะคณะ กรรมการและผู้บริหาร ทัง้ นี้คณะกรรมการตรวจสอบต้องการให้

Cover Story

> 

> Cover Story noty enough importance is given as yet to the required future 'hard skills' on the part of those working in the IA unit regarding corporate governance and business strategy.

3. Anti-corruption issues despite the fact that the survey respondents give a fairly high degree of importance to the future required 'hard skills' on the part of those working in the IA unit relating to anti-corruption issues, yet, from a survey of what are the key issues that the audit committee and the IA unit give great importance to for the future, it appears that, in fact, they stil given this specific matter a small degree of importance.

Before the forum proceeded to the panel discussion of the issues, Mrs. Varunee Pridanonda, Partner at PricewaterhouseCoopers (PwC), kindly gave a presentation under the heading of 'Things that the board of directors need to know regarding the internal audit unit', of which a summary is given below under the following 3 headings:

1. 'Model' for effective audit committee oversight of the internal audit (IA) unit, whereby these key principles will enable the audit committee to effectively oversee the activities of the IA unit Trust-based relationship between the audit committee and the IA unit, namely: establishing a good working relationship between the audit committee and the internal auditor wil enable the internal auditor to openly discuss and raise any 'sensitive issues' with the Audit Committee, Clearly defined roles and responsibilities, namely: the audit committee must oversee and ensure that the role and responsibilities of the internal auditor meet the needs of all stakeholder groups - especially the board and management group.

As such, the audit committee wishes to have the internal auditor play the role of the 'assurance provider', while other board directors and the management group wishes to have the internal auditor play the a 'consulting' role.

Clear reporting lines and independence, namely: according to the established organization structure, the internal auditor reports directly to the audit committee, while in regards to actual operating management and administration , the internal auditor reports to the management group. Therefore, the audit committee needs to oversee and ensure that such organizational aspects are appropriate, whereby although the internal auditor may be subject to some work pressure or made to feel that the reporting line is not fully independent, the internal auditor must be able to consult and freely discuss any such issues with the audit committee.

Convincing internal audit leadership and credibility, namely: ensuring that the head of the internal audit has the needed leader skills and is accepted by the management group, in order to create the required degree of credibility and confidence in the Internal audit Unit so that the time and efforts spent by the internal audit unit in reviewing the activities of the various internal operations units of the company will be better accepted and welcomed.

Resources and budget, namely: the audit committee must oversee and ensure that the resources and budget of the internal audit unit are adequate and sufficient. As such, there is no need to fill every approved position within the internal audit unit, since external experts can be engaged for any specific special issue so as to make up for any shortfall in available resources; whereby perhaps, it may be enough to appoint only 70% of the resources with permanent staff, while the remaining 30% can be made up of ad-hoc outside specialists engaged for specific assignments, since issues that need reviewing and associated available tools are continuously being developed. The audit committee needs to consistently develop and refresh required

 <

Cover Story

ผูต้ รวจสอบภายในแสดงบทบาทเป็ น Assurance Provider ส่วน กรรมการอื่น ๆ และ ผูบ้ ริหารต้องการให้ผตู้ รวจสอบภายในแสดง บทบาทเป็ น Consulting

• Clear reporting lines and independence คือ ตาม โครงสร้างองค์กร ผูต้ รวจสอบภายในจะรายงานตรงต่อคณะกรรมการ ตรวจสอบ แต่ในเรือ่ งของการบริหารจัดการ งานธุรการ จะรายงาน ต่อผูบ้ ริหาร คณะกรรมการตรวจสอบจึงต้องก�ำกับดูแลให้มนใจว่ ั่ า เป็ นไปอย่างเหมาะสม ถึงแม้ผตู้ รวจสอบภายใน จะถูกกดดันหรือ ท�ำให้รสู้ กึ ว่า สายการรายงานนัน้ ไม่เป็ นอิสระ ก็สามารถปรึกษากับ คณะกรรมการตรวจสอบได้

• Convincing internal audit leadership and credibility คือ ก�ำกับให้หวั หน้าตรวจสอบภายในมีความเป็ นผูน้ �ำ และได้รบั การ ยอมรับจากฝ่ายบริหาร เพื่อสร้างความน่ าเชื่อถือให้กบั หน่ วยงาน ตรวจสอบภายใน ส่งผลให้เวลาทีห่ น่วยงานตรวจสอบภายในเข้าไป ตรวจสอบหน่วยงานต่างๆ จะได้รบั การยอมรับมากขึน้

• Resources and budget คือ คณะกรรมการตรวจสอบ ต้องควบคุมดูแลบุคลากรและงบประมาณของหน่ วยงานตรวจสอบ ภายในให้มคี วามเพียงพอ ทัง้ นี้ไม่จำ� เป็ นต้องมีจ�ำนวนผูต้ รวจสอบ ภายในครบทุกต�ำแหน่ ง แต่สามารถหาผูเ้ ชีย่ วชาญเฉพาะเรื่องจาก ภายนอกมาเสริมในส่วนที่ขาด โดยอาจจะแบ่งเป็ นร้อยละ 70 มี เจ้า หน้ า ที่เ พื่อตรวจ อีก ร้อยละ 30 จ้า งผู้เ ชี่ย วชาญเฉพาะเรื่อง เนื่องจากเรื่องทีจ่ ะตรวจสอบ และเครื่องมือทีใ่ ช้นัน้ จะมีการพัฒนา อย่ า งต่ อ เนื่ อ ง คณะกรรมการตรวจสอบต้อ งพัฒ นาความรู้ข อง ผูต้ รวจสอบภายในให้ทนั ซึง่ บางครัง้ ก็ไม่สามารถปรับเปลีย่ นได้ทนั

• Reporting คือ รายงานทีค่ ณะกรรมการตรวจสอบได้รบั จากฝา่ ยตรวจสอบภายในนัน้ เหมาะสมหรือไม่ ถือเป็ นเรือ่ งส�ำคัญที่ คณะกรรมการตรวจสอบต้องก�ำกับดูแลให้ฝา่ ยตรวจสอบภายในเขียน รายงานอย่างเหมาะสม สัน้ กระชับ ได้ใจความ เขียนเป็ นกราฟ หรือ ตารางเปรียบเทียบให้เข้าใจง่าย

• Private sessions คือ คณะกรรมการตรวจสอบควรต้อง พูดคุยกับผูต้ รวจสอบภายในเป็นการส่วนตัวอย่างสม�่ำเสมอทุกครัง้ ที่ มีการจัดประชุมคณะกรรมการ

• Continuous improvement and performance คือ คณะกรรมการตรวจสอบต้องก�ำกับดูแลให้ฝา่ ยตรวจสอบภายในได้ รับการพัฒนา โดยการสอบถามผลการปฏิบตั งิ านของฝา่ ยตรวจสอบ ภายในจากฝ่ายบริหาร และต้องให้ฝ่ายตรวจสอบภายในประเมิน ตนเองตามมาตรฐานการตรวจสอบภายใน และควรจ้างผูเ้ ชีย่ วชาญ มาประเมินอย่างน้อยทุก 5 ปี

• Quality and Value คือ คณะกรรมการตรวจสอบต้องรูว้ า่ สิง่ ทีผ่ ตู้ รวจสอบภายในควรมุง่ เน้นนัน้ ควรเป็ นเรือ่ งใด ซึง่ จะสามารถ วางแผนตรวจสอบได้ ต้องมีความรูใ้ นเรือ่ งนัน้ ๆ

internal audit skills; although sometimes this cannot be done in time.

Reporting, namely: whether the reports received by the audit committee from the internal audit unit are adequate or not is considered to be an important issue; whereby the audit committee needs to ensure that the internal audit unit prepare them in an appropriate and concise manner as well as to the point together with comparative graphs and charts that are easy to understand.

Private sessions, namely: the audit committee should meet with the internal audit unit on a regular basis to privately discuss any issues each time a board meeting is scheduled.

Continuous improvement and performance, namely: the audit committee needs to oversee and ensure that the Internal audit unit regularly receives ongoing skills development and improvement, through enquiring about the performance of the internal audit unit from the management group, as well as allowing the internal audit unit to evaluate its own performance based on the established internal audit standards of performance. Also, at least every 5 years, external experts should be engaged to evaluate the internal audit unit's performance.

Quality and Value, namely: the audit committee needs to identify and know what issues should the internal audit unit focus on; whereby in order to effectively determine the annual audit plans, awareness and knowledge of such issues are required.

2. Maximizing the internal audit's value, through ensuring that members of the audit committee can fully undertake their assigned duties and that the role of the internal auditor can add value. This is achieved through improving the required performance standards of the internal audit activities, so that they will be better accepted, as well as by promoting and communicating the importance of the internal audit role and responsibilities in the following ways: Directors' role in maximizing internal audit's value proposition through participating in any internal audit activities undertaken by the Internal Audit Unit, so as to be an example in accepting the work of the internal auditor Helping the Internal Audit Unit define its mission, through clearly defining the role and responsibilities of the Internal Audit Unit - such as, with regards to risk management, an assessment should be made as whether the Internal Audit Unit is able to both identify potential risk factors and incorporate any perceived risks into the internal audit action plans in a comprehensive manner Reporting lines: these need to take into consideration the internal audit function's full independence - both in terms of the formal organization structure and in actual practice Leadership: reviewing the ability to lead on the part of the Head of the Internal Audit Unit or the Internal Auditor, through assessing the degree of acceptance by the Management Group Resources: namely, matters relating to leadership skil s; the opinions of the Management Group in regards to the Internal Audit Unit, as well as knowledge about and capability in regards to making effective use of technology - which is an aspect of internal audit receiving much greater interest and importance from all parties Reviewing internal audit findings: reviewing and assessing whether or not the internal audit reports received are adequate for the audit committee to effectively carry out its duties, through analyzing both the specific issues identified and the quality of the report contents.

2. Maximizing the internal audit’s value เป็ นการดูแล ให้กรรมการตรวจสอบได้ปฏิบตั หิ น้าทีไ่ ด้เต็มที่ และเพิม่ คุณค่างาน ของผูต้ รวจสอบภายใน โดยการยกระดับงานตรวจสอบภายในให้ เป็ นทีย่ อมรับมากขึน้ มีการสือ่ สารให้เห็นว่า ผูต้ รวจสอบภายในนัน้ มี ความส�ำคัญ โดยการปฏิบตั ิ ดังนี้

• Directors’ role in maximizing internal audit’s value proposition เข้าไปมีสว่ นร่วมในกิจกรรมทีฝ่ า่ ยตรวจสอบภายในท�ำ เพือ่ ให้เป็ นแบบอย่างของการยอมรับผูต้ รวจสอบภายใน

• Helping internal audit define its mission ต้องระบุภาระ หน้าทีข่ องฝา่ ยตรวจสอบภายในให้ชดั เจน เช่น เรือ่ งของความเสีย่ ง ควรพิจารณาว่า ฝา่ ยตรวจสอบภายในสามารถระบุความเสีย่ ง และ น�ำความเสีย่ งนัน้ มาใส่ในแผนงานตรวจสอบภายในได้อย่างครบถ้วน

• Reporting lines ต้องพิจารณาให้มคี วามเป็ นอิสระอย่าง แท้จริงทัง้ ทางโครงสร้าง และทางปฏิบตั ิ

• Leadership ความเป็ นผูน้ � ำของหัวหน้าฝา่ ยตรวจสอบ ภายใน หรือผูต้ รวจสอบภายใน โดยพิจารณาว่า ได้รบั การยอมรับ จากฝา่ ยบริหารมากน้อยเพียงใด

• Resources เรื่องของความเป็ นผูน้ � ำ มุมมองของฝา่ ย บริหารทีม่ ตี ่อหน่วยงานตรวจสอบภายใน ความรูค้ วามสามารถเรือ่ ง ของเทคโนโลยีเป็ นประเด็นทีท่ กุ ฝา่ ยก�ำลังให้ความสนใจ

• Reviewing internal audit findings ให้พจิ ารณาว่า รายงาน ที่ท่านได้รบั นัน้ เพียงพอต่อการปฏิบตั ิหน้ าที่ของคณะกรรมการ ตรวจสอบหรือไม่ โดยพิจารณาจากประเด็นทีพ่ บกับคุณภาพของ รายงานทีไ่ ด้รบั

3. Internal audit’s balanced scorecard เป็ นการประเมิน ผลงานผูต้ รวจสอบภายใน โดยเสนอให้แบ่ง KPIs เป็ น 5 หมวดมี น�้ำหนักในแต่ละหมวดเป็ นร้อยละ 20 ซึง่ มีรายละเอียด ดังนี้

• Quality พิจารณาคุณภาพของงานตรวจสอบภายใน ความ เข้าใจในธุรกิจ การสือ่ สารกับผูบ้ ริหาร ความเชีย่ วชาญในการตรวจ สอบเฉพาะเรือ่ ง

• Effectiveness เป็ นเรื่องการพัฒนา การท�ำให้ได้ตาม มาตรฐาน การให้คำ� แนะน�ำทีน่ �ำไปใช้ในทางปฏิบตั ไิ ด้ ซึง่ ต้องมีการท�ำ แบบส�ำรวจความพึงพอใจจากผูท้ ไ่ี ด้รบั การตรวจ หรือให้ผเู้ ชีย่ วชาญ เข้ามาประเมินหน่วยงานตรวจสอบภายใน

• Efficiency การใช้เวลาในการตรวจสอบนัน้ คุม้ ค่า และมี ประสิทธิภาพเพียงใด มีการใช้เทคโนโลยีเพือ่ ให้งานเสร็จเร็วขึน้ หรือ ไม่

• Value Added ข้อแนะน�ำของฝา่ ยตรวจสอบภายในเป็ น สิง่ ทีจ่ ะช่วยบริษทั ในการลดค่าใช้จา่ ย ลดการสูญเสีย บริหารงานตาม กระบวนการท�ำงานได้ดขี น้ึ

• Assurance ฝา่ ยตรวจสอบภายในท�ำให้คณะกรรมการ ตรวจสอบมันใจว่ ่ า ไม่มขี ้อบกพร่องของการควบคุมภายในที่จะ ส่งผลกระทบรุนแรง และมีเหตุการณ์ทค่ี ณะกรรมการตรวจสอบไม่ ทราบมาก่อนเกิดขึน้

ในช่ ว งการอภิป รายนั น้ IOD ได้ร ับ เกีย รติจ ากคณะ ผูอ้ ภิปราย ซึง่ ประกอบด้วยกรรมการผูท้ รงคุณวุฒแิ ละประสบการณ์ ดังนี้ นายไพฑูรย์ ทวีผล ประธานกรรมการตรวจสอบ บริษทั เซ็นทรัล พัฒนา จ�ำกัด (มหาชน) นายประสัณห์ เชือ้ พานิช กรรมการตรวจสอบ ธนาคารไทยพาณิชย์ จ�ำกัด (มหาชน) และนายสุรพงษ์ ชูรงั สฤษฏิ ์

Cover Story

> 

> Cover Story

3. The internal audit's balanced scorecard is a tool used for evaluating the performance of the activities of the Internal audit unit, whereby it is recommended that the established KPIs be divided into 5 groups, with each accounting for 20% of the total score and having the following details: Quality: Assessing the quality of the internal audit activities, knowledge about and understanding of the business, ability to communicate effectively with the management group, and auditing expertise on specific issues Effectiveness: Skills development, meeting established standards of performance, making recommendations that are practical and able to be implemented; whereby these criteria need to be assessed through a satisfaction survey from those having been audited/reviewed or through an independent assessment of the Internal Audit Unit by an external specialist.

Efficiency: Has the use of the time in undertaking the internal audit been worthwhile? How effective has it been? Have any technology tools been used or not in the internal audit activities, so has to speed up the exercise?

Value Added: have the recommendations proposed by the internal audit unit resulted in any cost savings or reduction of losses for the company; or has there been an overall improvement to the management activities undertaken in accordance with established procedures?

Assurance: the internal audit unit has achieved in assuring the audit committee that there are no deficiencies or irregularities in the internal controls procedures, which may result in any significant threats or negative impacts; and that no situation wil occur that the audit committee has not previously been made aware of or does not know about.

During the panel discussion, the Thai-IOD was honored to welcome these leading and well-experienced company directors as panelists in the discussions: Mr. Paitoon Taveebhol, Chairman of the Audit Committee Central Pattana pcl; Mr. Prasan Chuaphanich, Member of the Audit Committee Siam Commercial Bank pcl; and Mr. Surapong Churangsarit, Chairman of the Board of the Institute of Internal Auditors of Thailand; while Mrs. Varunee Preedanond, Partner at PricewaterhouseCoopers (PwC), kindly acted as the moderator. The key discussions points are summarized below:

Mr. Paitoon Taveebhol, stated that the current problem of shortage of people resources for internal audit units is being faced by every organization; whereby 2 possible course of actions can be implemented to solve this problem - to recruit more people and to develop their internal audit skills; namely:

1. Send the new recruits to reputable organizations for further skills development in internal audit activities through on-thejob-training, so that they will become experienced IA resources to meet the requirements of various companies.

2. Seek out and make use of various tools to make the overall IA work simpler; such as, computer software programs as well as self-control assessment questionnaires, which will indicate, on an initial basis, the actual issues and problems being faced by each operations unit. Thereafter, through a random selection process, possible decisions can be made as to which operations units are to be audited/reviewed in detail. Further, a performance evaluation of the IA Unit needs to be made through a 'Quality Assurance Review (QAR' process in order to assess and determine whether the Internal Audit Unit had carried its work at a 'core level' or 'advance level', or 'distinctive level (ie: at international standards) of competency

 <

Cover Story

นายกสมาคมผูต้ รวจสอบภายในแห่งประเทศไทย และด�ำเนินการ อภิปรายโดยนางวารุณี ปรีดานนท์ หุ้นส่วน ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์ คูเปอร์ส ซึง่ สามารถสรุปสาระส�ำคัญได้ดงั นี้

นายไพฑูรย์ ทวีผล กล่าวว่า การขาดแคลนบุคลากรใน หน่วยงานตรวจสอบภายในนัน้ เป็ นเรือ่ งทีท่ ุกองค์กรต้องประสบ ซึง่ แนวทางแก้ไขปญั หา สามารถท�ำได้โดยรับบุคลากรเข้ามาและพัฒนา โดยใช้ 2 แนวทาง คือ

1. ส่งไปอบรมพัฒนาความรูก้ บั องค์กรทีไ่ ด้รบั การยอมรับ พัฒนาความรูจ้ าก On-the-job training ให้เป็ นบุคลากรด้านตรวจ สอบทีม่ คี วามเชีย่ วชาญตรงตามทีบ่ ริษทั ต้องการ

2. หาเครื่องมือมาช่วยให้งานตรวจสอบภายในท�ำได้งา่ ย ขึน้ เช่น โปรแกรมคอมพิวเตอร์ หรือการจัดท�ำแบบสอบถามทีเ่ รียก ว่า self control assessment questionnaire เพือ่ ให้ทราบเบือ้ งต้น ว่า แต่ละหน่วยงานมีปญั หาอะไร และสามารถสุม่ เลือกหน่วยงานที่ จะเข้าไปตรวจสอบได้ และต้องมีการประเมินผลการท�ำงานของฝา่ ย ตรวจสอบภายใน โดยการท�ำ Quality Assurance Review (QAR) เพือ่ ประเมินว่า ฝา่ ยตรวจสอบภายในสามารถปฏิบตั งิ านอยูใ่ นระดับ ทีเ่ ป็ น Core level หรือ Advance หรือสามารถเทียบเคียงมาตรฐาน ระดับโลก distinctive

ดังนัน้ การท�ำงานด้านการตรวจสอบภายในจึงต้องมีการ พัฒนาอย่างต่อเนื่อง และต้องมีเครือ่ งมือทีช่ ว่ ยสนับสนุนการท�ำงาน ในแต่ละด้าน จึงจะท�ำให้งานตรวจสอบของฝา่ ยตรวจสอบภายในที่ สามารถสร้างคุณค่าให้กบั องค์กรได้

นายประสัณห์ เชือ้ พานิช กล่าวว่า บทบาทของผูต้ รวจสอบ ภายในต่อคณะกรรมการตรวจสอบนัน้ ถูกมองว่าเป็ นหน่ วยงานที่ สร้างความมันใจ ่ (assurance provider) คือ ชีใ้ ห้เห็นว่าระบบยังมี ความบกพร่องตรงจุดใด หรือมีความเพียงพอแล้ว ซึง่ แตกต่างจาก ความคาดหวังของกรรมการท่านอืน่ หรือฝา่ ยบริหารทีต่ อ้ งการให้ฝา่ ย ตรวจสอบภายในท�ำหน้าทีใ่ ห้คำ� แนะน�ำ (Consulting) คือ สามารถชี้ ให้เห็นสาเหตุของการเกิดปญั หาทีต่ รวจพบ และให้คำ� แนะน�ำกับคณะ กรรมการ และผูบ้ ริหาร ซึง่ เมื่อมีการวางแผนงานตรวจสอบ คณะ

Therefore, in summary, the skills and activities of the internal audit unit should to be continuously developed; together with the need to have available working tools to help support the various aspects of the internal audit, so that the activities of the internal audit unit will be able to effectively add value to the organization.

Mr. Prasan Chuaphanich, stated that the role of the internal auditor in its relationship with the audit committee is considered to be that of an 'assurance provider'; namely: either identifying and pointing out where any deficiencies in the operational systems or procedures are or confirming that they are adequate enough.

This differs from those expectations of other board directors or the management group, who required that the internal auditor play a 'consulting role' for them, through being able to identify the reasons for any issues found as well as making recommendations to the board and the management group.

Therefore, in determining the annual audit plans, the audit committee and the management group should meet together and agree on the specific issues to be reviewed and in what order of priority. Thereafter, an assessment should be made whether the IA unit is adequately prepared (in terms of its people resources and capabilities) compared to the required scope and amount of work. If there are insufficient resources, knowledge or capabilities regarding the review of any specific issues, then external specialists should be engaged to supplement its activities; but the procedures and methodologies used by the external specialists should be studied and documented, so that they can then be incorporated into future training and skills development programs for the internal audit unit.

Moreover, transferring people resources from other operational business unit to work in the internal audit unit wil also help to make the overall internal audit activities more effective, and will also facilitate to minimize any possible friction between those being audited and the reviewers.

Mr. Surapong Churangsarit, stated that the required qualifications for internal auditors are:

1. Having an extensive and varied knowledge-base; such as, about business and risks management; whereby the audit committee should also have plans to continuous plans for the ongoing skills development of its internal auditors,

2. Having knowledge about audit procedures,

3. Having a mindset and objective of undertaking internal audit activities in order to add value to the operational and other business units within the organization, rather than to point out any wrongdoings or deficiencies of others.

As such, apart from continuously improving the quality of internal auditors, the Internal Auditors Association of Thailand has also endeavored to create positive understanding on the part those being reviewed, through disseminating information about the internal audit profession. The Association will visit companies and inform them of the role and responsibilities of the internal auditors, about what sort of issues need to be reviewed, and what are the direct benefits for the company; as well as how those being audited can be of great help in making the internal audito's work easier. Such promotional activities of the IA profession have been very well-received by those companies we visited.

As for the full summary of the various opinions of members of the audit committeees in regrds to the internal audit unit, thiscan be accessed or downloaded by Thai-IOD members from the Thai-IOD's website at www.thai-iod.com

กรรมการตรวจสอบและผูบ้ ริหารควรมาประชุมร่วมกันเพื่อก�ำหนด เรื่องทีจ่ ะตรวจสอบตามล�ำดับความส�ำคัญ จากนัน้ พิจารณาความ พร้อมของหน่ วยงานตรวจสอบภายในว่า พอเพียงกับปริมาณงาน หรือไม่ หากเรื่องใดยังขาดคนทีม่ คี วามรูค้ วามช�ำนาญ ก็ควรจ้าง ผูเ้ ชีย่ วชาญเข้ามา แต่ตอ้ งศึกษากระบวนการ และวิธกี ารในการตรวจ สอบของผูเ้ ชีย่ วชาญ และน�ำมาใช้ในการฝึกอบรมเจ้าหน้าทีใ่ นหน่วย งานตรวจสอบภายในด้วย นอกจากนี้ การโอนย้ายคนจาก Business Unit อืน่ มาท�ำงานตรวจสอบภายใน จะช่วยงานตรวจสอบภายในให้ม ี ประสิทธิภาพขึน้ และสามารถลดปญั หาความตึงเครียดในการท�ำงาน ระหว่างผูร้ บั ตรวจกับผูต้ รวจได้

นายสุรพงษ์ ชูรงั สฤษฎิ ์ กล่าวว่า คุณสมบัตขิ องผูต้ รวจ สอบภายในทีค่ วรมี คือ

1. ควรเป็ นผูท้ ม่ี คี วามรูท้ ห่ี ลากหลาย เช่น ความรูใ้ นธุรกิจ ความรูเ้ รือ่ งความเสีย่ ง ซึง่ คณะกรรมการตรวจสอบควรมีการวางแผน พัฒนาผูต้ รวจสอบภายในอย่างต่อเนื่อง

2. ต้องรูใ้ นเรือ่ งการตรวจสอบ

3. ผูต้ รวจสอบภายในควรมีทศั นคติทจ่ี ะท�ำงานตรวจสอบ ภายในเพือ่ เพิม่ คุณค่าให้กบั หน่วยงานอืน่ และองค์กร ไม่ใช่การท�ำงาน เพือ่ หาข้อบกพร่อง

ทัง้ นี้สมาคมผูต้ รวจสอบภายในแห่งประเทศไทย นอกจาก การพยายามพัฒนาคุณภาพของผูต้ รวจสอบภายในอย่างต่อเนื่องแล้ว นัน้ ก็ยงั มีการท�ำความเข้าใจกับผูท้ ร่ี บั ตรวจ โดยการท�ำโครงการเผย แพร่วชิ าชีพ ทีท่ างสมาคมฯ จะออกไปชีแ้ จงกับบริษทั ถึงบทบาทการ ท�ำงานของผูต้ รวจสอบภายใน ทัง้ ในแง่ทว่ี ่าตรวจสอบท�ำอะไรบ้าง ท�ำให้เกิดประโยชน์ ต่อบริษทั อย่างไร และผูร้ บั ตรวจสามารถช่วย ให้การท�ำงานของผูต้ รวจสอบภายในง่ายขึน้ ได้อย่างไร ซึง่ ได้รบั ผล ตอบรับทีด่ จี ากบริษทั เป็ นอย่างมาก

ส�ำหรับสรุปผลส�ำรวจความคิดเห็นของกรรมการตรวจสอบ เกีย่ วกับหน่ วยงานตรวจสอบภายในฉบับเต็ม ท่านสมาชิกสามารถ ดาวน์โหลดได้ท่ี www.thai-iod.com

Cover Story

> 

> Cover Story

PricewaterhouseCoopers

ABAS Co. Ltd. (PwC) นางวารุณี ปรีดานนท์ Mrs.Varunee Pridanonda Partner

Mrs.Varunee Pridanonda, a Partner at Pricewaterhouse Coopers ABAS Co. Ltd. (PwC) and in her capacity as a business advisor with extensive experiences in working closely with various Audit Committees in Thailand and overseas, has kindly given her views on the role and responsibilities of the Audit Committee together with some guidelines on how various internal departments within a company can support the Audit Committee in working more effectively so as to be of maximum benefit to all Stakeholders.

Challenges in undertaking the duty as a Member of the Audit Committee

Mrs.Varunee expressed her opinion that the Audit Committee must focus its attention on at least these 3 key matters: 1) ensure that appropriate risk management procedures are in place together with adequate internal controls in regards to all operational processes; 2) overseeing financial reporting activities to ensure that all financial reports are accurate and credible, as well as that there are no falsifying of the accounts; and 3) paying close attention to corporate governance practices together with the positive corporate culture and professional ethics of both the company's Management and Staff.

Additionally, the Audit Committee must also give more attention to sustainability and corporate social responsibility issues.

When comparing the actual roles and activities of Audit Committees in Thailand to related best practices guidelines in overseas markets, Mrs.Varunee is of the opinion that currently Audit Committees in Thailand are already on par with internal standards.

However, more attention is needed to the overall quality of its activities, so that a more comprehensive scope of oversight is achieved that includes a better understanding of various risks together with ensuring that effective management of all risk factors are in place.

Ideal criteria and qualifications of Members of the Audit Committee

When asked what are the desired criteria and qualifications for a Member of the Audit Committee and whether it is necessary that person be knowledgeable about accounting, Mrs. Varunee stated that a they may not need to have a degree in Accounting or be an accounting expert; but should have a working knowledge of accounting, since a key element in that role is to be able to oversee that all financial reports are accurate,

 <

Cover Story

นางวารุณี ปรีดานนท์ หุน้ ส่วน บริษทั ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์ คูเปอร์ส เอบีเอเอส จ�ำกัด (PwC) ได้ให้เกียรติให้มุมมองในฐานะ ผูท้ ส่ี มั ผัสการท�ำงานของคณะกรรมการตรวจสอบมาอย่างใกล้ชดิ ทัง้ ในประเทศไทยและต่างประเทศมายาวนาน ถึงบทบาทหน้าทีข่ อง คณะกรรมการตรวจสอบ และแนวทางทีห่ น่วยงานภายในองค์กรจะ สนับสนุนคณะกรรมการตรวจสอบให้ทำ� หน้าทีอ่ ย่างเต็มประสิทธิภาพ มากยิง่ ขึน้ เพือ่ เกิดประโยชน์สงู สุดต่อผูม้ สี ว่ นได้เสียทุกฝา่ ย ความท้าทายในการท�ำหน้ าที่กรรมการตรวจสอบ

นางวารุณีให้ความเห็นว่าคณะกรรมการตรวจสอบจะต้อง ให้ความสนใจในประเด็นทีส่ ำ� คัญอย่างน้อย 3 ประการ ได้แก่ 1) การ จัดให้มกี ารบริหารความเสีย่ งอย่างเหมาะสมรวมทัง้ การมีระบบการ ควบคุมภายในอย่างเพียงพอในทุกกระบวนการ 2) การดูแลรายงาน ทางการเงิน ให้แน่ ใจว่ารายงานนัน้ มีความถูกต้อง เชื่อถือได้ ไม่ม ี ประเด็นการตกแต่งบัญชีใด ๆ 3) การให้ความสนใจกับการก�ำกับ ดูแลองค์กร (corporate governance) ทีร่ วมไปถึงเรือ่ งวัฒนธรรมและ จรรยาบรรณของทัง้ ผูบ้ ริหารและพนักงาน

นอกเหนือจากนัน้ คณะกรรมการควรให้ความส�ำคัญเพิม่ เติมในเรือ่ งของความยังยื ่ น และการรับผิดชอบต่อสังคมอีกด้วย

เมื่อ เทีย บการท� ำ หน้ า ที่ข องกรรมการตรวจสอบตาม แนวปฏิบตั ทิ ด่ี เี มือ่ เปรียบเทียบกับในต่างประเทศ นางวารุณีเห็นว่า ปจั จุบนั กรรมการตรวจสอบได้ทำ� หน้าทีต่ ามแนวปฏิบตั ทิ เ่ี ป็ นสากล อยู่แล้ว เพียงแต่ตอ้ งเพิม่ เติมในด้านคุณภาพของงานมากขึน้ โดย ดูแลให้ครบทุกกระบวนการ เข้าใจความเสีย่ ง และดูแลจนมันใจว่ ่ ามี การบริหารจัดการความเสีย่ งทุกจุดอย่างมีประสิทธิภาพ คุณสมบัติและลักษณะที่ดีของกรรมการตรวจสอบ

เมือ่ ถามว่าคณะกรรมการตรวจสอบควรมีลกั ษณะอย่างไร บ้าง จ�ำเป็ นหรือไม่ท่จี ะต้องมีความรู้ด้านบัญชี นางวารุณีเห็นว่า กรรมการตรวจสอบอาจจะไม่ได้จ�ำเป็ นต้องเรียนจบบัญชีหรือเป็ น ผูเ้ ชีย่ วชาญด้านบัญชี แต่ควรมีความเข้าใจเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าว

complete and fully transparent. An important requirement for them is to devote sufficient time and effort in undertaking the assigned responsibilities, since there are many important details relating to several critical matters to be dealt with concurrently. As such, it may be a personal risk for them if they fail to pay very close attention to all the details involved; as well as they need to prioritize the various issues, since there are so many organizational processes that need reviewing. A member of the audit committee must be able to identify the possible risks factors for organization, and then give great importance and priority in focusing on reviewing those issues that are critical.

Mrs. Varunee is also of the opinion that large and small companies both have differing audit difficulties and challenges respectively; since large companies have many operational procedures that need to be reviewed, while small companies may have less operational procedures but these may overlap each other since such procedures are still not yet clearly defined.

Therefore, Members of the Audit Committee should have one key characteristic: that is, to be inquisitive and always questioning, together with having a full understanding of the business of the Company in which they have accepted to become a Member of the Audit Committee. This is because having a full understanding of that company's operations will enable them to identify those risk factors that are critical for the organization that need to be focused on as a matter of priority. Additionally, they must have an open and enquiring mind, and always update themselves to the latest situation or trends. They must have an all round knowledge, since they need to oversee and review so many different business operational aspects and procedures.

Mrs. Varunee also added that they should attend various seminars and forums that are held to inform them of the latest regulations and best practices so as to enable them to more effectively carry out their responsibilities.

Working Relationship between the Audit Committee and the Internal Audit Unit

Mrs. Varuneee expressed the view that the Internal Audit Unit has a very important role in supporting Members of the Audit Committee; and, thus, the Internal Audit Unit should be regularly evaluated in regards to its working standards and procedures by an independent external party every 5 years. This is to enable this Unit to be as effective as possible in regards to: being able to assess various operational issues; focusing on reviewing various operational areas; and compiling a report of its various findings in an fully accurate and comprehensive manner that will allow the Audit Committee to more correctly review the various risk factors and internal issues. Currently, the SEC is giving greater importance on the Internal Audit Unit; whereby it now requires a company to disclose details of the Head of the Internal Audit Unit together with a clearly defined role and responsibilities of the IA Unit.

Mrs. Varunee ended the interview by say "The duty of the Audit Committee is considered to be a highly honorable task; since it is responsible for overseeing and ensuring that the organization fully complies with the established strategic directions, as well as has in place effective risk management procedures together with internal audit processes that are appropriate and adequate. Further, various Stakeholder groups have high expectations in regards to the Audit Committee's performance of its duties. Thus, effective discharging of its responsibilities and devoting sufficient time by its Members are both critically important aspects of the Audit Committee"

เนื่องจากหนึ่งในบทบาททีส่ �ำคัญของท่านคือการดูแลรายงานทาง การเงินให้ถกู ต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส ลักษณะทีส่ ำ� คัญทีก่ รรมการ ตรวจสอบควรทีจ่ ะมีคอื การให้เวลาอย่างเพียงพอในการปฏิบตั หิ น้าที่ เนื่องจากต้องดูรายละเอียดทีส่ ำ� คัญหลายจุด ซึง่ อาจจะเป็นความเสีย่ ง ต่อตัวคณะกรรมการเองหากปราศจากการดูรายละเอียดอย่างเอาใจใส่ และควรทีจ่ ะจัดล�ำดับความส�ำคัญก่อนหลังเนื่องจากมีกระบวนการ ในองค์กรทีต่ อ้ งให้ดแู ลเป็ นจ�ำนวนมาก กรรมการตรวจสอบจะต้อง ระบุได้ว่าองค์กรมีประเด็นความเสีย่ งด้านใด และให้ความส�ำคัญใน การตรวจสอบเรือ่ งนัน้ เป็ นอันดับแรก ๆ โดยนางวารุณมี องว่าบริษทั ใหญ่และเล็กมีความยากในการตรวจสอบแตกต่างกัน บริษทั ใหญ่จะ มีกระบวนการทีใ่ ห้ตรวจสอบเป็ นจ�ำนวนมาก ในขณะทีบ่ ริษทั เล็ก อาจมีกระบวนการน้อยแต่มคี วามซับซ้อนเนื่องจากระบบยังไม่ชดั เจน กรรมการตรวจสอบจึงควรจะมีคุณสมบัตทิ ส่ี ำ� คัญคือเป็ นคนช่างคิด ช่างซักถาม และมีความเข้าใจในธุรกิจทีต่ นเองรับเป็นกรรมการตรวจ สอบ เนื่องจากความเข้าใจในธุรกิจนัน้ จะท�ำให้สามารถระบุความ เสีย่ งขององค์กรทีต่ อ้ งให้ความสนใจได้ นอกจากนัน้ จะต้องเป็ นคนที่ เปิดกว้าง Update ตัวเองเสมอ และมีความรูร้ อบด้านเพราะจะต้อง ดูแลการด�ำเนินงานหลายกระบวนการ

นางวารุณีแนะน� ำเพิม่ เติมว่ากรรมการตรวจสอบจึงควรที่ จะเข้าร่วมการสัมมนาต่าง ๆ ทีจ่ ดั ขึน้ เพือ่ ทีจ่ ะรับทราบกฎเกณฑ์และ แนวปฏิบตั ทิ ด่ี เี พือ่ ทีจ่ ะท�ำหน้าทีไ่ ด้อย่างมีประสิทธิภาพ การท�ำงานระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบและหน่ วยงาน ตรวจสอบภายใน

นางวารุณีให้ความเห็นว่าหน่ วยงานตรวจสอบภายในมี ความส�ำคัญเป็ นอย่างยิง่ ในการให้การสนับสนุ นกรรมการตรวจสอบ จึงเป็ นหน่ วยงานทีค่ วรได้รบั การประเมินมาตรฐานการท�ำงานจาก บุคคลภายนอกทีเ่ ป็ นอิสระอย่างสม�่ำเสมอทุก ๆ 5 ปี เพือ่ ให้หน่วย งานท�ำงานอย่างมีคณ ุ ภาพกล่าวคือสามารถวิเคราะห์ประเด็นปญั หา ให้ความสนใจกับการตรวจสอบเรื่องต่าง ๆ การเขียนรายงานโดย น�ำเสนอประเด็นทีถ่ กู ต้องและครบถ้วนตรงกับสิง่ ทีพ่ บจริง ซึง่ จะท�ำให้ คณะกรรมการตรวจสอบสามารถตรวจสอบประเด็นความเสีย่ งต่าง ๆ ได้อย่างถูกต้องมากยิง่ ขึน้ ปจั จุบนั ส�ำนักงานคณะกรรมการก�ำกับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ได้ให้ความส�ำคัญกับหน่วย งานตรวจสอบภายในมากขึน้ โดยระบุให้มกี ารเปิ ดเผยว่าใครเป็ น หัวหน้าของหน่ วยงานตรวจสอบภายใน และให้บริษทั ระบุบทบาท หน้าทีข่ องหน่วยงานนี้อย่างชัดเจน

นางวารุณกี ล่าวทิง้ ท้ายว่า “หน้าทีข่ องคณะกรรมการตรวจ สอบถือเป็ นหน้าทีท่ มี ่ เี กียรติ มีความส�ำคัญเป็ นอย่างมากเนือ่ งจาก เป็ นผูท้ กี ่ �ำกับดูแลองค์กรให้ไปตามกลยุทธ์และทิศทางขององค์กรที ่ วางไว้ มีการบริหารความเสีย่ งทีม่ ปี ระสิทธิภาพ และมีการควบคุม ภายในอย่างเพียงพอและเหมาะสม การปฏิบตั หิ น้าทีข่ องท่านได้รบั ความคาดหวัง เป็ น อย่ า งสูง จากผู้ม ีส่ ว นได้เ สีย ขององค์ก ร การ ท�ำงานของคณะกรรมการตรวจสอบอย่างมีคณ ุ ภาพและการให้เวลา อย่างมากเพียงพอจึงมีความส�ำคัญเป็ นอย่างยิง่ ”

Cover Story

> 

> Cover Story

KPMG Phoomchai

Business Advisory Ltd. (KPMG)

นายเติม เตชะศรินทร์ Mr. Term Techasarintr Advisory

Another viewpoint on the subject of the activities of the Audit Committee, given by Mr. Term Techasarintr, Partner, Advisory at KPMG Phoomchai Business Advisory Ltd. (KPMG), under the heading of how and why the "Life for Members of the Audit Committee will become more difficult:" , is summarized by the boardroom below.

Importance

On the abovementioned subject matter, Mr. Term explained that in an ever-changing world, business operations also changes accordingly. Therefore, the determination of various operating procedures together with oversight and audit procedures must also be more complicated and sophisticated; and the existing framework of know may not be adequate anymore. As such, searching for and acquiring new knowledge is critically important in undertaking the duties of a Member of the Audit Committee.

In normal circumstances, Audit Committees carry out their duties based on as well as in accordance with the requirements and standards specified by COSO. While, COSO itself has revised and updated these requirements to be in line with the ever-changing environments of the business world; whereby specified working standards are now defined in more detail as well as being more stringent in their requirements through having more focus on various issues; such as, succession plans and the whistleblower program for example. Members of the Audit Committee, therefore, must always search for new information and regularly acquire new knowledge.

However, this may still not be enough. Having effective tools and assistants - such as, internal or external auditors to help review operational details for the Audit Committee on a continuing basis - will also enable the Committee to be proactive in its activities.

Members of the Audit Committee should proactively meet with the Internal Audit Unit, at least once a month, to follow up on and enquire about issues as well as to achieve increased coverage of its activities in accordance with the established objectives.

 <

Cover Story

อีกหนึ่งมุมมองจาก นายเติม เตชะศรินทร์ กรรมการบริหาร บริษทั เคพีเอ็มจี ภูมไิ ชย ทีป่ รึกษาธุรกิจ จ�ำกัด (KPMG) ให้นิยาม เรื่องการท�ำงานของคณะกรรมการตรวจสอบสัน้ ๆ ว่า “ชีวติ ของ คณะกรรมการตรวจสอบจะยากขึน้ ” ท�ำไม และเพราะอะไร Boardroom สรุปมา ดังนี้ ความส�ำคัญ

จากค� ำ นิ ย ามข้ า งต้ น นายเติ ม อธิ บ ายว่ า ด้ ว ยโลกที่ เปลีย่ นแปลงไป การด�ำเนินธุรกิจมีความเปลีย่ นแปลงตาม ดังนัน้ การด�ำเนินงาน การวางระบบควบคุมตรวจสอบต่างๆ จึงต้องมีความ ซับซ้อนมากขึน้ ความรูจ้ ากกรอบเดิมๆ อาจไม่เพียงพออีกต่อไป การแสวงหาข้อมูลความรูใ้ หม่ๆ จึงเป็นสิง่ ส�ำคัญส�ำหรับการท�ำหน้าที่ คณะกรรมการตรวจสอบ

โดยปกติแล้ว การท�ำงานของคณะกรรมการตรวจสอบ มักจะยึดหลักมาตฐาน COSO เป็ นหลักในการท�ำงาน และปจั จุบนั มาตรฐาน COSO มีการปรับเปลีย่ นให้ทนั ต่อโลกธุรกิจทีผ่ นั แปรไป ท�ำให้ COSO มีความละเอียดมากขึน้ มีความเข้มข้นมากขึน้ ให้ความ สนใจในด้านต่างๆ มากขึน้ อาทิ Succession Plans, Whistleblower เป็นต้น กรรมการตรวจสอบจ�ำเป็นต้องหาข้อมูลความรูใ้ หม่ๆ เพิม่ เติม ตลอดเวลา

ไม่เพียงเท่านัน้ การมีเครื่องมือทีด่ หี รือผูช้ ่วยทีด่ ี อย่าง ผูต้ รวจสอบภายใน ผูต้ รวจสอบภายนอก ทีต่ รวจสอบรายละเอียด ของการด�ำเนินธุรกิจของบริษทั ให้คณะกรรมการตรวจสอบอย่าง ต่อเนื่อง เพือ่ ให้การท�ำงานเป็ นไปในแนวทางเชิงรุก คณะกรรมการ ตรวจสอบควรจะเข้าไปพูดคุยกับ Internal Audit อย่างน้อยเดือน

Additionally, independent organizations - such as, the SEC and the Thai-IOD - can have a useful helping role in driving good corporate governance practices within the overall business operations. Such matters are considered to be key factors in helping to enhance the overall effectiveness of auditing procedures, as well as resulting in the need for Members of the Audit Committee to better understand their activities and also be more aware of their required role and responsibilities.

Required Qualifications

Mr. Term cited the following 4 simple core principles in being a Member of the Audit Committee

1. Genuine understanding of the role and responsibilities as well as what are the required duties and activities; and ability to establish the sort of protective or preventive measures that wil be effective

2. Ability to ask questions - since a Member of the Audit Committee does not need to know every detail, but must know what questions to ask in order to obtain the required answers and details

3. Ability to make good use of various tools and assistants

4. Having a 'vision' - as there will always be changes, and the organization will also develop and grow on a continuing basis; whereby having a 'vision' on the various operational aspects of the company is a genuine necessity, since this consider to be an effective means of overseeing and controlling various risks to a certain degree Difference between Thai Audit Committees and Those Overseas

For Thailand, carrying out the responsibilities as a Member of the Audit Committee is based on observing various 'check lists', that are disseminated and included in the guidelines for the role of the Audit Committee as presented in the annual statement of the company (Form 56-1). However, in actual practice, there are still some shortcomings, and actual implementation of the 'check list' still needs further improvements.

Whereas in overseas Board of Directors, their Audit Committees carry out their responsibilities with an overall focus on sustainability involving the entire organization rather than working in a one-side manner, since working in such a way will result in a more effective overall operating performance for the business.

How to Develop Yourself

Making a 'check list' is a good start for the process of further self development for Members of the Audit Committee; whereby it will serve as a guideline for 'things to be done'regarding all aspects of the role. In having a 'check list' that is effective and comprehensive, a Audit Committee will become more open to and learn about new information on an continuing basis, in order to develop oneself and always be up to date on the latest trends.

Also, keeping in mind the above 4 core principles is another means of enabling continuous self-development.

ละครัง้ เพือ่ ติดตาม สอบถาม พัฒนาให้ครอบคลุมตามเป้าหมายที่ วางไว้ได้

นอกจากนี้ องค์กรอิสระอย่าง ส�ำนักงานคณะกรรมการ ก�ำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) หรือสมาคมส่งเสริม สถาบันกรรมการบริษทั ไทย (IOD) มีสว่ นช่วยช่วยผลักดันเรือ่ งการ ก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ใี นการด�ำเนินงาน สิง่ เหล่านี้นบั เป็นปจั จัยส�ำคัญ ทีช่ ่วยให้กระบวนการท�ำงานด้านตรวจสอบมีประสิทธิภาพมากขึน้ และส่งผลให้คณะกรรมการตรวจสอบต้องเข้าใจการท�ำงานของตน และตระหนักในบทบาทหน้าทีม่ ากขึน้ เช่นกัน คุณสมบัติที่ควรมี

นายเติมให้หลักง่ายๆ 4 ประการ ส�ำหรับการเป็ นกรรมการ ตรวจสอบ คือ

1. เข้าใจบทบาทหน้าทีข่ องการเป็นกรรมการตรวจสอบ ว่า มีหน้าทีอ่ ะไร ต้องท�ำอะไร และสามารถวางระบบป้องกันอย่างไรเพือ่ ให้มปี ระสิทธิภาพ

2. ถามให้เป็ น เพราะว่ากรรมการตรวจสอบ ไม่จ�ำเป็ น ต้องรู้รายละเอียดทุกเรื่อง แต่ต้องรู้จกั “ถาม” เพื่อให้ได้ค�ำตอบ ตามทีต่ อ้ งการ

3. ใช้เครือ่ งมือและผูช้ ว่ ยให้เป็ น

4. มีวสิ ยั ทัศน์ เพราะการเปลีย่ นแปลงมีอยูอ่ ย่างต่อเนื่อง องค์กรจะมีการขยายเติบโตอย่างต่อเนื่องเช่นกัน การมีวสิ ยั ทัศน์ใน แง่มมุ ต่างๆ ทีเ่ กีย่ วข้องกับการด�ำเนินธุรกิจ นับเป็ นสิง่ จ�ำเป็ นอย่าง ยิง่ เพราะถือเป็ นการก�ำกับควบคุมความเสีย่ งได้ในระดับหนึ่ง ความแตกต่างของคณะกรรมการของไทยและต่างประเทศ

ส�ำหรับประเทศไทย การท�ำหน้าทีข่ องกรรมการตรวจสอบ จะยึดหลักตาม Check list ต่างๆ ทีม่ กี ารเผยแพร่ มีการน� ำเสนอ บทบาทหน้าทีข่ องคณะกรรมการตามแบบอย่างทีพ่ งึ เป็ นในรายงาน ประจ�ำปีของบริษทั (แบบ 56-1) แต่ขาดการลงมือปฏิบตั อิ ย่างจริงจัง และต้องปรับปรุงในส่วนของ Implementation ให้มากขึน้ แต่สำ� หรับ คณะกรรมการของต่างประเทศ กรรมการตรวจสอบจะปฏิบตั งิ าน ภายใต้ภาพรวมที่เน้ นถึงความยังยื ่ น มีการท�ำงานที่เป็ นองค์รวม มากกว่าการท�ำงานเพียงด้านเดียว ซึง่ การด�ำเนินงานด้วยแนวคิดนี้ จะส่งผลถึงการด�ำเนินธุรกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพ พัฒนาตัวเองอย่างไร

การท�ำ Check list ถือเป็ นจุดเริม่ ต้นทีด่ สี ำ� หรับการพัฒนา ตัวเองของกรรมการตรวจสอบ เพราะใน Check list จะมีแนวทางพึง ปฏิบตั ใิ นทุกด้าน ซึง่ การท�ำ Check list ให้มปี ระสิทธิภาพครบทุกด้าน กรรมการตรวจสอบก็จะมีการเปิดรับและเรียนรู้ ข้อมูลข่าวสารอย่าง ต่อเนื่อง เพือ่ พัฒนาตนเองให้ทนั สมัยอยูเ่ สมอ และยึดหลักปฏิบตั ิ 4 ประการข้างต้น ก็จะช่วยพัฒนาตนเองอย่างต่อเนื่องได้อกี ทางหนึ่ง

Cover Story

> 

> Cover Story

Deloitte Touche

Tohmatsu Jaiyos Co. Ltd., นายสุภศักดิ์ กฤษณามระ Mr. Subhasakdi Krishnamra Managing Director

Mr. Subhasakdi Krishnamra, Managing Director of Deloitte Touche Tohmatsu Jaiyos Co. Ltd., who has worked extensively with audit committees, offered his perspectives of the duty of such committees. Some of the interesting topics discussed in the interview were as follows: What should the audit committee focus on?

The audit committee needs to control and balance the operations of a company efficiently for the interest of the stakeholders. They need to focus on the following: Reviewing the financial report to ensure that it is accurate, transparent and complete based on financial report standards through extensive consultations with the internal auditors.

Reviewing and providing feedback on the organization's risk management in all areas, including finance and strategy.

Reviewing the transparency and integrity in the performance of the management and staff, including in such ar eas as corporate management, acquisitions/mergers and related affairs.

Governing the internal control agency to check whether the management and employees adhere to regulations and the internal control process and are ethical.

Summarizing the results from externals and internal auditors and providing straightforward recommendations to the board of directors.

Considering the role and capabilities of the auditors and ensuring that the organization's financial statements are in proper order to be audited by an external auditor.

What are the differences and similarities between an audit committee in Thailand and other countries?

From Deloitte's viewpoint, the main role and duty of an audit committee is the same in all countries, but in practice, there are still some differences. In some companies the audit committee may not have sufficient qualifications or expertise. Sometimes, they do not consult with the external auditors in a serious manner. In some cases, they may be dominated by the influential directors/ executives of the company. Nevertheless, many audit committees are now more inclined to understand their role and duty very well

 <

Cover Story

นายสุภศักดิ ์ กฤษณามระ กรรมการผูจ้ ดั การบริษทั ดีลอยท์ ทูช้ โธมัทสุ ไชยยศ เป็ นตัวแทนในการให้มมุ มองเกีย่ วกับคณะกรรมการ ตรวจสอบซึง่ มีประเด็นทีน่ ่าสนใจดังนี้ คณะกรรมการตรวจสอบควรให้ความส�ำคัญกับเรื่องใด

คณะกรรมการตรวจสอบต้องท�ำให้กลไกการตรวจสอบและ ถ่วงดุลของบริษทั มีประสิทธิภาพ เพือ่ รักษาผลประโยชน์ของผูม้ สี ว่ นได้สว่ น เสียทุกกลุม่ อย่างเหมาะสม โดยเรือ่ งทีต่ อ้ งให้ความส�ำคัญมี ดังนี้

• การสอบทานรายงานทางการเงิน เพือ่ ให้มนใจว่ ั ่ าการจัดท�ำ รายงานทางการเงินขององค์กรมีความถูกต้อง โปร่งใส และครบถ้วนตาม มาตรฐานการรายงานทางการเงิน โดยต้องปรึกษาหารือกับผูส้ อบบัญชี ภายนอกอย่างจริงจัง

• การทบทวนและให้ขอ้ เสนอแนะด้านการบริหารความเสีย่ งของ องค์กรให้ครบทุกด้าน อาทิ ด้านการเงิน ด้านกลยุทธ์

• การสอบทานความโปร่งใสและความสุจริตในการท�ำงานของ ผูบ้ ริหารและพนักงาน ไม่วา่ จะเป็ น การบริหารจัดการองค์กร การเข้าซือ้ / ควบรวมกิจการ และรายการทีเ่ กีย่ วโยงกัน

• การท�ำหน้าทีก่ ำ� กับดูแลหน่วยงานตรวจสอบภายในเพือ่ ตรวจ สอบว่าผูบ้ ริหารและพนักงานปฏิบตั หิ น้าทีต่ ามกฎระเบียบ กระบวนการการ ควบคุมภายใน และจรรยาบรรณขององค์กรหรือไม่

• การสรุปผลการตรวจสอบของผูส้ อบบัญชีและผูต้ รวจสอบ ภายในและให้ขอ้ เสนอแนะต่อทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั อย่างตรงไป ตรงมา

• การพิจารณาบทบาทและความสามารถในการปฏิบตั งิ านของ ผูส้ อบบัญชี เพือ่ ให้มนใจในคุ ั่ ณภาพของงบการเงินขององค์กรทีต่ อ้ งตรวจ สอบโดยผูส้ อบบัญชี ท่ านคิ ดว่าบทบาทหน้ าที่ ของกรรมการตรวจสอบในประเทศไทย เปรียบเทียบกับประเทศอื่น ๆ เหมือนหรือต่างกันอย่างไร

จากมุม มองของดีล อยท์ บทบาทหน้ า ที่ข องคณะกรรมการ ตรวจสอบของประเทศไทยและประเทศอืน่ ๆ ไม่มคี วามแตกต่างกันในเชิง หลักการ แต่ในทางปฏิบตั ยิ งั คงมีประเด็นเรื่อง ในบางบริษทั ผูท้ �ำหน้าที่ กรรมการตรวจสอบอาจจะขาดคุณสมบัตแิ ละไม่มคี วามช�ำนาญทีเ่ พียงพอ การไม่ปรึกษาหารือกับผูส้ อบบัญชีภายนอกอย่างจริงจัง และในบางกรณี อาจจะถูกครอบง�ำโดยกรรมการ/ผูบ้ ริหารทีม่ อี ทิ ธิพลในบริษทั อย่างไร ก็ตาม มีขอ้ สังเกตว่า คณะกรรมการตรวจสอบของบริษทั หลายแห่งเข้าใจ บทบาทและหน้าทีข่ องตนเองเป็ นอย่างดี และปฏิบตั หิ น้าทีใ่ ห้เข้าสูค่ วาม เป็ นสากลมากขึน้ เมือ่ เทียบกับในอดีตหลายปีทผ่ี า่ นมา

and perform their functions according to an international standard than in the past.

The major issues that an audit committee has to adjust to in order adhere to the international standard are as follows, Independence and neutrality of the work without being dominated by influential directors or executives in the organization.

Develop competencies of auditors, especially with regard to dealing with financial report standard and information disclosure of financial statements, as these areas tend to be complex and change more frequently.

Establish a governance system that includes strong internal control and focuses on serious monitoring and evaluation of executives.

The audit committee should encourage professional auditors and other monitoring staff, including those involved in compensation, to work more effectively and help attract competent employees to the organization.

How the audit committees develop themselves to be more efficient?

Self-development of the audit committee is essential due to the possible effect it will have in carrying out the following three major functions: Determination for the organization that they are working for.

Enhancing knowledge and understanding of the financial statement, risks of the organization, internal auditing method, including related laws to the business that they are auditing.

Consulting with the external auditors and working closely with the internal control department while reviewing on a regular basis other internal reports in addition to those from the board of directors and the internal control agency.

As a consultant, what issues tend to be problematic for the audit committee and what are some solutions?

From the perspective of a consulting firm, the main problems facing an audit committee are the inability to work independently from the board of directors and senior management, implementation of the findings or discovering that the corruption in the organization is from the management themselves and the negotiation to reduce cost of auditing at the annual general meeting of the shareholders. The approach for the problem is to determine the criteria in selecting the proper auditors. If they cannot be neutral and work independently, they should report this to the regulators (the Securities Exchange Commission Thailand, the Stock Exchange of Thailand)).

Do you think organizations should focus more on anti-corruption and if so, in what way?

Overall, a number of large companies have the intention to eliminate corruption and partner with public and private sector in an anti-corruption campaign. In addition, many companies are setting up whistleblowing mechanisms to receive complaints about corruption. These actions, however, are not sufficient to fully eliminate corruption. Public sector and the regulators have to consider modifying laws, including those pertaining to bribing civil servants or penalties for abuse of duty and changing their anti-corruption strategy in order to effectively break the cycle of corruption.

ประเด็นทีด่ ลี อยท์มองว่า คณะกรรมการตรวจสอบต้องปรับตัว เพือ่ ให้การท�ำหน้าทีเ่ ข้าสูม่ าตรฐานสากล โดยประเด็นหลักๆ ได้แก่

• การแสดงความเป็ นอิสระในเชิงการท�ำงาน โดย การท�ำหน้าที่ ต้องไม่ถกู ครอบง�ำโดยกรรมการหรือผูบ้ ริหารทีม่ อี ทิ ธิพลในองค์กร

• การพัฒนาความรูค้ วามสามารถของผูท้ ำ� หน้าทีก่ รรมการตรวจ สอบ โดยเฉพาะในประเด็นของมาตรฐานการรายงานทางการเงินและการ เปิดเผยข้อมูลในงบการเงินทีม่ คี วามสลับซับซ้อนมากขึน้ และเปลีย่ นแปลง บ่อยครัง้ ขึน้

• การก�ำหนดให้มรี ะบบการก�ำกับดูแลกิจการทีเ่ น้นการติดตาม และประเมินผลการท�ำงานของผูบ้ ริหารอย่างต่อเนื่องและจริงจัง โดยมีฝา่ ย ตรวจสอบภายในทีม่ คี วามเข้มแข็ง

คณะกรรมการตรวจสอบควรส่งเสริมวิชาชีพด้านการสอบบัญชี และด้านตรวจสอบอืน่ ๆ รวมถึงพิจารณาค่าตอบแทนให้เหมาะสม เพือ่ ให้ได้ ผูส้ อบบัญชีทส่ี ามารถท�ำงานได้อย่างมีคณ ุ ภาพ และเพือ่ ดึงดูดใจให้บคุ ลากร ทีม่ คี ณ ุ ภาพมาท�ำหน้าทีใ่ นองค์กรของตน กรรมการตรวจสอบควรพัฒนาตนเองอย่างไรเพื่อให้ การท�ำงานมี ประสิ ทธิ ภาพมากยิ่ งขึน้

การพัฒนาตนเองของกรรมการตรวจสอบเป็นสิง่ จ�ำเป็นและส่งผล ต่อการตรวจสอบ อย่างมีนยั ส�ำคัญ โดยต้องให้ความส�ำคัญใน 3 เรือ่ ง คือ

• การทุม่ เทเวลาให้กบั องค์กรทีต่ นเองท�ำหน้าทีก่ รรมการตรวจ สอบ

• การเพิม่ พูนความรูค้ วามเข้าใจเรือ่ งงบการเงิน ความเสีย่ งด้าน ต่างๆ ขององค์กร วิธกี ารตรวจสอบภายใน ตลอดจนข้อกฎหมายทีเ่ กีย่ วข้อง กับธุรกิจทีต่ นท�ำหน้าทีก่ รรมการตรวจสอบอยู่

• การปรึกษาหารือกับผูส้ อบบัญชีภายนอกและการติดต่อกับ หน่วยงานตรวจสอบภายในอย่างใกล้ชดิ สม�่ำเสมอ และต่อเนื่อง ไม่ใช่แค่ การดูรายงานทีค่ ณะกรรมการบริษทั หรือหน่วยงานตรวจสอบภายในจัดท�ำ หรือน�ำเสนอเท่านัน้ ตามที่ ท่านเป็ นบริ ษทั ที่ ปรึกษาท่ านเห็นว่าประเด็นใดที่ เป็ นปั ญหา ที่กรรมการตรวจสอบมักจะเผชิ ญ และท่านเห็นว่าควรแก้ไขปัญหา อย่างไร

ในการมองภาพจากบริษทั ทีป่ รึกษาเห็นว่าปญั หาหลักทีค่ ณะ กรรมการตรวจสอบเผชิญ ได้แก่ การไม่สามารถท�ำหน้าทีไ่ ด้อย่างเป็ น กลางและมีอสิ ระอย่างแท้จริงจากคณะกรรมการและผูบ้ ริหารระดับสูง และ การด�ำเนินการในการค้นพบหรือเพือ่ ค้นพบว่าการทุจริตภายในองค์กรเกิด จากผูบ้ ริหารเอง รวมถึงการต่อรองขอลดค่าใช้จา่ ยด้านการตรวจสอบในที่ ั ประชุมใหญ่ผถู้ อื หุน้ สามัญประจ�ำปี แนวทางในการแก้ไขปญหานั น้ จะต้องมี ระบบและเกณฑ์ในการคัดสรรผูท้ ม่ี าท�ำหน้าทีก่ รรมการตรวจสอบทีเ่ หมาะ สม และหากมีอุปสรรคท�ำให้ขาดความเป็ นกลางและไม่สามารถท�ำงานได้ อย่างอิสระให้รายงานปญั หาโดยตรงต่อองค์กรก�ำกับดูแล (ก.ล.ต. / ตลท.) ท่านเห็นว่าปัจจุบนั บริ ษทั ต่างๆ ให้ความส�ำคัญกับการต่อต้านการ ทุจริ ตมากขึน้ หรือไม่ และอย่างไร

ในภาพรวมแล้ว บริษทั ขนาดใหญ่เป็ นจ�ำนวนมากมีความตัง้ ใจ ทีจ่ ะขจัดปญั หาการทุจริตและได้ให้ความร่วมมือรณรงค์ต่อต้านการทุจริต ของทัง้ ภาครัฐบาลและภาคเอกชน และบริษทั หลายแห่งมีการท�ำ whistle blowing เพือ่ รับเรือ่ งร้องเรียนเกีย่ วกับการทุจริต อย่างไรก็ตาม ต้องยอมรับ ว่าสิง่ ทีบ่ ริษทั ท�ำอยู่ ณ ปจั จุบนั ยังไม่เพียงพอทีจ่ ะช่วยขจัดปญั หาทุจริต ได้อย่างเต็มที่ ภาครัฐบาลและองค์กรก�ำกับดูแลต้องพิจารณาปรับเปลีย่ น กฎหมาย เช่น การติดสินบนเจ้าพนักงาน บทลงโทษส�ำหรับผูท้ ท่ี จุ ริตต่อ หน้าที่ เป็นต้น และปรับเปลีย่ นรูปแบบการปราบปรามการทุจริตให้สามารถ ท�ำลายวงจรทุจริตอย่างเป็ นรูปธรรม

Cover Story

> 

> Cover Story

EY Corporate Service Co. Ltd. (EY) ดร.เยาวลักษณ์ ชาติบัญชาชัย Dr. Yaowaluk Chadbunchachai Partner

EY Corporate Service Co. Ltd. (EY), is another business advisory firm interviewed in this issue of the boardroom magazine, with Dr. Yaowaluk Chadbunchachai kindly agreeing to give us her views on the activities of the Audit Committee. Dr. Yaowaluk expressed several interesting points, saying that currently the framework for the role of the Audit Committee in Thailand is of internationally accepted standards.

While there are clearly defined guidelines and responsibilities handbook written and issued by the regulatory authorities; however, in regards to their actual practices and implementation, there are also further opportunities for improvements and developments to be made.

Trends regarding Sustainability

When asked what is the most important issue that the Audit Committee should currently be interested in, Dr. Yaowaluk expressed the opinion that the most important trend for the future is the issue of 'Corporate Sustainability'; whereby 'sustainability' means looking at the status and performance results of the company for the long term and not only at short term profitability. The Audit Committee must give greater importance to having a more integrated approach in regards to the environment, social (issues) and governance - or commonly collectively referred to as 'ESG'. Further, the Audit Committee needs to have a full understanding of the business of the company in order to ensure that all activities relating to ESG are also consistent with the established corporate objectives and strategies, so that the eventual end results wil be beneficial to all Stakeholders on a sustainable basis.

Effectiveness of the Audit Committee

Dr. Yaowaluk expressed her views that to be more effective and efficient in its oversight and internal controls activities, the Audit Committee needs to collaborate with three other key internal working units of the company in regards to managing the various potential risks for the organization - or referred to as 'the Three Lines of Defense'.

The first internal line of defense relating to the overall management of risks is the 'Operations Business Unit' that is directly responsible for identifying, owning and controlling risks (ie: the risk & control owner) specifically related risks to its respective operational procedures. The second internal unit relating to the overall management of risks is the 'Management Assurance Unit', that is directly responsible for controlling and reviewing activities in order to ensure that all the various operational units fully comply with the established rules and regulations specified by the organization. This Assurance Unit is also responsible for advising and coordinating related risks management activities at the first line of defense. Examples of this second internal line of defense are: the Accounting Department, the Legal Department, and Regulatory Compliance Oversight Unit. The third internal unit relating to the overall management of risks is the 'Independent Assurance Unit' - such as, the Internal Audit Unit, the external Auditor, and the involved outside regulatory authorities.

At the same time, the various Board Committees, including the Audit Committee itself, are considered to be the fourth line of defense, directly responsible for overseeing activities relating to financial reporting, internal controls, internal audit, regulatory compliance, and management of risks.

 <

Cover Story

บริษทั อีวาย คอร์ปอเรท เซอร์วสิ เซส จ�ำกัด (EY) เป็ นบริษทั ทีใ่ ห้บริการเป็ นทีป่ รึกษาทางธุรกิจอีกแห่งหนึ่งที่ Boardroom เล่มนี้ได้ ขอเข้าไปสัมภาษณ์ โดย ดร.เยาวลักษณ์ ชาติบญ ั ชาชัย ได้ให้เกียรติเป็ น ตัวแทนให้ความเห็นเกีย่ วกับการท�ำงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึง่ ท่านได้ให้ขอ้ คิดไว้อย่างน่ าสนใจหลายประเด็น ดร.เยาวลักษณ์ เห็นว่า ปจั จุบนั คณะกรรมการตรวจสอบในประเทศไทยมีกรอบในการท�ำหน้าทีท่ ่ี เป็ นมาตรฐานสากล มีคมู่ อื ทีเ่ ขียนชัดเจนโดยหน่วยงานก�ำกับดูแล แต่ใน ส่วนของการปฏิบตั จิ ริงยังมีโอกาสให้ปรับปรุงพัฒนาให้ดยี งิ่ ขึน้ ได้ แนวโน้ มเรื่องความยังยื ่ น

เมือ่ ถามถึงประเด็นทีค่ ณะกรรมการตรวจสอบในปจั จุบนั ควรที่ จะให้ความสนใจ ดร. เยาวลักษณ์ ให้ความเห็นเกีย่ วกับทิศทางในอนาคตว่า เรือ่ งทีจ่ ะเป็นแนวโน้มทีส่ ำ� คัญอย่างมากในอนาคตคือเรือ่ ง “ความยังยื ่ นของ องค์กร (Corporate Sustainability)” ความยังยื ่ นนี้คอื การมองสถานะและผล ประกอบการของบริษทั ในระยะยาว ไม่ใช่ผลก�ำไรระยะสัน้ คณะกรรมการ ตรวจสอบจะต้องให้ความส�ำคัญแบบบูรณาการเกีย่ วกับเรื่องสิง่ แวดล้อม สังคม และการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ี หรือทีเ่ รียกว่า ESG (Environment, Social, Governance) มากยิง่ ขึน้ คณะกรรมการตรวจสอบจึงต้องมี ความเข้าใจในธุรกิจของบริษทั อย่างแท้จริงเพือ่ ดูวา่ การด�ำเนินการทัง้ สาม เรือ่ งสอดคล้องไปกับวัตถุประสงค์และกลยุทธ์ทางธุรกิจขององค์กร เพือ่ ให้ ท้ายทีส่ ดุ ส่งผลดีต่อผูม้ สี ว่ นได้เสียทุกฝา่ ยอย่างยังยื ่ น ประสิ ทธิ ภาพของคณะกรรมการ

ดร. เยาวลักษณ์ ให้ความเห็นว่า การท�ำงานของคณะกรรมการ ตรวจสอบให้มปี ระสิทธิผลและประสิทธิภาพได้มากขึน้ ในการก�ำกับดูแล และควบคุมภายในนัน้ คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องท�ำงานร่วมกันกับ อีกสามกลุ่ม เพื่อบริหารจัดการความเสีย่ งทีจ่ ะเกิดขึน้ กับองค์กร หรือที่ เรียกว่า “Three Lines of Defense” โดยกลุม่ ทีเ่ ป็ นด่านแรกในการบริหาร จัดการความเสีย่ งคือ หน่ วยงานปฏิบตั กิ าร (Operation and Business Unit) ทีท่ ำ� หน้างานโดยตรง ซึง่ หน่วยงานกลุม่ นี้มหี น้าทีร่ บั ผิดชอบในการ ระบุและเป็ นเจ้าของความเสีย่ งและการควบคุม (Risk & Control Owner) ของกระบวนการทีต่ นรับผิดชอบ กลุม่ ทีเ่ ป็นด่านทีส่ องในการบริหารจัดการ ความเสีย่ งคือ หน่วยงานกลุม่ ทีใ่ ห้ความเชือ่ มันต่ ่ อการบริหารจัดการความ เสีย่ งแก่ฝา่ ยบริหาร (Management Assurance) โดยเป็ นกลุ่มทีม่ หี น้าที่ ควบคุมและกลันกรองเพื ่ ่อให้เกิดความมันใจว่ ่ าหน่ วยงานปฏิบตั กิ ารท�ำ ตามกฎกติกาทีอ่ งค์กรได้กำ� หนดไว้อย่างสม�่ำเสมอ รวมถึงให้คำ� ปรึกษาและ ประสานงานเกีย่ วกับกิจกรรมการบริหารจัดการความเสีย่ งกับหน่วยงานใน ด่านแรก ตัวอย่างของหน่วยงานในกลุม่ นี้ ได้แก่ หน่วยงานบัญชี หน่วย งานกฎหมาย หน่วยงานบริหารความเสีย่ ง และหน่วยงานก�ำกับดูแลการ ปฏิบตั ติ ามกฎระเบียบข้อบังคับ กลุ่มทีเ่ ป็ นด่านทีส่ ามคือ หน่วยงานทีใ่ ห้ ความเชือ่ มันต่ ่ อการบริหารจัดการความเสีย่ งอย่างเป็นอิสระ (Independent Assurance) เช่น หน่วยงานตรวจสอบภายใน ผูส้ อบบัญชี และหน่วยงาน ก�ำกับดูแลทีเ่ กีย่ วข้อง ในขณะทีค่ ณะกรรมการต่างๆ รวมถึงคณะกรรมการ ตรวจสอบเป็ นเสมือนด่านทีส่ ่ี ซึง่ มีหน้าทีค่ วามรับผิดชอบโดยตรงในการ ก�ำกับดูแลในเรือ่ งการรายงานทางการเงิน การควบคุมภายใน การตรวจ

Dr. Yaowaluk cited examples of the key issues to which the Audit Committee should pay special attention; namely: a comprehensive and integrated risk management procedures; anti-bribery and anti-corruption initiatives; and IT and cyber security risks; financial risks - especial y in regards to liquidity; and regulatory compliance risks with regard to any applicable requirements in overseas markets where the company currently operates its businesses.

Qualifications for Members of the Audit Committee

When asked what qualifications should a Member of the Audit Committee have, Dr.Yaowaluk replied that the key qualifications for Members of the Audit Committee are separated into: 'must have' and 'nice to have'.

The 'must have' qualifications are: full independence, courage to ask questions when they feel uncomfortable on any specific issues or see any potential risks. Additionally, they should also have prior experiences in being a leader, extensive and broad-based experiences, and basic knowledge in various aspects - such as, finance, audit, as well as relevant industry and business sectors knowledge.

While the 'nice to have' qualifications should include: knowledge about technology since currently IT systems play an important role in business operations, together with working experience in overseas markets and environments as well as sufficient knowledge about legal and regulatory issues to be able to ask appropriate questions that will be useful in overseeing the organization's risks management issues and activities.

Dr.Yaowaluk explained further that the work of the Audit Committee wil be much more effective if there is genuine independence and being fully confident in asking relevant specific and appropriate key questions, together with having broad business knowledge on such matter as: future trends, case studies or past events and issues, legal issues that may have an impact on the business, disruptive technologies for the business, and ongoing changes in the overall business environment and its potential impact on the business (eg: the regional labor migration resulting from the imminent establishment of the AEC, together with various financial, accounting and audit issues.

Dr. Yaowaluk expressed her opinion that the Audit Committee can develop its effectiveness when its Members are interested in developing their individual skills and abilities through regularly studying available new information that is readily available on various internet websites or from business associations that regularly disseminate useful and valuable relevant information.

Challenging Issues

Dr. Yaowaluk believes that the core challenges for the Audit Committee in discharging its responsibilities is the achieving a balance between the Stakeholders' expectations and the overall available resources of the Audit Committee; whereby such resources means the number of people, available time, and the quality of information accessible by the Audit Committee. An example of this is the number of people for the Internal Audit Unit is too low, resulting in being able to audit only in regards to the required regulatory requirement but still not sufficient enough to be able to assess current business operations under the fast and current ever-changing business environment. Therefore, the Audit Committee must be fully supported in a comprehensive and integrated manner by all internal units of the company. As such, the company's Management should give much more importance on this matter.

In summary, apart from both the qualifications and devotion of its Members to their duties, whether the Audit Committee can be fully effective or not also depends largely on whether full support from all internal units of the business is given to it, so as to enable the Audit Committee to fully and comprehensively discharge its responsibilities and create sustainable growth for the organization. Additionally, Management needs to give full attention to this matter, so that the Audit Committee can undertake its role with full independence as well as that sufficient resources are made available to allow the Committee to able to fully carry out all its required activities.

สอบภายใน การปฏิบตั ติ ามกฎระเบียบข้อบังคับ และการบริหารจัดการ ความเสีย่ ง

ดร. เยาวลักษณ์ ได้ยกตัวอย่างเรือ่ งทีค่ ณะกรรมการตรวจสอบ ควรให้ความส�ำคัญ ได้แก่ กระบวนการบริหารความเสีย่ งแบบบูรณาการ การต่อต้านการให้สนิ บนและการคอร์รปั ชัน่ ความเสีย่ งด้านเทคโนโลยี สารสนเทศรวมถึงการท�ำธุรกรรมทางอิเล็กทรอนิกส์ (IT and Cyber Security Risk) ความเสีย่ งด้านการเงินโดยเฉพาะเรือ่ งสภาพคล่อง ความ เสีย่ งเกีย่ วกับการปฏิบตั ติ ามกฎหมายของประเทศต่าง ๆ ทีบ่ ริษทั มีธรุ กิจอยู่ คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

เมือ่ ถามเกีย่ วกับคุณสมบัตทิ ส่ี ำ� คัญทีค่ ณะกรรมการตรวจสอบ พึงมี ดร. เยาวลักษณ์ แบ่งคุณสมบัตทิ ส่ี ำ� คัญออกเป็ นคุณสมบัตทิ ต่ี อ้ งมี (Must Have) และคุณสมบัตทิ ถ่ี า้ มีจะเป็ นประโยชน์ (Nice to Have)

คุณสมบัตสิ ำ� คัญทีค่ ณะกรรมการตรวจสอบต้องมี ได้แก่ ความ เป็นอิสระ ความกล้าในการถามค�ำถามในข้อทีร่ สู้ กึ ไม่สบายใจหรือมีประเด็น ความเสีย่ ง นอกจากนัน้ ควรมีประสบการณ์ในการเป็ นผูน้ � ำมาก่อน มีความ หลากหลายในด้านประสบการณ์ และมีความรูพ้ น้ื ฐานในด้านต่างๆ เช่น ด้านการเงิน การตรวจสอบ และความรูใ้ นอุตสาหกรรมและธุรกิจ

ส่วนคุณสมบัติท่ถี ้ามีจะเป็ นประโยชน์ ได้แก่ มีความรู้ด้าน เทคโนโลยีสารสนเทศ เนื่องจากปจั จุบนั เทคโนโลยีสารสนเทศมีบทบาท อย่างมากในการด�ำเนินธุรกิจ รวมถึงมีประสบการณ์การท�ำงานกับต่าง ประเทศ ตลอดถึงมีความรูเ้ กีย่ วกับกฎหมายข้อบังคับต่าง ๆ เพียงพอทีจ่ ะ ถามค�ำถามทีเ่ ป็ นประโยชน์ตอ่ การก�ำกับดูแลการบริหารจัดการความเสีย่ ง ขององค์กร

ดร. เยาวลัก ษณ์ อธิบ ายเพิม่ เติม ว่า การท�ำ งานของคณะ กรรมการตรวจสอบจะมีประสิทธิภาพมากขึน้ เมือ่ มีความเป็ นอิสระ อย่าง แท้จริง มันใจที ่ จ่ ะถามค�ำถามทีส่ ำ� คัญ ตรงประเด็น และเหมาะสม และรอบรู้ ทางด้านธุรกิจในเรือ่ งต่างๆ เช่น แนวโน้มในอนาคต กรณีศกึ ษาหรือประเด็น ทีเ่ คยเกิด กฎหมายทีอ่ าจมีผลกระทบกับธุรกิจ ผลกระทบของเทคโนโลยี สารสนเทศต่อธุรกิจ สภาพแวดล้อมทางธุรกิจทีเ่ ปลีย่ นแปลงไปและผล กระทบต่อธุรกิจ เช่น การไหลของแรงงานเมื่อเปิ ด AEC รวมทัง้ เรื่อง การเงิน การบัญชี และการตรวจสอบ

ดร. เยาวลักษณ์ ให้ความเห็นว่าคณะกรรมการตรวจสอบจะ พัฒนาการท�ำงานได้มากยิง่ ขึน้ เมือ่ กรรมการตรวจสอบสนใจทีจ่ ะพัฒนา ตนเอง โดยหมันศึ ่ กษาข้อมูลใหม่ ๆ ซึง่ สามารถค้นคว้าได้ผา่ นทางเว็บไซต์ ต่าง ๆ รวมถึงผ่านทางสมาคมธุรกิจต่างๆทีช่ ว่ ยกันให้ขอ้ มูลทีเ่ ป็นประโยชน์ อย่างสม�่ำเสมอ ประเด็นที่ท้าทาย

ดร. เยาวลักษณ์ เห็นว่าประเด็นท้าทายในการปฏิบตั หิ น้าทีข่ อง คณะกรรมการตรวจสอบ คือ ความสมดุลระหว่างความคาดหวังของผูม้ ี ส่วนได้เสียต่อทรัพยากรทีค่ ณะกรรมการตรวจสอบมี ทรัพยากรในทีน่ ้หี มาย ถึง คน เวลา และคุณภาพของข้อมูลทีก่ รรมการตรวจสอบเข้าถึงได้ เช่น หน่วยงานตรวจสอบภายในอาจมีบคุ คลากรน้อยเกินไป ท�ำให้สามารถเพียง การตรวจสอบตามกฎระเบียบข้อบังคับซึง่ อาจไม่เพียงพอต่อการด�ำเนิน ธุรกิจในปจั จุบนั ทีม่ กี ารเปลีย่ นแปลงไปอย่างมาก ดังนัน้ คณะกรรมการ ตรวจสอบจึงต้องได้รบั การสนับสนุ นอย่างบูรณาการจากทุกส่วนงาน ซึง่ ผูบ้ ริหารควรให้ความส�ำคัญกับเรือ่ งนี้มากยิง่ ขึน้

กล่าวโดยสรุปแล้วการท�ำงานของคณะกรรมการตรวจสอบจะ มีประสิทธิภาพหรือไม่นัน้ นอกเหนือจากคุณสมบัตแิ ละความทุ่มเทของ คณะกรรมการตรวจสอบเอง การสนับสนุนจากทุกหน่วยงานภายในองค์กร มีความส�ำคัญเป็ นอย่างมากทีจ่ ะท�ำให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถ ท�ำงานได้อย่างเต็มประสิทธิภาพ ครบถ้วน และสร้างความยังยื ่ นให้กบั องค์กร รวมถึงผูบ้ ริหารต้องให้ความส�ำคัญเพือ่ ให้คณะกรรมการตรวจสอบมี ความเป็นอิสระ และมีทรัพยากรทีเ่ พียงพอต่อการปฏิบตั หิ น้าทีอ่ ย่างแท้จริง

Cover Story

> 

> Cover Story

Grant Thornton Co. Ltd., นางสุมาลี โชคดีอนันต์ Mrs. Sumalee Chokdeeanant Partner

The last interview for the 'Cover Story' of this issue of the BOARDROOM is with Mrs. Sumalee Chokdeeanant, Partner at Grant Thornton Co. Ltd., in her capacity as a business advisor continually working with Audit Committees as well as being a Member of the Audit Committee of several large and small companies.

Mrs. Sumalee told us that, before deciding to accept an invitation to be a Member of an Audit Committee, a key consideration for her is not whether the company is large or small since each has differing challenges. Rather, she wil ask herself these key questions: how much does she know about that company's business?, is its business structure too complex to be fully and sufficiently understood by her?, and what degree of ethics and transparency does the company owner and Senior Management have in operating the business?. If it seems to be too risky, then she will decline to take up the offer. Another question she asks herself is: if she decides to accept the job, how much benefit and value will she be able to be for the company, and whether or not she will have sufficient time to devote to and be effective in the job?.

Effectiveness of the Audit Committee

Mrs. Sumalee recommends that whenever anyone accepts to become a Member of the Audit Committee for any company, they should fully focus on carrying out the assigned role and responsibilities rather than treating this duty as a supplementary job or as merely something to do after being retired. they must genuinely devote both time and efforts for that Company; must strive to understand its business operations as much as possible; and must not meet only with fellow Board Directors, Senior Management or the Internal Audit Unit staff. At least once a year, they must meet and interact, on an informal basis, with

 <

Cover Story

ท่านสุดท้ายส�ำหรับคอลัมน์ Cover Story นี้ Boardroom ได้ ไปสัมภาษณ์ นางสุมาลี โชคดีอนันต์ หุน้ ส่วนบริษทั แกรนท์ ธอนตัน จ�ำกัด ในฐานะทีท่ า่ นเป็นทีป่ รึกษาท�ำงานร่วมกับคณะกรรมการตรวจ สอบมาโดยตลอด และท่านเองก็ด�ำรงต�ำแหน่ งเป็ นกรรมการตรวจ สอบของบริษทั ทัง้ ขนาดเล็กและขนาดใหญ่

นางสุมาลีเล่าให้ฟงั ว่าก่อนที่จะเลือกเป็ นคณะกรรมการ ตรวจสอบทีไ่ หนท่านไม่ได้ดทู ข่ี นาดของบริษทั เป็นหลักเพราะมีความ ท้าทายทีแ่ ตกต่างกัน แต่ทา่ นจะถามตัวเองก่อนตกลงเข้ารับต�ำแหน่ง ว่าท่านรูจ้ กั ธุรกิจนัน้ มากเพียงพอขนาดไหน โครงสร้างธุรกิจซับซ้อน เกินกว่าทีจ่ ะเข้าใจหรือไม่ ผูบ้ ริหารและเจ้าของมีจริยธรรมด�ำเนิน ธุรกิจด้วยความโปร่งใสหรือไม่ ถ้าเสีย่ งเกินไปท่านก็จะไม่รบั และอีก ค�ำถามหนึ่งคือเมือ่ ท่านเข้าไปท่านจะมีประโยชน์ตอ่ บริษทั ได้อย่างไร บ้าง และมีเวลามากเพียงพอทีจ่ ะท�ำงานได้อย่างดีหรือไม่ ประสิ ทธิ ภาพของคณะกรรมการตรวจสอบ

นางสุมาลีแนะน� ำว่าเมื่อกรรมการตรวจสอบตัดสินใจที่ เข้าไปท�ำหน้าทีใ่ นบริษทั ต่าง ๆ ควรจะเอาใจใส่กบั บทบาททีต่ นเอง ได้รบั มอบหมาย ไม่ใช่ท�ำงานเหมือนเป็ นงานเสริมหรือท�ำเหมือน งานหลังเกษียณอายุ กรรมการตรวจสอบต้องทุ่มเทให้กบั บริษทั จริง ๆ พยายามทีจ่ ะเข้าใจธุรกิจของบริษทั ทีเ่ ข้าไปรับต�ำแหน่งมาก ทีส่ ดุ ไม่เพียงแต่เจอกับคณะกรรมการด้วยกัน ผูบ้ ริหาร หรือทีมงาน ของฝา่ ยควบคุมภายในเท่านัน้ อย่างน้อยปีละครัง้ ควรจะพบกับฝา่ ย ปฏิบตั กิ ารในลักษณะทีไ่ ม่เป็ นทางการด้วยเพื่อทีจ่ ะเข้าใจภาพรวม ของธุรกิจอย่างแท้จริง และท�ำให้หน่วยงานต่าง ๆ รูส้ กึ ว่ามีคนทีเ่ ขา สามารถคุยด้วยได้ มีอะไรทีเ่ ขาอึดอัดก็สามารถเล่าให้ฟงั ได้

operational level staff. This is so that both a fuller understanding of the overall business activities can be achieved firsthand, and that operational level staff in various Divisions/Departments can know that they are able to talk and tell their problems to someone whenever they feel uncomfortable or frustrated.

ทัง้ นี้ นางสุมาลีเห็นว่าหน่วยงานตรวจสอบภายในควรทีจ่ ะ ขึน้ ตรงกับกรรมการตรวจสอบเพือ่ ความเป็ นอิสระในการท�ำงาน และ สามารถช่วยงานกรรมการตรวจสอบได้จริง ๆ เมือ่ ทีป่ รึกษาภายนอก แนะน�ำประเด็นเสีย่ งใด ๆ จะได้มกี ารติดตามอย่างต่อเนื่อง

As such, Mrs. Sumalee feels that the Internal Audit Unit should report directly to the Audit Committee. This is for the sake of achieving full working independence and being able to more effectively assist the Audit Committee, as well as to be able to closely follow up on any important matters in the event that an external business advisor points out any areas of risks.

สิ่ งที่คณะกรรมการตรวจสอบควรให้ความสนใจ

Key focus of interest for the Audit Committee

Mrs. Sumalee thinks that a priority and important area of focus for the Audit Committee is financial reporting since the financial information will genuinely reflect the true performance results and underlying condition of the business, together with giving added special attention to any suspicious financial or abnormal investments data. The Audit Committee should ask many questions and dig for details relating to any such unusual or seemingly irregular financial transactions. they must be well versed and experienced in financial and accounting matters; while other Members need not all be accountants, but they should also be able to read and understand financial accounts or reports. This will give added diversity in the overall opinions and viewpoints of the Audit Committee as a whole.

Another key area of interest for the future is 'Merger & Acquisition', since there is an increasing trend for companies to merge with other companies - both with companies in Thailand and from overseas.

Skills that Members of the Audit Committee Should Develop

Mrs. Sumalee thinks that they should develop skil s in asking questions, which skills can be always constantly practiced and improved. Such skills start first with being more critical and skeptical, which will then lead to being able to ask the appropriate questions. If something is not fully understood, then Management must be asked to clarify and explain any related details until a full understanding of all the relevant facts is achieved. If a company has in place good corporate governance practices, then full and transparent disclosures of the various relevant facts will be made in the Board of Directors Meetings accordingly.

นางสุมาลีเห็นว่าสิง่ ทีค่ ณะกรรมการตรวจสอบควรให้ความ ส�ำคัญเป็ นอย่างแรกคือรายงานทางการเงิน เพราะตัวเลขจะสะท้อน ผลงานและสภาพธุรกิจทีแ่ ท้จริง และให้ความใส่ใจเพิม่ เติมในรายงาน ตัวเลขทีผ่ ดิ ปกติ รายงานการลงทุนทีไ่ ม่ปกติ คณะกรรมการตรวจสอบ ควรซักถามมาก ๆ เกีย่ วกับรายการทีไ่ ม่ปกติเหล่านัน้ คณะกรรมการ ตรวจสอบควรจะมีอย่างน้อย 1 ท่านทีร่ ลู้ กึ ด้านบัญชีและการเงิน ส่วน คนอื่น ๆ ควรดูออกบ้าง ไม่จำ� เป็ นต้องเป็ นนักบัญชีทงั ้ หมด เพือ่ ให้ ได้มมุ มองทีห่ ลากหลาย

อีกเรือ่ งหนึ่งทีน่ ่าจะเป็นประเด็นในอนาคตคือเรือ่ ง Merger & Acquisition เนื่องจากในปจั จุบนั มีบริษทั ทีค่ วบรวมกิจการภายใน ประเทศและระหว่างประเทศเป็ นจ�ำนวนมาก สิ่ งที่คณะกรรมการตรวจสอบควรพัฒนา

นางสุมาลีเห็นว่าคณะกรรมการตรวจสอบควรฝึ กในการ ถาม ซึง่ เป็ นทักษะทีฝ่ ึ กได้ เริม่ จากสงสัยก่อน แล้วจะท�ำให้ถามได้ ถ้าไม่เข้าใจต้องให้ฝา่ ยบริหารอธิบายจนกว่าจะเข้าใจ หากบริษทั มี การก�ำกับดูแลกิจการทีด่ กี จ็ ะเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส จะเอาเรือ่ ง ต่าง ๆ เข้ามาประชุมในทีป่ ระชุมคณะกรรมการ

นางสุมาลีแนะน� ำเพิม่ เติมในตอนท้ายของการสัมภาษณ์ ว่าการอบรมหลักสูตรต่าง ๆ เช่นที่ IOD จะมีหลักสูตร Advanced Audit Committee Program จะท�ำให้รบู้ ทบาทหน้าทีข่ องตัวเองมาก ขึ้น และมีโอกาสได้แบ่งปนั ประสบการณ์ กบั เพื่อนกรรมการท่าน อืน่ ๆ ทัง้ ในรูปแบบทีเ่ ป็ นทางการและไม่เป็ นทางการท�ำให้ตนเองได้ พัฒนาการท�ำหน้าทีอ่ ย่างมีประสิทธิภาพมากยิง่ ขึน้

At the end of the interview, Mrs. Sumalee made an additional suggestion that attending various training programs - such as the Thai-IOD's Advanced Audit Committee Program (AACP) - will enable Members of the Audit Committee to understand themselves better, as well as allow opportunities for networking and sharing of experiences among fellow Audit Committee Members both in a formal and informal manner. This will result in Members of the Audit Committee being able to develop their skil s and become more effective in their assigned role and responsibilities.

Cover Story

> 

> Board Briefing

The Challenging in Nominating Independent

Dir e c tor s

IOD has organized the seminar on the topic "The Challenging in Nominating Independent Directors (IDs)" on November 12, 2014 at Conrad Hotel.

The event started by the keynote speech from Mr. Chalee Chantanayingyong, Deputy Secretary-General of The Securities and Exchange Commission (SEC), Thailand. His presentation is on the topic of The Importance of Independent Directors (IDs) for the Effectiveness of the Board of Directors.

He said as part of the ongoing development process for the role of the board of directors in listed companies, that was initiated in BE 2535 in Thailand, we have moved from the initial 'ceremonial role' of boards to a more active 'controlling/ monitoring role' of boards, and now we are launching into the 'proactive leading role of boards'. This is to enable boards to meet the more complex business operations and regulatory environment.

This third phase of development of the role of company boards will focus more on 'sustainability and anti-corruption' issues, whereby as a key element of such a 'proactive leading' Board role is the significant role and importance of IDs. Boards will now focus more on strategic development and risks management issues and on sustainable development of the company, together with looking after the varying interests of all stakeholders groups that includes the local communities and the environment. Boards will now also focus more on anti-corruption issues and associated preventive measures as well as on wealth creation for the company on a more sustainable basis. In summary, boards will address the key elements of; profits, people, and planet; rather than just on achieving business growth and profitability for the company on a short term basis.

This added complex and proactive leading Board role will require - more than ever before - the objective, external and independent viewpoints of IDs, who come from varying backgrounds and disciplines and who can more ef-

Mr. Chalee Chantanayingyong Deputy Secretary-General of The Securities and Exchange Commission (SEC), Thailand.

IOD ได้จดั สัมมนาในหัวข้อ ความท้าทายในการสรรหา กรรมการอิสระ เมือ่ วันที่ 12 พฤศจิกายน 2557 ณ โรงแรมคอนราด

ภายในงาน เริ่ม ต้ น ด้ว ยปาฐกถาพิเ ศษจากนายชาลี จันทนยิง่ ยง รองเลขาธิการคณะกรรมการก� ำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ประเทศไทย ซึง่ ได้น�ำเสนอในหัวข้อ ความ ส�ำคัญของกรรมการอิสระเพือ่ ความมีประสิทธิภาพของคณะกรรมการ

ปาฐกถานี้ เ ป็ น ส่ว นหนึ่ ง ของกระบวนการพัฒ นาอย่ า ง ต่อเนื่องส�ำหรับบทบาทของคณะกรรมของบริษทั จดทะเบียน ซึง่ ริเริม่ ในประเทศไทยเมือ่ ปี 2535 โดยบทบาทของคณะกรรมการได้เปลีย่ น จากบทบาทแรกเริม่ ทีม่ พี อเป็ นพิธี มาเป็ นบทบาทในการควบคุมและ ติดตามในระยะทีส่ อง และปจั จุบนั เราก�ำลังจะเปิดตัวในบทบาทผูน้ �ำ เชิงรุกของคณะกรรมการ เพื่อให้คณะกรรมการสามารถรับมือกับ การบริหารธุกจิ และกฎระเบียบทีซ่ บั ซ้อนมากขึน้

ซึ่ง การพัฒ นาระยะที่ส ามของบทบาทหน้ า ที่ข องคณะ กรรมการบริษทั จะให้ความส�ำคัญเพิม่ เติมกับประเด็นความยังยื ่ น และการต่อต้านการทุจริต โดยหัวใจส�ำคัญของบทบาทผูน้ � ำเชิงรุก ของคณะกรรมการ ก็คอื บทบาทและความส�ำคัญทีม่ นี ัยส�ำคัญของ กรรมการอิสระ คณะกรรมการจะให้ความส�ำคัญเพิม่ ขึน้ กับการพัฒนา เชิงกลยุทธ์และประเด็นด้านการจัดการความเสีย่ ง และการพัฒนา อย่างยังยื ่ นของบริษทั ควบคู่ไปกับการดูแลผลประโยชน์ ท่หี ลาก หลายของผูม้ สี ่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ รวมถึงชุมชนท้องถิน่ และ สิง่ แวดล้อม คณะกรรมการจะให้ความส�ำคัญมากขึน้ กับประเด็นการ

Board Briefing

> 

> Board Briefing

fectively 'add value' to the organization due to their varied business/management expertise and experiences.

Further, board composition diversity (in terms of inside and outside members together with varying age, sex, and differing expertise and knowledge) will also enable companies to better meet the challenges of a more complex business operating environment. This is especially so as many companies are at the stage of transferring the reins of power from the original founders/owners of the business to their 'next generation' of owner/managers or professional outside managers.

As such, the SEC has available many 'enablers/ facilitating factors' to help ID's be more proactive and able to add more value to their boards/companies, as well as to help their companies to effectively meet the new operational and regulatory challenges; ie: Specifying required viable qualifications and knowhow for ID's and working closely with the Thai IOD, Providing better and more access to relevant corporate governance information and issues Supporting companies with effective guidelines, tools and procedures for internal assessments of the effectiveness of their organization's internal audit and internal controls activities, as well for evaluating board performance of the board as a group and individual directors.

The second session of the seminar is the presentation about the Role of the Thai IOD in Developing and Supporting Independent Directors - by Dr. Bandid Nijathaworn, President & CEO - Thai IOD

He mentioned that Thai IOD has been working closely with the SEC to define and specify :

1. Criteria, qualifications, and requirements for together with the role and responsibilities in being an ID.

 <

Board Briefing

ต่อต้านการทุจริตและมาตรการป้องกันการทุจจริตทีเ่ กีย่ วข้องรวม ถึงการสร้างความมังคั ่ งให้ ่ กบั บริษทั บนพืน้ ฐานของความยังยื ่ น กล่าว โดยสรุป คณะกรรมการจะให้ความส�ำคัญกับองค์ประกอบทีส่ ำ� คัญ ของ “ก�ำไร คน และ โลก” มากกว่า การเติบโตของธุรกิจและผลก�ำไร ของบริษทั ในระยะสัน้

ซึง่ บทบาทผูน้ �ำเชิงรุกของคณะกรรมการทีม่ คี วามซับซ้อน นี้ จ�ำเป็ นต้องอาศัย มุมมองของกรรมการอิสระทีเ่ ป็ นกลาง และเป็ น อิสระ มากขึน้ กว่าเดิม จากกรรมการอิสระทีม่ คี วามรูค้ วามสามารถ ทีห่ ลากหลายซึง่ สามารถ “สร้างมูลค่าเพิม่ ” ให้กบั องค์กร จากความ รูแ้ ละประสบการณ์ในด้านการจัดการและธุรกิจทีแ่ ตกต่างกัน

นอกจากนี้ ความหลากหลายขององค์ประกอบของคณะ กรรมการ (ในด้านสมาชิกภายนอกและภายในควบคูก่ บั อายุ เพศ และความรูค้ วามสามารถทีต่ ่างกัน) จะท�ำให้บริษทั สามารถรับมือกับ ความท้าทายของการด�ำเนินธุรกิจทีซ่ บั ซ้อนได้ดขี น้ึ โดยเฉพาะอย่าง ยิง่ เมื่อหลายบริษทั ก�ำลังอยู่ในช่วงของการเปลีย่ นผ่านอ�ำนาจจาก ผูก้ ่อตัง้ /เจ้าของเดิม ไปยัง เจ้าของ/ผูจ้ ดั การ หรือ ผูจ้ ดั การจาก ภายนอกทีเ่ ป็ นมืออาชีพ ในรุน่ ต่อไป

ก.ล.ต. มีปจั จัยช่วยหรือตัวช่วยหลายอย่างเพื่อช่วยให้ กรรมการอิสระสามารถท�ำงานเชิงรุกมากขึน้ และสามารถสร้างมูลค่า ให้กบั คณะกรรมการ/บริษทั รวมถึงช่วยบริษทั ทีก่ รรมการอิสระท�ำงาน อยูใ่ ห้สามารถรับมือกับความท้าทายทางด้านการด�ำเนินงานและกฎ ระเบียบทีม่ ากขึน้ ได้ ตัวอย่าง เช่น

• การระบุคณ ุ สมบัตแิ ละความรูท้ ต่ี อ้ งการส�ำหรับกรรมการ อิสระและการท�ำงานอย่างใกล้ชดิ กับ IOD

• ให้การเข้าถึงทีด่ ขี น้ึ และมากขึน้ ส�ำหรับข้อมูลและประเด็น เกีย่ วกับการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ี

• สนับสนุน บริษทั ต่างๆ ด้วยแนวทาง เครือ่ งมือและวิธกี าร ทีม่ ปี ระสิทธิภาพในการประเมินผลภายในเกีย่ วกับประสิทธิภาพของ คณะกรรมการตรวจสอบภายในและหน่วยงานควบคุมภายใน รวมถึง การประเมินการท�ำงานของคณะกรรมการเป็นรายคณะและรายบุคคล

ในช่วงที่สองของการสัมมนาเป็ นการน� ำเสนอเกี่ยวกับ

2. Board composition - ie: ratio of IDs to total number of board of directors (using international and regional standards as benchmarks, that range from half, to 'majority' or to 'more than half') - which will facilitate the degree of independence of the Board from the founding owners and management group.

3. Consecutive terms of office for ID's that will help determine and ensure the degree of their independence (ie: maximum 3 x 3 year terms)

The various Thai IOD's Directors Development Program and the Chartered Directors Program, all of which will facilitate the establishment of a pool of well-qualified and experienced 'professional' ID candidates - who have been trained, qualified and endorsed by the Thai IOD - ie: the Thai IOD Chartered Director from which listed companies can select their ID's.

The third session was the panel on the topic the challenging in nominating IDs. Professor Dr. Kriengsak Chareonwongsak, Chairman of Success Group, acted as the moderator. The panelists included Mr. Sataporn Jinachitra, Independence Director of Thanachart Bank Pcl. and President of IOD's Chartered Director Group, Mr. Somchai Apiwattanaporn, Chairman - Nomination and Remuneration Committee of Robinson Department Store Pcl. and Ms. Varunee Pridanonda, Partner of PwC (Thailand).

Key summary of the panel are as followed; With the latest role in being a 'proactive leading Board', IDs especially need to be able to be fully independent (in their thinking and decisions on actions to be taken) from the rest of the board - particularly in one with a strong 'family'/ owner management influence - in order to be able to effectively look after the overall interests of the organization and especially those of the minority shareholders group.

บทบาทของ IOD ประเทศไทยในการพัฒนาและส่งเสริมกรรมการ อิสระ โดย ดร. บัณฑิต นิจถาวร กรรมการผูอ้ ำ� นวยการ IOD

ดร. บัณฑิตได้พดู ถึง IOD ซึง่ ได้ท�ำงานอย่างใกล้ชดิ กับ ก.ล.ต. เพือ่ ทีจ่ ะก�ำหนดและระบุ

1. หลักเกณฑ์ คุณสมบัติ และ ข้อก�ำหนด รวมถึงบทบาท หน้าทีข่ องการเป็ นกรรมการอิสระ

2. องค์ประกอบของคณะกรรมการ ตัวอย่างเช่น อัตราส่วน ของกรรมการอิสระต่อกรรมการทัง้ หมด (ตามมาตรฐานระดับสากล และภูมภิ าคเป็ นตัวเปรียบเทียบ อัตราส่วนของกรรมการอิสระจะอยู่ ระหว่างครึง่ ถึงเสียงส่วนใหญ่ หรือ มากกว่าครึง่ ) ซึง่ จะช่วยเพิม่ ความ เป็ นอิสระของคณะกรรมการจากเจ้าของกิจการและกลุม่ ผูบ้ ริหาร

3. วาระด�ำรงต�ำแหน่ งติดต่อต่อกันของกรรมการอิสระ ซึง่ จะช่วยก�ำหนดและสร้างความมันใจเกี ่ ย่ วกับความเป็ นอิสระของ กรรมการอิสระ (ตัวอย่างเช่น วาระสูงสุด 3 x 3 ปี)

หลักสูตรพัฒนากรรมการและหลักสูตรกรรมการอาชีพใน ท�ำเนียบ ซึง่ จัดโดย IOD จะช่วยเพิม่ จ�ำนวนกรรมการมืออาชีพทีม่ ี คุณภาพ และประสบการณ์ ซึง่ ผ่านการฝึกอบรม คัดเลือกและรับรอง โดย IOD ตัวอย่างเช่น กรรมการอาชีพในท�ำเนียบ IOD ซึง่ เป็ นหนึ่ง ในตัวเลือกของบริษทั จดทะเบียนในการสรรหากรรมการอิสระ

ในช่ว งที่ส ามเป็ น การอภิป รายในหัว ข้อ ความท้า ทาย ในการสรรหากรรมการอิสระ ผูน้ � ำการอภิปรายคือ ศาสตราจารย์ ดร. เกรียงศักดิ ์ เจริญวงศ์ศกั ดิ ์ ประธานคณะกรรมการ เครือ ซัคเซส และผูอ้ ภิปราย ประกอบด้วย นายสถาพร ชินะจิตร กรรมการอิสระ จาก ธนาคารธนชาติ จ�ำกัด (มหาชน) และ ประธานกลุม่ กรรมการ อาชีพ ในท� ำ เนี ย บ IOD, นายสมชาย อภิ ว ัฒ นพร ประธาน กรรมการ คณะกรรมการสรรหาและก�ำหนดค่าตอบแทน โรบินสัน ดีพาร์ทเมนท์ สโตร์ จ�ำกัด (มหาชน) และนางวารุณี ปรีดานนท์ หุน้ ส่วน บริษทั ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คเู ปอร์ส เอบีเอเอส จ�ำกัด

Board Briefing

> 

> Board Briefing

Being able to fully independent (in thinking and deciding actions to be taken) from the Chairman of the especially in the Thai society environment where seniority and deference to elders are important and commonly accepted social behavioral factors. As such, it is essential to have a 'open minded' Chairman of the Board, who recognizes the 'value add' of IDs and who is willing to listen and take into full consideration the more objective, external and independent viewpoints of IDs on the Board.

At the same time, while being fully independent - so as to add a more objective viewpoint and effective 'balance of power' to the board's key decisions - yet IDs need to create and build the 'value added' factor as well as to gain recognition of this value contribution by ID's to the board/ organization through finding ways to effectively 'cooperate' and work together with the Board as a whole for the overall interests of the organization.

Thai IOD should develop a course that will inform and educate the new generation of family owned business groups' management regarding the potential 'value-added of IDs' to the organization.

In the Thai 'patronage' dominated culture unlike in more developed economies it is more likely that an ID will be approached and appointed from someone who is already known to the Chairman/Board - which may, perhaps, impair the full degree independence of the ID. However, a good approach would be for the Company to first define the qualifications and expectations of the ID, and then to seek out (by itself or via outsourced recruitment firms) the 'ideal' person that fits the desired profile for that specific ID position.

Before accepting to become an ID perhaps it is best to assess the 'strategic fit' for being an ID in any specific

 <

Board Briefing

เนื้อหาทีส่ ำ� คัญจากการอภิปราย ประกอบด้วย

• ด้วยบทบาทล่าสุดกับการเป็ นคณะกรรมการทีเ่ ป็ นผูน้ �ำ เชิงรุก กรรมการอิสระจ�ำเป็ นอย่างยิง่ ทีจ่ ะต้องมีความเป็ นอิสระอย่าง เต็มที่ (ในด้านความคิดและการตัดสินใจในการกระท�ำใดๆ) จากส่วน อืน่ ๆ ของคณะกรรมการ โดยเฉพาะอย่างยิง่ จากอิทธิพลของผูบ้ ริหาร ทีเ่ ป็ น เจ้าของกิจการ/ครอบครัว เพือ่ ดูแลผลประโยชน์โดยรวมของ องค์กรโดยเฉพาะอย่างยิง่ ผูถ้ อื หุน้ รายย่อย

• กรรมการอิสระต้องมีความเป็ นอิสระอย่างเต็มที่ (ในด้าน ความคิดและการตัดสินในในการกระท�ำใดๆ) จากประธานกรรมการ โดยเฉพาะอย่างยิง่ ในบริบทของสังคมไทยซึง่ ให้ความส�ำคัญกับการ เคารพผูท้ อ่ี าสุโสกว่า และยอมรับปจั จัยด้านพฤติกรรมทางสังคมได้ ง่าย ดังนัน้ จึงจ�ำเป็นทีจ่ ะต้องมีประธานกรรมการทีใ่ จกว้าง ทีม่ องเห็น มูลค่าเพิม่ ของกรรมการอิสระ ซึง่ ยินดีรบั ฟงั และพิจารณา ความคิด เห็นจากภายนอกทีเ่ ป็ นกลางและอิสระของกรรมการอิสระ

• นอกจากต้องมีความอิสระอย่างเต็มทีแ่ ล้ว กรรมการอิสระ ยังต้องให้ความเห็นทีเ่ ป็ นกลางและสร้างสมดุลทางอ�ำนาจให้กบั คณะ กรรมการในการตัดสินใจทีส่ ำ� คัญ ดังนัน้ กรรมการอิสระจึงต้องสร้าง ปจั จัยทีม่ มี ูลค่าเพิม่ รวมถึงการได้รบั การยอมรับจากมูลค่าเพิม่ นัน้ จาก คณะกรรมการ/องค์กร ผ่านการร่วมมือและท�ำงานร่วมกันกับ คณะกรรมการเพือ่ ผลประโยชน์โดยรวมขององค์กร

• IOD ประเทศไทยควรพัฒนาหลักสูตรเพือ่ ให้ความรูแ้ ก่ ผูบ้ ริหารธุรกิจครอบครัวรุน่ ใหม่ เกีย่ วกับ มูลค่าเพิม่ ของกรรมการ อิสระต่อองค์กร

• ในสังคมอุปถัมภ์ของประเทศไทยซึง่ ไม่เหมือนกับเขต เศรษฐกิจทีพ่ ฒ ั นาแล้ว มีโอกาสทีก่ รรมการอิสระจะได้รบั การติดต่อ และแต่งตัง้ จากผูท้ ร่ี จู้ กั ประธานกรรมการและคณะกรรมการ ซึง่ อาจ จะส่งผลต่อความเป็นอิสระของกรรมการอิสระ อย่างไรก็ตาม แนวทาง แก้ปญั หาส�ำหรับบริษทั ก็คอื บริษทั ต้องระบุคณ ุ สมบัตแิ ละความคาด หวังเกีย่ วกับกรรมการอิสระและด�ำเนินการสรรหากรรมการ (ด้วยตัว เองหรือผ่านบริษทั จัดหา) ทีด่ แี ละตรงกับความต้องการตามทีร่ ะบุไว้

organization. This can be done by clearly pre-defining the 'expectations' of the 'endorser of the ID' relating to the expected performance and contributions of the ID, together with the potential degree of independence of the ID position on the Board, as well as to identify how the ID's personal experiences, expertise will add value to the Board (in terms of Board composition diversity and specific knowledge, expertise and experiences).

Acquire a solid knowledge of the Company's operations and business model together with the expected requirements in being an effectively valuable ID in that Company - through the Company's new Directors orientation program and the Directors Development programs offered by the Thai IOD.

• ก่ อ นที่จ ะยอมรับ ต� ำ แหน่ ง กรรมการอิส ระในองค์ก ร กรรมการอิสระต้องประเมินว่าตัวเองเหมาะสมส�ำหรับเป็ นกรรมการ อิสระในองค์กรนัน้ ๆหรือไม่ ซึง่ สามารถท�ำได้โดย การศึกษาความ คาดหวังของผูล้ งนามเกีย่ วกับกรรมการอิสระให้ละเอียดถีถ่ ว้ น รวม ถึงศึกษาความเป็นอิสระของต�ำแหน่งกรรมการอิสระในคณะกรรมการ และระบุวา่ ประสบการณ์และความรูค้ วามสามารถส่วนตัวของตัวเอง จะเป็ นประโยชน์ ต่อคณะกรรมการอย่างไรบ้าง (ในด้านของความ หลากหลายของคณะกรรมการและประสบการณ์ ความรู้ ความ สามารถเฉพาะ)

• การได้รบั ความรูเ้ กี่ยวกับการด�ำเนินงานและรูปแบบ ธุรกิจของบริษทั รวมถึง ความคาดหวังต่อการเป็ นกรรมการอิสระที่ มีคณ ุ ค่าในบริษทั นัน้ ผ่านหลักสูตรแนะน�ำส�ำหรับกรรมการใหม่และ หลักสูตรการพัฒนากรรมการทีจ่ ดั โดย IOD ประเทศไทย

Need to be fully objective as well as have good personal ethics and personal integrity to be able to be fully independent. Also need to assess and be able to able to devote adequate time to each ID position.

• กรรมการอิสระจ�ำเป็ นต้องมีความเป็ นกลาง มีจรรยา บรรณส่วนบุคคลและมีความซื่อสัตย์เพือ่ ทีจ่ ะมีความเป็ นอิสระอย่าง เต็มที่ นอกจากนี้กรรมการอิสระจ�ำเป็ นต้องมีความสามารถในการ ประเมินและอุทศิ เวลาให้กบั ต�ำแหน่งกรรมการอิสระ

Note: From external research : the average time required to be an effective ID is approximately 30 - 40 days per year per company.

ข้อสังเกต จากงานวิจยั ภายนอก เวลาเฉลีย่ ส�ำหรับการเป็น กรรมการอิสระทีม่ ปี ระสิทธิภาพอยูร่ ะหว่าง 30-40 วันต่อปี ต่อบริษทั

Need to make the most effective use of board meeting time - through pre-studying in detail the board meeting papers before every board meeting, so as not to waste time in the meeting by asking irrelevant/unnecessary questions, and to be able to ask those relevant questions or to ask for more specific details that will 'add value' to the decisions being made by the board as a whole.

Is the current criteria for being a IOD's chartered director sufficient to create an adequate pool of 'qualified ID's' (as currently there is only a total of 34) perhaps an reassessment of these requirements may be required to make them more flexible and to facilitate the establishment of an even larger pool of potential ID's in the short term. This larger qualified pool of IDs may also enable Thai companies to compete better in the wider AEC business community.

• กรรมการอิสระต้องใช้ประโยชน์ จากการประชุมคณะ กรรมการให้มากทีส่ ุด โดยการศึกษาเอกสารการประชุมก่อนการ ประชุมคณะกรรมการทุกครัง้ เพือ่ ไม่ให้เสียเวลาในระหว่างการประชุม จากการถามค�ำถามทีไ่ ม่จ�ำเป็ น กรรมการต้องสามารถถามค�ำถาม ทีต่ รงประเด็นหรือถามเกีย่ วกับรายละเอียดเพิม่ เติมซึง่ จะช่วยเพิม่ มูลค่าเพิม่ ต่อการตัดสินใจของคณะกรรมการโดยรวมได้

• หลักเกณฑ์ในปจั จุบนั ส�ำหรับการเป็ นกรรมการอาชีพ ในท�ำเนียบ IOD นัน้ เพียงพอที่จะสร้างจ�ำนวนที่เพียงพอส�ำหรับ ั บนั มีเพียง 34 ท่านเท่านัน้ ) กรรมการอิสระทีม่ คี ณ ุ ภาพหรือไม่ (ซึง่ ปจจุ บางที อาจจ�ำเป็ นต้องมีการประเมินข้อบังคับเหล่านี้อกี ครัง้ เพื่อให้ หลักเกณฑ์มคี วามยืดหยุน่ มากขึน้ และช่วยเพิม่ จ�ำนวนกรรมการอิสระ ทีม่ ศี กั ยภาพในระยะสัน้ ซึง่ การมีจำ� นวนกรรมการอิสระทีม่ คี ณ ุ ภาพ ที่มากขึ้นอาจจะส่งผลท�ำให้บริษทั ไทยสามารถแข่งขันได้ดขี ้นึ ใน ประชาคมอาเซียน

Board Briefing

> 

> Board Briefing

Thai Directors

Compensation Survey 2014 ผลส�ำรวจค่าตอบแทนกรรมการ ประจ�ำปี 2557

Determining remuneration for company Directors that is appropriate and in a transparent manner is an important element of the guidelines and principles of good corporate governance. Since, apart from protecting the overall benefits of Shareholders, it also both motivates and retains those Directors possessing the desired qualifications to continue working with the company to the best of their abilities. As such, in order to be able determine and decide what is the most appropriate Directors' remuneration, the company's Board of Directors must follow the applicable best practices guidelines as well as rely on comprehensive relevant information with regards to the types and amount of compensation being given - especially by those companies within the same or nearest comparable industry sector.

For these reasons the Thai IOD recognizes the importance of having accurate information relating to the compensation being given to Board Directors; therefore since 2011 it has undertaken its Directors Compensation Survey of Thai listed companies every 2 years, in order to obtain relevant information on the related policies, guidelines, and criteria, as well as the various types and actual amount of remuneration being given together with the differing points of views relating to the determination of appropriate Board Directors compensation.

การก�ำหนดค่าตอบแทนกรรมการทีเ่ หมาะสมและโปร่งใส นัน้ ถือเป็นแนวปฏิบตั ทิ ส่ี ำ� คัญอันหนึ่งตามหลักการก�ำกับดูแลกิจการ ทีด่ ี เพราะนอกจากจะรักษาผลประโยชน์ของผูถ้ อื หุน้ ให้เป็ นไปอย่าง เหมาะสมแล้ว ยังช่วยรักษาและจูงใจกรรมการทีม่ คี ณ ุ ภาพให้ปฏิบตั ิ งานกับบริษทั ได้อย่างต่อเนื่องและเต็มความสามารถ ซึง่ การทีค่ ณะ กรรมการจะสามารถก�ำหนดค่าตอบแทนกรรมการได้อย่างเหมาะสม ต้องมีการปฏิบตั ติ ามแนวปฏิบตั ทิ ด่ี ใี นเรือ่ งนี้ และอาศัยข้อมูลครบถ้วน ทัง้ ในเรือ่ งรูปแบบ และตัวเลขของค่าตอบแทนกรรมการ โดยเฉพาะ ในอุตสาหกรรมเดียวกันหรือใกล้เคียงกันเพือ่ ประกอบการตัดสินใจ

The findings and results of this survey is then published as the 'Compensation Survey Report' for reference and use by company's Boards of Directors - and especially their Nomination and Remuneration Committee - in determining the appropriate Board Directors' compensation for their respective organizations, which can then be proposed for approval to their Annual Shareholders' Meeting; whereby it enables this activity to be undertaken in a fully transparent manner.

ด้วยเหตุ น้ี IOD จึงตระหนักถึงความส�ำคัญของข้อมูล ค่าตอบแทนกรรมการ และได้จดั ท�ำโครงการส�ำรวจค่าตอบแทน กรรมการบริษทั จดทะเบียนไทยขึน้ โดยเริม่ โครงการมาตัง้ แต่ ปี 2554 ซึง่ จัดท�ำทุกๆ 2 ปี เพือ่ ส�ำรวจนโยบาย แนวทางและรูปแบบ รวมถึง มุมมองความคิดเห็นเกีย่ วกับการก�ำหนดค่าตอบแทนกรรมการ จัดท�ำ เป็ นรายงานผลส�ำรวจค่าตอบแทนกรรมการ เพือ่ ให้คณะกรรมการ โดยเฉพาะคณะกรรมการก�ำหนดค่าตอบแทนกรรมการสามารถน� ำ ไปใช้เป็ นข้อมูลประกอบการพิจารณาก�ำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ได้อย่างเหมาะสม เพือ่ เสนอให้ทป่ี ระชุมผูถ้ อื หุน้ พิจารณาอนุมตั ิ ซึง่ จะท�ำให้เกิดความโปร่งใสต่อไป

At a Thai-IOD event on November 13, 2014, Dr. Bandid Njijathaworn, the President and CEO of the ThaiIOD, presented an overview of the Compensation Survey - 2014, together with some associated observations on Board Directors compensation as follows:

 <

Board Briefing

เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2557 ดร. บัณฑิต นิจถาวร กรรมการผูอ้ ำ� นวยการ IOD ได้น�ำเสนอผลจากรายงานดังกล่าว โดย ได้ให้ขอ้ สังเกตเกีย่ วกับการการก�ำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ดังนี้

1. The Board of Directors in most Thai companies gives more importance to compensation given in the form of cash - ie: basic retainer fees, meeting attendance fees, and bonus or reward payments; whereby, despite also giving other non-cash compensation, these form only a small portion of the total remuneration package.

Types of Board Directors Remuneration Given (% of companies participating in the survey)

2. Large companies will determine Board Directors compensation mostly in the form of retainer fees, while the smaller companies will determine Board Directors compensation mostly in the form of meeting attendance fees.

Comparison of Types of Remuneration Given to Board Directors - in Thailand and Key International Markets

3. Greater importance is given to compensation in the form of 'retainer fees' by Board of Directors of both Thai and international companies compared to meeting attendance fees; since this is seen as creating more commitment as well as motivation on the part of company Directors in the performance of their duties.

Further, in this special event to present an overview of the results of Compensation Survey 2014, the Thai-IOD was honored by Mr. Na Boon Chong, Senior Client Partner - Aon Hewitt (a sponsor for the event) in giving a presentation on 'Corporate Governance Trends and Challenges - a View Forward', a summary of which appears in this issue of the BOARDROOM Magazine.

Thai-IOD Members can also download an Executive Summary of the Compensation Survey - 2014 via the Thai-IOD's website: www.thai-iod.com

1. คณะกรรมการบริษทั ไทยส่วนใหญ่ยงั ให้ความส�ำคัญ กับการก�ำหนดค่าตอบแทนกรรมการในรูปแบบทีเ่ ป็ นตัวเงิน ได้แก่ ค่าตอบแทนประจ�ำ เบีย้ ประชุม และโบนัสเป็นหลัก และแม้จะมีการให้ ค่าตอบแทนในรูปแบบอื่น ๆ แต่เป็ นการให้ในสัดส่วนทีน่ ้อย รูปแบบของค่าตอบแทนกรรมการ (ร้อยละของบริษทั ทีเ่ ข้าร่วมโครงการ)

2. บริษทั ทีม่ ขี นาดใหญ่จะก�ำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ในรูปแบบค่าตอบแทนประจ�ำเป็ นส่วนใหญ่ ส่วนบริษทั ขนาดเล็กจะ ก�ำหนดค่าตอบแทนกรรมการในรูปแบบเบีย้ ประชุมเป็ นส่วนใหญ่ รูปแบบการก�ำหนดค่าตอบแทนไทยกับสากล

3. ค่า ตอบแทนประจ�ำ จะเป็ น รูป แบบของค่า ตอบแทน ที่ค ณะกรรมการบริษัท ทัง้ ไทยและสากลให้ค วามส�ำ คัญ มากขึ้น กว่ า เบี้ย ประชุ ม เนื่ อ งจากเห็น ว่ า จะช่ ว ยสร้า งความรับ ผิด ชอบ (Commitment) และแรงจูงใจในการปฏิบตั ิ

ทัง้ นี้ในงานน� ำเสนอผลรายงานดังกล่าว IOD ยังได้รบั เกียรติจาก Mr. Na Boon Chong ซึง่ เป็ น Senior Client Partner ของ Aon Hewitt ซึง่ เป็ นผูส้ นับสนุนการจัดงาน มาบรรยายในหัวข้อ “Corporate Governance Trends and Challenges, a View Forward” ซึง่ สามารถอ่านบทบสรุปได้ภายใน Boardroom ฉบันนี้ และส�ำหรับ สมาชิกของ IOD สามารถดาวน์โหลด Executive Summary ของ รายงานผลส�ำรวจค่าตอบแทนกรรมการประจ�ำปี 2557 ได้ท่ี www. thai-iod.com

Board Briefing

> 

> Board Briefing

Corporate Governance Trends and Challenges

The role of boards in chartering the company ship through rough seas has long been the subject of debate.

Traditionally, boards have been preoccupied with corporate governance and performance management, matters that protect shareholder interests. However, as today's business climate develops and changes in complexity, the degree of expectation of board duties invariably shifts.

The concept of top quality management focusing on long term shareholder value creation is a familiar theory.

A board is responsible for ensuring the company has the right management team. A board also has additional fiduciary responsibilities that go beyond governance and performance management. A 2011 global McKinsey survey1 on corporate governance sees directors looking to spend more time on strategy, talent management and business risk management.

These are issues traditionally overseen by management. Closer to Asia, the 2013 Singapore Board of Directors Survey2 reported participants wishing to spend more time on strategy, and leadership and talent management, issues again typically accepted as management duties. Clearly, a call is being sounded for greater management and board engagement, especially in the areas stated above. This atypical level of collaboration will see boards stepping up from their current monitoring role to a more substantive role of active leadership.

Active leadership by boards in the area of strategy has started to take off in the recent few years as we witness board involvement gradually moving upstream in the strategy development process. No longer satisfied with just monitoring execution, boards are now involved in the strategic decision making process and for some, even the very initial phase of strategic thinking. This fluidity across the value chain is unusual in the collaboration it promotes between board and management. Such collaboration is beneficial as it provides the board with more context to refer to when making decisions, which in turn facilitates long term strategic planning.

Active leadership for talent management can be demonstrated through succession planning and leadership development. Succession planning should be embarked on

ď&#x20AC;łď&#x20AC;¸ <

Board Briefing

early, preferably 3-5 years prior to when a transition is expected.

In fact, open and ongoing dialogue should always be present between board and the CEO. Not only does this give board members better quality of information to assess candidates, it also hedges against the risk of ill-advised decision making in the case of an emergency transition.

To engage well, boards should recognise the areas in which it can partner, monitor, take charge or be hands-off in when collaborating with management, with the end goal being mutually reached critical decisions. Such a decision making process will develop management to pursue initiatives that promote both executive and shareholder benefit.

In conclusion, while the concept of board engagement - moving from governing shareholder oversight into active leadership - seems an easy and obvious solution for creating shareholder value, it is a delicate act riddled with many potential pitfalls. Boards have to learn to balance the needs of management and be wary of overstepping boundaries and becoming micromanagers. Greater engagement beyond just corporate governance and performance management can either create greater goodwill between parties or be disastrous for authority. That is where board leadership is called for.

1 2

McKinsey & Company, "Governance since the economic crisis", July 2011 Singapore Institute of Directors, "Board of Directors Survey 2013", February 2014

Na Boon Chong Senior Client Partner Consulting Southeast Asia Aon Hewitt

> Board Briefing

Listed Companies Mark Solid CG Scores

Despite More Demanding Criteria To Meet

ASEAN Standard บจ. สอบผ่านเกณฑ์ ห ลั ง ป รั บ เ ก ณ ฑ ์

CG ได้คะแนนดี ตามมาตรฐานอาเซียน

October 22, 2014 -- The Thai Institute of Directors Association (IOD), with support from the Stock Exchange of Thailand (SET), released CGR scores of 550 listed companies in Thailand at an average of 72%, which is considered satisfactory despite application of more demanding criteria to meet the ASEAN CG Scorecard standard. The solid performance reflected value of corporate governance development cherished by Thai listed companies in order to bolster sustainable growth and boost confidences among domestic and international investors.

สถาบันกรรมการบริ ษทั ไทย (IOD) โดยการสนับสนุน จากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) เผยผลส�ำรวจ คะแนน CGR ประจ�ำปี 2557 ของบจ.ไทย 550 บริ ษทั มีคะแนน เฉลี่ยอยู่ที่ 72% อยู่ในระดับดี เป็ นที่ น่าพอใจ แม้ปรับเกณฑ์ ให้ มีรายละเอี ยดมากขึ้นตามเกณฑ์มาตรฐานสากล ASEAN CG Scorecard แสดงให้เห็นว่า บจ.ไทยให้ความส�ำคัญในการ พัฒนาการก�ำกับดูแลกิ จการที่ดี เพื่อโอกาสในการเติ บโตอย่าง ยังยื ่ นและสร้างความเชื่อมันแก่ ่ ผ้ลู งทุนทัง้ ในและต่างประเทศ สู่การยอมรับในระดับสากล

Dr. Bandid Nijathaworn, the IOD President and CEO, said at a seminar on the release of Corporate Governance Report of Thai listed Companies 2014 that average score of Thai listed firms remains satisfactory even under an upgraded criteria. Despite application of 237 criteria, up sharply from 148 in 2013, and the adjustment of category weighting and calculation method, the 550 listed companies made an average score of 72%, fairly good under the strict criteria, but down from 78% (average of 526 listed companies) in 2013.

ดร. บัณฑิต นิจถาวร กรรมการผู้อ�ำนวยการ สถาบัน กรรมการบริษทั ไทย (IOD) เปิดเผยในงานสัมมนาน�ำเสนอผลส�ำรวจ การก�ำกับดูแลกิจการบริษทั จดทะเบียนไทยประจ�ำปี 2557 (Corporate Governance Report of Thai Listed Companies 2014) เมือ่ วันที่ 22 ตุลาคม 2557 ว่า บริษทั จดทะเบียนไทย (บจ.) ยังมีคะแนนเฉลีย่ สูงในระดับทีน่ ่าพอใจ แม้ปีน้ี จะมีการปรับหลักเกณฑ์ทม่ี รี ายละเอียด มากขึน้ ตามมาตรฐานของ ASEAN CG Scorecard ด้วยหลักเกณฑ์ ทีเ่ พิม่ ขึน้ เป็ น 237 ข้อ จากเดิม 148 ข้อ ในปี 2556 และมีการปรับ วิธกี ารค�ำนวณคะแนน รวมถึงการให้น้�ำหนักในแต่ละหมวดทีป่ ระเมิน ใหม่ โดยจากการส�ำรวจ บจ. ทัง้ หมด 550 บริษทั มีคะแนนเฉลีย่ อยู่ ที่ 72 เปอร์เซ็นต์ ซึง่ ตามเกณฑ์แล้ว ถือว่า อยูใ่ นระดับดี แม้วา่ จะมี คะแนนเฉลีย่ ลดลงจาก 78 เปอร์เซ็นต์เมือ่ ปี 2556 (526 บริษทั ) ก็ตาม

Average scores of three categories breached 70% including Equitable Treatment to Shareholders (91%), Rights of Shareholders (87%), and Disclosure & Transparency (77%).

Yet, two categories fell short of 60% mark including the Board

 <

Board Briefing

Responsibilities (63%) and the Role of Stakeholders (62%). Thus, further development is required in these particular areas.

According to the 2014 report, 308 listed companies scored over 70%. Of the total, 29 companies (5%) were scored excellence with scores of 90% and above, 108 companies (20%) were scored very good with scores at 80-89%, and 171 companies (31%) were scored good with scores at 70-79%.

"This is another year that the CGR project has made a major progress in terms of criteria development to meet the ASEAN standard. The new criteria demanded more details in many aspects such as requirement of individual performance evaluation for each board member, requirement to comply with business ethics and anti-corruption practices, requirement of at least two third board members' presence in order to vote, and the establishment of a nine-year ceiling for term of independent directors. Although companies need to make adjustment to comply with these additional requirements, the overall score remains good," Dr. Bandid said.

The IOD will assist listed companies, particularly small firms, to develop corporate governance standard, especially in putting policies into practices and reporting result of such implementation. It will work with the SET and the Securities and Exchange Commission to promote knowledge about corporate governance standard development and compliance with such standard to listed companies.

For more information, www.thai-iod.com

หากพิจารณาคะแนนเฉลี่ยรายหมวดของผลส�ำรวจในปี 2557 จะพบว่า หมวดทีไ่ ด้รบั คะแนนเฉลีย่ ตัง้ แต่ 70 เปอร์เซ็นต์ ขึน้ ไป มี 3 หมวด ได้แก่ หมวดการปฏิบตั ติ อ่ ผูถ้ อื หุน้ อย่างเท่าเทียมกัน สิทธิ ของผูถ้ อื หุน้ และการเปิ ดเผยข้อมูลและความโปร่งใส ซึง่ มีคะแนน เฉลีย่ เท่ากับ 91, 87 และ 77 เปอร์เซ็นต์ตามล�ำดับ ส่วนหมวดทีม่ ี คะแนนเฉลีย่ ในระดับ 60 เปอร์เซ็นต์ ได้แก่ หมวดความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการ และหมวดการค�ำนึงถึงบทบาทของผูม้ สี ว่ นได้เสีย ซึง่ มีคะแนนเฉลีย่ เท่ากับ 63 และ 62 เปอร์เซ็นต์ตามล�ำดับ ซึง่ ยังคง ต้องสนับสนุนให้เกิดการพัฒนาต่อไป

นอกจากนี้เมือ่ เปรียบเทียบจ�ำนวนบริษทั ตามผลการส�ำรวจ ทีไ่ ด้รบั ในแต่ละระดับ ซึง่ มีการประกาศผลตามจ�ำนวนสัญลักษณ์ของ คณะกรรมการบรรษัทภิบาลแห่งชาติ พบว่า มีบริษทั จดทะเบียน จ�ำนวน 308 บริษทั ทีไ่ ด้รบั คะแนนเฉลีย่ ตัง้ แต่ 70 เปอร์เซ็นต์ขน้ึ ไป หรือระดับดีขน้ึ ไป โดยในจ�ำนวนนี้มบี ริษทั ทีไ่ ด้รบั คะแนน 90 เปอร์เซ็นต์ขน้ึ ไปหรือระดับดีเลิศ จ�ำนวน 29 บริษทั (ร้อยละ 5) บริษทั ทีไ่ ด้รบั คะแนน 80-89 เปอร์เซ็นต์ หรือระดับดีมาก จ�ำนวน 108 บริษทั (ร้อยละ 20) และบริษทั ทีไ่ ด้รบั คะแนน 70-79 เปอร์เซ็นต์ หรือระดับ ดี จ�ำนวน 171 บริษทั (ร้อยละ 31)

“ปี น้ีถอื เป็ นอีกปี ทโี ่ ครงการ CGR มีพฒ ั นาการด้านหลัก เกณฑ์ทสี ่ �ำคัญเพือ่ ให้สอดคล้องกับมาตรฐานอาเซียน โดยเกณฑ์ ใหม่มรี ายละเอียดมากขึน้ ในหลายด้าน เช่น ให้มกี ารประเมินผลงาน กรรมการเป็ นรายบุคคล ให้มกี ารปฏิบตั ิตามจริยธรรมธุรกิจและ การต่อต้านการทุจริต จ�ำนวนองค์ประชุมขัน้ ต�ำ่ ซึง่ ก�ำหนดให้ตอ้ ง มีกรรมการอยูไ่ ม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจ�ำนวนกรรมการทัง้ หมดเมือ่ จะลงมติ กรรมการอิสระไม่ควรด�ำรงต�ำแหน่งเกิน 9 ปี เกณฑ์เหล่านี้ ถึงแม้จะท�ำให้บริษทั ต้องปรับตัวมาก แต่คะแนนเฉลีย่ ในภาพรวมก็ นับว่ายังอยูใ่ นเกณฑ์ด”ี ดร.บัณฑิต นิจถาวร กล่าว และเสริมว่า “IOD จะสนับสนุนบริษทั จดทะเบียน โดยเฉพาะบริษทั ขนาดเล็ก ให้พฒ ั นา มาตรฐานการก�ำกับดูแลกิจการต่อไป โดยเฉพาะในประเด็นการน�ำ นโยบายไปปฏิบตั จิ ริง และให้มกี ารรายงานผลการปฏิบตั ดิ งั กล่าว โดย IOD จะร่วมกับ ตลท. และส�ำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.ใน การส่งเสริมความรูด้ า้ นการพัฒนามาตรฐานการก�ำกับดูแลกิจการ และการปฏิบตั ติ ามมาตรฐานดังกล่าวให้กบั บริษทั จดทะเบียนอย่าง ต่อเนือ่ งต่อไป”

ข้อมูลเพิม่ เติมที่ www.thai-iod.com

Board Briefing

> 

> Board Briefing

Research Alliance Dialogue

on Corporate Governance

Since the establishment of IOD almost 15 years ago, the Board of Directors has been monitoring and assessing corporate governance of listed companies. It has found that there has been good development in corporate governance as supported by the internationally recognized CG-ROSC assessment program of the World Bank and the corporate governance assessment of listed companies in ASEAN under the ASEAN CG Scoreboard. These assessments have shown that Thailand is a leading country in corporate governance development.

Although the effort to promote corporate governance has seen results to some extent, some gaps remain and need to be dealt with through, for example, promoting corporate governance to a wider range of organizations and conducting research on corporate governance, especially with regard to undertaking a joint corporate governance study that combines information from private companies with university research.

Moreover, educational institutes play an important role in educational aspects, which serve as the foundation for enabling personnel to gain knowledge and understanding about corporate governance.

As a consequence, IOD and the Faculty of Commerce and Accountancy, Chulalongkorn University, Kasetsart University,

 <

Board Briefing

จากการที่คณะกรรมการ IOD ได้ติดตามและประเมิน ผลการก�ำกับดูแลกิจการของบริษทั จดทะเบียนมาตลอดระยะเกือบ 15 ปี นับตัง้ แต่ก่อตัง้ IOD ซึง่ พบว่า มีพฒ ั นาการทีด่ อี ย่างต่อเนื่อง และเป็ นที่ยอมรับในระดับสากล ทัง้ จากการประเมิน CG-ROSC ของ ธนาคารโลก และ การประเมินผลการก�ำกับดูแลกิจการบริษทั จดทะเบีย นในภู ม ิภ าคอาเซีย นภายใต้ โ ครงการ ASEAN CG Scorecard ซึง่ ผลการประเมินเหล่านี้ ล้วนแสดงให้เห็นว่า ประเทศไทย เป็ นผูน้ �ำทางด้านการพัฒนาการก�ำกับดูแลกิจการ

แม้ความพยายามในการส่งเสริม CG จะเห็นผลในระดับ หนึ่งแล้ว แต่ยงั มีชอ่ งว่างอีกมากทีค่ วรส่งเสริมต่อไป เช่น การผลักดัน ให้เ กิดการส่งเสริมการก�ำกับ ดูแลกิจการในวงกว้า ง และการท�ำ วิจยั เรื่อง CG โดยเฉพาะการเชื่อมต่อประเด็นการศึกษาด้าน CG ระหว่างบริษทั ธุรกิจเอกชนและการวิจยั ระดับมหาวิทยาลัยทีท่ ำ� การ สอนเรือ่ ง CG นอกจากนี้สถาบันการศึกษาถือเป็ นองค์กรทีส่ ำ� คัญที่ คณะกรรมการ IOD เห็นว่า จะมีบทบาทในการช่วยผลักดันให้เกิด การเรียนรู้ ซึ่งจะเป็ นรากฐานส�ำคัญของการพัฒนาบุคลากรให้ม ี ความรู้ ความเข้าใจในเรือ่ งการก�ำกับดูแลกิจการต่อไป

IOD จึง ได้ร่ ว มกับ คณะพาณิ ช ยศาสตร์แ ละการบัญ ชี จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ วิทยาเขต ศรี ร าชา คณะพาณิ ช ยศาสตร์ แ ละการบั ญ ชี มหาวิ ท ยาลั ย ธรรมศาสตร์ มหาวิทยาลัยธุรกิจบัณฑิตย์ สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจ ศศินทร์แห่งจุฬาลงกรณ์ มหาวิทยาลัย (ศศินทร์) สถาบันบัณฑิต

Sriracha Campus, Thammasat University, Dhurakij Pundit University, Sasin Graduate Institute of Business Administration of Chulalongkorn University, the National Institute of Development Administration, and the Office of the National Anti-Corruption Commission jointly organized the Research Alliance Dialogue on Corporate Governance on November 5, 2014 at Sasin Graduate Institute of Business Administration. More than 150 people attended the event, including directors, executives, researchers, teachers, students and members of the general public. The event was sponsored by the Capital Market Development Foundation.

This is the first time IOD has organized this type of event. The two keynote speakers, Professor Dipak C. Jain, Ph.D., Director, Sasin Graduate Institute of Business Administration of Chulalongkorn University and Professor Steen Thomsen (Ph.D.), Director of the Center for Corporate Governance, Copenhagen Business School, University of Copenhagen, Denmark, presented interesting data and information about corporate governance, as well as discussed trends in that area. In addition, presentations on research on corporate governance were given. They were divided into three topics, namely 1. CSR, 2. anti-corruption and 3. corporate governance, especially concerning the duty of the board of directors. IOD would like to cover these topics more extensively as part of its effort to help upgrade corporate governance standard in Thailand to an international level. It also focused on these topics at the National Director Conference which was held in June, due to their relevance to Thai directors

IOD has written two summaries on the research presented in the event for this issue of Boardroom. They cover the following presentations: Managerial Talent and Corporate Social Responsibility (CSR): How do Talented Managers View Corporate Social Responsibility? by Assistant Professor Dr. Pattanaporn Chatjuthamard, a lecturer in finance from Sasin Graduate Institute of Business Administration of Chulalongkorn University, and 2. Do CEO and Board Characteristics Matter?-A Study of Thai Family Firms by Assistant Professor Dr. Thitima Sitthipongpanich, a lecturer from Dhurakij Pundit University. Details of the presentations are available at www.thai-iod.com

พัฒนบริหารศาสตร์ (นิดา้ ) รวมถึงส�ำนักงานคณะกรรมการป้องกัน และปราบปรามการทุจริตแห่งชาติ (ป.ป.ช.) จัดงาน “Research Alliance Dialogue on Corporate Governance” ขึน้ เมือ่ วันที่ 5 พฤศจิกายน 2557 โดยมีกรรมการ ผูบ้ ริหาร นักวิชาการ นักวิจยั อาจารย์ นิสติ นักศึกษาและบุคคลทัวไปสนใจร่ ่ วมกันกว่า 150 คน โดยได้รบั การสนับสนุ นการจัดงานจากมูลนิธกิ องทุนพัฒนาระบบ ตลาดทุนและได้รบั การสนับสนุ นด้านสถานที่จากสถาบันบัณฑิต บริหารธุรกิจศศินทร์แห่งจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย (ศศินทร์)

การจัดงานนี้ถอื เป็ นรูปแบบการจัดงานแบบใหม่ท่ี IOD ได้ ร่วมจัดขึน้ เป็นครัง้ แรก โดยงานนี้ได้รบั เกียรติจาก Keynote Speaker 2 ท่านคือ Professor Dipak C. Jain, Ph.D., Director, Sasin Graduate Institute of Business Administration of Chulalongkorn University และ Professor Steen Thomsen (Ph.D.), Director of the Center for Corporate Governance, Copenhagen Business School, University of Copenhagen, Denmark มาน�ำเสนอข้อมูล ความรู้ และแนวโน้มของการก�ำกับดูแลกิจการทีน่ ่ าสนใจ นอกจาก นี้ยงั มีการน� ำเสนอผลงานวิจยั ด้านการก�ำกับดูแลกิจการ โดยแบ่ง เป็ น 3 กลุม่ ได้แก่ 1. CSR 2. Anti-Corruption และ 3. Corporate Governance โดยเฉพาะในประเด็นทีเ่ กีย่ วข้องกับการท�ำหน้าทีข่ อง คณะกรรมการ ซึง่ ทัง้ 3 หัวข้อนี้ เป็ นประเด็นที่ IOD มีความเห็นว่า ประเทศไทยควรต้องพัฒนาต่อไป เพือ่ ยกระดับมาตรฐาน CG ของ ไทยให้ทดั เทียมกับสากล และสามประเด็นนี้ ยังเป็ นประเด็นเดียวกับ ที่ IOD ได้หยิบยกขึน้ มาหารือในงานประชุมประจ�ำปี ของกรรมการ หรือ National Director Conference ทีไ่ ด้จดั ไปเมือ่ เดือนมิถุนายน ทีผ่ า่ นมา เพราะเป็นประเด็นส�ำคัญทีก่ รรมการไทยควรให้ความส�ำคัญ

ทัง้ นี้ IOD ได้ น� ำ บทสรุ ป ของผลงานวิจ ัย 2 เรื่อ งที่ น�ำเสนอในงาน ได้แก่ 1. Managerial talent and corporate social responsibility (CSR): How do talented managers view corporate social responsibility? โดย ผศ. ดร. พัฒนาพร ฉัตรจุฑามาส อาจารย์ประจ�ำสาขาการเงิน สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจ ศศินทร์ แห่ง จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย 2. Do CEO and Board Characteristics Matter?-A Study of Thai Family Firms โดย ผศ. ดร. ฐิตมิ า สิทธิพงษ์พานิช อาจารย์ประจ�ำมหาวิทยาลัยธุรกิจบัณฑิตย์ มาน� ำ เสนอไว้ใน Boardroom ฉบับนี้ดว้ ย และท่านทีส่ นใจสามารถอ่าน รายละเอียดงานทัง้ หมดได้ท่ี www.thai-iod.com

Board Briefing

> 

> Board Briefing

An excerpt from

Do CEO and Board

Characteristics Matter?

A Study of Thai Family Firms

By Asst. Prof. Thitima Sitthipongpanich (Department of Finance, Faculty of Business Administration, Dhurakij Pundit University) Piruna Polsiri (Department of Cooperatives, Faculty of Economics, Kasetsart University)

Family businesses are dominant players in global economies. In the study of Sitthipongpanich and Polsiri (2014), we use the data of family firms in Thailand to investigate which CEO and board characteristics matter. In countries where the legal and regulatory institutions are relatively weak, family controlling shareholders intend to appoint a family member to manage their firms because hiring outside managers is likely to create agency problems and increases the possibilities of tunneling. The involvement by family members as CEOs is, therefore, a common practice in family businesses. However, the survival rate of family firms is relatively low. Prior research shows that family firms may not be sustained until the third generation (Morris, Williams, Allen, & Avila, 1997). The success or failure of firms is frequently dependent on the capabilities and competency of CEOs in directing firms to compete in the market. Family CEOs could be entrenched and use their power to extract private benefits at the expense of minority shareholders.

In our study, we find that family CEOs reduce firm value, indicating higher potential expropriation of minority shareholders or possible lower competency of family CEOs relative to professionals. Our results show that such negative effects could be moderated by certain characteristics of appointed CEOs. Family CEOs who are young, have business expertise, or are in the alumni network lead to higher firm value. Our results suggest the advantages of having young CEOs who could generate innovative strategies and are confident to pursue risky strategies for the growth of companies.

Moreover, family CEOs who have business expertise could generate higher firm value, supporting the view that knowledge gained from experience is valuable and useful in making strategic choices to cope with pressures from global business competition. In addition, to respond to changing market environments in emerging markets, the ability of family CEOs in obtaining external resources is crucial to firm value. People in the same networks established by friendship are committed to each other; thus, they would share useful information.

ď&#x20AC;´ď&#x20AC;´ <

Board Briefing

We also examine governance effects in family firms and ask whether board characteristics could have an impact on the capabilities and behaviors of family CEOs, resulting in an increase in firm value. We find that the value of family CEO-run firms improves if their boards of directors are diverse in ages and have political ties, showing the importance of board roles in providing advice and access to external resources for family CEOs. Our analysis suggests a promising set of CEO characteristics of family firms in prolonging the survival of family-run firms. Boards of directors could be designed by controlling families to support family CEOs.

Thitima Sitthipongpanich Department of Finance, Faculty of Business Administration, Dhurakij Pundit University

How do talented

managers view

corporate social* responsibility?

By Assistant Professor Dr. Pattanaporn Chatjuthamard Faculty of Finance, SASIN GIBA of Chulalongkorn University

Corporate social responsibility (CSR) has become one of the important issues discussed in the business practice around the world over the last decade. There exits the debate over the merits of CSR revolving around whether such CSR investments are value creating or value destroying. Therefore, motivated by this on-going argument on the costs and benefits of CSR, we explore how managers view CSR investments differently if the ability of the manager is not considered to be on the same level. Our idea is that when managers view CSR negatively, they believe that investing in CSR will not create value to the firm; instead, CSR is viewed as the value-destroying manifestation of agency conflicts of interest between managers and shareholders of the firms. Therefore, the manager will not support the idea

of CSR and we find that those managers are likely to have weaker talent and they view CSR investments as an unwise deployment of resources. On the other hand, when managers view CSR positively, they will support the CSR investment because they consider or view CSR investment as one of mechanisms to increase firm value or to reduce firm risk. We find that those manager are especially more talented and they view CSR as beneficial. To examine our hypotheses are true, we will look at how strongly talented managers look at CSR investment differently from weak talented managers using real data available in the database.*

To be considered socially responsible, companies voluntarily take actions that not only benefit their shareholders, but also their other stakeholders including suppliers, customers, employees, the environment, and the community. To do so, they will voluntarily contribute to a better society and a cleaner environment through business activities and its social investment. Also, CSR must be sustainable or considered as a long-term approach for companies to maintain without adversely affecting their business objectives. CSR can be done in different types of activities: (1) Philanthropy: donating companies' money, product or time to national and local charities, (2) environmental compliance and improvement: being green meaning everything from curbing pollution to developing clean energy solutions, (3) Community participation and enhancements such as helping educating the young and the poor to increase their working ability as well as their wealth, (4) product safety by developing carbon-free product, and (5) promotion of human rights as well as treating employees fairly and ethically, especially women and children. As we often see on the media, many Thai firms have adopted the CSR activities such as PTT looking at its environmental responsibility and its recycling policy, SCG promoting the community participation and enhancements activity, and etc.

Significance of CSR arises because many corporations around the world spend billions of dollars on CSR activities every year. In addition, large and rising numbers of mutual funds using CSR-based investment strategies command billions of dollars worldwide. Therefore, CSR significance appear to explain that CSR investments are in fact value enhancing.

If CSR is beneficial, firms engaging in CSR are viewed positively by investors, resulting in higher sales and more profitability. In addition, CSR engagement can help firms build positive moral capital that insulates them from adverse events in the future. Thus, firms with more CSR engagement are exposed to a lower degree of risk or firms with good managers will see the value of CSR as a tool to manage risk. While lenders or banks understand this risk management perception,

they will use the firms' CSR activities to help them make loan decisions by providing more attractive loan terms to socially responsible firms. The beneficial side has been well documented by many finance scholars and researchers (refer to my full research paper for more detail for citation).

On the other hand, what if CSR is not helpful because it can divert valuable resources away from activities that could otherwise enhance shareholder value, CSR becomes detrimental to the firm. This diversion exists when firms overinvest in CSR to satisfy management desires to enhance their personal reputations as socially responsible at the expense of shareholders. In this case, managers may overinvest in CSR and gain private benefits or credits for the CSR initiatives at the cost borne by shareholders. This represents the agency conflicts between managers and shareholders. (Refer to my full research paper for more detail on citation)

Therefore, to answer specifically whether the advantages of CSR outweigh those costs of CSR or the other way around, we study the effect of managerial talent on CSR investments by considering two different management groups (strong talented managers versus weak talented managers) to help explain whether CSR investments are deleterious or beneficial.* Using a new and well accepted measure of managerial talent developed by Demerjian et. al. (2013)**, we find that the effect of managerial talent on CSR is non-linear.

That is, managers with relatively low talent do not support investments in CSR, viewing them as taking away corporate resources from other more productive investments. On the contrary, those with stronger talent view CSR investments as beneficial and therefore promote further investments in CSR. In conclusion, our study finding suggests that managers with particularly strong talent have a favorable view of CSR, implying that CSR is beneficial for firms with talented managers because these more talented managers know how to utilize firm resources more efficiently than less talented managers. *This short article is based on the research paper the author working with Dr. Pornsit Jiraporn, and Dr. Shenghui Tong titled "Managerial talent and corporate social responsibility (CSR): How do talented managers view corporate social responsibility?" Please refer to the full working paper for more details on data analysis, and robustness testing. ** Demerjian, P., B. Lev, M.F. Lewis and S. McVay, 2013, Managerial ability and earnings quality, The Accounting Review, 88, 463-498.

Pattanaporn Chatjuthamard Faculty of Finance SASIN GIBA of Chulalongkorn University

Board Briefing

> ď&#x20AC;´ď&#x20AC;ľ

> Board Development

The Road to Sustainability (4)

Nike and its Strategy for Sustainable

Growth & Development ไนกี้กับกลยุทธ์การเติบโต อย่างยัง่ ยืน (ตอนที่ 2)

In operating its businesses according to the established strategy for sustainable growth (as described in the previous issue), NIKE created an organization structure that clearly indicates that NIKE genuinely has an objective of growing its businesses on a sustainable basis, through establish a new Sustainable Business and Innovation (SB&I) Unit within a 'matrix' organizational framework.

This is in order to ensure that all activities relating to sustainable growth incorporated in all its working procedures and processes - from the determination of corporate strategies at the Board level to their actual implementation at the functional/operational levels.

The SB&I Unit has a total of 130 staff, who act as experts and specialists relating to sustainable growth as well as coordinators for the various operating units under the 'matrix' organizational structure, and who are divided into small working teams to help define business plans and associated implementation action plans, for the various respective operating business lines, in order to be consistent and fully coordinated with the overall corporate strategies. Further, the SB&I Unit also acts as the centralized channel of communications in disseminating information and coordinating activities, so as to create full participation by all business units throughout the organization.

Additionally, the SB&I Unit has created an SB&I Lab, reporting directly to the member of the Senior Management responsible for corporate strategies, in order to research matters relating to innovation that will both add value to the development of various creative strategies for the sustainable growth of the Company.

After having determined specific implementation action plans based on the established corporate strategies, NIKE then established procedures to follow-up on the implementation as well as to evaluate whether or not the actual results achieved are in line with the defined corporate strategies for sustainable growth. The procedure for monitoring and evaluating actual results achieved were divided into 2 core processes focusing on short term gains and also for long term results, under the concepts of: 'Make Better Today' and 'Design the Future'.

'Make Today Better'

A key component that will enable the effective achievement of corporate development and growth on a sustainable basis is the overall production procedure together with the 'day-to-day process'. As such, NIKE divided the monitoring and

 <

Board Development

ในการด�ำเนินการตามกลยุทธ์การเติบโตอย่างยังยื ่ นทีไ่ ด้ กล่าวไปในฉบับทีแ่ ล้ว ไนกี้วางโครงสร้างองค์กรให้เห็นชัดเจนว่า ไนกีม้ เี ป้าหมายในการผลักดันให้บริษทั มีการพัฒนาอย่างยังยื ่ นอย่าง จริงจัง โดยก�ำหนดโครงสร้างของฝา่ ย Sustainable Business and Innovation (SB&I) ในรูปแบบของ Matrix เพื่อให้การปฏิบตั งิ าน ด้านการเติบโตทีย่ งยื ั ่ นอยู่ในทุกๆ ขัน้ ตอนของกระบวนการท�ำงาน ตัง้ แต่การวางกลยุทธ์ในระดับคณะกรรมการบริ ษทั ไปจนถึง การด�ำเนิ นงานในระดับปฏิ บตั ิ การ บุคลากรใน SB&I มีทงั ้ สิน้ ประมาณ 130 คน ท�ำหน้าทีผ่ เู้ ชีย่ วชาญด้านการเติบโตทีย่ งยื ั ่ นและ ประสานงานกับฝา่ ยต่างๆภายใต้ Matrix Structure โดยแบ่งเป็ นทีม ย่อยๆ เพือ่ ก�ำหนดแผนงานและการปฏิบตั งิ านของสายงานต่างๆ ให้ สอดประสานกับ กลยุท ธ์ และยัง เป็ น คนกลางในการสื่อ สารและ ประสานงานเพือ่ สร้างการมีสว่ นร่วมให้ทวถึ ั ่ งทัง้ องค์กร

นอกจากนี้ ฝา่ ย SB&I ได้ก่อตัง้ SB&I Lab ขึน้ ตรงกับ ผูบ้ ริหารสูงสุดทีร่ บั ผิดชอบด้านกลยุทธ์ เพื่อค้นคว้าวิจยั นวัตกรรม ใหม่ๆทีจ่ ะช่วยเพิม่ คุณค่าให้แก่การสร้างสรรค์และพัฒนากลยุทธ์เพือ่ การเติบโตทีย่ งยื ั ่ นของบริษทั

หลังจากได้น�ำกลยุทธ์ไปพัฒนาแผนงานเพือ่ การปฏิบตั แิ ล้ว ไนกี้กจ็ ดั ให้มกี ารติดตามและวัดผลจากการด�ำเนินกลยุทธ์เพื่อการ เติบโตอย่างยังยื ่ นว่าเป็ นไปตามทีไ่ ด้ก�ำหนดไว้หรือไม่ ทัง้ นี้ไนกีไ้ ด้ แบ่งลักษณะของการติดตามและวัดผลออกเป็ น 2 ส่วนคือการวัดผล ระยะสัน้ และระยะยาว ภายใต้คอนเซปต์ทว่ี า่ Make Today Better และ Design the Future Make Today Better

สิง่ หนึ่งทีถ่ อื ว่าเป็ นองค์ประกอบส�ำคัญทีจ่ ะพัฒนาไปสูก่ าร เติบโตทีย่ งยื ั ่ นได้อย่างมีประสิทธิภาพก็คอื กระบวนการผลิตสินค้า และการด�ำเนินประจ�ำวันงานขององค์กรทีเ่ ป็ น Day-to-day Process ทัง้ นี้ไนกีแ้ บ่งกระบวนการติดตามและวัดผลตามห่วงโซ่คณ ุ ค่า (Value Chain) ออกเป็ น 7 กระบวนการ ได้แก่ Plan, Design, Make, Move, Sell, Use และ Reuse ครอบคลุมกระบวนการผลิตและจ�ำหน่ายสินค้า ของบริษทั ตัง้ แต่ตน้ จนจบ และเกีย่ วข้องกับผูม้ สี ่วนได้เสียทุกกลุ่ม นับตัง้ แต่พนักงาน ผูร้ บั เหมา โรงงานรับจ้างผลิต สิง่ แวดล้อม ชุมชน สังคม และลูกค้า

evaluation process for its 'value chain' into 7 aspects; namely: Plan, Design, Make, Move, Sell, Use, and Reuse, covering, from the beginning to the end, the overall products production and distribution processes as well as involving all involved Stakeholder groups - from employees, contractors, outsourced manufacturers, the environment, local communities, society as a whole, and its customers.

Design the Future

As for the 'Design the Future' concept, NIKE focused on giving importance to monitoring and evaluating actual results of various course of actions of the Company with the overall objective of creating continuous sustainable development and growth for the future. This is because NIKE believes that genuine and fully sustainable growth cannot be achieved through effective dayto-day operations that aim at achieving sustained growth, but rather that development of new strategies as well as innovation are also key elements for achieving real sustainable growth on an ongoing basis. As such, the concept of 'design the future' involves monitoring and evaluating actual results achieved for the following 5 operational dimensions: Unleash Innovation: The targeted measureable criteria and performance indicator is: whether, or not, the organization has been able to incorporate the concepts of sustainable growth in products design and development, in creating innovations, as well as in its corporate governance practices.

Revolutionize Products: The targeted measureable criteria and performance indicator is: whether, or not, the organization has been able to design, develop and create new products that wil result in improved operating performance and in reduced negative impacts on the environment.

Transformed Manufacturing: The targeted measurable criteria and performance indicator is: whether, or not, the organization has been able to implement any new changes and improvements to its production processes, that will result in sustainability; such as: implemented a 'lean manufacturing' process through using minimal resources while also achieving production outputs at the most cost-effective levels and of the highest value for money.

People & Culture: The targeted performance indicator is: whether, or not, the organization has been able to both motivate its people as well as change its corporate culture to become more innovation and change driven, so as to achieve sustainable development.

How We Work: The targeted performance indicator is: whether, or not, the organization has been able to instil and embed the concept of sustainable development as an integral part of its corporate DNA.

By focusing on sustainable growth in its operational strategies, it has resulted in significant changes in every operating procedures and processes - from the product design process onwards. While previously Nike products involved the use of up to 16,000 types of raw materials, sourced from over 1,500 suppliers worldwide, in manufacturing over 900 million product SKUs annually; now less raw materials are used, and these are also more environmentally-friendly. Further, the production processes use less water and electricity, as well as release less chemical wastes into the environment; while the products now have a longer life cycle and lighter weight to be transported and distributed, as well as can be recycled and reused. This is in order to ensure that that there are minimal environmental impacts from Nike products.

NIKE has also developed the 'Nike Materials Sustainability Index (Nike-MSI) that helps its product designers in choosing various

Design the future

ในส่วนของ Design the Future นัน้ ไนกีม้ งุ่ ให้ความส�ำคัญ กับการติดตามและวัดผลแนวทางของบริษทั ในการสร้างการเติบโตที่ ยังยื ่ นให้เกิดขึน้ ในอนาคตอย่างต่อเนื่อง เพราะไนกีเ้ ชือ่ ว่าการเติบโต ทีย่ งยื ั ่ นจะเกิดขึน้ ได้อย่างสมบูรณ์ไม่ได้มาจากเพียงการด�ำเนินงานใน แต่ละวันทีม่ ปี ระสิทธิภาพและเป็ นไปเพื่อความยังยื ่ นเท่านัน้ แต่จะ ต้องหาทางพัฒนาทัง้ กลยุทธ์และนวัตกรรมใหม่ๆ เพือ่ สร้างองค์กรให้ มีการเติบโตอย่างยังยื ่ นอยูเ่ สมอด้วย โดยในส่วน Design the Future จะมีการติดตามและวัดผลทัง้ หมด 5 ด้านด้วยกันคือ

• Unleash Innovation – เป้าหมายของการวัดคือองค์กร สามารถน�ำหลักการของการพัฒนาสูค่ วามยังยื ่ นเข้ามาเป็ นส่วนหนึ่ง ของกระบวนการพัฒนานวัตกรรมใหม่ๆ กระบวนการก�ำกับดูแล องค์กรได้หรือไม่

• Revolutionize Product – เป้าหมายการวัดคือ องค์กร สามารถออกแบบผลิตภัณฑ์ทใ่ี ห้ผลประกอบการทีด่ แี ละส่งผลกระทบ ต่อสิง่ แวดล้อมน้อยลงได้หรือไม่

• Transformed Manufacturing – เป้าหมายการวัดคือ องค์กรสามารถผลักดันให้เกิดการปรับปรุงเปลีย่ นแปลงใหม่ๆ ใน กระบวนการผลิตเพือ่ น�ำไปสูค่ วามยังยื ่ นได้หรือไม่ เช่น เปลีย่ นแปลง ระบบการผลิตให้เป็นระบบ Lean Manufacturing กล่าวคือใช้ทรัพยากร น้อยทีส่ ดุ ในขณะทีส่ ามารถสร้างผลผลิตได้อย่างคุม้ ค่าทีส่ ดุ

• People & Culture – องค์กรผลักดันให้คนและวัฒนธรรม องค์กรสามารถขับเคลื่อนไปสู่การนวัตกรรมและการเปลีย่ นแปลง ใหม่ๆ เพือ่ การเติบโตอย่างยังยื ่ นได้หรือไม่

• How We Work – องค์กรสามารถผลักดันให้เรือ่ งการ พัฒนาสูค่ วามยังยื ่ นกลายเป็ นส่วนหนึ่งของ DNA องค์กรได้หรือไม่

ผลจากการน� ำ เอาเป้ าหมายการเติ บ โตอย่ า งยัง่ ยืน มาเป็ น กลยุ ท ธ์ข องการท� ำ ธุ ร กิจ ส่ง ผลให้ม ีก ารเปลี่ย นแปลงใน ทุกกระบวนการ นับตัง้ แต่การออกแบบจากเดิมที่ผลิตภัณฑ์ของ ไนกีใ้ ช้วตั ถุดบิ มากถึง 16,000 ชนิดจากซัพพลายเออร์กว่า 1,500 แห่ง ทัวโลกเพื ่ อ่ ผลิตสินค้ากว่า 900 ล้านหน่วยในแต่ละปีมาใช้วตั ถุดบิ น้อย ชนิดลงและมีความเป็นมิตรกับสิง่ แวดล้อมมากขึน้ ใช้น้�ำและพลังงาน ในการผลิตลดลง ลดสารเคมีทป่ี ล่อยออกจากกระบวนการผลิต ยืด อายุการใช้งานสินค้าให้ยาวนานขึน้ น�้ำหนักทีใ่ ช้ในการขนส่งลดลง หรือสามารถน�ำกลับมาใช้งานใหม่ได้ โดยเพือ่ ให้แน่ใจว่าผลิตภัณฑ์ ของไนกีม้ ผี ลกระทบต่อสิง่ แวดล้อมน้อยทีส่ ดุ ไนกีไ้ ด้พฒ ั นาดัชนี Nike Materials Sustainability Index (Nike MSI) เพือ่ ให้ดไี ซเนอร์เลือก ใช้วสั ดุสำ� หรับสร้างสรรค์ผลิตภัณฑ์ทส่ี ร้างผลกระทบต่อสิง่ แวดล้อม ในด้าน Energy, Chemistry, Water และ Waste น้อยทีส่ ดุ โดยจะมี การให้คะแนนวัสดุตา่ งๆ ในทัง้ 4 ด้าน รวมถึงใช้เป็ นมาตรฐานในการ คัดเลือกโรงงานรับจ้างผลิตทีท่ ำ� คะแนนได้ตรงกับมาตรฐานของ Nike MSI ซึง่ นอกจาก Nike MSI แล้ว ไนกีย้ งั ได้จดั ท�ำดัชนีทเ่ี พือ่ ประเมิน ผลิตภัณฑ์รองเท้าและผลิตภัณฑ์ชุดกีฬา ได้แก่ Nike Footware Sustainability Index และ Nike Apparel Sustainability Index ด้วย ซึ่งดัชนีของไนกี้ได้รบั การยอมรับถึงขัน้ บริษทั อื่นในอุตสาหกรรม น� ำ ไปใช้ เ ป็ น มาตรฐาน ก่ อ ให้ เ กิ ด การเปลี่ ย นแปลงในระดับ อุตสาหกรรมด้วย ล่าสุดในปี 2555 The Sustainable Apparel Coalition ซึ่ง เป็ น หน่ ว ยงานอิส ระที่ส นับ สนุ น ภาคอุ ต สาหกรรม สิง่ ทอและเครือ่ งนุ่งห่มให้คำ� นึงผลกระทบทีธ่ รุ กิจมีตอ่ สิง่ แวดล้อม ได้น�ำ

Board Development

> 

> Board Development

raw materials to create innovative products, that will have minimal environmental impact in terms of the use of energy, chemistry, water and wastes; whereby a score is given to various raw materials according to 4 dimensions; as well as to be used as a benchmark in evaluating and selecting any outsourced manufacturers that is able to achieved the required Nike-MSI score standards.

In addition to the Nike-MSI, NIKE also established key indicators to evaluate Nike's shoe and sports ware products - ie: the Nike Footware Sustainability Index and the Nike Apparel Sustainability Index; whereby these key Nike indicators have been accepted and used as their own targeted standards by other leading manufacturers, resulting in significant industrial changes in these sectors.

In 2012, the Sustainable Apparel Coalition - an independent organization supporting the textile and apparel industry sectors took into consideration the environmental impact of their businesses, and used the Nike-MSI as one of the key indicators in the selection process of raw materials in combination with with the Higgs Index, which has already been used for many years.

A well-known and popular example of a Nike product resulting from NIKE's core corporate strategy that focuses on 'sustainable growth' is its 'Flyknit' running/training shoes, that involves an innovative method of using threads knitted together to form the 'core structures' of the trainer shoe. Then the 2 component parts of the shoe are then sewed together into the complete product - compared to older products that involved up to 37 separate component pieces. Thus, each pair of the new 'Flyknit' running/ training shoes will have less raw materials to be thrown away which is equivalent to 80% in terms of weight compared to older products or equals to a total reduction and savings of up to 66,000 kgs of raw materials per year.

In regards to the production process, an innovative process called 'ColorDry' has also been used, starting in 2014.

This a new innovative way of color dying, that involves the use of carbon dioxide gas, and reduces the use of water by up to 100%, when compared to the previous dying process that used as much as 3,000 million gallons of water per year. This new process also saves the usage of energy by as much as 60%, and reduces the dying process time by 40%. The initial NIKE factory to use this 'ColorDry' process is the Far Eastern New Century Corp. located in Taiwan; while there are plans to roll out this innovative dying process to other manufacturing plants.

Ever since 2009, after NIKE had restructured its organization as well as overall corporate strategies to reflect is core 'sustainable growth' objective, NIKE has achieved continuously improved operating performance results, with its share price also turning around and increasing accordingly. As such, NIKE's improved standards of operations have now been accepted internationally, and have been used as a 'role model' in the clothing and sports ware industries as well as in various other industrial sectors.

 <

Board Development

Nike MSI ไปเป็ นหนึ่งในดัชนีสำ� หรับคัดเลือกวัสดุคกู่ บั Higgs Index ทีใ่ ช้เป็ นมาตรฐานมาหลายปี

ตัวอย่างสินค้าอันเป็นผลจากกลยุทธ์การเติบโตอย่างยังยื ่ น ของไนกีท้ เ่ี ป็ นทีฮ่ อื ฮาคือผลิตภัณฑ์รองเท้าวิง่ Flyknit ทีใ่ ช้นวัตกรรม การน�ำเอาด้ายมาขึน้ โครงรองเท้า และใช้สว่ นประกอบ 2 ชิน้ เย็บติด กันเพือ่ ให้ได้รองเท้าทีส่ มบูรณ์ เทียบกับรองเท้ารุน่ เก่าของไนกีท้ ใ่ี ช้ ส่วนประกอบมากถึง 37 ชิน้ ท�ำให้การผลิตรองเท้า Flyknit แต่ละคูม่ ี วัตถุดบิ ทีต่ อ้ งเหลือทิง้ น้อยกว่าการผลิตรองเท้าวิง่ รุน่ ก่อนๆ ของไนกี้ ถึง 80% คิดเป็ นน�้ำหนักวัตถุดบิ ทีป่ ระหยัดไปได้ถงึ 66,000 กิโลกรัม ต่อปี

ในส่ ว นของกระบวนการผลิต ก็ ม ีน วัต กรรมการย้ อ ม ที่เ รีย กว่ า ColorDry ซึ่ ง เป็ น นวัต กรรมการย้ อ มผ้ า ที่ใ ช้ ก๊ า ซ คาร์บอนไดออกไซด์ในกระบวนการย้อมแทนน�้ ำทีเ่ ริม่ ใช้ในปี 2557 ColorDry เป็นนวัตกรรมการย้อมทีล่ ดการใช้น้�ำได้ถงึ 100% เทียบกับ การย้อมผ้าแบบดัง้ เดิมทีต่ อ้ งใช้น้�ำถึง 3 พันล้านแกลลอนต่อปี และยัง ลดการใช้พลังงานลง 60% รวมถึงย่นระยะเวลาของกระบวนการย้อม ลง 40% อีกด้วย โดยโรงงานแรกของไนกีท้ ใ่ี ช้วธิ กี ารย้อมแบบ Color Dry คือโรงงาน Far Eastern New Century Corp. ทีอ่ ยูใ่ นไต้หวัน ซึ่ง ในอนาคตไนกี้ม ีแ ผนที่จ ะขยายนวัต กรรมการย้อ มผ้า แบบนี้ ไปยังโรงงานอืน่ เพิม่ ขึน้

นับตัง้ แต่ปี 2009 หลักจากทีไ่ นกีไ้ ด้ทำ� การปรับโครงสร้าง องค์กรและกลยุทธ์ธุรกิจไปสู่การเติบโตทีย่ งยื ั ่ น ไนกี้มผี ลประกอบ การทีด่ ขี น้ึ อย่างต่อเนื่อง ราคาหุน้ กลับมาปรับตัวสูงขึน้ ตามล�ำดับ มาตรฐานการปฏิบตั ขิ องไนกีเ้ ป็ นทีย่ อมรับในระดับสากลและถูกน� ำ ไปใช้เป็นต้นแบบทัง้ ในอุตสาหกรรมเสือ้ ผ้าและอุปกรณ์กฬี าไปจนถึง อุตสาหกรรมอืน่ ๆ

Duangkamon Phisarn

ดวงกมล พิศาล

Senior Vice President Thai Institute of Directors

ผู้ช่วยกรรมการผู้อำ�นวยการอาวุโส สถาบันกรรมการบริษัทไทย

> Chartered Director Corner

The 'Chartered Director Corner' column for this issue welcomes the latest member (No. 34) of the Chartered Directors of the Thai-IOD, Asst. Prof. Krit Umpote, who is already well-known to many Members as a regular guest lecturer at various Thai-IOD training programs since the establishment of the Thai-IOD in 1999; whereby each time Asst. Prof. Krit lectures, attendees wil benefit from his insightful ideas.

Asst. Prof. Krit has decided to honor the Thai IOD in applying to be a Chartered Director of the Thai IOD, since he feels that it is important to be formally endorsed as a 'professional Director' by a reputable and well-accepted organization such as the Thai-IOD. Asst.

Prof. Krit cites other similar situations in which doctors, accountants or lawyers are also given formal endorsement and acceptance regarding their 'professions' by their respective professional organizations or associations. As a well-known Thai organization, at the National level, relating to the profession of 'Directors', therefore, being endorsed by the Thai IOD is an honor for a 'professional Director'.

Further Asst. Prof. Krit says: "We promote ourselves as being capable, well-experienced and a person of integrity; however, who is there to give us formal recognition and endorsement? Hence, the ThaiIOD's Registered Charted Director program procedures - that requires attendance at various training programs to enhance our knowledge, together with formal exams and the process of undergoing peer interviews and then finally being proposed for formal endorsement as a Chartered Director by the Thai-IOD Board of Directors - are all designed to effectively indicate the extent of our strong qualifications and capabilities as a professional Director."

Asst. Prof. Krit believes that there are at least 4 key criteria or qualifications in being a 'professional Director'; namely:1) having extensive knowledge, capabilities and experiences; 2) receiving relevant further education and training from a creditable organization directly involved with the practices of being a Director; 3) being able to effectively undertake the role and responsibilities to the required standards and under every circumstances; and 4) possessing both the required personal moral integrity and ethics.

Challenges in being an Independent Director

Company Directors need to regularly develop themselves in various areas, since they need to be knowledgeable, capable and well experienced in 2 core aspects; namely:

1) Good knowledge and full understanding of management activities: Directors need to fully understand the operations of the specific businesses of the company they are overseeing;

2) Good knowledge and under full understanding of being a Director, which consists of 2 core areas: Firstly, possessing the basic knowledge relating the required role and responsibilities of being a Director - ie: understanding the required duties as a Director in regards to the applicable laws and regulations, risks management, improvements of both the effectiveness and efficiency of the company; and possessing the required leadership skills in making decisions on various matters.

The second area is possessing the specific knowledge to be able to effectively carry out the respective assigned roles and responsibilities such as, being the Chairman, a Member of the Audit Committee, a Member of the Nomination and Remuneration Committee, or a Member of the Corporate Governance Committee.

The current key challenge faced by company Directors especial y Independent Directors - is that in some companies the owner Shareholder group appoints the required number of Independent Directors only to comply with the specified regulations rather than to have those Independent Directors undertake a real oversight of the company. This often results in the appointed Independent Directors not being able to effectively or fully exercise their responsibilities, despite being very

 <

Chartered Director Corner

Asst. Prof. Krit Umpote: Chartered Director of the Thai-IOD (No. 34)

ผศ. กริช อัมโภชน์ :

กรรมการอาชีพในท�ำเนียบ IOD ล�ำดับที่ 34

คอลัมน์ Chartered Director Corner เล่มนี้ขอต้อนรับกรรมการ อาชีพในท�ำเนียบ IOD ล�ำดับที่ 34 อาจารย์กริช อัมโภชน์ ผูอ้ า่ นหลาย ท่านคงรูจ้ กั กับอาจารย์กริชเป็ นอย่างดีเพราะท่านเป็ นวิทยากรให้กบั หลักสูตรของ IOD มายาวนานตัง้ แต่กอ่ ตัง้ สมาคม ฯ ในปี 2542 ทุกครัง้ ทีท่ ่านสอน ผูเ้ รียนจะได้รบั แง่มุมดี ๆ ส�ำหรับการท�ำหน้าทีก่ รรมการ อาจารย์กริชให้เกียรติสมัครเข้าร่วมเป็ นกรรมการอาชีพ IOD เนื่องจาก เห็นว่าการได้รบั การรับรองความเป็ นมืออาชีพผ่านสถาบันทีม่ ชี อ่ื เสียง และเป็ นทีย่ อมรับเป็ นสิง่ ทีม่ คี วามส�ำคัญ โดยยกตัวอย่าง อาชีพทีเ่ ป็ น วิชาชีพต่าง ๆ เช่นแพทย์ นักบัญชี นักกฎหมายต้องมีสมาคมหรือ สถาบันทีใ่ ห้การยอมรับ ซึง่ IOD เป็ นสถาบันกรรมกรรมการระดับชาติ ในประเทศไทยทีเ่ ป็ นทีย่ อมรับ ดังนัน้ การได้รบั การรับรองโดย IOD จึง ถือว่าเป็ นเกียรติ

“เราบอกว่าเราเป็นคนเก่ง เป็นคนดี มีประสบการณ์ แต่ใครเป็น คนรับรองเรา โครงการกรรมการอาชีพในท�ำเนียบ IOD มีทงั ้ การอบรม หลักสูตรเพือเพิ ่ ม่ พูนความรู้ การสัมภาษณ์โดยมีขอ้ สอบ และมีการเสนอ ชือ่ ให้คณะกรรมการ IOD รับรอง ดังนัน้ กระบวนการต่าง ๆ นี้เป็นสิง่ ที ่ รับรองความเป็นมืออาชีพของเราได้อย่างหนักแน่น” อาจารย์กริชกล่าว

อาจารย์ ก ริ ช เห็ น ว่ า การเป็ น กรรมการอาชี พ จะต้ อ งมี คุณลักษณะส�ำคัญอย่างน้อย 4 ประการ ได้แก่ 1) มีความรูค้ วามสามารถ และประสบการณ์ 2) ได้รบั การศึกษาและการอบรมจากสถาบันที่ เกีย่ วข้องกับการท�ำหน้าทีก่ รรมการทีน่ ่าเชือ่ ถือ 3) สามารถปฏิบตั หิ น้าที่ ได้อย่างมีมาตรฐานในทุกสถานการณ์ และ 4) มีจริยธรรมและคุณธรรม ความท้าทายในการเป็ นกรรมการอิ สระ

กรรมการบริษทั จะต้องพัฒนาตนเองในด้านต่าง ๆ อย่าง สม�่ำเสมอ เพราะต้องเป็ นผูท้ ม่ี คี วามรูค้ วามสามารถและประสบการณ์ ใน 2 ด้านหลัก ได้แก่

capable for their required role.

This aspect still needs further development if the Company's Chairman, as the top most corporate officer and leader, fully understands the issue. The Chairman needs to understand that Independent Directors are equally beneficial to both majority and minority Shareholders groups alike, since they are appointed to protect the overall interests of the company as well as those of all the Directors themselves from the risks of undertaking any potential wrongdoings.

Furthermore, from another viewpoint, Independent Directors also need to fully exercise all their skills, knowledge and capabilities, so as to be able to show that they are there only to help the company rather than to find faults or point out any wrong doings. They need demonstrate their full loyalty and honesty towards the company, and that their actions are purely for the overall benefit of the company.

They also need to show how their criticisms or warnings are only made with the sole aim of enabling the company to develop in a sustainable manner and of keeping other Directors safe from being held responsible for any potential wrongdoings.

Recommendations in identifying and nominating 'professional Directors'

In identifying and nominating qualified persons as company Directors, Asst. Prof. Krit recommends that at least these 3 key criteria should be considered: 1) Basic knowledge of and experience in the company's specific business: the Nomination Committee should consider whether the nominee-candidate possesses the basic knowledge of and experience in the company's specific business model and operations or not; 2) The nominee-candidate's knowledge and experiences in being a company Director; and 3) Does the nominee-candidate possess the necessary character, personality, manners, and mindset that are well matched for the company's businesses or not?

The first and second key criteria can be assessed from the candidate's resume; while the third key criteria can only be assessed from an interview and face-to-face discussions, in order to see whether the person's thinking, logic and personality are suitable for joining and working with the company or not. This is because selection process of nominees for appointment as a company director is critically important, since appointed Directors are to be responsible for the overall performance results of the company, as well as will be responsible to both majority and minority shareholders groups, to society as a whole, and the environment.

1) ความรูค้ วามเข้าใจในการบริหารจัดการ กรรมการจะต้อง มีความเข้าใจในธุรกิจทีต่ นเองก�ำกับดูแลกิจการอยู่

Brief Professional Biography of Asst. Prof. Krit Umpote :

ประวัติโดยย่อของผศ. กริช อัมโภชน์

Asst. Prof. Krit is an expert and well-experienced as a Member of the Audit Committee and the Nominations and Remuneration Committee, as well as in strategic and human resources management. He has a Masters Degree in Public Administration from NIDA, Thailand, together with an MBA degree from Indiana University, USA; as well as has received various certificates of achievement - such as in Strategic Human Resource Management and for the Advanced Management Program from Harvard Business School, USA.

Further, Asst. Prof. Krit has completed the Thai-IOD's Director Certification Program (DCP) and Advanced Audit Committee Program (AACP) training courses.

Asst. Prof. Krit's professional career includes holding important senior academic and management positions; such as: President, Thailand HR Training Association, Deputy Associate Professor, NIDA, Thailand, Executive Vice President, Krung Thai Bank, Pcl., Vice Dean, Dhurakij Pundit University, Thailand. Asst. Prof. Krit also has more than 16 years experience as a corporate Director; and is currently the Chairman of the Nomination Committee and Member of the Audit Committee at Thai British Security Printing Pcl, and Member of the Audit Committee and Member of the Nomination and Remuneration Committee at MFC Asset Management Pcl.

อาจารย์กริชเป็ นผูท้ ม่ี คี วามเชีย่ วชาญในการเป็ นกรรมการตรวจสอบ กรรมการ สรรหา กรรมการก�ำหนดค่าตอบแทน กลยุทธ์ และการบริหารทรัพยากรบุคคล

2) ความรูค้ วามเข้าใจเรือ่ งการปฏิบตั หิ น้าทีก่ รรมการ ซึง่ แบ่ง เป็น 2 ส่วนหลักคือความรูใ้ นการปฏิบตั หิ น้าทีข่ นพื ั ้ น้ ฐาน กล่าวคือเข้าใจ บทบาทหน้าทีข่ องกรรมการ เช่น เรือ่ งข้อกฎหมาย การวางแผนกลยุทธ์ การบริหารความเสีย่ ง การปรับปรุงประสิทธิภาพและประสิทธิผล และ การมีภาวะผูน้ �ำในการตัดสินใจเรือ่ งต่าง ๆ ในส่วนทีส่ องคือความรูใ้ น การปฏิบตั หิ น้าทีต่ ามทีไ่ ด้รบั มอบหมายเฉพาะเจาะจง เช่น ประธาน กรรมการ กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหา กรรมการก�ำหนด ค่าตอบแทน กรรมการด้านการก�ำกับดูแลกิจการทีด่ ี

ความท้าทายทีก่ รรมการโดยเฉพาะกรรมการอิสระต้องเผชิญ ั บนั คือบางบริษทั เจ้าของธุรกิจอาจมีกรรมการอิสระเพือ่ ให้เป็นไป ในปจจุ ตามข้อบังคับทีไ่ ด้รบั การก�ำหนดไว้ตามกฎหมายเท่านัน้ ไม่ได้ตอ้ งการ ทีจ่ ะมีกรรมการอิสระเข้ามาก�ำกับดูแลกิจการอย่างแท้จริง ท�ำให้หลาย ครัง้ กรรมการอิสระแม้มคี วามรู้ความสามารถก็ไม่สามารถท�ำหน้ าที่ ได้อย่างเต็มที่ ซึง่ สิง่ เหล่านี้จะได้รบั การพัฒนามากขึน้ ได้หากประธาน กรรมการซึง่ เป็ นผูน้ �ำสูงสุดเข้าใจในเรือ่ งนี้ ประธานกรรมการต้องเข้าใจ ว่ากรรมการอิสระมีประโยชน์ตอ่ ผูถ้ อื หุน้ ทัง้ รายใหญ่รายย่อย เพราะเป็น ผูท้ จ่ี ะเข้ามาปกป้องบริษทั และตัวกรรมการเองให้ไม่มคี วามเสีย่ งต่อ การรับผิด และอีกด้านหนึ่งคือกรรมการอิสระเองทีจ่ ะต้องแสดงความ รูค้ วามสามารถอย่างเต็มที่ ให้บริษทั เห็นว่าพยายามเข้าไปช่วย ไม่ใช่ จับผิด แสดงความรักและซื่อสัตย์ต่อบริษทั แสดงให้เห็นว่าท�ำเพื่อ ประโยชน์ของบริษทั อย่างแท้จริง การท้วงติงจะท�ำให้องค์กรยังยื ่ นและ กรรมการทุกท่านปลอดภัยจากการรับผิดอย่างไร ค�ำแนะน�ำในการสรรหากรรมการมืออาชีพ

อาจารย์กริชให้ค�ำแนะน� ำในเรื่องการสรรหากรรมการเข้า มาด�ำรงต�ำแหน่ งว่า การเลือกคนเข้ามาควรจะดูอย่างน้อย 3 เรือ่ งคือ 1) ความรูพ้ น้ื ฐานและประสบการณ์ ผูส้ รรหาควรดูวา่ กรรมการทีจ่ ะคัด เลือกเข้ามานัน้ มีความเข้าใจในธุรกิจหรือไม่ 2) ความรูแ้ ละประสบการณ์ ในการเป็ นกรรมการ และ 3) บุคลิก ลักษณะ กริยามารยาท และทัศนคติ ว่าเข้ากันกับธุรกิจหรือไม่

ในส่วนแรกและส่วนทีส่ องสามารถดูได้จากเอกสารประวัตขิ อง กรรมการ แต่ในส่วนทีส่ ามต้องมาจากการสัมภาษณ์พดู คุยเพือ่ รับทราบ แนวคิดและบุคคลิกภาพว่าสามารถร่วมงานกันได้หรือไม่ เนื่องจากการ คัดเลือกกรรมการเข้ามามีความส�ำคัญอย่างมากเพราะกรรมการจะต้อง รับผิดชอบต่อผลประกอบการของบริษทั รับผิดชอบต่อผูถ้ อื หุน้ ทัง้ ราย ใหญ่รายย่อย รวมทัง้ สังคม และสิง่ แวดล้อม

ท่านจบการศึกษาสูงสุดปริญญาโท สาขารัฐประศาสนศาสตร์ จากสถาบันบัณฑิต พัฒนบริหารศาสตร์ (NIDA) และ M.B.A. จาก Indiana University และได้รบั ประกาศนียบัตรอาทิ Strategic Human Resource Management และ Advanced Management Program จาก Harvard Business School นอกจากนัน้ ได้รบั การ อบรมหน้าทีกรรมการจาก IOD ในหลักสูตรอาทิ Director Certification Program (DCP) และ Advanced Audit Committee Program (AACP) ส�ำหรับประสบการณ์การท�ำงานท่านเคยด�ำรงต�ำแหน่งส�ำคัญๆ อาทิ นายกสมาคม นักฝึกอบรมแห่งประเทศไทย ผูช้ ว่ ยศาสตรจารย์ NIDA รองผูจ้ ดั การใหญ่ ธนาคาร กรุงไทย (จ�ำกัด) มหาชน และรองอธิการบดี มหาวิทยาลัยธุรกิจบัณฑิต ส�ำหรับประสบการณ์การเป็ นกรรมการ ท่านเป็ นกรรมการบริษทั จะทะเบียนใน ตลาดหลักทรัพย์จ�ำนวนหลายแห่งเป็ นเวลามากกว่า 16 ปี ปจั จุบนั ท่านเป็ น ประธานคณะกรรมการสรรหาและกรรมการตรวจสอบบริษทั ไทยบริตชิ ซีเคียวริต้ี พริน้ ติง้ จ�ำกัด (มหาชน) และทีป่ รึกษาคณะกรรมการบริษทั เธียรสุรตั น์ จ�ำกัด (มหาชน)

Chartered Director Corner

> 

> Board Opinions

Men Ego รึว่าเป็นเพราะ

อัตตา ?

Results of a global research have found that more than half of non-management employees are female whereas 90% of those at the CEO level worldwide are men. Would you believe this?

Moreover, another puzzling finding indicates that the effectiveness of women as leaders is higher than that of men !

Leadership Consultancy Zenger Folkman, a leading global provider of strength based development, established over 10 years ago, conducted a study to examine leadership effectiveness between men and women. They have some very interesting findings.

This particular study has collected 360 degree feedback data from leading organizations worldwide where approximately 16,000 leaders (of whom two-thirds were male) were sampled.

Each participant had on average 13 respondents, including their manager, their direct reports, and their peers, hence, a total of over 200,000 respondents involved in this survey.

The study has found that overall leadership effectiveness of woman leaders is as high as 54.5% while their male counterparts score lower at 51.8%. In addition, it has shown that age has an interesting impact to the difference in leadership effectiveness of men and women.

At age 25, as women and men begin their careers there is very little perceived difference. Then men soon are perceived to be more effective than women until reaching their peak at around 30. However, As women mature they are perceived in an increasingly positive way and more effective than their male counterparts until about 35-36 (10 years after starting off) when their scores become the same again. This is an important turning point as from thereon women leave a positively significant gap with men and such gap is very obvious after 40.

The gap between women and men continue to diverge with its peak at almost 10% when they approach 56 to 60.

What has happened?

The Research team at Zenger Folkman further studied to discover what causes the difference through interviews with several women involved in the research.

When asking them to explain why women were perceived as more effective, what they frequently said was, "In order to get the same recognition and rewards, we need to do twice as much, never make a mistake and constantly demonstrate our competence." In short, "we must perform twice as well to be thought half as good."

At the same time, the Research team also deep dived into the database to analyze a particular leadership competency

 <

Board Opinions

เชือ่ หรือไม่วา่ ผลการส�ำรวจองค์กรต่างๆ ทัวโลกพบว่ ่ า กว่าครึง่ หนึ่งของบุคลากรระดับปฏิบตั กิ ารเป็ นผูห้ ญิง ในขณะทีผ่ นู้ �ำระดับซีอโี อใน โลกนี้ 90% เป็ นผูช้ าย

และ...ทีน่ ่าแปลกใจยิง่ กว่านัน้ คือผูห้ ญิงเป็ นผูน้ �ำทีม่ ปี ระสิทธิผล มากกว่าผูช้ าย !

Zenger Folkman องค์กรทีก่ ่อตัง้ ขึน้ เมือ่ 10 กว่าปีก่อน เพือ่ ท�ำหน้ าที่พฒ ั นาภาวะผูน้ � ำผ่านกระบวนการดึงจุดแข็งมาท�ำให้โดดเด่น ได้ท�ำ การวิจ ยั เพื่อ ศึก ษาว่า ระหว่า งผู้ช ายกับ ผู้ห ญิง ใครเป็ น ผู้น� ำ ที่ม ี ประสิทธิผล (Effective) มากกว่ากัน พบข้อสรุปทีน่ ่าสนใจ

งานวิจยั ดังกล่าวได้น�ำข้อมูลผลการประเมิน 360 องศาของผูน้ �ำ ทัวโลกประมาณ ่ 16,000 คนซึง่ แต่ละคนมีผปู้ ระเมินรอบด้านทัง้ หัวหน้า เพือ่ นร่วมงานและผูใ้ ต้บงั คับชาเฉลีย่ อีก 13 คน รวมผูเ้ กีย่ วข้องทัง้ สิน้ ใน การเก็บข้อมูลครัง้ นี้มากกว่า 200,000 คน โดย 2 ใน 3 เป็ นผูช้ าย (ศึกษา รายละเอียดเพิม่ เติมได้ท่ี http://www.businessinsider.com/study-womenare-better-leaders-2014-1)

ผลการวิจ ยั พบว่ า คะแนนเฉลี่ย ภาพรวมความเป็ น ผู้น�ำ ที่ม ี ประสิทธิผลของผูห้ ญิงสูงถึง 54.5% ในขณะทีค่ ะแนนของผูช้ ายมีเพียง 51.8% นอกจากนัน้ ยังพบว่าช่วงอายุของเพศหญิงและเพศชายมีผลต่อการ เป็ นผูน้ �ำทีม่ ปี ระสิทธิผล (Effective Leaders) แตกต่างกันอย่างน่าสนใจ

ณ ช่วงอายุ 25 ปีทงั ้ ชายและหญิงเริม่ ต้นไม่แตกต่างกัน หลังจาก นัน้ ผูช้ ายเป็นม้าตีนต้นออกสตาร์ทได้งดงามกว่า คะแนนความมีประสิทธิผล แซงหน้าผูห้ ญิงไปจนถึงจุดสูงสุด (Peak) ทีอ่ ายุประมาณ 30 ปี ระหว่างนัน้ ผูห้ ญิงทีเ่ ครือ่ งร้อนช้าใช้เวลาเผาหัวอยูส่ กั ระยะ ก็เริม่ ไล่กวดมา ช่องว่าง ความห่างระหว่างเพศหญิงและเพศชายค่อยๆ แคบเข้า จนกระทังช่ ่ วงอายุ ประมาณ 35-36 ปีหรือ 10 ปีให้หลัง ชายและหญิงกลับมามีระดับคะแนน ด้านประสิทธิผลเท่ากันอีกครัง้ ซึง่ เป็ นจุดเปลีย่ นส�ำคัญเพราะหลังจากช่วง อายุนนั ้ เป็นต้นมา ฝา่ ยหญิงก็คอ่ ยๆ ทิง้ ห่างฝา่ ยชายไปเรือ่ ยๆ จนระยะห่าง แตกต่างกันอย่างมีนยั ส�ำคัญและเห็นได้ชดั เจนมากขึน้ ตัง้ แต่อายุ 40 ปีขน้ึ ไป

จากนัน้ เธอก็เร่งฝีเท้าทิง้ ห่างอย่างชนิดไม่เห็นฝุน จนความต่าง ของประสิทธิผลระหว่างหญิงและชายมากถึงเกือบ 10% ในช่วงปลายชีวติ การท�ำงานคืออายุประมาณ 56-60 ปี

เกิดอะไรขึน้ ?

ทีมงานวิจยั ของ Zenger Folkman ได้ทำ� การศึกษาต่อเพือ่ ค้นหา สาเหตุทแ่ี ท้จริง โดยท�ำการสัมภาษณ์ผหู้ ญิงหลายคนทีเ่ กีย่ วข้องกับการวิจยั ั ยทีท่ ำ� ให้พวกเธอถูกมองว่ามีประสิทธิผลมากกว่าผูช้ าย ครังนี ้ ว้ า่ อะไรเป็นปจจั

สิง่ ทีผ่ หู้ ญิงหลายคนพูดเหมือนกันคือ “การจะได้รบั การยกย่อง และยอมรับในระดับเดียวกันกับผูช้ าย เราต้องลงแรงมากกว่าพวกเขา ท�ำ ผิดพลาดให้น้อยทีส่ ุดและแสดงศักยภาพให้เห็นอย่างชัดเจน” พูดง่ายๆ “พวกเราต้องสร้างผลงานให้ได้เป็น 2 เท่าของผูช้ ายเพือ่ ให้ได้รบั การยกย่อง เพียงครึง่ เดียวของพวกเขา” (We must perform twice as well to be thought half as good.)

ในขณะเดียวกันทีมวิจยั ได้ทำ� การวิเคราะห์เจาะลึกลงไปในคลัง ข้อมูลเพิม่ เติมเกีย่ วกับความสามารถด้านหนึ่งของผูน้ �ำคือการฝึกฝนพัฒนา

called "Practicing Self Development". This competency measures the extent to which leaders ask for feedback and make changes based on that feedback.

Results indicate that as most people, both men and women, begin their career they are very motivated to ask for feedback and take actions to improve. Over time, most people gain competence as well as "Ego", and tend to not ask for feedback and make changes any more as an old saying: aged wood is difficult to bend.

Breaking down the results by gender and age, it was found that at the career starting point, men and women score fairly similar in their enthusiasm for self development at 73%. Men are then perceived as more enthusiastic than women until about 35.

It is unbelievable that ...

After 40 the effectiveness of men on this competency continue to decline as they age. Men assume that they are doing fine and don't really need much feedback. Their score drops from 55% at 35-40 to 44% at 60.

On the other hand, women maintain the habit of asking for feedback and taking action to improve with a stable range of score at 55-57% during 35-60.

This comprehensive research has recalled me about last week when I had an opportunity to deliver a leadership development program for a group of approximately 200 senior governmental executives. All 30 female executives attending the program sat at the front row of the class and very proactively participated whereas male executives scattered around and most were at the last rows. The male executives showed somewhat interest in the program and asked some questions, however, many of them were chitchatting among themselves. Now that I have read the research results, I clearly understand why they had behaved that way.

A thought provoking question is "Is it possible that being successful in their careers faster and easier for men than women has boosted men's 'Ego' and 'Defensive Mechanism' so strongly, and subsequently they have less interest in listening to feedback and declining work effectiveness?"

It is the fact that more than 70% of respondents in this survey came from the west, and that Thailand represented only 2-3% of total respondents. The research however reaffirms what has been happening in the Thai society quite clearly. For example, where performance equals, men are more opportunistic than women; Men' ego is generally higher than that of women; On a relative term, men's openness to learning is less than women', etc.,

Finally, if I am allowed to conclude that culture, race, or language do not have any influence on how individuals behave differently, men will continue to maintain their unique species regardless of where they are in the world.

Is my conclusion right ?

ตนเอง (Practicing Self Development) โดยทักษะด้านนี้ดวู า่ ผูน้ �ำมีการ ตัง้ ค�ำถามเพือ่ ขอข้อมูลป้อนกลับและปรับเปลีย่ นพัฒนาตนเองตามข้อมูล ทีไ่ ด้รบั หรือไม่ (Ask for feedback and make change based on that feedback)

ผลการศึกษาพบว่าในช่วงแรกๆ ของการท�ำงาน บุคลากรไม่วา่ หญิงหรือชาย ต่างมีแนวโน้มทีจ่ ะเปิดรับข้อมูลป้อนกลับ (Feedback) และ น�ำมาปรับปรุงตัวเองมากพอๆ กัน แต่เมือ่ เวลาผ่านไปอัตตา (Ego) เพิม่ สูงขึน้ จนกระทังกลายเป็ ่ นคนไม่ยอมรับข้อมูลป้อนกลับและไม่คดิ จะปรับ เปลีย่ นอะไร เข้าข่ายภาษิตโบราณทีว่ า่ ไม้แก่ดดั ยาก

ทีมวิจยั ได้แบ่งคะแนนในเรือ่ งนี้ของฝา่ ยชายและฝา่ ยหญิงแยก ตามช่วงอายุ พบว่าในช่วงต้นของชีวติ การท�ำงานคืออายุประมาณ 25 ปี ทัง้ ผูช้ ายและผูห้ ญิงมีความกระตือรือร้นในการพัฒนาตนเองสูงพอๆ กัน คือประมาณ 73% หลังจากนัน้ ฝา่ ยชายจะมีความกระตือรือร้นมากกว่าฝา่ ย หญิงจนถึงช่วงอายุประมาณ 35 ปี

ทีไ่ ม่น่าเชือ่ คือ...

หลังจากอายุ 40 เป็ นต้นไป ทักษะด้านการฝึกฝนพัฒนาตนเอง ของฝา่ ยชายลดลงเรือ่ ยๆอย่างต่อเนื่อง การรับฟงั ข้อมูลป้อนกลับลดลงจาก 55% ในช่วงอายุ 35-40 ปี เหลือเพียง 44% ตอนช่วงอายุ 60 ปี

ในทางกลับกันผูห้ ญิงยังคงนิสยั การสอบถามเพือ่ ขอข้อมูลป้อน กลับและพัฒนาตนเองอย่างต่อเนื่องและคงที่ อยูท่ ป่ี ระมาณ 55-57% ตัง้ แต่ ช่วงอายุ 35-60 ปี

งานวิจยั นี้ทำ� ให้นกึ ถึงเหตุการณ์หนึ่งซึง่ เกิดขึน้ เมือ่ อาทิตย์กอ่ น ตอนทีม่ โี อกาสไปบรรยายเรือ่ งการพัฒนาภาวะผูน้ ำ� ให้กบั ผูบ้ ริหารระดับสูงของ หน่วยงานราชการประมาณ 200 คน พบว่าผูบ้ ริหารทีเ่ ป็นผูห้ ญิงซึง่ มีประมาณ 30 คนนังเรี ่ ยนแถวหน้าด้วยความสนใจ ซักถามและมีสว่ นร่วมตลอดการสัมมนา ส่วนผูบ้ ริหารชายทีเ่ หลือนังกระจายกั ่ นไป ส่วนใหญ่อยูห่ ลังห้อง มีความสนใจ ซักถามบ้างตามสมควร แต่สว่ นมากคุยเล่นและแซวกันเป็นระยะๆ พอได้อา่ น งานวิจยั นีจ้ งึ ถึงบางอ้อว่าท�ำไมพวกเขาถึงเป็นเช่นนัน้

ค�ำถามชวนคิดคือเป็ นไปได้หรือไม่ เพราะผูช้ ายประสบความ ส�ำเร็จเร็วและง่ายกว่าเมือ่ เทียบกับผูห้ ญิง จึงท�ำให้มอี ตั ตาและเกราะก�ำบัง (Defensive Mechanism) ทีแ่ ข็งแรง จนกลายเป็ นคนไม่เปิดรับฟงั ผูอ้ น่ื และ ส่งผลให้ประสิทธิผลในการท�ำงานค่อยๆ ด้อยลง

จริงอยู่ งานวิจยั นี้เก็บข้อมูลจากคนตะวันตกมากกว่า 70% ใน ขณะทีม่ ขี อ้ มูลจากประเทศไทยน้อยมาก คิดเป็นประมาณ 2-3% ของข้อมูล ทัง้ หมด แต่ผลการวิจยั ก็ยนื ยันสิง่ ทีเ่ กิดขึน้ ในสังคมไทยได้ชดั เจน เช่น ด้วย ผลงานเท่ากันผูช้ ายได้เปรียบกว่าผูห้ ญิง อัตตาของผูช้ ายโดยรวมสูงกว่า ผูห้ ญิงเมือ่ อายุมากขึน้ การเปิ ดใจเรียนรูข้ องผูช้ ายน้อยกว่าผูห้ ญิงในเชิง เปรียบเทียบ เป็ นต้น

เพราะฉะนัน้ หากจะสรุปว่าวัฒนธรรม เชือ่ ชาติหรือภาษา ไม่ได้ ท�ำให้มนุษย์เราต่างกันในเชิงพฤติกรรม ผูช้ ายยังคงเป็ นพันธุ์ (Speci) ของ เขาแบบนี้ ไม่วา่ อยูป่ ระเทศไหนในโลก

ผมสรุปถูกไหม ?

อภิวุฒิ พิมลแสงสุริยา Apiwut Pimolsaengsuriya Executive Partner SLINGSHOT GROUP CO.,LTD

Board Opinions

> 

Taking Corporate Governance to the next level

DCPU

DCP Update keeping you updated on CG trends

March 17 - 18, 2015 8:00 - 17:00 hrs.

Telephone: 02-955-1155 ext. 210 (Charuwan) and 208 (Kongkun) E-mail: jj@thai-iod.com and kongkun@thai-iod.com

> Anti-Corruption Update

Progress Report

November – December 2014 Thai Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption (CAC)

รายงานความก้าวหน้า

ระหว่างเดือนพฤศจิกายน-ธันวาคม 2557 โครงการแนวร่วมปฏิบัติ ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต

The activities of Thailand's Private Sector Collective Action Corruption (CAC) during the period NovemberDecember 2014 were as follows,

กิจกรรมของโครงการแนวร่วมปฏิบตั ขิ องภาคเอกชน ไทยในการต่อต้านการทุจริต ทีเ่ กิดขึน้ ในช่วงเดือน พ.ย. ถึง ธ.ค.

2557 มีรายละเอียด ดังนี้

At the end of the year, 390 companies had declared their intention to join CAC. Of that amount, 200 of them are listed companies on the stock exchange. A number of other companies are expected to join CAC as a result of an assessment undertaken by the Office of the Securities and Exchange Commission, which evaluated companies' effort in the anti-corruption drive using five levels of anti-corruption progress indicators. Based on those indicators, it was found that more than 50 companies had put no effort in solving the corruption problem and that 160 had made a commitment to deal with the problem but failed to do so. These companies accounted for 35% of all listed companies on the stock exchange. In addition, another 176 companies had yet to officially disclose to the public an interest in tackling the corruption problem.

• ในช่วงส่งท้ายปีเก่า ปรากฎกว่ามีบริษทั สนใจประกาศ เจตนารมณ์ขอเข้าร่วมต่อต้านการทุจริต เพิม่ ขึน้ เป็น 390 บริษทั โดยในจ�ำนวนนี้เป็ นบริษทั จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ 200 บริษทั และคาดว่าน่าจะมีเข้ามาเพิม่ อีกเรือ่ ยเป็นผลอานิสงส์จาก การทีส่ ำ� นักงานก.ล.ต.ประกาศผล Anti-Corruption Progress Indicators 5 ระดับ ซึง่ พบว่ามีบริษทั ทีเ่ กียร์วา่ งกับการช่วยแก้ ปญั หาทุจริตคอร์รปั ชันกว่า 50 บริษทั และมีบริษทั ทีส่ ญ ั ญาว่าจะ ช่วยแต่ยงั ไม่เริม่ ลงมือท�ำอีกกว่า 160 บริษทั ทัง้ สองกลุม่ นี้คดิ เป็ นร้อยละ 35 ของจ�ำนวนบริษทั จดทะเบียนในตลาดฯทัง้ หมด นอกจากนี้ยงั อีก 176 บริษทั ทีย่ งั ไม่มขี อ้ มูลเปิดเผยต่อสาธารณะ ว่าจะช่วยแก้ปญั หาคอร์รปั ชันแต่อย่างใด

On November 11, the Thai Listed Companies

 <

Anti-Corruption Update

• 11 พ.ย. 2557 สมาคมบริษทั จดทะเบียนและกลุ่ม CSR Club ได้จดั งาน CSR Day โดยภายในงานดังกล่าว CSR ASEAN Network ได้บนิ ตรงมาลงนามกับ CAC เพือ่ ท�ำข้อตกลง การร่วมมือระหว่างองค์กรทีข่ บั เคลื่อนการต่อต้านการทุจริตใน

Association and CSR Club organized CSR Day. During the event, the CSR ASEAN Network signed an agreement with CAC to boost the anti-corruption drive among the member of ASEAN and raise awareness among companies located in the ASEAN region that the anti-corruption issue should be a priority rather than a CSR project on the basis that anti-corruption in all forms is essentially a key social responsibility. Specifically some of misconceptions that need to clarified are: (a) if a company pays a bribe to obtain a contract and then thinks it is exonerating this malfeasance by using profits to fund CSR activities, it is definitely wrong; (b) if a company generates a high profit after giving a bribe, that company is basically no different than the receiver of the bribe because the profit is taken from tax revenue that would be used for benefit of the country; and (C) using the excuse that paying a bribe is necessary to get the green light to conduct business, though understandable, basically worsens the situation if no effort is made to stop bribes from being given to civil servants, the problem will never be solved. It also should be understood that although a company may be able to conduct business more efficiently as a result of giving a bribe, it is shameful to say that that company was being socially responsible through support of CSR activities. Under those circumstances, the company still has no social responsibility.

On December 2, 2014, TOT organized a seminar on anti-corruption in the organization for the Board of Directors and executives. Mr. Kulavej Jenwatanawit, a CAC advisor, was the lecturer at the event. The timing of this event coincided with the ongoing restructuring of the management of this state enterprise to be in line with the corporate governance of listed companies on the stock exchange. As a consequence, TOT needs to set an information disclosure policy and put in place an anti-corruption system.

On November 19 and 20, IOD organized a training course, the 14th Practical Guide (ACPG) for employees at the operation level. A week later, on November 27 and 28, the same training course was given to the 15th group. In 2015, this training course will be offered monthly, with the first one to take place on January 22 and 23. Those interested in participating in the training course, please contact Mr. Nithidol Pattanatrakulsook at 02-955-155 ext: 400. More information and an application form are available at www.thai-iod.com

แต่ละประเทศของอาเซียน เพือ่ ยกประเด็นเรือ่ ง Anti-Corruption เป็ นเรือ่ งทีบ่ ริษทั ของทุกประเทศในอาเซียนจะต้องน� ำไปปฏิบตั ิ ก่อนทีค่ ดิ จะไปบริจาคสิง่ ของหรือออกไปปลูกป่า ท�ำจิตอาสา ต่างๆ เพราะจะว่าไปแล้วการต่อต้านการทุจริตคอร์รปั ชันทุก รูปแบบ ถือเป็ นหัวใจส�ำคัญของค�ำว่าความรับผิดชอบต่อสังคม อย่างแท้จริง หากบริษทั ใดยังจ่ายสินบนเพือ่ ให้สญ ั ญาจ้างงาน แล้ว และคิดแบบมักง่ายว่าเดียวก็จะแบ่งก�ำไรทีไ่ ด้มาจากการ ส่งเสริมคอร์รปั ชันไปช่วยสังคม ก็ตอ้ งขอเรียนตามตรงว่าท่าน ก�ำลังคิดผิดมหันต์ หากบริษทั ทีท่ ำ� ก�ำไรได้มากมายแต่กลับเกิด จากการยินดีจา่ ยสินบนเพือ่ แลกมานัน้ บริษทั ก็ไม่ต่างอะไรกับ คนทีเ่ รียกรับสินบน การจะอ้างเพราะ “จ�ำเป็ น” เห็นจะฟงั ไม่ขน้ึ เพราะก�ำไรทีท่ ่านได้จากสัญญากับรัฐนัน้ ล้วนแล้วมาจากเงิน ภาษีทต่ี อ้ งใช้พฒ ั นาประเทศทัง้ นัน้ ส่วนบริษทั อีกประเภทก็มกั อ้างว่าต้องจ่ายเพือ่ แลกกับความสะดวกรวดเร็วทันเวลา ไม่อย่าง นัน้ ท�ำธุรกิจไม่ได้ อันนี้กน็ ่าเห็นใจ แต่ถามตัวเองหน่อยเถอะครับ ว่า ถ้าไม่เริม่ ช่วยกันกดดันข้าราชการทีไ่ ม่ท�ำตามหน้าทีข่ อง ตัวเองโดยการหยุดให้สนิ บนและช่วยกันเปา่ นกหวีด (Whistle ั Blowing) แล้วปญหานี ้จะแก้ได้อย่างไร แม้บริษทั ท่านจะท�ำธุรกิจ ได้สะดวกแต่จะเรียกตนเองว่าเป็นบริษทั ทีม่ ี “ความรับผิดชอบต่อ สังคม” นัน้ เห็นทีจะเรียกได้ไม่เต็มปาก พูดไปก็ละอายใจตัวเอง ต่อให้บริจาคเงินล้านแต่ยงั จ่ายสินบนไม่ว่าจ�ำนวนเท่าไรก็ตาม เพื่อแลกผลประโยชน์และความรวดเร็ว ก็ถอื ได้ว่าบริษทั เหล่า นัน้ ยังไม่ม ี CSR

• 2 ธ.ค. 2557 TOT จัดสัมมนาให้แก่คณะกรรมการ บริษทั และผูบ้ ริหารรับทราบเรื่องการป้องกันการทุจริตภายใน องค์กร โดยในงานดังกล่าวได้เชิญคุณกุลเวช เจนวัฒนวิทย์ ที่ ปรึกษาโครงการ CAC เป็ นวิทยากร ปจั จุบนั รัฐวิสาหกิจก�ำลัง อยู่ระหว่างการปรับปรุงโครงสร้างการบริหารจัดการให้เป็ นไป ตามมาตรฐานบรรษัทภิบาลในระดับเดียวกับบริษทั จดทะเบียน ในตลาดหลักทรัพย์ ฉะนัน้ เรือ่ งการเปิดเผยข้อมูลการมีนโยบาย และระบบป้องกันการทุจริตจึงเป็นเรือ่ งจ�ำเป็นทีร่ ฐั วิสาหกิจก�ำลัง ปรับตัวให้ทนั กับการเปลีย่ นแปลง

• 19-20 พ.ย. 2557 IOD จัดอบรมหลักสูตร AntiCorruption: The Practical Guide (ACPG) ครัง้ ที่ 14 ส�ำหรับ พนักงานระดับปฏิบตั กิ าร สัปดาห์ถดั มา วันที่ 27-28 พ.ย.ก็ได้จดั หลักสูตรเดียวกันนี้เป็ นครัง้ ที่ 15 ส�ำหรับปีหน้า 2558 หลักสูตร นี้จะเปิดอบรมทุกเดือน เริม่ ครัง้ แรก รุน่ ที่ 16 ระหว่างวันที่ 22-23 ม.ค. 2558 ส�ำหรับท่านทีส่ นใจจะสมัครสามารถติดต่อสอบถาม ได้ท่ี นายนิธดิ ล พัฒนตระกูลสุข 02-955-1155 ต่อ 400 หรือ ดูรายละเอียดและดาวน์โหลดใบสมัคร ได้ท่ี www.thai-iod.com

Anti-Corruption Update

> 

> Board Review

The Audit Committee

Handbook Fifth Edition

The classic handbook to audit committee responsibilities - completely updated to cover the latest guidance with practical insights on the new functions of the audit committee.

Now containing the newest regulatory guidance impacting audit committees, including new chapters on audit oversight and updated discussions on fraud risk, the Fifth Edition helps your audit committee plan its agenda and achieve its mission in corporate governance.

A must-have for all audit committee members, board directors, corporate secretaries, CEOs, CFOs, and auditors involved in the accounting practices of their firms, The Audit Committee Handbook, Fifth Edition is the most authoritative work on audit committees in the marketplace.

 <

Board Review

หนังสือทีเ่ น้นบทบาทหน้าทีค่ วามรับผิดชอบของกรรมการ ตรวจสอบ ฉบับปรับปรุงครัง้ ที่ 5 เพือ่ ครอบคลุมเนื้อหาแนวทางการ ปฏิบตั ใิ หม่ๆของกรรมการตรวจสอบเพิม่ เติมในเชิงลึก โดยเนื้อหา ประกอบด้วยการแนะน�ำกฎระเบียบใหม่ลา่ สุดทีส่ ง่ ผลกระทบต่อคณะ กรรมการตรวจสอบ อีกทัง้ ยังเพิม่ เนื้อหาเกีย่ วกับการก�ำกับดูแลการ ตรวจสอบและความเสีย่ งทีอ่ าจก่อให้เกิดการทุจริตในองค์กร รวมไป ถึงแนวทางการตรวจสอบบัญชีในเชิงปฏิบตั ิ

เป็ นหนังสือทีไ่ ม่ควรพลาดส�ำหรับคณะกรรมการตรวจสอบ ประธานเจ้าหน้าทีบ่ ริหาร ประธานฝา่ ยการเงิน เลขานุการองค์กร และ ผูส้ อบบัญชี

> Board Activities

IOD Golf Challenge Cup 11/2014

Last but not least, was a friendship sports event, the 11th IOD Golf Challenge Cup, which took place on November 21, 2014 at Navathani Golf Course. Dr. Panas Simasathien, Chairman of Siam Piwat Co., Ltd. served as the Chairman of the sub-committee for the sporting event. Twenty-eight teams participated in the competition.

ส่งท้ายปลายปีกบั กิจกรรมกีฬากระชับมิตร IOD Golf Challenge Cup ครัง้ ที่ 11 ทีจ่ ดั ไปเมือ่ วันที่ 21 พฤศจิกายนที่ ผ่านมา ณ สนามกอล์ฟนวธานี มี ดร.พนัส สิมะเสถียร ประธาน กรรมการบริหาร บริษทั สยามพิวรรธน์ จ�ำกัด ให้เกียรติเป็ น ประธานคณะอนุกรรมการการแข่งขัน มีนกั กอล์ฟให้ความสนใจ เข้าร่วมการแข่งขันถึง 28 ทีม

Mr. Teerayuth Tantraphon, Vice President of Nissan Leasing (Thailand) Co., Ltd. was willing to donate two cars, a Nissan Juke and a Nissan Teana, as prizes for any participant who got a hole in one. Unfortunately, no one drove home with one of the cars. Most of the golfers, however, did not leave the event empty handed as many prizes were given away. At the end of the event, a draw was held for a prize of 1 baht of gold. The lucky winner was Mr. Sukuma Jayananda, Managing Director of City Sports and Recreation Plc. who was also the facilitator of the competition.

ปี น้ีนายธีระยุทธ ตันตราพล รองประธานเจ้าหน้าที่ บริหาร บริษทั นิสสัน ลีสซิง่ (ประเทศไทย) จ�ำกัด น�ำรถยนต์ Nissan Juke และ Nissan Teana รวมมูลค่ากว่า 2 ล้านบาท มาเรียกเสียงฮือฮาและความคึกคัก ด้วยรางวัล Hole in One แต่ น่าเสียดายทีไ่ ม่มนี กั กอล์ฟท่านใดคว้ารางวัลใหญ่กลับบ้านได้ แต่ รางวัลยังไม่หมดเพียงเท่านี้ มีการแจกของรางวัลตลอดงานเรียก ว่านักกอล์ฟได้ของรางวัลติดไม่ตดิ มือกลับบ้านกันทุกคน และใน ช่วงสุดท้ายของงานมีการแจกทองค�ำหนัก 1 บาท ผูโ้ ชคดีทค่ี ว้า รางวัลไปได้ คือ นายสุขมุ า ชยานนท์ กรรมการผูจ้ ดั การ บริษทั เทพธานีกรีฑา จ�ำกัด (มหาชน) ทีน่ อกจากอ�ำนวยความสะดวก ในการจัดการแข่งขันแล้ว ยังคว้ารางวัลชิน้ งามนี้กลับบ้านอีกด้วย

The competition consisted of a DCP team category and an IOD member category. For the DCP team category, DCP team 37, which had won the competition for seven consecutive years surprisingly lost to DCP team 2. For the IOD member category, the winner with the lowest score was Mr. Tawee Hakwamsook, while Mr. Chaowarat ChaoawaChawanil got the lowest net score. Details on the prize for the flight age category are at the end of this column.

IOD would like to thank the sponsors for supporting the event. It would have not been possible without their support. It would also like to thank the participants for making this a memorable experience in the history of IOD. Please keep in touch for information about the competition in 2015. See you all next year.

 <

Board Activities

ส่วนรางวัลการแข่งขัน ปี น้ีแบ่งออกเป็ นประเภททีม DCP และประเภทบุคคลสมาชิก IOD ในปีน้ี ทีม DCP 37 ที่ ครองแชมป์มายาวนานถึง 7 สมัย ต้องเสียแชมป์ให้กบั ทีม DCP 2 ถือว่าพลิกความคาดหมายกันไปเลยทีเดียว ทางด้านรางวัล ประเภทบุคคล นายทวี หาความสุข คว้ารางวัล Overall Low Gross และนายเชาวรัตน์ เชาวน์ชวานิล คว้ารางวัล Overall Low Net ไปครอง ส่วนรางวัลประเภท Flight อายุ ติดตามได้ ท้ายคอลัมน์

สุดท้ายนี้ กิจกรรม IOD Golf Challenge Cup จะเกิด ขึน้ ไม่ได้เลยถ้าขาดการสนับสนุ นจากนักกอล์ฟและผูส้ นับสนุ น ทุกท่าน IOD ขอขอบคุณอีกครัง้ ทีร่ ว่ มสร้างหน้าประวัตศิ าสตร์ ให้กบั IOD ปี หน้าจะจัดแข่งขันทีส่ นามไหน เปิ ดรับสมัครเมือ่ ไหร่ ติดตามกันให้ได้ แล้วพบกันใหม่ปีหน้า

DCP Team Prizes Winner DCP 2 1. Mr. Vitoon Tejatussanasoontorn 2. Dr. Panas Simasathien 3. Mr.Chinsuk Viravan

1st Runner Up DCP 37 1. Mr. Meechai Abgsurat 2. Mr. Krishna Sivakriskul 3. Mr. Veeravit Gongsakdi

Individual Prizes Under 55 Years Filght Winner Mr. Chayot Vitayanonektavee 1st Runner Up Mr. Suppakit Ngamchitcharoen 2nd Runner Up Mr. Manoon Manusook 3rd Runner Up Mr. Punn Kasemsup

ประเภททีม DCP รางวัลชนะเลิศ 1. นายวิฑรู เตชะทัศนสุนทร 2. นายชินสุข วีรวรรณ 3. ดร.พนัส สิมะเสถียร

รางวัลรองชนะเลิศอันดับ 1 1. นายมีชยั อังศุรตั น์ 2. นายกฤษณะ ศิวะกฤษณ์กุล 3. นายวีรวิท คงศักดิ ์

ประเภทบุคคลสมาชิ ก IOD ชาย/หญิง อายุไม่เกิน 55 ปี รางวัลชนะเลิศ นายชญตว์ วิทยานนท์เอกทวี รางวัลรองชนะเลิศอันดับ 1 นายศุภกิจ งามจิตรเจริญ รางวัลรองชนะเลิศอันดับ 2 นายมนูญ มนูสขุ รางวัลรองชนะเลิศอันดับ 3 นายปญั ญ์ เกษมทรัพย์

DCP 2

DCP 37

Board Activities

> 

> Board Activities 55-65 Years Filght Winner Mr. Kamol Asavasatitporn 1st Runner Up Mr. Trakarn Nopmuang 2nd Runner Up Mr. Manit Lertsakornsiri 3rd Runner Up Mr. Pianchai Thawornrat

ชาย/หญิง อายุไม่เกิน 55–65 ปี รางวัลชนะเลิศ นายกมล อัศวสถิตย์พร รางวัลรองชนะเลิศอันดับ 1 นายตระการ นพเมือง รางวัลรองชนะเลิศอันดับ 2 นายมานิตย์ เลิศสาครศิร ิ รางวัลรองชนะเลิศอันดับ 3 นายเพียรชัย ถาวรรัตน์

Upper 65 years Winner 1st Runner Up 2nd Runner Up 3rd Runner Up

ชาย/หญิง อายุ 65 ปี ขึน้ ไป รางวัลชนะเลิศ นายมีชยั อังศุรตั น์ รางวัลรองชนะเลิศอันดับ 1 นายกฤษณะ ศิวะกฤษณ์กุล รางวัลรองชนะเลิศอันดับ 2 นายประวิตร สุวรุจพิ ร รางวัลรองชนะเลิศอันดับ 3 นายยุทธ วรฉัตรธาร

Mr. Meechai Abgsurat Mr. Krishna Sivakriskul Mr. Pravidhya Suvaruchiphorn Mr. Yuth Vorachattarn

Flight OPEN Overall Low Gross Mr. Tawee Hakwamsook Overall Low Net Mr. Chaowarat Chaoawa-Chawanil IOD Golf Sub-Committee 1. Dr. Panas Simasathien 2. Mr. Krishna Sivakriskul 3. Mrs. Rae-Vadee T. Suwan 4. Mr. Jirathar Wanitsupachai 5. Mr. Sukuma Jayananda 6. Mr. Chakraphan Yomchinda 7. Mr. Manit Lertsakornsiri

Thank You Sponsors

 <

Board Activities

Chairman Committee Committee Committee Committee Committee Committee

ประเภท OPEN บุคคล Overall Low Gross Overall Low Net

นายทวี หาความสุข นายเชาวรัตน์ เชาวน์ชวานิล

คณะกรรมการจัดการแข่งขันฯ 1. นายพนัส สิมะเสถียร ประธานคณะอนุกรรมการ 2. นายกฤษณะ ศิวะกฤษณ์กลุ อนุกรรมการ 3. นางเรวดี ต.สุวรรณ อนุกรรมการ 4. นายจิรฐา วานิชศุภชัย อนุกรรมการ 5. นายสุขมุ า ชยานนท์ อนุกรรมการ 6. นายจักรพันธุ์ ยมจินดา อนุกรรมการ 7. นายมานิตย์ เลิศสาครสิร ิอนุกรรมการ

Board Activities

> 

> Board Activities เผยแพร่กิจกรรม IOD

เมือ่ วันที่ 21 ตุลาคมทีผ่ า่ นมา Dr. Nguyen Thanh Long, Vice Chairman ของ State Securities Commission (SSC) ได้เชิญ ดร.บัณฑิต นิจถาวร กรรมการผูอ้ ำ� นวยการ IOD ไป เผยแพร่กจิ กรรมของ IOD โดยน�ำเสนอถึงภารกิจต่างๆ และกระบวนการในการท�ำงานของ IOD ั โดยทัง้ นี้ มีผเู้ ข้าฟงบรรยายจาก State Securities Commission (SSC) จ�ำนวนประมาณ 33 ท่าน

IOD Activities

On the invitation of Dr. Nguyen Thanh Long, Vice Chairman of the State Securities Commission (SSC), Dr. Bandid Nijathaworn, President of IOD, gave a presentation to a group of 33 on IOD's activities, including various missions and work process on October 21, 2014. ความเสี่ยงของกรรมการ

บริษทั นิวแฮมพ์เชอร์ อินชัวรันส์ หรือ AIG จัดงานสัมมนาหัวข้อ The Evolving Role of Directors in Corporate Governance เพือ่ พูดคุยถึงความ เสีย่ งของกรรมการและวิธกี ารป้องกันให้กบั กรรมการ และผูส้ นใจทัวไป ่ โดยได้ เชิญ ดร.บัณฑิต นิจถาวร กรรมการผูอ้ ำ� นวยการ IOD เป็ นวิทยากรในงาน เมือ่ วันที่ 6 พฤศจิกายนทีผ่ า่ นมา มีผใู้ ห้ความสนใจเข้าร่วมฟงั อย่างคับคัง่

The Risks of Director

New Hampshire Insurance Co., Ltd. or AIG organized a seminar covering the topic "The Evolving Role of Directors in Corporate Governance". The discussion centered on the risks to prevent these risks from affecting directors and the general public. Dr. Bandid Nijathaworn was one of the lecturers at the seminar, which was held on November 6, 2014.

Legal Risks for Directors Arising from Foreign Operations

ส่งท้ายปลายปีดว้ ยงาน IOD Luncheon Briefing ในหัวข้อ Legal Risks for Directors Arising from Foreign Operations จัดโดย IOD ร่วมกับ บริษทั ฮันตัน แอนด์ วิลเลีย่ มส์ (ประเทศไทย) จ�ำกัด และ Freshfields Bruckhaus Deringer ในงานได้รบั เกียรติจากวิทยากรจากต่างประเทศมาบรรยายใน เรือ่ งกฏหมายทีน่ ่าสนใจส�ำหรับกรรมการบริษทั สมาชิก IOD ให้ความสนใจเช่นเคย

Legal risks for directors arising from foreign operations

At the end 2014, IOD hosted a luncheon briefing legal Risks for directors arising from foreign operations, which was jointly organized with Hunton and Williams Co. ,Ltd and Freshfields Bruckhaus Deringer.

Among the guest speakers were several lecturers from abroad, who talk about laws of particular interest to company directors.

 <

Board Activities

To go beyond a visionary committee you need a clear view on your duties

OVERSIGHT PERFORMANCE

COMPLIANCE

REMUNERATION

SUCCESSION

SUSTAINABILITY

GOVERNANCE

RIGHT PERSON

Advanced Audit Committee Program (AACP) Every Thursday, January 22 - February 12, 2015; 8:00 - 17:00 hrs.

Role of the Nomination and Governance Committee (RNG) June 8 - 9, 2015 (once a year); 8:00 - 17:00 hrs.

Role of the Compensation Committee (RCC) June 15 - 16, 2015 (once a year); 8:00 - 17:00 hrs.

Telephone: 02-955-1155 ext. 210 (Charuwan) and 208 (Kongkun) E-mail: jj@thai-iod.com and kongkun@thai-iod.com

> Welcome New Member

WELCOME New Member สมาชิกสามัญบุคคล Mr.Harry Stultiens Independent Director Vinarco International Limited นายก�ำจร เลห์มงคล ประธานกรรมการตรวจสอบ บริษทั เอส.พี.ซี พรีเชียส เมททอล จ�ำกัด (มหาชน) นายชัยวัฒน์ รัตนสมิทธิ ์ กรรมการผูจ้ ดั การ บริษทั คาล์มซีเซอร์วสิ จ�ำกัด

บริ ษทั ทุนธนชาต จ�ำกัด (มหาชน) นางศิรเิ พ็ญ ลีตสุวรรณ กรรมการอิสระ บริ ษทั ไทยยูเนี่ ยน โฟรเซ่น โปรดักส์ จ�ำกัด (มหาชน) Mr.Chan Shue Chung กรรมการบริหาร นายกีรติ อัสสกุล กรรมการอิสระ ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย กรรมการตรวจสอบ

นางสาวทัศนา วิชาเจริญ กรรมการบริหาร บริษทั ทิพยประกันชีวติ จ�ำกัด (มหาชน)

บริ ษทั ไทยออยล์ จ�ำกัด (มหาชน) นายทวารัฐ สูตะบุตร กรรมการ

นางรัศมี วิศทเวทย์ ประธานกรรมการบริหาร บริษทั ไลอ้อน (ประเทศไทย) จ�ำกัด

นายอธิคม เติบศิร ิ ประธานเจ้าหน้าทีบ่ ริหาร, กรรมการผูจ้ ดั การใหญ่

นายวรพล โลพันธ์ศรี กรรมการตรวจสอบ บริษทั ส.ขอนแก่น ฟู้ดส์ จ�ำกัด (มหาชน) พลต�ำรวจตรี ดร.สุพศิ าล ภักดีนฤนาถ กรรมการ บริษทั บีเอช หนึ่งห้าสามหนึ่ง จ�ำกัด สมาชิกสามัญนิติบุคคล ธนาคารเกียรติ นาคิ น จ�ำกัด (มหาชน) นางสาวฐิตนิ นั ท์ วัธนเวคิน กรรมการ

บริ ษทั บางจากปิ โตเลียม จ�ำกัด (มหาชน) พลตรีอภิรชั ต์ คงสมพงษ์ กรรมการ บริ ษทั บูโอโน่ (ประเทศไทย) จ�ำกัด นางสาววรวรินทร์ แสนพูลทรัพย์ กรรมการบริหาร นายสมเจตน์ บุญวิทย์ กรรมการบริหาร บริ ษทั ปตท. ส�ำรวจและผลิ ตปิ โตรเลียม จ�ำกัด (มหาชน) นายณัฏฐวุฒ ิ โพธิสาโร กรรมการ

บริ ษทั ทีโอที จ�ำกัด (มหาชน)

พลเรือเอกธนะรัตน์ อุบล กรรมการ

นายธันวา เลาหศิรวิ งศ์ กรรมการ

พันเอกนิมติ ต์ สุวรรณรัฐ กรรมการ

พันเอกสมเกียรติ สัมพันธ์ กรรมการ

นายปิติ ตัณฑเกษม กรรมการ

นายสุรนันท์ วงศ์วทิ ยก�ำจร กรรมการ

ดร.เศรษฐพุฒ ิ สุทธิวาทนฤพุฒ ิ กรรมการ

ดร.อนุพนั ธ์ กิจนิจชีวะ กรรมการ

บริ ษทั ไปรษณี ยไ์ ทย จ�ำกัด ดร.จารุวรรณ เฮงตระกูล กรรมการ

 <

Welcome New Member

ดร.ฐิตพิ งศ์ นันทาภิวฒ ั น์ กรรมการ ม.ล.วิฏราธร จิรประวัต ิ กรรมการ บริ ษทั พี.ซี.เอส. แมชีน กรุป๊ โฮลดิ้ ง จ�ำกัด (มหาชน) นางศรีไทย เหมโสรัจ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ บริ ษทั เฟอร์โร (ประเทศไทย) จ�ำกัด นายมนต์เพชร เพชรมนต์ กรรมการ บริ ษทั มาลีสามพราน จ�ำกัด (มหาชน) นางสาวณัฐรินทร์ ตาลทอง กรรมการ บริ ษทั แมสเทค ลิ้งค์ จ�ำกัด นายก�ำธร คุณานพรัตน์ กรรมการผูจ้ ดั การ นายดุษฎี มีชยั กรรมการ นางสาววนิตา บุญรัตนไผท เลขานุการบริษทั

Mr.Jesper Riis-Antonsen Vice President บริษทั แพนดอร่า โพรดักชัน่ จ�ำกัด นายกฤติน ศรีนวล บริษทั เทสโก้ โกลบอล เอ็มพลอยเมนท์ จ�ำกัด นางกันยา จิตรไพบูลย์ ผูจ้ ดั การทัวไป ่ บริษทั ดาต้าโปรดักส์ ทอปปงั ฟอร์ม จ�ำกัด นางสาวจันทกานต์ สัมฤทธิ ์ดี เลขานุการส่วน บริษทั เอส.ซี.ไอ. อีเลคตริค แม็นนิวแฟ็ คเชอเรอ จ�ำกัด นายเชิดศักดิ ์ สกุลทวีวฒ ั น์ ผูช้ ว่ ยกรรมการผูจ้ ดั การใหญ่ บริษทั ทิพยประกันชีวติ จ�ำกัด (มหาชน) นางสาวฐิตพิ ร วงศ์ประดิษฐ์ เลขานุการ บริษทั เจเนอรัล อิเลคทรอนิค คอมเมอร์ซ เซอร์วสิ เซส จ�ำกัด นายประวินทร์ ศุโรวาท ผูอ้ ำ� นวยการอาวุโส ส�ำนักตรวจสอบภายใน Minor Global Solution Limited

นายอดิศร โฟดา กรรมการ

นางสาวพิชญ์สนิ ี อาสนศักดิ ์ Legal Officer บริษทั สตาร์ ปิโตเลียม รีไฟน์นิ่ง จ�ำกัด (มหาชน)

บริ ษทั ศิ คริ นทร์ จ�ำกัด (มหาชน) นายเสนีย์ จิตตเกษม ประธานกรรมการ

นางสาวมัทณา คชสาร ผูอ้ ำ� นวยการฝา่ ยเลขานุการบริหาร บริษทั ทิพยประกันชีวติ จ�ำกัด (มหาชน)

บริ ษทั สิ นมันคงประกั ่ นภัย จ�ำกัด (มหาชน) นางสาวถนอมศรี สินสุขเพิม่ พูน กรรมการและเลขานุการบริษทั

นายเรืองชัย กฤษณเกรียงไกร รองกรรมการผูจ้ ดั การ บริษทั คิวทีซี เอ็นเนอร์จี จ�ำกัด (มหาชน)

นายประดิษฐ รอดลอยทุกข์ กรรมการ

นางศศินี เหมทานนท์ รองผูอ้ ำ� นวยการส�ำนักกฎหมาย บริษทั โออิชิ กรุป๊ จ�ำกัด (มหาชน)

นางสุวมิ ล ชยวรประภา กรรมการ สมาชิกสมทบ Mr.Jeffrey Stryker Partner in Charge Heidrick & Struggles Recruitment (Thailand)

นางสาวสิรอิ าภา ดิฏฐธนารี Associate บริษทั ชรินทร์ แอนด์ แอสโซซิเอทส์ จ�ำกัด นางสุพตั รา ลิม้ ตระกูล ผูจ้ ดั การอาวุโส บริษทั ทิพยประกันภัย จ�ำกัด (มหาชน) นางสาวสุมทั นา วาริทสวัสดิ ์ เจ้าหน้าทีผ่ ชู้ ำ� นาญการ บริษทั ทิพยประกันภัย จ�ำกัด (มหาชน)

Welcome New Member

> 

Apply for IOD Membership Today

สมัครสมาชิก IOD วันนี้ Receive Special Benefits Pay member price rate for all director training courses Attend IOD member activities for free of charge or if a fee is involved, pay only the discounted member price Send another representative from your organization to attend some IOD events Receive information about good corporate governance and related reports and research Entitled to receive more detailed information on new developments indicated in the flash messenger service sent by email or posted on the website Entitled to receive the bi-monthly Boardroom Magazine issues.

Eligible to have your profile details in the IOD database that contains professional information of members and directors Use of IOD lounge and access to the IOD library Purchase IOD books, academic publications and other merchandise at a special rate

Special discount in many businesses.

Among them are: * * * * **

LDC Dental Clinic (www.ldcdental.com) The Pine Golf and Lodge Mom Chailai River Retreat Mind and Wisdom Development Center Membership card must be shown.

Membership Fees / อัตราคาสมาชิก สมาชิกสมทบ Associate Member

Initial Fee: THB 1,500

Annual Fee: THB2,500

สมาชิกสามัญบุคคล Individual Member

Initial Fee: THB 5,000

Annual Fee: THB4,000

สมาชิกสามัญนิติบุคคล Juristic Member

Initial Fee: THB 3,000/ Person Annual Fee: 3 representatives THB 4,000 each 4-6 representatives THB 3,500 each More than 7 representatives THB3,000 each

Special offer! Only THB 7,500 for 3 years membership

รั บ สิ ท ธิ พิ เ ศษมากมาย สวนลดสําหรับหลักสูตรฝกอบรมตาง ๆ ในอัตราสมาชิกตาม ที่สมาคม ฯ กําหนด สวนลดสําหรับสงตัวแทนบริษัทเขารวมกิจกรรมของสมาคม ฯ ในราคาสมาชิก สิทธิ์เขารวมกิจกรรมสมาชิก โดยไมเสียคาใชจายหรือในราคา สมาชิก รับบริการขอมูลดานการกํากับดูแลกิจการที่ดี,ขอมูลเชิงสถิติ และรายงานการสํารวจหรือการวิจัยที่สมาคมฯจัดทําขึ้นจาก Board Room Flash ทาง Email และ Website และนิตยสาร Board Room Magazine ที่จัดพิมพปละ 6 เลม รับสิทธิ์ในการประกาศสถานะสมาชิก Graduate Member and Fellow Member และบันทึกฐานขอมูลสมาชิกในโครงการ คนหากรรมการ (Director Search) สิทธิ์ในการใช IOD Lounge ในการประชุมพบปะ หรือคนควา หนังสือที่เปนประโยชนสําหรับกรรมการในหองสมุดที่มีกวา 500 เลม สิทธิ์ในการซื้อหนังสือ สินคา และคูมือตาง ๆ จากทาง IOD ใน ราคาพิเศษ สิทธิ์ในการใชหองสัมมนาของ IOD ในราคาพิเศษ (มีส่ิงอํานวย ความสะดวกอาทิ Internet และเครื่องประมวลผลการลง คะแนน) สวนลดพิเศษสําหรับสมาชิกสมาคมฯในการซื้อหนังสือรายงาน ผลสํารวจการกํากับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน,รายงานผล สํารวจคาตอบแทนกรรมการ

รวมไปถึงสินคาและบริการจากบริษัทและองคกรชั้นนํา ที่รวมมือและสนับสนุน IOD อาทิ

* ศูนยทันตกรรมแอลดีซีทุกสาขา * เดอะไพน กอลฟ แอนด ลอดจ * หมอมไฉไล แนเชอรัล รีทรีท * ศูนยพัฒนาจิตและปญญา ยุวพุทธิกสมาคมแหงประเทศไทยฯ * ธุรกิจสนับสนุนอื่นๆ อยูระหวางการประสานงาน

• Cash • Cheque in favour of Thai Institute of Directors Association • Bank Transfer to "Thai Institute of Directors Association" Saving account No. 049-4-03425-5 Siam Commercial Bank, Witthayu Branch Please fax pay in slip to Thai Institute of Directors after transferring fax no. 02-955-1156-57 • เงินสด ชําระไดที่สมาคมสงเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย • เช็คสั่งจาย “สมาคมสงเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย” • โอนเขาบัญชีออมทรัพย เลขที่บัญชี 049-4-03425-5 ชื่อบัญชี“สมาคมสงเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ”ธนาคารไทยพาณิชย สาขาถนนวิทยุ และ Fax สําเนาการโอนเงินมายัง หมายเลข 02-955-1156-57

สนใจสอบถามขอมูลเพิ่มเติมไดที่ฝายสมาชิกสัมพันธ โทร. 0-2955-1155 ตอ 401 – 404 หรือดาวนโหลดใบสมัครไดที่ www.thai-iod.com