Стратегии выхода из бизнеса - Пробная глава by Infotropic Media

ЧАСТЬ I. ПЛАНИРОВАНИЕ ВЫХОДА ИЗ БИЗНЕСА

Секрет успеха заключается, прежде всего, в подготовке. – Генри Форд (1863-1947), американский промышленник

Планирование выхода из бизнеса – новая дисциплина, которая получила распространение в течение последних 10-15 лет, преимущественно в Северной Америке. До недавнего времени учениками/ исследователями в области планирования выхода из бизнеса были преимущественно консультанты (юристы, инвестиционные банкиры, аудиторы, советники по управлению имуществом т. д.). Они смогли разглядеть потенциал этой доходной сферы деятельности, учитывая, во-первых, относительно небольшое число специалистов, имевших опыт в этой области; а, во-вторых, возможность извлечения выгоды от применения планирования выхода из бизнеса практически каждым предпринимателем. На мой взгляд, информированный клиент всегда лучше неинформированного, и понимание предпринимателем, по крайней мере, базовых принципов планирования выхода из бизнеса выгодно как для него самого, так и для его консультанта. В этом заключается основная мысль первой части, которая имеет следующее содержание: • Глава 1 – дается определение термина «планирование выхода из бизнеса», разъясняется, почему необходимо применять планирование, и предлагаются возможные варианты выхода из бизнеса для владельца. • Глава 2 – раскрывается содержание этих вариантов, помогая предпринимателю определить правильное время завершения участия в бизнесе. • Глава 3 – посвящена анализу возможных стратегий выхода, доступных для владельцев бизнеса, преимуществ и недостатков каждой из них. • Глава 4 – предлагаются рекомендации по подбору внутренней команды и группы консультантов, с тем, чтобы представить бизнес в наиболее выгодном свете перед инвесторами. • Глава 5 – разъясняется, как необходимо управлять бизнесом, чтобы максимизировать его стоимость; затрагивается ряд тем от реструктуризации до корпоративного управления и от рискменеджмента до проведения конкретных мероприятий, направленных на увеличение стоимости бизнеса. • Глава 6 – посвящена подготовке бизнес-плана и проведению оценки бизнеса.

Стратегии выхода из бизнеса

• Глава 7 – раскрываются вопросы налогового и имущественного содержания, а также особого значения страхования для оптимизации процесса планирования выхода. • Глава 8 – завершает тему планирования выхода из бизнеса. В ней рассмотрены такие составляющие этого процесса как определение момента выхода и проведение переговоров с акционерами. Далее освещается тема управления процессом сделки: приводятся типы потенциальных инвесторов, раскрывается вопрос целесообразности создания владельцев бизнеса конкуренции среди инвесторов. В вопросах достижения успеха нет ничего более важного, чем подготовка. Народная мудрость гласит: «Цель без плана – всего лишь намерение». Часть I знакомит владельцев бизнеса с инструментами создания своего собственного плана действий по осуществлению краткосрочного или долгосрочного выхода.

ГЛАВА 1 ПЛАНИРОВАНИЕ ВЫХОДА ИЗ БИЗНЕСА: ВВЕДЕНИЕ

Я готов к худшему, но надеюсь на лучшее. – Бенджамин Дизраэли (1804-1881), английский государственный деятель В некоторых языках и культурах концепция успеха в большой степени связана с понятием выхода. Например, в испанском языке слово exito – означает «успех». Это слово происходит от латинского глагола exeo, который означает «выходить». Аналогично, в итальянском языке riuscire – означает «добиваться успеха», тогда как слово uscire имеет значение «выходить». В этом есть своя логика. Например, начать войну легко (вспомним Вьетнам и Афганистан). Выйти из нее намного сложнее – и вы не можете говорить о том, что добились успеха, пока вы не вышли. То же самое с инвестициями: осуществить инвестицию несложно (например, купить акции), но вы не узнаете о том, добились ли вы успеха (т. е. получили доход) пока вы не продадите их. Все это распространяется и на вашу компанию. Оглядываясь назад по прошествии определенного времени, вы поймете, что удачный выход из бизнеса являлся предпосылкой к тому, чтобы ваш бизнес считался успешным. Американский финансист и инвестор Генри Кравис говорил: «Не поздравляйте нас с покупкой компании. Любой глупец может купить компанию. Поздравляйте тогда, когда мы будем ее продавать, если к моменту продажи мы изменили ее, создав реальную стоимость». Удачный выход из бизнеса являлся предпосылкой к тому, чтобы ваш бизнес считался успешным.

Стратегии выхода из бизнеса

В этой главе я продемонстрирую множество различных вариантов выхода, которые могут быть полезны для владельцев бизнесов, а также попытаюсь определить понятие планирования выхода из бизнеса. Затем я предоставлю несколько статистических сведений, которые дополнительно подчеркнут необходимость участия предпринимателя в планировании выхода из бизнеса. В конце главы речь пойдет о важности понимания ваших собственных мотивов в отношении выхода из бизнеса и постановке четких целей при любом планировании выхода из бизнеса.

Способы выхода из бизнеса Большинство людей связывают выход из бизнеса с продажей компании третьим лицам, и это, возможно, одна из наиболее распространенных форм. Однако существует много других способов выхода из бизнеса: • Передача по наследству: передача собственности вашим детям или другим родственникам. • Выкуп бизнеса управляющими компании (MBO): передача бизнеса одному или нескольким членам команды управленцев. • Открытое первичное размещение (IPO): также известно как публичная подписка на акции. Этот процесс включает в себя продажу акций вашей компании на бирже. При этом акции могут принадлежать вам (т. е. вы сами финансируете свой выход) либо ваша компания может выпустить новые акции (например, казначейские акции), доходы от которых поступят на счет вашей компании, либо комбинация из описанных способов. • Слияние: при слиянии ваша компания сливается с другой компанией, в результате чего образуется новое юридическое лицо. В зависимости от условий слияния, в договоре о слиянии возможны положения о покупке части ваших акций при закрытии сделки или, возможно, всех ваших акций за определенный промежуток времени. • Наем персонала: этот вариант включает в себя установление трудовых отношений с профессиональным менеджером, который будет управлять бизнесом, при этом сам владелец бизнеса

Планирование выхода из бизнеса: введение

самоустранится от ежедневного ведения дел компании (это будет выход с операционной, но не с финансовой точки зрения). • Рефинансирование: вы сможете извлечь значительные денежные суммы из вашего бизнеса, если банк или иное кредитное учреждение предоставит вашей компании кредит. (Хотя этот способ может способствовать частичному или практически полному выходу с финансовой точки зрения, с операционной точки зрения выхода не происходит). • План приобретения акций работниками компании (ESOP): в этом случае акции продаются работникам бизнеса. • Ликвидация: некоторые бизнесы будут стоить больше, если их разделить и пройти процедуру ликвидации, чем продолжать управлять ими или продавать в качестве действующей компании.

Что такое «планирование выхода из бизнеса»? Планирование выхода из бизнеса – это процесс определения владельцем или владельцами бизнеса точных целей, связанных с выходом, за которым следует разработка подробной стратегии и плана действий, которые учитывают все кадровые, коммерческие, финансовые, правовые и налоговые аспекты достижения указанных целей, обычно происходящий в рамках планирования перехода управления с последующим продолжением деятельности компании. Цели могут включать в себя максимальное (либо ограниченное каким-либо показателем) увеличение доходов, минимизацию риска, быстрое завершение продажи или выбор инвестора, который гарантирует процветание бизнеса (за счет глубоких знаний или глубокого кармана). Стратегия, как правило, будет включать в себя предусмотренный способ выхода (первичное размещение акций, выкуп компании руководством, продажу и т. д.), маркетинговую стратегию и план-расписание. Стратегия также должна учитывать непредвиденные обстоятельства, такие как болезнь или смерть. Планирование выхода из бизнеса обычно включает в себя налоговое планирование, так как одной из целей владельца бизнеса будет являться максимальное увеличение размера прибыли после уплаты налогов. Кроме того, оно может содержать план распределе-

Стратегии выхода из бизнеса

ния наследуемого имущества, в случае если вашей целью является передача, по крайней мере, части доходов вашим потомкам. Важно не только знать свои цели, но и расположить их в порядке приоритета, для того чтобы при необходимости отказаться от менее важных. Следует понимать, что некоторые цели могут быть противоречивыми. Например, максимальное ускорение передачи компании, скорее всего, будет препятствием для увеличения доходов. Следовательно, для вас важно не только знать свои цели, но и расположить их в порядке приоритета, для того чтобы при необходимости отказаться от менее важных. Для отказа от второстепенных целей может потребоваться экспертная оценка (например, стоит ли ускорять процесс продажи на два месяца, если это может сократить доходы от сделки на 30 % и более?). Как обычно и происходит в жизни, если вы не определитесь с вашими целями и не обрисуете стратегию, то фактическое достижение таких целей (неопределенных!) будет чистой случайностью. Осуществление планирования выхода из бизнеса должно повысить ваши шансы на удачный выход из бизнеса. Оно поможет вам: • Максимально увеличить доходы от выхода. • Минимизировать уплачиваемые налоги и, соответственно, максимально увеличить прибыль после уплаты налогов. • Обеспечить надлежащий переход управления вашей компанией к стороне, которая заинтересована в дальнейшем развитии вашего бизнеса. • Определиться с вашей деятельностью в период после завершения выхода. • Разумно инвестировать доходы от вашего выхода. • Уменьшить уровень стресса и риски, связанные с процессом выхода из бизнеса. Некоторые стратегии позволяют вам осуществлять выход из бизнеса с точки зрения вашего личного участия; некоторые позволяют выходить в финансовом смысле, а некоторые – объединяют оба случая.

Планирование выхода из бизнеса: введение

Как было упомянуто во введении, некоторые стратегии позволяют вам осуществлять выход из бизнеса с точки зрения вашего личного участия; некоторые позволяют выходить в финансовом смысле, а некоторые – объединяют оба случая. Я призываю вас рассмотреть все три возможности, чтобы определить, в какой степени каждая из них соответствует вашим требованиям. Прежде чем начать действовать, взвесьте все ваши варианты. Подходящая стратегия выхода будет зависеть от ваших целей.

Доказательство того, что планирование выхода из бизнеса необходимо Если пример с компанией моего отца все еще не убедил вас в необходимости планирования выхода из бизнеса, позвольте мне в подкрепление своих слов привести немного статистической информации. Проведенное в 1996 г. исследование 749 наследников бизнесов в США продемонстрировало следующие показатели 1: • Практически в половине случаев (47,7 %) передача бизнеса и окончательный его крах были спровоцированы смертью его основателя. • Только в относительно небольшом количестве примеров (16,4 %) распад бизнеса последовал за правильно проведенным процессом передачи компании от владельца к его наследникам; в случаях, когда владелец был вынужден уйти на пенсию, эта цифра падает до 6,1 %. • Большинство наследников, независимо от того, в какой сфере действует бизнес, полагают, что разрушение бизнеса было результатом неверного планирования распределения наследуемого имущества или финансов, недостаточной подготовленности к передаче компании либо недостаточным размером активов, для того, чтобы покрыть выплаты по налогам на имущество. Другими упоминаемыми причинами были конфликты с незаинтересованными членами семьи и недостаточный для эффективного управления бизнеса капитал. • В то время как большинство (76 %) владельцев бизнеса имели планы по распределению наследуемого имущества, по мнению

Стратегии выхода из бизнеса

их наследников, эти планы, как правило, имели серьезные недочеты и не предоставляли достаточного количество ресурсов для того, чтобы реализовать передачу бизнеса или погасить обязательства по налогу на имущество. По оценкам, в Соединенных Штатах только 28 % представителей частного бизнеса участвуют в каком-либо планировании бизнеса 2. Согласно опросам, проведенным в Канаде в 2008 г., только в одном из двадцати бизнесов имелся оформленный в письменном виде план по передаче компании в наследство 3. В других странах мира эта цифра, вероятно, еще меньше. Поэтому неудивительно, что владельцы бизнесов часто бывают недовольны результатами своего выхода из бизнеса. В проведенном в США опросе 300 бывших владельцев бизнесов 75 % опрошенных ощущали, что продажа не реализовала их личные финансовые цели 4. Согласно опросу, проведенному в Великобритании, только 7 % бизнесов, выставленных на продажу, привлекли покупателя – частично из-за применения неверных маркетинговых схем и частично, потому что у бизнесов не было достаточной стоимости 5. Таким образом, в том, что касается передачи и перехода владения бизнесом, определенно существует огромное пространство для улучшений, что подчеркивает важность планирования выхода из бизнеса.

Понимание своих мотивов Планирование выхода из бизнеса может рассматриваться как чертеж или стратегия для реальной сделки или выхода, точно так же как в случае заказа чертежа перед строительством дома. Хорошей отправной точкой будет осознание своих мотивов и стремлений. Другими словами, познайте самого себя. Осознайте реальные мотивы, по которым вы владеете бизнесом и думаете о его продаже. Когда я говорю «познайте самого себя», я предлагаю, заглянуть внутрь самого себя, чтобы осознать реальные мотивы, по которым

Планирование выхода из бизнеса: введение

вы владеете бизнесом и думаете о его продаже. Для некоторых предпринимателей владение бизнесом означает скорее получение прибыли, чем увеличение собственного капитала компании. Для других бизнес – это ведение образа жизни, который включает в себя машины, путешествия и иные материальные блага. Некоторые даже не осознают полный потенциал обогащения за счет увеличения собственного капитала компании. Построение компании со значительным собственным капиталом является необходимым стимулом для увеличения реальной стоимости бизнеса, независимо от того, когда вы собираетесь выходить. Знание своих собственных мотивов поможет вам выбрать подходящую форму, время и стратегию для выхода: • Уход на пенсию: вы можете почувствовать необходимость перехода к другому этапу вашей жизни, чтобы получать от нее больше удовольствия, проводить больше времени с вашей семьей, расслабляться и т. д. Один из моих клиентов, который терял самообладание каждый раз, когда кто-либо упоминал о его уходе на пенсию или продаже бизнеса, поехал в отпуск на Красное море. Отпуск был настолько замечательным, что он вернулся преобразившимся и осознавшим, что в жизни помимо управления бизнесом есть еще много интересного. Сейчас он обдумывает окончательный выход из бизнеса. • Снижение энергии или увлеченности: вряд ли ваш бизнес будет процветать, если только вы не обладаете энергией и стремлением добиться успеха. Если у вас недостает одной из этих составляющих, возможно, лучше выйти из бизнеса раньше, чем позже. Если вы страдаете от истощения сил, попробуйте взять длительный отпуск. Удивительно: большое количество владельцев бизнесов просто устало от монотонного управления бизнесом и чувствует необходимость сбежать, чтобы встать на путь самопознания или привнести больше гармонии в свою жизнь. • Ваше текущее или ожидаемое состояние здоровья: если вам 50, 60 или 70 лет, каково ваше состояние здоровья? Каковы риски для вашего здоровья? Если теперь у вас меньше энергии, чем раньше, допустим, 3-5 лет назад, есть большая вероятность, что у вас будет ее еще меньше через это же время в будущем. Будет ли у вас в этом случае достаточно бодрости

Стратегии выхода из бизнеса

•

и энергии для ведения дел? Был ли вам поставлен диагноз, который, скорее всего, с течением времени ухудшит ваше состояние? Недостаточный капитал: капитал необходим для роста любого бизнеса. Если вы начали свой бизнес в очень капиталоемкой отрасли, то, весьма вероятно, что ваш бизнес дорастет до определенных пределов и потребует дополнительного финансирования (см. Пример 1.1). Многие высокотехнологичные компании, которые разрабатывают высокоперспективные продукты, позднее испытывают нехватку капитала, чтобы выйти на мировой рынок. Для таких компаний продажа может увеличить прибыль акционеров в гораздо большей степени, чем расширение бизнеса при недостаточном финансировании, а запуск разрабатываемого продукта пройдет удачнее. Разрешение спора: выход из бизнеса в некоторых случаях бывает вызван различными спорами; например к продаже бизнеса может вынудить развод, либо конфликт с одним из акционеров. В некоторых случаях продажа бизнеса становится наиболее честным и легким способом разрешения спора. Бывают случаи, когда до продажи бизнеса отсутствуют ликвидные активы, необходимые для удовлетворения требований другой стороны или сторон. Повышение риска: в случаях, когда изменяются правила или законы, регулирующие соответствующую сферу бизнеса, может увеличиться риск, связанный с нормативным регулированием. Например, может быть введено более жесткое регулирование в отношении повышения цен, возмещаемых затрат или повышенный риск наложения штрафов. Усиление конкурентных сил может также повысить уровень риска. По какой бы то ни было причине ваш бизнес может стать слишком рискованным, либо с течением времени у вас может уменьшиться аппетит к риску. Диверсификация портфеля: некоторые консультанты по личным финансам утверждают, что ни в коем случае нельзя допускать, чтобы доля чистых активов в какой-либо одной инвестиции превышала 20 %. Несмотря на то, что можно поспорить относительно точности указанной цифры, многие владельцы бизнесов превышают все разумные ограничения во вложении чистых активов в свой бизнес. Как правило, с возрастом, по мере приближения выхода на пенсию, диверсификация портфеля и рисков становится еще более важной.

Планирование выхода из бизнеса: введение

ПРИМЕР 1.1: Энергосервисная компания Владелец компании по оказанию услуг в сфере энергетики разработал чрезвычайно интересную бизнес-модель, которая предусматривала замену устаревшего отопительного оборудования в общественных зданиях (больницах, тюрьмах, муниципальных зданиях и т. д.) новым, энергоэффективным отопительным оборудованием. Стоимость установки варьировалась от 250 тыс. до 1 млн евро. Компания разрабатывала, устанавливала и обслуживала оборудование по долгосрочным контрактам (обычно со сроком 10-15 лет). Экономия энергии была более чем достаточной, чтобы обеспечить компании приличную прибыль на капитал, а также уменьшить расходы энергии общественных зданий. Бизнес был очень доходным. Так почему же владелец продал его? У компаний такого типа чрезвычайно капиталоемкое развитие. Он просто достиг своего предела по капиталу. Банки дали понять, что они не станут финансировать дальнейший рост компании без увеличения собственного капитала, таким образом, требовались бы новые вливания капитала, либо гораздо более надежные гарантии для обеспечения займа. В общих чертах, компания могла бы намного больше принести богатому инвестору, который мог бы воспользоваться всеми возможностями, предоставляемыми этим бизнесом. Компания была продана международной корпорации, которая могла обеспечить не только лучшее финансирование развития фирмы, но и использовать преимущества глобального внедрения ее услуг. Многие владельцы бизнесов превышают все разумные ограничения во вложении чистых активов в свой бизнес. Инвесторы пожелают узнать причины и мотивы продажи вашего бизнеса и, скорее всего, они спросят об этом прямо. Вы должны заранее подготовить ответ на этот вопрос. Например, уход на пенсию, с точки зрения инвесторов, считается отличной причиной.

Стратегии выхода из бизнеса

Однако если вы затягиваете с продажей вашего бизнеса слишком долго, и у вас появляются проблемы со здоровьем, которые не позволяют вам работать полный рабочий день с полной отдачей и вовлеченностью, большинство инвесторов заметят это. Стоит вам отложить продажу до определенного момента, как продажа превращается в потрясение. Если владелец бизнеса вынужден совершать срочный выход, то, как в случае с моим отцом, у него может не быть возможности обеспечить надлежащий переход бизнеса, а это негативно скажется на оценке бизнеса, либо интерес инвестора вовсе улетучится. Как владельцу бизнеса вам следует постоянно оценивать баланс затрат и выгод от продолжения ведения бизнеса в сравнении с его продажей. Потенциальная выгода от продолжения бизнеса существует, в случае если стоимость компании может в ближайшем будущем увеличиться. Но риски тоже присутствуют: стоимость компании может упасть в результате рецессии, может усилиться конкуренция, ваши ключевые кадры могут уйти из компании, состояние вашего здоровья может неожиданно ухудшиться либо кто-то может начать судебное разбирательство против вашей компании.

Особый случай выхода на пенсию Для предпринимателя выход на пенсию может восприниматься как остановка на полном ходу, которая происходит буквально за один день. Многие бизнесмены испытывают страх, когда продают свой бизнес и выходят из дела либо даже срывают сделку, потому что они не могут примириться с самой идеей выхода на пенсию. Некоторые владельцы бизнесов сознательно или подсознательно питают затаенный страх по поводу жизни пенсионера, как если бы это означало, что они сдаются или стоят одной ногой в могиле. Тем не менее, есть бесчисленное множество примеров того, как бизнесмены, досрочно выйдя на пенсию, находят новый смысл жизни, заново открывают самих себя и продолжают вести очень активную и плодотворную жизнь. Как говорится, реальность – это наше восприятие. Старое представление о том, что жизнь после ухода на пенсию означает бездеятельность или отпуск, больше неприменимо. Многие пенсионеры очень активны, по крайней мере, в семидесятилетнем возрасте, они занимаются консалтингом,

Планирование выхода из бизнеса: введение

пользуются дополнительным источником доходов, посвящают свое время и средства благотворительности и т. д. Проблемы могут возникнуть в случае, если владелец бизнеса настолько концентрировался на своей работе, что пренебрегал другими интересами, и поэтому не может решиться на какую-либо сделку. Если вы относитесь к такому типу бизнесменов, то для вас еще более важен принцип «познай самого себя»: вам следует посвятить себя какой-либо деятельности помимо работы. Это могут быть: дети или внуки, консалтинг, посты в советах директоров, общественная деятельность, путешествия. Или вы, как Билл Гейтс, можете посвятить первый этап своей жизни зарабатыванию денег, а второй – их расходованию. Есть множество видов деятельности и возможностей, которым вы можете посвятить себя после продажи бизнеса. Эксперты говорят о «зависимости» владельцев от своих бизнесов. Очевидно, что предприниматели боятся, что после ухода не пенсию их «тела будут недополучать дозу химических веществ, которые вызывают зависимость» 6. Это звучит очень похоже на случай со спортсменами, у которых выработалась зависимость от спорта: интенсивная физическая деятельность может приводить к выбросу стимуляторов морфиновой группы, известных как эндорфины. Управляя бизнесом, можно пристраститься ко многому: власть, стиль жизни, представительские расходы, путешествия, статус владельца компании, не говоря уже об эффекте переговоров, встреч и командной работы. Вам следует знать о возможности такой зависимости по нескольким причинам. Во-первых, потому, что это может противоречить здравому смыслу (например, стареющий и физически ослабленный владелец бизнеса отказывается рассматривать возможность выхода из-за своей привязанности); и, во-вторых, потому что на удивление много предпринимателей доходят до этапа обсуждения договора купли-продажи, а затем неожиданно понимают, что они не в силах справиться со своим пристрастием, и выходят из бизнеса. Планирование будущей деятельности может избавить или минимизировать чувство остановки на полном ходу. Напишите книгу. Займите несколько постов в советах директоров. Запланируйте кругосветное путешествие. Снова займитесь вашими старыми хобби. Начните новые. Займитесь гольфом. Начните играть на музыкальном инструменте. Посещайте встречи гуманитарного

Стратегии выхода из бизнеса

общества Ротари. Что бы для этого ни требовалось. Найдите то, что мотивирует вас, то, что вы будете делать с удовольствием. Ваша личность многогранна и жизнь вне вашего бизнеса – шанс убедиться в этом. Планируйте ваше будущее. Относительно немногие владельцы бизнесов скучают по своему бизнесу после его продажи. На удивление, относительно немногие владельцы бизнесов скучают по своему бизнесу после его продажи. Опрос, проведенный в 2006 г. в Великобритании, показывает, что только 8 % владельцев семейных бизнесов скучают по ним и только 18 % могли бы когданибудь задуматься о возвращении в свой бизнес 7. В то время как сто лет назад продолжительность жизни едва превышала пенсионный возраст (у тех, кому повезло дожить до пенсии), сегодня считается, что в среднем человек из стран с наиболее развитой экономикой с момента выхода на пенсию может прожить 10-20 лет. Благодаря развитию медицины, время, которое мы проведем в качестве пенсионеров, может возрасти еще значительнее. Таким образом, важность планирования выхода на пенсию нельзя недооценивать. Если вы думаете так же, как и большинство предпринимателей, скорее всего вы рассматриваете продажу бизнеса как способ финансово обеспечить себя после выхода на пенсию. Например, проведенное в Австралии в 2004 г. исследование демонстрирует, что 50 % владельцев бизнесов ожидают, что продажа бизнеса позволит им обеспечивать себя после выхода на пенсию 8.

Планирование выхода из бизнеса: введение